创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 江西富祥药业股份有限公司 Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd. (景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商) (上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼) 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、 实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将 依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招 股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益 的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益 变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 不超过 1,800 万股。本次发行不涉及股东公 公开发行股数 开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 15.33 元/股 2015 年 12 月 不超过 7,200 预计发行日期 发行后总股本 11 日 万股 保荐机构(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 招股说明书签署日期 2015 年 12 月 10 日 1-1-2 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项,并请 投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行方案 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股 份。公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的 25%,且不超过 1,800 万股。 二、滚存利润的分配安排 发行人 2012 年年度股东大会批准,公司首次公开发行股票并在创业板上市 完成前滚存的未分配利润,由公司首次公开发行股票并在创业板上市完成后的新 老股东依其所持股份比例共同享有。 三、上市后股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。 根据发行人 2012 年年度股东大会审议通过的公司本次发行上市后生效的 《公司章程(草案)》和 2013 年年度股东大会审议通过的《章程(草案)修正案》, 公司发行后的股利分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现 金或股票股利分配政策。 (二)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。 (三)利润分配的具体条件 1-1-3 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照上述规定处理。 2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利 润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据本章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后, 提交股东大会进行审议。 3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红, 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后实施。 1-1-4 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (四)决策机制与程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境,制订年度利润分配方案、中期利润分配方案(拟进行中期分配 的情况下),利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分 配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票 平台。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应 当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对 此发表审核意见。 (五)利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策,并在议案中详细论证和说明原因,独立董事、 1-1-5 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 监事会应当对此发表审核意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决 权 2/3 以上通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 若存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利以偿还其占用的资金。 发行人承诺:本次发行并上市后,本公司将严格执行上市后生效的《公司章 程(草案)》(经 2012 年度和 2013 年度股东大会审议通过)中有关利润分配政策, 实行连续、稳定的利润分配政策,采取积极的现金或股票股利分配政策。 四、公司股东自愿锁定股份的承诺 (一)本公司控股股东、实际控制人包建华承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后, 在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直 接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所 直接或间接持有的发行人的股份;如果中国证监会、证券交易所等监管部门对创 业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更, 将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 (如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内 减持的,减持价格不低于发行价。 4、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力, 在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 1-1-6 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (二)本公司股东富祥投资承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公 司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 (如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个 月。 3、本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年 内减持的,减持价格不低于发行价。 (三)本公司股东包旦红、柯喜丽承诺:自发行人股票上市之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部 分股份。 (四)本公司股东嘉乾九鼎、嘉翔九鼎承诺:自富祥药业股票上市之日起十 二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的富祥药业股份,也不由富祥药业回 购该部分股份。 (五)本公司股东永太科技、陈斌、冯沈荣、牛云波、金继忠、魏永超承诺: 自富祥药业股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其持有的富祥药 业股份,也不由富祥药业回购该部分股份。 (六)本公司股东中的董事喻文军承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持 有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发行 人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股 份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不 转让本人直接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的 1-1-7 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董 事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的 规定履行股份锁定义务。 2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 (如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内 减持的,减持价格不低于发行价。 4、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力, 在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 (七)间接持有本公司股份的董事和高级管理人员程荣武、许春霞、张祥明、 陈祥强承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人 间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担 任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发 行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份; 如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高 级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份 锁定义务。 2、发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 (如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内 减持的,减持价格不低于发行价。 4、在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力, 1-1-8 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,在此期间股东回报仍 将通过公司现有业务产生收入和利润实现,本次发行后公司股本增加,公司每股 收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降,请投资者注意公司即期 回报被摊薄的风险。公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快 募投项目建设进度,完善利润分配政策等方式,积极提升公司盈利能力,填补被 摊薄的股东即期回报。具体如下: 第一、严格募集资金使用管理,保证募集资金有效使用 本次发行募集资金到位后,发行人将严格按照有关规定,开立募集资金专户, 并与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议,对募集资金的存放及使用进行 有效管理和监督。公司本次募集资金投资项目的支出,按照募集资金使用计划严 格执行资金支出审批手续,并由公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常 监督。 第二、优化产品和业务结构,提升盈利能力 公司充分发掘现有的资源和技术力量,研发、生产更具市场竞争力的产品, 实现产品升级和业务结构优化,提高公司的核心竞争力和市场地位。本次发行完 成后,公司的资产规模将大幅度的增加,资产结构更加稳健,资产负债率将有效 降低。随着公司募投项目的陆续建成和投产,公司的盈利能力将进一步增强,公 司整体的盈利水平将得到进一步提升。 第三、加快募投项目建设进度,争取早日达产 针对本次募投项目,公司进行了充分的前期可行性分析工作,在募集资金到 位后,公司将按照计划确保募投项目实施进度,并加快推进募投项目建设,争取 项目早日达产并实现预期效益。 第四、完善利润分配政策 公司股东大会通过了本次发行上市后生效的《公司章程》(草案),完善了公 1-1-9 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 司利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则,进一步明确了公司利 润分配方式现金分红优先的原则,明确了以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 20%,加强了对中小投资者利益的保护。 六、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案 1、稳定股价措施的启动条件 发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日发行人股票 收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时 (若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)(以下简称为“启动股 价稳定措施的前提条件”),公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员将启动相应的措施,稳定公司股价。 2、公司稳定股价的具体措施 在股价稳定措施启动条件成就后,公司将采取以下稳定股价的具体措施: 本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等的规定向 社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不 符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之 日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实 施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会 做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末 经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足 启动稳定公司股价措施的前提条件的,可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包 1-1-10 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1) 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 20%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 3、公司控股股东、实际控制人包建华稳定股价的具体措施 在股价稳定措施启动条件成就后,在不会导致公司的股权分布不符合上市条 件的情况下,公司控股股东、实际控制人包建华将采取以下稳定股价的具体措施: (1)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人将以增持发行人股份的 方式稳定股价。本人应在 3 个交易日内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增 持发行人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获 得批准后的 3 个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露本人增持发行 人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 3 个交易日后,本人开 始实施增持发行人股份的计划。 (2)本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股 净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的 条件的,本人可不再实施增持发行人股份。 (3)若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行 人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末 经审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵 循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计 从发行人所获得现金分红金额的 20%,和(2)单一年度用以稳定股价的增持资 金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上 述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需 1-1-11 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一 年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累 计现金分红金额。 (4)如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措 施,本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发 行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的 每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已 不再符合需启动股价稳定措施条件的,本人可不再继续实施上述股价稳定措施。 (5)本人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本 人增持发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、公司全体董事(独立董事除外)和高级管理人员稳定股价的具体措施 在股价稳定措施启动条件成就后,在不会导致公司的股权分布不符合上市条 件的情况下,公司全体董事(独立董事除外)和高级管理人员将采取以下具体股 价稳定措施: (1)当发行人需要采取股价稳定措施时,在发行人、控股股东均已采取股 价稳定措施并实施完毕后,发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件 时,本人应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。发 行人应按照相关规定披露本人买入发行人股份的计划。在发行人披露本人买入发 行人股份计划的 3 个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计 划。 (2)通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发 行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施 上述买入发行人股份计划。 (3)若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行 人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经 审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循 1-1-12 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理 人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%,和(2) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准 的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳 定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 (4)本人买入发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。本人 买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券 监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续。 若公司新聘董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新 聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承 诺。 七、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的赔偿承诺 公司承诺:如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中 国证监会认定有关违法事实后 3 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部 新股的工作。回购价格按照回购时的公司股票市场价格和发行价格孰低确定。如 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交 易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 公司控股股东、实际控制人包建华承诺:如发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的,本人将在中国证监会认定有关违法事实后 3 个交易日内启动依 法购回本人已转让的原限售股份的工作。购回采用二级市场集中竞价交易、大宗 交易、协议转让或要约收购等方式,购回价格按照购回时的公司股票市场价格和 发行价格孰低确定。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 1-1-13 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 公司董事、监事和高级管理人员承诺:如发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿 投资者损失,但本人能够证明自己无过错的除外。 长江保荐承诺:如本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将根据中 国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损 失。 北京国枫律师事务所承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔 偿投资者损失。 立信会计师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿 投资者损失。 北京中企华资产评估有限责任公司承诺:若因本公司为发行人首次公开发行 股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造 成损失的,将依法赔偿投资者损失。 八、发行人持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺 1、本公司持有 5%以上股份的股东包建华、永太科技、喻文军和富祥投资承 诺: (1)承诺人作为持有发行人 5%以上股份的股东,将严格履行发行人首次公 开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 (2)减持方式:在承诺人所持发行人股份锁定期届满后,承诺人减持发行 人的股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不 限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:承诺人减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确 定,并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。 (4)减持期限:承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券 1-1-14 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 市场情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进 行减持。 (5)承诺人在减持发行人股份前,应提前 3 个交易日予以公告,并按照证 券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2、合计持有本公司 5%以上股份的股东嘉乾九鼎和嘉翔九鼎承诺: (1)承诺人作为持有发行人 5%以上股份的股东,将严格履行发行人首次公 开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 (2)减持方式:在承诺人所持发行人股份锁定期届满后,承诺人减持发行 人的股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不 限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:承诺人减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确 定,并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。 (4)减持期限:承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券 市场情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进 行减持。 (5)本企业在减持发行人股份前,应提前 3 个交易日予以公告,并按照证 券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本企业持有公司股份低 于 5%以下时除外。 九、相关责任主体关于未能履行相关承诺的约束措施 1、未能履行股份锁定期承诺的约束措施 公司股东包建华、富祥投资、喻文军,以及间接股东程荣武、许春霞、张祥 明和陈祥强就未能履行股份锁定承诺,提出以下约束措施: (1)承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股 票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 (2)承诺人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,并自回购完成之日起自动 延长持有股份的锁定期 3 个月。如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入 1-1-15 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 的,所得的收入归发行人所有,承诺人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给 发行人指定账户;如果因承诺人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造 成损失的,承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、未能履行稳定公司股价承诺的约束措施 (1)发行人就未能履行稳定公司股价承诺,提出以下约束措施: 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将以单次不超过 上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超 过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实 施现金分红。 (2)公司控股股东、实际控制人包建华就未能履行稳定公司股价承诺,提 出以下约束措施: ①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 ②如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本人停止从发行人处获得 股东分红、停止在发行人领取薪酬或津贴,且本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 (3)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员就未能履行稳定公司股价 承诺,提出以下约束措施: ①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 ②如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人领取薪酬或津贴及股东分红,同时本人持有的发行人 股份不得转让,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 3、未能履行关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 赔偿承诺的约束措施 发行人就未能履行关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 1-1-16 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 漏的赔偿承诺提出以下约束措施:若本公司违反相关承诺,本公司将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉;如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向 投资者赔偿相关损失。 发行人控股股东、实际控制人包建华就未能履行关于招股说明书若存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺提出以下约束措施:若本人违反相关 承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工 作日内,停止在发行人处领取薪酬及股东分红,同时本人持有的发行人股份将不 得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 发行人董事、监事和高级管理人员就未能履行关于招股说明书若存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺提出以下约束措施:若本人违反相关承 诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日 内,停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时本人持有的发行人股份将 不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、未能履行关于锁定期满后持股意向的承诺 发行人本次公开发行前持股 5%以上股东包建华、永太科技、喻文军、富祥 投资、嘉乾九鼎和嘉翔九鼎就未能履行关于锁定期满后持股意向的承诺,提出以 下约束措施: (1)如果未履行上述承诺事项,承诺人将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众 投资者道歉。 (2)如果未履行上述承诺事项,承诺人持有发行人的股票的锁定期限自动 延长 6 个月。 (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承 诺人将依法赔偿投资者损失。 1-1-17 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 5、未能履行关于利润分配政策的承诺的约束措施 发行人就未能履行关于利润分配政策的承诺提出以下约束措施:本公司如 违反相关承诺,应当及时公告违反承诺的事实及原因,并向投资者公开道歉; 给投资者造成损失的,应依法进行赔偿;本公司应按照中国证监会或证券交易 所的要求进行及时整改。 6、其他承诺的约束措施 发行人控股股东、实际控制人包建华向发行人出具了《关于减少及规范关联 交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于社会保险和住房公积 金的承诺函》。包建华承诺:若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投 资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取 薪酬及股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承 诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 发行人股东永太科技、富祥投资、嘉乾九鼎、嘉翔九鼎向发行人出具了《关 于减少及规范关联交易的承诺函》,该等股东承诺:若违反上述承诺,则将在发 行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停 止在发行人处获得股东分红,同时持有的发行人股份将不得转让,直至按上述 承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 发行人股东喻文军向发行人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》, 喻文军承诺:若本人违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在 违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东 分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的 措施并实施完毕时为止。 十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论 保荐机构经核查认为,发行人报告期内收入和盈利能力持续增长,根据国家 1-1-18 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 现有产业政策和行业前景以及对发行人未来经营业绩的判断,发行人具有良好的 发展前景和持续盈利能力,不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险; (4)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖; (5)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 十一、发行人成长性风险 发行人未来的成长受宏观经济、行业前景及行业政策、市场竞争情况、自主 创新能力等因素综合影响,如上述因素出现不利变化,尤其是出现未来若药监部 门出台更严格的抗菌类药物应用管理规定、国家环保标准提高导致发行人不能达 到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚,以及募集资金投资项目未能 顺利实施等重大不利情形时,将可能导致发行人盈利能力出现波动,从而无法顺 利实现预期的成长性。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司披露的 2015 年 1-9 月财务信息未经审计,但已经立信会计师事务所审 阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保 证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作 负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完 1-1-19 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 整。 根据立信会计师事务所出具的信会师报字(2015) 第 610721 号 《审阅报 告》,2015 年 1-9 月,公司实现营业收入 43,582.48 万元、归属于母公司所有者的 净利润 6,435.37 万元,同比分别上升 16.16%和 47.76%。 截至本招股说明书签署日,公司经营状况良好,经营模式未发生重大变化, 主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未发 生重大变化,主要客户和供应商的构成较为稳定,税收政策、整体经营环境未出 现重大不利变化。 公司预计 2015 年全年经营业绩不会发生重大不利变化,与上年同期相比, 营业收入的变动幅度在 10%至 30%之间,归属于母公司所有者的净利润变动幅 度在 40%至 60%之间。 具体信息请见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 1-1-20 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 目 录 本次发行概况................................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................................... 3 第一节 释 义............................................................................................................................. 24 第二节 概 览............................................................................................................................. 28 一、本公司简要情况 ............................................................................................................. 28 二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况 ................................................................. 29 三、本公司的主营业务情况 ................................................................................................. 29 四、本公司的主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 30 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 32 第三节 本次发行概况 ................................................................................................................. 33 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 33 二、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 33 三、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的直 接或间接的股权关系或其他权益关系 ................................................................................. 35 四、本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................................... 35 第四节 风险因素........................................................................................................................... 36 一、国家规范抗菌药物临床应用导致的风险 ..................................................................... 36 二、环保风险......................................................................................................................... 36 三、海外业务持续增长的风险 ............................................................................................. 37 四、注册与认证风险 ............................................................................................................. 37 五、主要客户集中的风险 ..................................................................................................... 37 六、产品销售价格波动风险 ................................................................................................. 38 七、原材料价格波动风险 ..................................................................................................... 38 八、技术保密风险 ................................................................................................................. 39 九、应收账款发生坏账损失的风险 ..................................................................................... 39 十、汇率波动的风险 ............................................................................................................. 39 十一、政府补助减少的风险 ................................................................................................. 40 十二、税收优惠政策变动的风险 ......................................................................................... 41 十三、短期偿债风险 ............................................................................................................. 41 十四、资产抵押风险 ............................................................................................................. 41 十五、募投项目实施风险 ..................................................................................................... 42 十六、市场空间风险 ............................................................................................................. 42 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 43 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 43 二、发行人设立及资产重组情况 ......................................................................................... 43 三、发行人股权结构及组织结构图 ..................................................................................... 46 四、发行人控股子公司及参股公司基本情况 ..................................................................... 47 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................... 54 六、发行人有关股本情况 ..................................................................................................... 62 七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ......................................... 64 八、发行人员工情况 ............................................................................................................. 64 九、发行人、发行人实际控制人、持有 5%以上股份主要股东、发行人董事、监事及高 级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构的重要承诺 ..................................... 66 第六节 业务和技术....................................................................................................................... 79 一、发行人主营业务及主营产品情况 ................................................................................. 79 二、发行人所在行业的竞争情况 ......................................................................................... 92 1-1-21 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 三、发行人的生产、销售与采购情况 ............................................................................... 113 四、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................................... 125 五、发行人技术与研发情况 ............................................................................................... 133 六、境外生产经营情况 ....................................................................................................... 139 七、未来发展与规划 ........................................................................................................... 139 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 144 一、同业竞争....................................................................................................................... 144 二、关联方与关联关系 ....................................................................................................... 145 三、本公司最近三年一期关联交易情况 ........................................................................... 148 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................................... 157 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况 ................................................... 157 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 ... 163 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 ....................... 164 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 ........................................... 167 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议及履行情况 ... 169 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................................................... 169 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专门委员会的运 行及履职情况....................................................................................................................... 170 八、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师 对公司内部控制的鉴证意见 ............................................................................................... 180 九、公司报告期内违法违规情况 ....................................................................................... 181 十、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 ............................................................... 182 十一、发行人资金管理、对外投资和担保事项的政策及制度安排及其执行情况 ....... 182 十二、发行人投资者权益保护情况 ................................................................................... 189 第九节 财务会计信息与管理层分析 ......................................................................................... 192 一、财务报表....................................................................................................................... 192 二、审计报告类型 ............................................................................................................... 197 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及变更 ................................................... 197 四、影响发行人收入、成本、费用和利润的重要因素以及对公司具有核心意义,或其变 动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ........................................... 215 五、主要税项及税收政策 ................................................................................................... 216 六、报告期非经常性损益 ................................................................................................... 218 七、主要财务指标 ............................................................................................................... 219 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 222 九、财务状况分析 ............................................................................................................... 223 十、盈利能力分析 ............................................................................................................... 264 十一、现金流量分析 ........................................................................................................... 310 十二、影响发行人持续盈利能力的重要因素和保荐机构核查意见 ............................... 316 十三、股利分配政策 ........................................................................................................... 317 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................................... 322 第十节 募集资金运用 ................................................................................................................. 326 一、预计募集资金数额及投资项目基本情况 ................................................................... 326 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................... 326 三、募集资金投资项目的进展情况 ................................................................................... 339 第十一节 其他重要事项 ............................................................................................................. 340 一、重大合同....................................................................................................................... 340 二、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 343 三、其他重要事项 ............................................................................................................... 344 第十二节 有关声明................................................................................................................... 345 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 345 1-1-22 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 保荐机构(主承销商)声明 ............................................................................................... 346 承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................................................... 347 发行人律师声明................................................................................................................... 348 承担评估业务的资产评估机构声明 ................................................................................... 349 承担验资业务的机构声明 ................................................................................................... 350 第十三节 附 件....................................................................................................................... 351 一、备查文件....................................................................................................................... 351 二、查阅时间、地点 ........................................................................................................... 351 1-1-23 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 除非本招股说明书另有所指,下列词语具有的含义见下表: 第一部分:常用词语 发行人、公司、本公司、 指 江西富祥药业股份有限公司 富祥药业、富祥股份 景德镇市富祥药业有限公司,2012 年 8 月 29 日整体变 富祥有限 指 更为江西富祥药业股份有限公司 景德镇市富祥医药化工有限公司,2002 年 12 月 20 日更 富祥医药 指 名为景德镇市富祥药业有限公司 永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司 富祥投资 指 景德镇市富祥投资有限公司 嘉乾九鼎 指 苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙) 嘉翔九鼎 指 苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心(有限合伙) 保荐机构、主承销商、 指 长江证券承销保荐有限公司 长江保荐 申报会计师、立信会计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 师事务所、立信 发行人律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所 律师事务所 江西祥太 指 江西祥太制药有限公司 杭州科威 指 杭州科威进出口有限公司 博邦生物 指 景德镇市博邦生物科技有限公司 江西如益 指 江西如益科技发展有限公司 大众工贸 指 浙江黄岩大众工贸有限公司 黄岩同心 指 浙江黄岩同心无水乙醇厂 香港科威 指 COWIN HONGKONG LIMITED 或香港科威有限公司 如意有限 指 浙江如意实业有限公司 如意进出口 指 浙江如意进出口贸易有限公司 古镇陶瓷 指 景德镇市古镇陶瓷有限公司 昆吾九鼎 指 苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙) 1-1-24 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 永太控股 指 浙江永太控股有限公司 即 FRESENIUS KABI ANTI-INFECTIVES S.R.L 为意大 费卡 指 利抗生素原料药生产商,为发行人客户。 即 AUROBINDO PHARMA LIMITED 为印度主要制药企 阿拉宾度 指 业之一,主要产品包括半合成类青霉素、神经用药、头 孢类药等,为发行人客户。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江西富祥药业股份有限公司章程(草案)》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的行为 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 A股 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 第二部分:专业词语 抗生素,也称抗菌素,是细菌、真菌或其他生物在繁殖 过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物质 抗生素 指 (也可用人工合成的方法制备),主要功用是通过生物化 学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢机能,使致病菌 受到抑制或被杀灭。 -内酰胺类抗生素是指化学结构中具有 β-内酰胺环的一 大类抗生素,其抑菌机理主要在于可以通过抑制致病菌 β-内酰胺类抗生素 指 细胞壁黏肽合成酶的活性,阻碍其细胞壁合成。常见的 青霉素类抗生素、头孢类抗生素都属于 β-内酰胺类抗生 素。 β-内酰胺酶来源于细菌细胞壁合成酶(PBPs)合成过程中 的基因的变异,是导致细菌对 β-内酰胺类抗生素耐药的 一个重要因素。β-内酰胺类药物在此类酶作用下,其 β- β-内酰胺酶 指 内酰胺环将水解开环,而 β-内酰胺环正是发挥药效的、 干扰细菌细胞壁合成关键结构,β-内酰胺环一旦被破坏 就使抗生素失去了功能。 β-内酰胺酶抑制剂是一类可与 β-内酰胺酶发生作用,使 β-内酰胺酶抑制剂 指 其失去活性的一类 β-内酰胺类药物,通常与其他 β-内酰 胺类抗生素联用。通过酶抑制剂对 β-内酰胺酶的灭活, 1-1-25 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 保护 β-内酰胺环不被酶水解破坏,使得抗生素对细菌灭 杀功效得以充分发挥,从而达到增强药效、减少用量的 作用。 API(Active Pharmaceutical Ingredient),指制药时药品的 活性成分,此种物质在疾病的诊断,治疗,症状缓解, 原料药 指 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用,或者 能影响机体的功能或结构。原料药只有加工成为药物制 剂,才能成为可供临床应用的药品。 制药时,用于药品合成过程中的一些化工原料或化工产 医药中间体 指 品,生产这种化工产品,不需要药品的生产许可证,在 普通的化工厂即可生产。 碳青霉烯抗生素是迄今为止抗菌谱最广、抗菌活性很强 的抗生素,主要用于临床重症感染的治疗。因其结构与 碳青霉烯类抗生素、培 指 青霉素类的 β-内酰胺环相似,故被归类为非典型 β-内酰 南类抗生素 胺类抗生素,主要上市的碳青霉烯类抗生素产品有美罗 培南、亚胺培南、比阿培南等,又被称为培南类抗生素。 或称作反应收率,一般用于化学工业生产,是指在化学 反应或相关的化学工业生产中,投入单位数量原料获得 收率 指 的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。 同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不同的 收率。 Sulbactam(C8H11NO5S)为(2S,5R)-3,3-二甲基-7-氧杂-4-硫 舒巴坦、舒巴坦酸 指 代-1-氮杂双环[3,2,0]庚烷-2-羧酸 4,4-二氧化物,白色或 类白色结晶性粉末,酸性,又称为“舒巴坦酸”。 发行人所主要生产的舒巴坦酸、以及主要基于舒巴坦产 舒巴坦系列产品 指 品加工制备的产品,主要包括舒巴坦酸、舒巴坦匹酯、 碘甲基舒巴坦、舒他西林、托西酸舒他西林等产品。 Tazobactam(C10H12N4O5S)为(2S,3S,5R)-3-甲基-7-氧 代-3-(1H-1,2,3-三氮唑-1-基甲基)-4-硫杂-1-氮杂双环 他唑巴坦、他唑巴坦酸 指 [3.2.0]庚烷-2-羟酸 4,4-二氧化物,白色或类白色粉末或结 晶性粉末,酸性,又称为“他唑巴坦酸”。 发行人所主要生产的他唑巴坦酸、以及与他唑巴坦相关 他唑巴坦系列产品 指 的产品或中间体,主要包括他唑巴坦酸、他唑巴坦二苯 甲酯、青霉烷亚砜二苯甲酯、二苯甲酮腙等。 他唑巴坦二苯甲酯 指 制备他唑巴坦的重要中间体,用于制备他唑巴坦。 (3S,4S)-3-((R)-1-(叔丁基二甲基硅氧基)乙基)-4((R)-1-甲 4-BMA 指 酰乙基)-2-氮杂环丁酮,为制备美罗培南的中间体。 美罗培南中间体 BPSBC,也即溴丙酰螺苯并噁嗪环己 A2 指 烷。 (3S,4R)-3-[(1R)-1-羟基乙基]-4-[(1R)-1-甲基-3-重氮-3-对 F9 指 硝基苄氧羰基-2-氧代丙基]氮杂环丁-2-酮; 1-1-26 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 6-氨基青霉烷酸,是生产半合抗青霉素类抗生素氨苄钠 6-APA 指 和阿莫西林的重要中间体,是发行人制备酶抑制剂产品 的重要原料。 4-乙酰氧基氮杂环丁酮,是生产碳青霉烯类抗生素的主 4-AA 指 要原料。 即药品生产质量管理规范,是药品生产中必须遵守的质 GMP 指 量管理规范。 是食品和药物管理局(Food and Drug Administration)的 简称,通常用来指代美国食品药物管理局。美国 FDA 是 FDA 指 美国专门从事食品与药品管理的最高执法机关,医疗器 械、化妆品、食品、药品类产品必须经过 FDA 检验,证 明安全后,方可在美国市场上销售。 美国 FDA 对医药产品进行的一整套完整的认证程序,以 FDA 认证 指 便确保药品的安全与有效。 即 Certificate of Suitability to Monographs of the European Pharmacopoeia,通常缩写为 CEP 或 COS,是由欧洲药品 质量管理局(EDQM,European Directorate for the Quality CEP 、COS 指 of Medicines)颁发的、用以证明原料药的质量是按照欧 洲药典有关专论描述的方法严格控制的、质量符合欧洲 药典标准的一种证书。 欧洲药物管理档案(European Drug Master File),是欧盟成 员国以外的国家生产的原料药,要想进入欧洲市场,用 EDMF 指 于欧洲的药物制剂生产,需要提交和登记的,包含原料药 生产工艺、杂质和理化性质等方面的详细技术资料和实 验数据。 本招股说明书财务数据表格中若出现合计数与分项数值总和不符,均为四舍 五入所致。 1-1-27 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应 认真阅读招股说明书全文。 一、本公司简要情况 (一)本公司简介 (中文)江西富祥药业股份有限公司 发行人名称: (英文)Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd. 住所: 景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号(鱼山与丽阳交界处) 法定代表人: 包建华 注册资本: 5,400 万元 成立日期 2002 年 3 月 20 日 股份公司设立日期: 2012 年 8 月 29 日 原料药制造、销售(以药品生产许可证为准,有效期至 2019 年 4 月 13 日);化工原料制造、销售(不含化学危险品);经营进出口 经营范围: 业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 (二)本公司设立情况 发行人由富祥有限依法整体变更设立。2012 年 5 月 20 日,富祥有限股东会 会议决定整体变更设立富祥药业,2012 年 7 月 21 日,全体股东签署《发起人协 议》,一致同意以 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产 125,368,414.15 元,折股为 5,100 万股,折股余额 74,368,414.15 元计入资本公积。2012 年 8 月 8 日,立信会 计师事务所出具信会师报字(2012)第 113745 号《验资报告》。2012 年 8 月 29 日, 经江西省景德镇市工商行政管理局核准注册登记,公司领取了《企业法人营业执 照》,注册号为 360200210008121。 (三)本公司主要股东 截至本招股说明书签署日,本公司持股 5%以上的股东分别为包建华、浙江 永太科技股份有限公司、喻文军、景德镇市富祥投资有限公司和嘉乾九鼎及嘉翔 1-1-28 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 九鼎,持股比例分别为 46.84%、24.56%、9.44%、6.61%和 5.56%(合并计算)。 本次发行前后的股本结构如下: 发行前 发行后 序 股东名称 持股数量 持股数量 号 持股比例 持股比例 (万股) (万股) 1 包建华 2,529.60 46.84% 2,529.60 35.13% 2 永太科技 1,326.00 24.56% 1,326.00 18.42% 3 喻文军 510.00 9.44% 510.00 7.08% 4 富祥投资 357.00 6.61% 357.00 4.96% 5 嘉乾九鼎 236.54 4.38% 236.54 3.29% 6 嘉翔九鼎 63.46 1.18% 63.46 0.88% 7 陈斌 204.00 3.78% 204.00 2.83% 8 包旦红 76.50 1.42% 76.50 1.06% 9 柯喜丽 25.50 0.47% 25.50 0.35% 10 冯沈荣 25.50 0.47% 25.50 0.35% 11 牛云波 15.30 0.28% 15.30 0.21% 12 金继忠 15.30 0.28% 15.30 0.21% 13 魏永超 15.30 0.28% 15.30 0.21% 社会公众股 0.00 0.00% 1800.00 25.00% 合计 5,400.00 100% 7,200.00 100% 二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况 包建华持有本公司 46.84%的股份,为本公司控股股东和实际控制人。 包建华,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为 33260319770405****,住所为江西省景德镇市,目前担任本公司董事长兼总经理, 简历详见本招股说明书“第八节 一、(一)董事会成员”。 三、本公司的主营业务情况 发行人为专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售的企业, 主要产品为舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品,他唑巴坦系列酶抑 制剂原料药、中间体及相关产品,碳青霉烯类原料药的中间体。其中,他唑巴坦 和托西酸舒他西林为原料药,其他为医药中间体,报告期内,原料药占公司营业 收入比例平均为 34.47%。 舒巴坦系列酶抑制剂、他唑巴坦系列酶抑制剂是当前世界范围内 β-内酰胺类 酶抑制剂药品的主要代表品种。β-内酰胺类酶抑制剂主要用于与 β-内酰胺类抗菌 药物制成复方制剂,从而解决致病菌对该类抗菌药物的耐药性问题。β-内酰胺类 1-1-29 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 抗菌药物是目前使用范围最广的一类抗菌药物,常见的青霉素类抗菌药物、头孢 类抗菌药物都属于 β-内酰胺类抗菌药物。由 β-内酰胺酶抑制剂和 β-内酰胺类抗 菌药物组成的复方制剂对临床常见致病菌都有较强的抗菌活性,尤其对产 β-内酰 胺酶菌株引起的中、重度感染有较好疗效,具有广阔的临床应用前景。 碳青霉烯抗菌药物,也称培南类抗菌药物,其结构与 β-内酰胺环相似,属于 非典型 β-内酰胺类抗菌药物,是迄今为止抗菌谱较广、抗菌活性很强的抗菌药物, 因其具有对 β-内酰胺酶稳定以及毒性低等特点,已经成为治疗严重细菌感染最主 要的抗菌药物之一。 四、本公司的主要财务数据及财务指标 下列数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015] 第 610513 号《审计报告》,数据如无特别说明,均依据合并财务报表数据计算。 (一)公司最近三年资产负债情况 单位:万元 2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 项 目 日 31 日 31 日 31 日 流动资产 33,124.62 30,320.23 24,499.14 23,179.95 非流动资产 34,911.38 32,914.59 29,631.70 24,450.89 资产总计 68,036.00 63,234.82 54,130.84 47,630.84 流动负债 28,230.74 27,641.29 21,961.49 24,516.30 非流动负债 9,547.92 7,267.26 9,193.33 4,654.15 负债总计 37,778.66 34,908.55 31,154.82 29,170.45 归属于母公司股东权益 30,257.34 28,326.27 22,976.03 18,460.39 (二)公司最近三年经营业绩情况 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 27,617.08 51,072.71 44,284.21 36,032.06 营业成本 18,648.66 37,126.93 32,805.74 26,729.75 营业利润 4,813.86 6,083.29 4,748.36 4,090.03 利润总额 4,926.23 6,360.24 5,292.58 4,674.34 净利润 4,076.33 5,344.12 4,507.27 4,007.94 1-1-30 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 其中:归属于母公司股东的 4,076.33 5,344.12 4,507.27 4,007.94 净利润 扣除非经常性损益后归属于 3,956.11 5,066.17 3,985.77 3,450.71 母公司股东的净利润 (三)公司最近三年现金流量情况 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 5,532.60 3,138.95 5,721.90 6,319.58 投资活动产生的现金流量净额 -3,533.77 -4,978.77 -7,457.72 -7,926.48 筹资活动产生的现金流量净额 604.73 1,606.78 1,521.35 3,081.22 现金及现金等价物净增加额 2,603.55 -233.04 -214.47 1,474.32 期初现金及现金等价物余额 5,671.69 5,904.73 6,119.20 4,644.88 期末现金及现金等价物余额 8,275.24 5,671.69 5,904.73 6,119.20 (四)公司最近三年主要财务指标 财务指标 2015 年 6 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动比率 1.17 1.10 1.12 0.95 速动比率 0.85 0.68 0.75 0.69 资产负债率(母公司) 47.50% 48.62% 51.37% 55.71% 资产负债率(合并) 55.53% 55.20% 57.55% 61.24% 归属于公司股东的每股净资产(元/ 5.60 5.25 4.25 3.42 股) 无形资产(扣除土地使用权、水面养 0.05% 0.05% 0.09% 0.12% 殖权和采矿权等后)占净资产的比例 财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率(次) 3.04 5.78 5.24 5.28 存货周转率(次) 1.78 3.76 4.59 4.20 息税折旧摊销前利润(万元) 6,857.81 9,656.60 7,903.69 6,412.58 归属于公司股东的净利润(万元) 4,076.33 5,344.12 4,507.27 4,007.94 扣除非经常性损益后归属于母公司 3,956.11 5,066.17 3,985.77 3,450.71 股东的净利润(万元) 利息保障倍数 10.88 8.62 7.81 8.40 每股经营活动产生的现金流量(元/ 1.02 0.58 1.06 1.17 股) 每股净现金流量(元/股) 0.48 -0.04 -0.04 0.27 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.73 0.94 0.74 0.67 (元/股) 加权平均净资产收益率(归属于母公 13.75% 20.84% 21.76% 28.11% 司普通股股东的净利润) 1-1-31 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 加权平均净资产收益率(扣除非经常 性损益后归属于母公司普通股股东 13.35% 19.75% 19.24% 24.20% 的净利润) 注:其中每股指标采用的是期末股份数。 五、募集资金用途 经发行人 2012 年年度股东大会和 2013 年年度股东大会批准,本次发行所募 集资金扣除发行费用后,拟用于高品质他唑巴坦建设项目、药物研发中心建设项 目、补充流动资金和偿还银行贷款,具体如下表: 单位:万元 募集资金使用进度 序 募集资金拟 配套流动 项目名称 号 投资总额 资金 第一年 第二年 1 高品质他唑巴坦建设项目 11,500.00 3,880.00 5,820.00 1,800 2 药物研发中心建设项目 4,991.00 1,500.00 2,691.00 800 3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 - - 4 偿还银行贷款 2,600.00 2,600.00 - - 合 计 24,091.00 12,980.00 8,511.00 2,600.00 本次募集资金将全部投入上述项目,如实际募集资金(扣除发行费用后)不 能满足项目投资的需要,不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决。如本 次募集资金到位时间与项目计划进度不一致,发行人将根据实际情况以其他资金 先行投入,募集资金到位后予以置换先期投入资金及支付项目剩余款项。 募投项目具体内容详见本招股说明书“第十节 募集资金运用”。 1-1-32 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类: 人民币普通股(A 股) 2、每股面值: 1.00 元 3、发行股数: 1,800 万股,占发行后总股本的 25% 4、股东公开发售股数 0 5、每股发行价: 15.33 元 21.79 倍(每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益 6、发行市盈率: 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 5.60 元(以 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行 7、发行前每股净资产: 前总股本计算) 7.55 元(按照 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次募 8、发行后每股净资产: 集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 9、发行市净率: 2.03 倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算) 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 10、发行方式: 结合的方式。 符合《创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定资格的 11、发行对象: 询价对象和在深圳证券交易所开设股东帐户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。 12、承销方式: 余额包销 13、发行费用概算: 3,507.66 万元 其中:承销和保荐费用: 2,052 万元 审计及验资费用: 730.43 万元 律师费用: 378.91 万元 用于本次发行的信息披露 294.34 万元 费用: 发行手续费用: 31.98 万元 招股说明书印刷费: 20 万元 二、本次发行的相关机构 (一)保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司 法定代表人: 王世平 住所: 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼 1-1-33 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 办公地址: 北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室 联系电话: 010-66220588 传真: 010-66220288 保荐代表人: 王海涛、王世平 项目联系人: 何君光、张新杨、张佳玮、邹棉文、杜超、徐中华、沈阳 (二)律师事务所:北京国枫律师事务所 负责人: 张利国 住所: 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 办公地址: 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 联系电话: 010-88004488/66090088 传真: 010-66090016 经办律师: 胡刚、孙冬松 (三)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人: 朱建弟 住所: 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 办公地址: 浙江省杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 19-20 层 联系电话: 0571-85800402 传真: 0571-85800465 经办注册会计师: 朱伟、陈小金 (四)资产评估机构: 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人: 孙月焕 住所: 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 910 室 联系电话: 010-65881818 传真: 010-65882651 经办注册评估师: 蒋镇叶、张丽哲 (五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话: 0755-25938000 传真: 0755-25988122 (六)拟申请上市交易所:深圳证券交易所 地址: 深圳市深南东路 5045 号 联系电话: 0755-82083333 传真: 0755-82083164 1-1-34 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (七)收款银行及收款账号 户名: 长江证券承销保荐有限公司 账号: 03340300040012525 收款银行: 中国农业银行上海市浦东分行营业部 三、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服 务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其他权 益关系 本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期: 2015 年 12 月 10 日 开始询价推介的日期: 2015 年 12 月 4 日—2015 年 12 月 8 日 刊登定价公告的日期: 2015 年 12 月 10 日 申购日期和缴款日期: 2015 年 12 月 11 日 股票上市日期: 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 1-1-35 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料 外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投 资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。 一、国家规范抗菌药物临床应用导致的风险 为了控制抗菌药物的不合理使用以及细菌的耐药性问题,提高抗菌药物临床 应用水平,原卫生部于2011年和2012年、卫生计生委2013年、2014年连续4年开 展了全国抗菌药物临床应用专项整治活动,并于2012年8月发布了《抗菌药物临 床应用管理办法》。随着国家关于抗菌类药物临床应用管理的逐渐加强,我国抗 菌类药物的使用将趋于合理,但在用量和金额方面会有一定幅度的下降。 发行人的β-内酰胺酶抑制剂产品舒巴坦和他唑巴坦系列产品在使用时需与 青霉素、头孢菌素等β-内酰胺类抗菌药物制成复方制剂,目的在于减轻细菌的耐 药性,进而提高抗菌药物的药效,其市场需求会随青霉素等β-内酰胺类抗菌药物 一起波动;发行人培南类产品的下游制剂为碳青霉烯类抗菌药物。若国家出台更 严格的抗菌类药物应用管理规定,该类产品销售金额存在进一步下降的可能性。 二、环保风险 发行人所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准 的日趋严格和整个社会环保意识的增强,公司的排污治理成本将进一步提高。发 行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作,通过工艺改进,源头控制,减少 污染物产生;推行清洁生产,严格管理,加大环保处理投入,减少“三废”排放。 在日常生产经营活动中,发行人已制定了严格、完善的操作规程,但仍可能因操 作失误等一些不可预计的因素,造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。目前公 司已通过了江西省环保厅的上市环保核查,本次募集资金投资项目也分别获得了 江西省景德镇市高新技术产业开发区建设环保局的批复。但是,公司仍存在由于 不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚,进而对公司生产经营 1-1-36 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 造成不利影响的风险。 三、海外业务持续增长的风险 随着我国成为全球最大的原料药生产国,越来越多的国际知名药品生产企业 在中国建立了生产厂或从中国采购原料药和中间体。报告期内,发行人通过参加 国际展会等方式,不断增加海外客户,扩大外销业务规模。2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人向海外客户销售产品的收入分别为 16,343.47 万元、20,645.69 万元、 23,267.95 万元和 13,503.47 万元;外销收入占当年主营业务收入的比例分别为 45.36%、46.73%、45.58%和 48.90%。如果海外客户的需求发生不利变化,将会 对发行人经营带来不确定性。 四、注册与认证风险 根据国内医药行业的监管法规,医药制造企业经营期间必须取得国家和各省 药品监管部门颁发的相关证书和许可证,药品产品质量标准应不低于《中国药典》 相关规定。截至本招股说明书签署日,发行人已取得生产药品所必须的全部证书 和许可证(包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP 认证及欧盟 COS 认证及 EDMF 注册、美国 FDA 认证等),原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。 由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订,为使生产得以持续 进行,公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续,并通过 不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。如果未能重续 该等证书或许可证,或未能通过药政部门的检查,公司的生产经营将受到一定影 响;如《中国药典》大幅提高对发行人原料药产品的质量要求,发行人相关原料 药产品销售将可能因无法达到《中国药典》要求而无法销售。 五、主要客户集中的风险 发行人作为 β-内酰胺酶抑制剂和碳青霉烯类抗菌类药物原料药和中间体的 重要生产商之一,下游客户包括了国内外知名原料药和制剂生产商及其代理商, 如印度的阿拉宾度、意大利的费卡以及国内的珠海联邦和东风药业等。2012 年 至 2015 年 1-6 月,发行人对前 5 大客户的销售金额分别为 23,172.84 万元、 1-1-37 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 19,762.90 万元、22,049.04 万元和 17,794.17 万元,分别占当年营业收入的 64.31%、 44.63%、43.17%和 64.43%,对主要客户的销售较为集中。如果发行人主要客户 选择其他供应商,将对公司生产经营造成不利影响。 六、产品销售价格波动风险 报告期内,由于市场竞争因素和原料价格变动因素等综合影响,发行人主要 产品的销售价格呈下降趋势。报告期内,发行人各主要产品平均售价变化情况如 下: 平均售价变动情况 产品名称 2015 年 1-6 月较 2014 2014 年较 2013 年变动 2013 年较 2012 年变动 年变动 舒巴坦酸 0.55% -0.01% 3.17% 他唑巴坦 5.75% -4.97% 1.75% 美罗培南母核 -7.83% -12.26% -20.38% 报告期内,舒巴坦系列主要产品舒巴坦酸 2015 年 1-6 月平均销售价格比 2012 年平均售价小幅上涨 3.73%;他唑巴坦系列主要产品他唑巴坦酸 2015 年 1-6 月 平均销售价格比 2012 年平均售价小幅上涨 2.25%;培南系列主要产品美罗培南 母核 2015 年 1-6 月平均销售价格比 2012 年平均售价下降 35.61%。如果产品销 售价格未来下跌,发行人将面临盈利水平下降的风险。 七、原材料价格波动风险 发行人的主要原材料为 6-APA、4-AA、碘化钠、醋酸乙酯等,2012 年至 2015 年 1-6 月,公司主营业务成本中直接材料的金额分别为 22,265.88 万元、26,029.02 万元、28,955.54 万元和 14,005.31 万元,占主营业务成本的比重分别为 83.30%、 79.56%、78.03%和 75.10%,所占比重较高。报告期内,发行人采购的前 10 种主 要原材料价格有所波动,具体情况如下: 2015 年 1-6 月相对 2014 年相对 2013 年 2013 年相对 2012 年 序号 主要原材料名称 2014 年变动率 变动率 变动率 1 6-APA 0.20% 5.25% -2.46% 2 醋酸乙酯 -10.91% 5.77% -5.45% 3 碘化钠 -23.34% -28.72% -18.15% 4 水合肼 -3.25% -39.41% -6.02% 5 4-AA - - -12.04% 1-1-38 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 6 锌粉 -0.61% 6.49% 0.65% 7 高锰酸钾 9.90% -0.98% -7.27% 8 二氯甲烷 -18.18% 17.86% 0.00% 9 氨苄西林 -3.23% 0.31% 1.58% 10 羟脯氨酸 -3.72% 9.19% -9.13% 注:发行人 2014 年自行生产 4-AA,无外购。 如果未来原材料价格上涨,发行人将面临主营业务成本上升的风险。 八、技术保密风险 本公司为专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售的企业, 主要产品为舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品,他唑巴坦系列酶抑 制剂原料药、中间体及相关产品,碳青霉烯类原料药的中间体。经过多年的经营 和开发,公司在上述领域具有了较为深厚的技术积淀,在新技术的开发和应用方 面取得了一定成就。为了更好的保护核心技术,本公司有计划地将部分核心技术 申请专利,截至报告期末,发行人已拥有 12 项专利。若公司有关人员私自泄露 公司技术机密,仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。 九、应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 8,142.33 万元、8,772.78 万元、 8,912.16 万元和 9,286.79 万元,账面价值分别为 7,657.10 万元、8,253.73 万元、 8,371.93 万元和 8,702.32 万元,账面价值占流动资产的比例分别为 33.03%和 33.69%、27.61%和 26.27%。在客户数量增加、业务规模增长的同时,公司应收 账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金 回流出现困难,公司将面临一定的坏账风险。 十、汇率波动的风险 2005 年 7 月 21 日,我国实行改革后的人民币汇率政策,即“以市场供求为 基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”,这表明改革后的汇 率政策更加市场化,汇率的波动可能更加频繁。2012 年 1 月 4 日当日人民币对 美元汇率中间价为 6.3001,2015 年 6 月 30 日人民币对美元汇率中间价为 6.1136, 有一定幅度升值,且存在一定波动。以下是 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 1-1-39 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 日人民币对美元汇率走势图: 公司 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人向海外客户销售产品的收入分别为 16,343.47 万元、20,645.69 万元、23,267.95 万元和 13,503.47 万元;外销收入占 当年主营业务收入的比例分别为 45.36%、46.73%、45.58%和 48.90%。2012 年至 2015 年 1-6 月,公司出口业务产生的汇兑损失分别为 45.97 万元、280.62 万元、 1.46 万元和-233.06 万元。因为发行人外销报价时主要以美元标价,若人民币继 续升值将对发行人产生不利影响。 十一、政府补助减少的风险 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人计入当期损益的政府补助分别为 536.21 万元、639.10 万元、450.88 万元和 223.72 万元,占利润总额的比重分别为 11.47%、 12.08%、7.09%和 4.54%,对公司经营成果有一定影响。政府补助主要为科研项 目专项经费、环境保护专项经费和发行人所处开发区优惠政策补助等,如果政府 部门扶持项目投入及奖励减少,公司不能够及时通过扩大生产规模、提高利润率 水平等途径增强盈利能力,则存在政府补助减少对公司经营成果产生影响的风 险。 1-1-40 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 十二、税收优惠政策变动的风险 公司于 2011 年取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、 江西省地方税务局认定的证书编号为 GR 201136000031 的高新技术企业证书, 2014 年 8 月公司通过高新技术企业复审,取得编号为 GF201436000049 的高新技 术企业证书,有效期 3 年;认定期内,发行人均享受 15%的优惠所得税税率。同 时根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》的有关规定,公司在纳 税年度按规定允许的研究开发费用支出,在计算应纳税所得额时实行加计扣除。 2012 年至 2015 年 1-6 月,公司因享受上述税收优惠政策对经营成果产生的 影响金额如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 税收优惠 489.72 805.35 581.87 572.21 利润总额 4,926.23 6,360.24 5,292.58 4,674.34 税收优惠占利润总额的比例 9.94% 12.66% 10.99% 12.24% 若国家税收优惠政策发生重大变化,实际执行的所得税税率上升将对经营业 绩带来一定的影响。 十三、短期偿债风险 2012 年至 2015 年 1-6 月,公司流动比率分别为 0.95、1.12、1.10 和 1.17, 速动比率分别为 0.69、0.75、0.68 和 0.85,整体偏低。2012 年末至 2015 年 6 月 末,公司短期借款余额分别为 10,474 万元、8,609 万元、13,300 万元和 14,197.85 万元,短期偿债压力较大。虽然报告期内公司生产经营状况良好,盈利能力较强, 利息保障倍数和经营活动现金流量也保持在较好的水平,但是公司报告期末流动 负债金额较大,公司仍存在一定的短期偿债压力。 十四、资产抵押风险 截至报告期末,发行人将账面净值为 5,954.47 万元的无形资产,账面价值为 11,603.71 万元的固定资产,为其向银行借款和银行承兑汇票提供抵押和担保。 若发行人不能按照贷款合约如期还款,则存在银行依据抵押合同处置抵押财产抵 偿借款的风险。 1-1-41 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 十五、募投项目实施风险 尽管公司对本次募投项目进行了充分的可行性研究,如果募投项目在建设过 程未能如期实施,项目投产后产品品质等未能满足客户要求,或下游产品市场增 长较慢而新市场开发力度不足,将存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置,募集 资金投资项目不能达到预期收益,导致公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风 险。 十六、市场空间风险 发行人主要有三个系列产品,均属于抗菌素药物行业的子行业,发行人以仿 制国外已上市化学合成酶抑制剂与碳青霉烯系列品种为主,逐步开始无菌原料药 和口服制剂技术的研发,与发行人现有的原料药生产优势结合,形成具有可持续 发展能力、成梯次和成系列的产品组合,保障公司未来的持续成长能力。若发行 人不能顺利实现现有产品向下游延伸或产品线的丰富,未来市场的成长空间和竞 争将对发行人的经营产生不利影响。 1-1-42 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称: 江西富祥药业股份有限公司 英文名称: Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本: 5400 万元 法定代表人: 包建华 公司成立日期: 2002 年 3 月 20 日 股份公司设立日期: 2012 年 8 月 29 日 住 所: 景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号(鱼山与丽阳交界处) 邮政编码: 333000 联系电话: 0798-2193377 传 真: 0798-2193322 网 址: www.fushine.cn 电子信箱: stock@fushine.cn 负责信息披露和投 证券投资部 资者关系的部门: 证券投资部负责人: 陈祥强 证券投资部电话: 0798-2193377 二、发行人设立及资产重组情况 (一)发行人设立方式 发行人由景德镇市富祥药业有限公司依法整体变更设立。2012 年 5 月 20 日, 富祥有限股东会会议决定整体变更设立富祥药业,2012 年 7 月 21 日,全体股东 签署《发起人协议》,一致同意以 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产 125,368,414.15 元,按 1:0.4068010 的折股比例折合为 5,100 万股,折股余额 74,368,414.15 元 计入资本公积。2012 年 8 月 8 日,立信会计师事务所出具信会师报字(2012)第 113745 号《验资报告》对上述出资进行了审验。 2012 年 8 月 29 日,经江西省景德镇市工商行政管理局核准注册登记,公司 领取了《企业法人营业执照》,注册号为 360200210008121。 发行人设立时发起人及股本结构如下: 1-1-43 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 股东名称 股份数(万股) 持股比例 包建华 2,529.6 49.6% 永太科技 1,326 26% 喻文军 510 10% 富祥投资 357 7% 陈斌 204 4% 包旦红 76.5 1.5% 柯喜丽 25.5 0.5% 冯沈荣 25.5 0.5% 牛云波 15.3 0.3% 金继忠 15.3 0.3% 魏永超 15.3 0.3% 合计 5,100 100% (二)富祥有限设立方式 2002 年 3 月,富祥有限前身景德镇市富祥医药化工有限公司由自然人包建 华、金微娜分别以现金 40 万元出资设立,注册资本 80 万元。2002 年 3 月 14 日, 景德镇永信有限责任会计师事务所出具“景永会验字[2002]23 号”《验资报告》对 上述出资进行了审验,公司 2002 年 3 月 20 日取得景德镇市工商行政管理局核发 的 3602002040997 号《企业法人营业执照》。 2002 年 9 月 28 日,富祥医药股东会决议将公司名称变更为景德镇市富祥药 业有限公司,并将公司注册资本由 80 万元增加至 300 万元,由股东包建华和金 微娜分别以对公司债权 110 万元转增注册资本,合计增资 220 万元。2002 年 11 月 13 日,景德镇诚信联合会计师事务所出具“诚信联合会验字(2002)013 号” 《验资报告》对此次增资进行了审验。2013 年 3 月 20 日,立信会计事务所出具 了信会师报字[2013]第 610121 号《验资复核报告》对本次增资予以复核,认为 (1)公司截止 2002 年 10 月 31 日的实收资本存在出资不实情况,但金微娜的出 资不到位部分(300,000.00 元)已于 2002 年 11 月以现金补足。(2)公司 2002 年将个人借款计入短期借款会计科目核算,不符合相关会计制度核算规定,应计 入其他应付款科目核算,但不影响公司对其的债务的真实性。 公司于 2002 年 12 月 20 日换领了由景德镇市工商行政管理局核发的 1-1-44 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 3602002040997 号《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,富祥有限的股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 包建华 150 50% 金微娜 150 50% 合 计 300 100% (三)发行人资产重组情况 1、重大资产重组情况 自股份公司设立以来或报告期内,发行人均未发生重大资产重组情况,也不 存在收购兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额或营业收入或净利 润超过收购前发行人相应项目 20%(含)的情形。 2、其他资产重组情况 2012 年公司全资收购江西如益。江西如益原控股股东为喻文军,系富祥有 限主要股东之一。江西如益目前主要生产和销售叠氮化钠、二苯甲酮腙和溴丙酰 螺苯噁嗪环已烷等产品,报告期内为富祥药业的前十大原材料供应商。为了减少 关联交易,保障原材料来源,富祥药业决定收购江西如益。 2012 年 11 月 26 日,江西如益股东会同意股东如意有限、喻文军、喻昌友 和喻荣华分别将其持有江西如益 30%股权、45.5%股权、17.5%股权和 7%股权全 部转让给富祥药业。2012 年 11 月 28 日,富祥药业董事会决议收购江西如益。 2012 年 11 月 29 日,上述股东分别与富祥药业签署股权转让协议,根据北京中 企华资产评估有限责任公司 2012 年出具的中企华评报字【2012】第 3609 号《江 西富祥药业股份有限公司拟收购江西如益科技发展有限公司股权项目评估报 告》,以 2012 年 9 月 30 日江西如益净资产评估值为作价依据,分别以 256.8 万 元、389.48 万元、149.8 万元和 59.92 万元的价格转让股权。2012 年 12 月 5 日, 股权转让双方签订补充协议,约定 2012 年 12 月 31 日前江西如益须偿还其向喻 文军、喻昌友和喻荣华的借款以及资产交割时间。至 2012 年 12 月 31 日公司累 计支付收购款金额为 856 万元,已经控制被购买方的财务和经营政策,并享有相 应的收益和风险,江西如益购买日可辨认净资产公允价值为 741.33 万元,公司 1-1-45 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 合并江西如益成本共计 856 万元,两者的差额 114.67 万元确认为商誉。 2012 年 11 月 29 日,江西如益完成了工商变更手续,换领了注册号为 360923210000842 号《企业法人营业执照》。 三、发行人股权结构及组织结构图 (一)发行人股权结构图 包建华 90% 57.85% 程荣武、许春 霞等9名自然人 王莺妹 23.79% 何人宝 18.58% 永太控股 6.31% 42.15% 46.84% 陈斌等7名自然 大众工贸 永太科技 喻文军 富祥投资 嘉乾九鼎 嘉翔九鼎 人股东 24.56% 9.44% 6.61% 4.38% 1.18% 6.99% 富祥药业 100% 100% 100% 江西祥太 杭州科威 江西如益 注:永太科技股权结构截止日为 2015 年 6 月 30 日。 1-1-46 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (二)发行人组织结构图 四、发行人控股子公司及参股公司基本情况 本公司报告期拥有江西祥太、杭州科威、江西如益、博邦生物四家全资子公 司以及景德镇农村商业银行股份有限公司一家参股公司,其中,博邦生物已于 2013 年 5 月 20 日注销。报告期内,本公司的控股子公司及参股公司情况介绍如 下: (一)江西祥太制药有限公司 1、基本情况 成立时间 2010.11.8 注册资本 1,180 万元 实收资本 1,180 万元 景德镇市瓷都大道 主要生产 景德镇市梧桐大 法定代表人 包建华 注册地 618 号(高新区会展大 经营地 道北侧 楼 308 室) 一般经营项目:开展药品制 造的筹建活动。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准 股东构成及 经营范围及其与发行 后方可开展经营活动)。江西 富祥药业 100% 控制情况 人主营业务的关系 祥太处于筹建期,筹划建设 发行人部分募集资金投资项 目,为发行人现有产品的产 能扩张,详细情况见本招股 1-1-47 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 说明书“第十节 募集资金运 用”。 主要财务数据(经立信会计师事务所审计) 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月(末) 2014 年(末) 2013 年(末) 2012 年(末) 总资产 7,518.07 4,836.66 4,783.74 5,344.99 净资产 -92.67 222.42 635.43 968.85 营业收入 0 0 0 0 净利润 -315.09 -413.01 -333.42 -138.24 2、历史沿革 2010 年 10 月 29 日,富祥有限出资设立江西祥太制药有限公司,注册资本 为 1,180 万元,全部为货币出资。2010 年 11 月 3 日,江西景德会计师事务所有 限公司出具赣景德验字(2010)第 345 号《验资报告》对上述出资进行了审验。 2010 年 11 月 8 日 领 取 了 景 德 镇 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 360200110004182 号《企业法人营业执照》。 出资完成后,江西祥太股权结构如下所示: 序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 1 富祥有限 1,180 100% 合 计 1,180 100% (二)杭州科威进出口有限公司 1、基本情况 成立时间 2005.10.28 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 杭州市余杭区 杭州市余杭区文 主要生产经 文一西路 1218 法定代表人 包建华 注册地 一西路 1218 号恒 营地 号恒生科技园 生科技园 21 幢 21 幢 货物进出口、技术进出口(法 律、法规禁止项目除外,法律、 法规限制项目取得许可后方可 经营),研发:医药、医药中间 经营范围及其与 体,批发零售及网上销售:化 股东构成及 富祥药业 100% 发行人主营业务 工原料及产品(除危险化学品 控制情况 的关系 及易制毒化学品)、日用品、医 疗器械(限一类、二类);其他 无需报经审批的一切合法项 目。发行人的部分产品通过杭 州科威对外销售。 1-1-48 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 主要财务数据(经立信会计师事务所审计) 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月(末) 2014 年(末) 2013 年(末) 2012 年(末) 总资产 4,053.65 2,774.24 3,068.28 1,517.00 净资产 -385.02 -273.48 -23.55 -30.37 营业收入 500.66 1,582.94 4,712.27 2,138.13 净利润 -111.55 -249.93 6.82 -33.96 2、历史沿革 (1)2005 年杭州科威设立 2005 年杭州科威由自然人包建华、王玮、陈坚和葛秀男分别以货币出资 45 万、30 万、15 万和 10 万元设立,注册资本 100 万元。2005 年 10 月 26 日,浙 江天平会计师事务所出具浙天验(2005)360 号《验资报告》对上述出资进行了 审验。2005 年 10 月 28 日领取了杭州市工商行政管理局西湖分局颁发的注册号 为 3301062011301 号的《企业法人营业执照》。 出资完成后,股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 1 包建华 45 45% 2 王 玮 30 30% 3 陈 坚 15 15% 4 葛秀男 10 10% 合 计 100 100% (2)2007 年股权转让 2007 年 5 月 15 日,王玮与包建华签订股权转让协议,以 30 万的价格将其 持有杭州科威 30%的股权转让给包建华,以原始出资额为定价依据。2007 年 5 月 24 日,杭州科威股东会同意上述股权转让。包建华已支付全部转让价款。2007 年 6 月 15 日 换 领 了 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 西 湖 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 3301062011301 号《企业法人营业执照》。 转让完成后股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 1 包建华 75 75% 2 陈 坚 15 15% 3 葛秀男 10 10% 合 计 100 100% 1-1-49 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (3)2010 年股权转让 2010 年 12 月 28 日,杭州科威股东会同意包建华、陈坚、葛秀男分别将其 持有杭州科威 75%、15%、10%的股权转让给富祥有限。同日,包建华、陈坚、 葛秀男分别与富祥有限签订股权转让协议,协商决定以 75 万、15 万、10 万的价 格转让股权,以原始出资额为定价依据。富祥有限已全部支付价款。 2010 年 12 月 29 日换领了杭州市工商行政管理局西湖分局颁发的注册号为 330106000159784 号《企业法人营业执照》。 本次转让后股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 1 富祥有限 100 100% 合 计 100 100% (三)江西如益科技发展有限公司 1、基本情况 成立时间 2006.11.23 注册资本 600 万元 实收资本 600 万元 江西省上高县工业园 主要生产 江西省上高县 法定代表人 包建华 注册地 沙基路 经营地 工业园沙基路 铁制品、玩具、纸箱、塑料 制品、模具、通用机械、建 筑材料、五金、叠氮化钠(安 全生产许可证有效期至 2016-09-10;危险化学品登 股东构成及 经营范围及其与发行 富祥药业 100% 记证有效期至 2017 年 3 月 控制情况 人主营业务的关系 11 日)、医药中间体制造加 工销售(国家有专项规定的 凭证经营)、自营产品的进出 口贸易。江西如益有部分产 品为发行人的原材料。 合并时的主要财务数据 单位:万元 (2013 至 2015 年 1-6 月数据、2012 年末资产负债表数据经立信会计师事务所审计) 项 目 2015 年 1-6 月(末) 2014 年(末) 2013 年(末) 2012 年(末) 总资产 7,613.47 5,423.20 4,353.22 4,355.30 净资产 1,856.64 1,410.60 1,007.07 462.15 营业收入 3,866.24 6,468.11 6,340.86 - 净利润 431.31 397.41 536.55 - 2、历史沿革 (1)2006 年江西如益设立 1-1-50 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2006 年江西如益由喻文军、如意有限、喻昌友和喻荣华分别以货币出资 48.75 万、25 万、18.75 万和 7.5 万元设立,注册资本 100 万元。2006 年 11 月 23 日, 江西上高诚德联合会计师事务所出具上诚会验字【2006】第 112 号《验资报告》 对上述出资进行了审验。2006 年 11 月 23 日领取了上高县工商行政管理局颁发 的注册号为 360923210000842 号《企业法人营业执照》。 出资完成后,股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 1 喻文军 48.75 48.75% 2 如意有限 25 25% 3 喻昌友 18.75 18.75% 4 喻荣华 7.5 7.5% 合 计 100 100% (2)2012 年增资 2012 年 6 月 8 日,江西如益股东会决议同意江西如益增加注册资本,由原 来的 100 万元增加到 600 万元,增加注册资本 500 万元,其中喻文军、喻昌友、 喻荣华分别以货币出资 224.25 万元、86.25 万元、34.5 万元,如意有限以对江西 如益的债权出资 155 万元。 2012 年 6 月 12 日,江西上高诚德联合会计师事务所出具上诚会验字【2012】 第 083 号《验资报告》对上述出资进行了审验。2012 年 6 月 13 日换领了上高县 工商行政管理局颁发的注册号为 360923210000842 号《企业法人营业执照》。 增资完成后江西如益股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 1 喻文军 273 45.5% 2 如意有限 180 30% 3 喻昌友 105 17.5% 4 喻荣华 42 7% 合 计 600 100% (3)2012 年股权转让并变更法定代表人 2012 年 11 月 26 日,江西如益股东会决议同意喻文军、如益有限、喻昌友、 喻荣华分别将其持有江西如益 45.5%的股权、30%的股权、17.5%的股权、7%的 股权以 389.48 万元、256.8 万元、149.8 万元、59.92 万元转让给富祥药业,此次 转让价格以经评估的截止 2012 年 9 月 30 日江西如益净资产值为依据,北京中企 1-1-51 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 华资产评估有限责任公司 2012 年出具了中企华评报字【2012】第 3609 号《江西 富祥药业股份有限公司拟收购江西如益科技发展有限公司股权项目评估报告》。 同时,会议同意免去喻文军执行董事和法定代表人职务并由包建华担任相应职 务。2012 年 11 月 29 日,上述交易各方签署《股权转让协议》。2012 年 12 月 5 日,股权转让双方签订补充协议,约定 2012 年 12 月 31 日前江西如益须偿还其 向喻文军、喻昌友和喻荣华的借款以及资产交割时间。至 2012 年 12 月 31 日公 司累计支付收购款金额为 856.00 万元,已经控制被购买方的财务和经营政策, 并享有相应的收益和风险。2012 年 11 月 29 日换领了上高县工商行政管理局颁 发的注册号为 360923210000842 号《企业法人营业执照》。 转让完成后江西如益股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 1 富祥药业 600 100% 合 计 600 100% (四)景德镇市博邦生物科技有限公司 1、基本情况 成立时间 2007.11.13 注册资本 800 万元 实收资本 800 万元 注销时间 2013.5.20 昌江区鱼丽工业区 昌江区鱼丽工业 主要生产 法定代表人 包建华 注册地 6 号(鱼山与丽阳 区 6 号(鱼山与 经营地 交界处) 丽阳交界处) 一般经营项目:化工原料(不 含化学危险品)销售;经营进 注销前经营范围及 股东构成及 出口业务(国家有专项规定的 富祥药业 100% 其与发行人主营业 控制情况 除外)。发行人收购博邦生物 务的关系 前,其主要经销发行人生产的 部分产品。 主要财务数据(经立信会计师事务所审计) 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月(末) 2014 年(末) 2013 年(末) 2012 年(末) 总资产 - - - 571.93 净资产 - - - 628.23 营业收入 - - - 0 净利润 - - - -120.89 2、历史沿革 (1)2007 年博邦生物设立 1-1-52 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2007 年 10 月 28 日,富祥有限控股股东包建华的岳父柯兴高及包建华的表 弟韩佳敏签订协议,同意组建博邦生物,申请注册资本 800 万元,本期出资 300 万元,其中柯兴高货币出资 210 万元,韩佳敏货币出资 90 万元。2007 年 11 月 9 日,景德镇诚信联合会计师事务所出具诚信联合会验(2007)字 084 号《验资报 告》对 300 万元的第一期出资进行了审验。2007 年 11 月 13 日领取了景德镇市 工商行政管理局颁发的注册号为 360200210001363 号《企业法人营业执照》。 出资完成后,博邦生物的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 1 柯兴高 210 70% 2 韩佳敏 90 30% 合 计 300 100% (2)2010 年股权转让,变更实收资本、法定代表人 2010 年 12 月 23 日,博邦生物股东会同意柯兴高、韩佳敏分别将其持有博 邦 70%、30%的股权全部转让给富祥有限,转让后富祥有限承担博邦生物 500 万 的剩余出资义务,同时免除柯兴高法定代表人等职务,由富祥有限委派新任董事、 监事、总经理及法定代表人。富祥有限已全部支付转让价款并以货币 500 万元对 博邦生物进行剩余出资。2010 年 12 月 23 日,博邦生物股东会决定,由包建华 担任法定代表人。 2010 年 12 月 30 日,江西永信会计师事务所有限公司出具赣永会验字【2010】 276 号《验资报告》对博邦生物 500 万元剩余出资进行了审验,至此,博邦生物 已缴足 800 万元注册资本。 2010 年 12 月 30 日换领了景德镇市工商行政管理局颁发的注册号为 360200210001363 号《企业法人营业执照》。 变更完成后博邦生物股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 1 富祥有限 800 100% 合 计 800 100% (3)2013 年注销 公司收购博邦生物后,对博邦生物的业务进行了整合,注销前博邦生物已无 独立经营业务,为了精简公司结构,提高运营效率,2012 年 12 月 6 日,富祥药 1-1-53 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 业决定成立清算组对博邦生物进行清算,并办理相关注销手续。2012 年 12 月 6 日,博邦生物向景德镇市工商行政管理局申请注销登记。2012 年 12 月 17 日, 博邦生物取得景德镇市工商行政管理局备案通知书,并于 2012 年 12 月 19 日于 《瓷都晚报》进行登报公告。2013 年 5 月 20 日,景德镇市工商行政管理局核准 博邦生物注销。 (五)景德镇农村商业银行股份有限公司 实收资 成立时间 2007.9.10 注册资本 74,330.0413 万元 74,330.0413 万元 本 江西省景德镇市昌 主要生 江西省景德镇市昌 法定代表人 袁秀峰 注册地 江区河西新风路 4 产经营 江区河西新风路 4 号 地 号 许可经营项目:吸收公众存 款;发放短期、中期和长期贷 款;办理国内结算;办理票据 承兑与贴现;代理收付款项及 代理保险业务;买卖政府债 经营范围及其与发 富祥药业持 券、金融债券;从事同业拆借; 0.996% 行人主营业务的关 股比例 办理借记卡业务;代理发行、 系 代理兑付、承销政府债券;提 供保管箱服务;经银行业监督 管理机构批准的其他业务。该 主营业务与发行人主营业务 不相同。 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况 (一)持股 5%以上股东的基本情况 1、包建华 包建华先生,汉族,1977 年 4 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身 份证号为 33260319770405****,住所为江西省景德镇市。包建华具体情况见本 招股说明书“第八节、一、(一)董事会成员”包建华的简历。 2、浙江永太科技股份有限公司 1-1-54 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 成立时间 1999.10.11 注册资本 79,870.2881 万元 实收资本 79,870.2881 万元 浙江省化学原料 浙江省化学原料 药基地临海园区 主要生产经 药基地临海园区 法定代表人 王莺妹 注册地 东海第五大道 1 营地 东海第五大道 1 号 号 许可经营项目:农药(不含危险 王莺妹 23.83% 化学品)的销售(凭许可证经营)。 一般经营项目:有机中间体(不 何人宝 18.58% 含危险化学品和易制毒化学品)、 机械设备制造和销售,生物技术、 农药技术、化学品技术开发、技 术咨询、技术服务,仪器仪表、 持股 5%以 经营范围及其与 化工产品(不含危险化学品和易 上股东构成 发行人主营业务 制毒化学品)、矿产品(除专控)、 及控制情况 的关系 石油制品(不含成品油及危险化 永太控股 6.31% 学品)、电子产品原料及产品的销 售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活 动)。永太科技主要经营医药化学 品、液晶化学品和农药化学品, 与发行人主营业务不相同。 注:永太科技股权结构截止日为 2015 年 6 月 30 日。 永太科技为深圳证券交易所中小板上市公司,证券代码:002326。 该公司控股股东王莺妹女士现任公司董事,其具体情况见本招股说明书“第 八节、一、(一)董事会成员”王莺妹的简历。 何人宝先生现担任永太科技董事、总经理。何人宝与王莺妹为夫妇关系。 永太控股,成立于 2007 年 2 月 26 日,注册资本 10,000 万元,其中王莺妹 持股 51%,何人宝持股 49%,主营业务为投资业务;货物与技术进出口,《企业 法人营业执照》注册号为 331082000005308。 3、喻文军 喻文军先生,汉族,1961 年 6 月出生,大专学历,中国国籍,无永久境外 居留权,身份证号为 33260319610602****,住所为浙江省台州市黄岩区。喻文 军现任公司董事,具体情况见本招股说明书“第八节、一、(一)董事会成员”喻 文军的简历。 4、富祥投资 (1)基本情况 1-1-55 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 成立时间 2012.1.13 注册资本 180 万元 实收资本 180 万元 瓷都大道梅苑地 法定代表 瓷都大道梅苑地税大 主要生产 包建华 注册地 税大楼 1 栋 3 单 人 楼 1 栋 3 单元 105 室 经营地 元 105 室 包建华 57.85% 程荣武 21.43% 一般经营项目:以自有资金对 许春霞 2.86% 外投资、投资管理及咨询服务 张祥明 2.86% (黄金、证券、期货、金融、 股东构成 陈祥强 2.86% 保险投资咨询等国家有专项 经营范围及其与发行 及控制情 规定的除外)、企业管理服务。 蔡 琦 2.86% 人主营业务的关系 况 (依法须经批准的项目,经相 赵小平 2.86% 关部门批准后方可开展经营 黄 萍 2.14% 活动)。富祥投资主营业务与 发行人主营业务不相同。 陈 坚 2.14% 魏海鹏 2.14% 财务数据(未经审计) 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月(末) 2014 年(末) 总资产 495.99 222.18 净资产 309.68 137.98 营业收入 0 0 净利润 141.70 -35.41 包建华的具体情况见本招股说明书“第八节、一、(一)董事会成员”包建华 的简历。 程荣武现担任公司的董事兼副总经理,其具体情况见本招股说明书“第八节、 一、(一)董事会成员”程荣武的简历。 许春霞现担任公司的董事,其具体情况见本招股说明书“第八节、一、(一) 董事会成员”许春霞的简历。 张祥明现担任公司副总经理,其具体情况见本招股说明书“第八节、一、(三) 高级管理人员”张祥明的简历。 陈祥强现担任公司董事会秘书、财务总监、副总经理,其具体情况见本招股 说明书“第八节、一、(三)高级管理人员”陈祥强的简历。 蔡琦先生,2002 年 10 月至今在公司任职。 赵小平先生,2002 年 3 月至今在公司任职。 黄萍先生,2010 年 8 月至今在江西如益任职。 陈坚先生,2006 年 5 月至今在公司任职。 1-1-56 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 魏海鹏先生,2009 年 7 月至今在江西如益任职。 (2)历史沿革 2012 年富祥投资由自然人包建华以货币出资设立,注册资本 180 万元。2012 年 1 月 12 日,江西景德会计师事务所出具赣景德验字【2012】009 号《验资报 告》对上述出资进行了审验。2012 年 1 月 13 日,富祥投资领取了景德镇市工商 行政管理局颁发的注册号为 360200210030900 号《企业法人营业执照》。 2012 年 10 月 25 日,富祥投资股东包建华做出决议,同意向程荣武以 370.5 万元的价格出让富祥投资 21.43%的股权;分别向许春霞、张祥明、陈祥强、蔡 琦、赵小平等 5 人以 49.4 万元的价格出让富祥投资 2.86%的股权;分别向黄萍、 陈坚、魏海鹏等 3 人以 37.05 万元的价格出让富祥投资 2.14%的股权。同日包建 华分别与上述自然人签订股权转让协议。上述自然人已向包建华支付股权转让 款。2012 年 11 月 13 日,富祥投资换领了景德镇市工商行政管理局颁发的注册 号为 360200210030900 号《企业法人营业执照》。 5、嘉乾九鼎 成立时间 2011.9.29 认缴出资额 24,830 万元 合伙期限 2011.9.29- 实缴出资额 24,230 万元 执行事务 苏州昆吾九鼎投资中心(有限 苏州工业园区苏州大道东 381 注册地 合伙人 合伙)(委托代表:康青山) 号商旅大厦 6 幢 1105 室 普通合伙 苏州昆吾九鼎投资中心(有限 主要生产经 苏州工业园区苏州大道东 381 人 合伙) 营地 号商旅大厦 6 幢 1105 室 经营范围 许可经营范围:无。一般经营项目:创业投资及相关咨询业务,代理其他创业 及其与发 投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务;从事 行人主营 非证券股权投资活动及相关咨询业务;实业投资;投资管理,投资咨询。嘉乾 业务的关 九鼎主营业务与发行人主营业务不相同。 系 合伙人名录如下: 合伙人姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 合伙人类别 昆吾九鼎 600 0 普通合伙人 赵立安 3,000 3,000 有限合伙人 彭晖 1,200 1,200 有限合伙人 王新梅 900 900 有限合伙人 王秦强 900 900 有限合伙人 孙讯 800 800 有限合伙人 谢清景 800 800 有限合伙人 1-1-57 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 侯宇庆 700 700 有限合伙人 胡南 700 700 有限合伙人 周晨 600 600 有限合伙人 韦中荣 600 600 有限合伙人 杨维莉 600 600 有限合伙人 黄彦 600 600 有限合伙人 谢清池 600 600 有限合伙人 雷念民 600 600 有限合伙人 赵文胜 600 600 有限合伙人 刘红梅 600 600 有限合伙人 郭红晓 600 600 有限合伙人 曾昌蓉 600 600 有限合伙人 徐仁明 600 600 有限合伙人 拉萨昆吾九鼎产业投 7,430 7,430 有限合伙人 资管理有限公司 苏州奉昊惠灵投资中 1,200 1,200 有限合伙人 心(有限合伙) 合计 24,830 24,230 - 其中: (1)苏州奉昊惠灵投资中心(有限合伙)成立于 2014 年 2 月 7 日,住所: 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室,经营范围为:实业投资, 投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司和拉萨昆吾九鼎产业投资管理 有限公司,其中执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表: 张晨)。 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司成立于 2010 年 5 月 10 日,住所为苏州工业 园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室,法定代表人为康青山,注册资本 1000 万元,经营范围为投资管理、投资咨询。根据该公司的章程、工商查询信 息,该公司由昆吾九鼎投资管理有限公司出资 1000 万元,占注册资本 100%。 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司成立于 2012 年 11 月 8 日,住所:达孜 县工业园区;注册资本:10000 万元;法定代表人:吴强;经营范围:产业投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。拉萨昆吾九鼎 产业投资管理有限公司为北京同创九鼎投资管理股份有限公司(该公司的前身为 北京同创九鼎投资控股有限公司)的全资子公司。 (2)昆吾九鼎投资管理有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司的 1-1-58 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 具体情况见后“7、嘉乾九鼎、嘉翔九鼎的执行事务合伙人及实际控制人(2)、 3)”。 6、嘉翔九鼎 成立时间 2011.9.29 认缴出资额 7,100 万元 合伙期限 2011.9.29-2016.9.26 实缴出资额 7,100 万元 苏州昆吾九鼎投资中心(有 执行事务 苏州工业园区苏州大道 381 号商 限合伙)(委托代表:康青 注册地 合伙人 旅大厦 6 幢 1105 室 山) 普通合伙 苏州昆吾九鼎投资中心(有 主要生产经 苏州工业园区苏州大道 381 号商 人 限合伙) 营地 旅大厦 6 幢 1105 室 经营范围 许可经营范围:无。一般经营项目:创业投资及相关咨询业务,代理其他创业 及其与发 投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务;实业 行人主营 投资;投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 业务的关 开展经营活动)。嘉翔九鼎主营业务与发行人主营业务不相同。 系 合伙人名录如下: 合伙人姓名或名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 合伙人类别 昆吾九鼎 600 600 普通合伙人 杨明碧 1,000 1,000 有限合伙人 樊修成 1,000 1,000 有限合伙人 樊立立 1,000 1,000 有限合伙人 刘蕾 1,000 1,000 有限合伙人 拉萨昆吾九鼎产业投 700 700 有限合伙人 资管理有限公司 张雪 600 600 有限合伙人 王文金 600 600 有限合伙人 叶晓林 600 600 有限合伙人 合计 7,100 7,100 - 7、嘉乾九鼎、嘉翔九鼎的执行事务合伙人、管理人及实际控制人 嘉乾九鼎、嘉翔九鼎的执行事务合伙人均为昆吾九鼎,昆吾九鼎成立于 2010 年 5 月 14 日,其合伙人为苏州周原九鼎投资管理有限公司、西藏昆吾九鼎投资 管理有限公司,执行事务合伙人为苏州周原九鼎投资管理有限公司(委派代表: 康青山),经营场所为苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室。 (1)苏州周原九鼎投资管理有限公司 苏州周原九鼎投资管理有限公司成立于 2010 年 5 月 10 日,住所:苏州工业 园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室;法定代表人:康青山;注册资本、 实收资本:100 万元;经营范围:许可经营项目:无,一般经营项目:投资管理、 1-1-59 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 投资咨询。根据该公司的章程、工商查询信息,该公司由昆吾九鼎投资管理有限 公司出资 100 万元,占注册资本的 100%。 (2)西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司成立于 2012 年 11 月 8 日,住所为达孜县工 业园区,法定代表人为蔡蕾,注册资本为 1,000 万元,经营范围:投资管理、投 资顾问。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。根据该公 司的工商查询信息,该公司由昆吾九鼎投资管理有限公司出资 1,000 万元,占注 册资本的 100%。 (3)昆吾九鼎投资管理有限公司 昆吾九鼎投资管理有限公司成立于 2007 年 7 月 27 日,住所:北京市海淀区 海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室;法定代表人:蔡蕾;注册资本:50,000 万元; 经营范围:投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 根据昆吾九鼎投资管理有限公司的章程、工商档案资料及企业信用信息公示 系统查询结果,该公司股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 49,600 99.2% 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 400 0.8% 合计 50,000 100% (4)北京同创九鼎投资管理股份有限公司 北京同创九鼎投资管理股份有限公司成立于 2010 年 12 月 10 日,住所:北 京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618;法定代表人:吴刚;总股本: 500,000.0201 万元,公司类型:其他股份有限公司(非上市);经营范围:投资 管理;投资咨询。 北京同创九鼎投资管理股份有限公司为全国股份转让系统的挂牌公司,据其 2014 年 8 月 7 日公告的《股票定向发行情况报告书》、2015 年 8 月 27 日公告的 《2015 年半年度报告》以及企业信用信息公示系统查询结果,该公司共有股东 3186 名,持股 5%以上股东为同创九鼎投资控股有限公司,情况如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例 1 同创九鼎投资控股有限公司 254,022.78 50.80% (5)同创九鼎投资控股有限公司 1-1-60 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 同创九鼎投资控股有限公司成立于 2013 年 9 月 9 日,住所为达孜县工业园 区,企业类型为有限公司,法定代表人为吴刚,注册资本为 5,000 万元,经营范 围为投资管理,资产管理。 根据同创九鼎投资控股有限公司的工商档案资料,股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 黄晓捷 1,250 25% 2 吴刚 1,750 35% 3 吴强 1,000 20% 4 蔡蕾 500 10% 5 覃正宇 500 10% 合计 5,000 100% 根据前述相关材料及北京同创九鼎投资管理股份有限公司 2014 年 4 月 23 日 公告的《公开转让说明书》,吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5 人已签署一 致行动协议,为嘉乾九鼎及嘉翔九鼎的共同控制人。 根据嘉乾九鼎和嘉翔九鼎的声明以及发行人董事、监事、高级管理人员的声 明,发行人董事、监事、高级管理人员与嘉乾九鼎及嘉翔九鼎的股东及其实际控 制人之间不存在关联关系,不存在利益输送。 (二)实际控制人的基本情况 公司实际控制人为包建华。包建华直接持有富祥药业 46.84%的股权,为富 祥药业控股股东,另外包建华持有公司主要股东富祥投资 57.85%的股权。 包建华基本情况详见本招股说明书“第八节 一、(一)董事会成员”包建华的 简历。 (三)控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况 除发行人外,控股股东和实际控制人包建华控制的企业有大众工贸、富祥投 资,具体情况如下: 1、大众工贸 成立时间 1997.1.9 注册资本 658 万元 实收资本 658 万元 台州市黄岩区头陀镇 主要生产 台州市黄岩区 法定代表人 包旦红 注册地 头陀街 经营地 头陀镇头陀街 持股 5%以 包建华 90% 经营范围及其与发行 羊毛衫、塑料制品制造。与 上股东构成 包旦红 10% 人主营业务的关系 发行人主营业务不相同。 及控制情况 1-1-61 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 主要财务数据(未经审计) 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月(末) 2014 年(末) 总资产 1,409.10 1,437.56 净资产 590.49 618.96 营业收入 0 0 净利润 -28.47 -17.12 2、富祥投资 富祥投资基本情况见本节之“五、(一)发起人的基本情况”。 (四)发行人股东持有股份的质押或有争议的情况 截至本招股说明书签署日,发行人股东所持有的发行人股份不存在质押及其 他有争议的情况。 六、发行人有关股本情况 (一)本次发行前后发行人股权结构 本公司本次发行前总股本 5,400 万股,本次拟公开发行股票总数不超过 1,800 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行前后的股本结构如下: 发行前 发行后 序 股东名称 持股数量 持股数量 号 持股比例 持股比例 (万股) (万股) 1 包建华 2,529.60 46.84% 2,529.60 35.13% 2 永太科技 1,326.00 24.56% 1,326.00 18.42% 3 喻文军 510.00 9.44% 510.00 7.08% 4 富祥投资 357.00 6.61% 357.00 4.96% 5 嘉乾九鼎 236.54 4.38% 236.54 3.29% 6 嘉翔九鼎 63.46 1.18% 63.46 0.88% 7 陈斌 204.00 3.78% 204.00 2.83% 8 包旦红 76.50 1.42% 76.50 1.06% 9 柯喜丽 25.50 0.47% 25.50 0.35% 10 冯沈荣 25.50 0.47% 25.50 0.35% 11 牛云波 15.30 0.28% 15.30 0.21% 12 金继忠 15.30 0.28% 15.30 0.21% 13 魏永超 15.30 0.28% 15.30 0.21% 社会公众股 0.00 0.00% 1800.00 25.00% 合计 5,400.00 100% 7,200.00 100% 1-1-62 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (二)本次发行前后的前十名股东情况 本次发行前后的前十名股东情况如下: 发行前 发行后 序 股东名称 持股数量 持股数量 号 持股比例 持股比例 (万股) (万股) 1 包建华 2,529.60 46.84% 2,529.60 35.13% 2 永太科技 1,326.00 24.56% 1,326.00 18.42% 3 喻文军 510.00 9.44% 510.00 7.08% 4 富祥投资 357.00 6.61% 357.00 4.96% 5 嘉乾九鼎 236.54 4.38% 236.54 3.29% 6 嘉翔九鼎 63.46 1.18% 63.46 0.88% 7 陈斌 204.00 3.78% 204.00 2.83% 8 包旦红 76.50 1.42% 76.50 1.06% 9 柯喜丽 25.50 0.47% 25.50 0.35% 10 冯沈荣 25.50 0.47% 25.50 0.35% 社会公众股 0.00 0.00% 1800.00 25.00% (三)本次发行前后的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前后的前十名自然人股东情况如下: 发行前 发行后 序 股东名称 持股数量 持股数量 在公司任职情况 号 持股比例 持股比例 (万股) (万股) 1 包建华 2,529.60 46.84% 2,529.60 35.13% 董事长兼总经理 2 喻文军 510.00 9.44% 510.00 7.08% 董事 3 陈斌 204.00 3.78% 204.00 2.83% 未在公司任职 4 包旦红 76.50 1.42% 76.50 1.06% 未在公司任职 5 柯喜丽 25.50 0.47% 25.50 0.35% 未在公司任职 6 冯沈荣 25.50 0.47% 25.50 0.35% 未在公司任职 7 牛云波 15.30 0.28% 15.30 0.21% 未在公司任职 8 金继忠 15.30 0.28% 15.30 0.21% 未在公司任职 9 魏永超 15.30 0.28% 15.30 0.21% 未在公司任职 10 - - - - - - 社会公众股 0.00 0.00% 1,800.00 25.00% - (四)发行人最近一年新增股东情况 发行人最近一年无新增股东。 (五)本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前,控股股东为包建华,持有富祥药业 46.84%的股权。其他股东 中,包旦红与包建华为兄妹关系;柯喜丽与包建华配偶为姐妹关系;富祥投资为 1-1-63 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 包建华控制的其他企业,包建华持有富祥投资 57.85%的股权。 另外,九鼎嘉乾与九鼎嘉翔的普通合伙人及执行事务合伙人均为昆吾九鼎, 二者分别持有富祥药业 4.38%和 1.18%的股权。 除上述关联关系外,其他股东间均不存在关联关系。 七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署日,本公司无正在执行的股权激励或其他制度安排。 八、发行人员工情况 (一)员工结构 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日,发行人及其子公司 员工人数分别为 641 人、825 人、890 人和 871 人。 截止 2015 年 6 月 30 日,发行人及其子公司员工结构情况如下: 专业分工 人数(人) 占员工总数的比例 生产人员 565 64.87% 销售人员 15 1.72% 采购人员 30 3.44% 研发人员 114 13.09% 管理人员 147 16.88% 合 计 871 100.00% 截至 2015 年 6 月 30 日,发行人母公司员工人数 639 人,其中研发人员 111 人,占比 17.37%;具有大专以上学历员工 222 人,占比 34.74%。 (二)社会保险缴纳情况 截至 2015 年 6 月 30 日,发行人及其子公司参加社会保险人数的情况如下: 项目 员工人数 参保人数 未在发行人参保人数 养老保险 871 533 318 医疗保险 871 446 425 生育保险 871 424 447 工伤保险 871 841 30 失业保险 871 591 280 截至 2015 年 6 月 30 日,尚有 318 名员工未在发行人或其子公司办理养老保 险缴纳手续,根据发行人出具的说明,其中 55 人在原单位参保;21 人在异地参 保;88 人参加了新型农村社会养老保险;66 人为新进员工,正在办理过程中;9 人为退休返聘人员;79 人自愿放弃参保。 1-1-64 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 截至 2015 年 6 月 30 日,尚有 425 名员工未在发行人或其子公司办理医疗保 险缴纳手续,根据发行人出具的说明,其中 114 人在原单位参保;19 人在异地 参保;201 人参加了新型农村合作医疗保险;62 人为新进员工,正在办理过程中; 4 人为退休返聘人员;25 人自愿放弃参保。 截至 2015 年 6 月 30 日,尚有 447 名员工未在发行人或其子公司办理生育保 险缴纳手续,根据发行人出具的说明,其中 75 人在原单位参保;19 人在异地参 保;105 人参加农村保险;59 人为新进员工,正在办理过程中;9 人为退休返聘 人员;24 人自愿放弃参保;发行人子公司如益科技 156 名员工暂未缴纳生育保 险。 截至 2015 年 6 月 30 日,尚有 30 名员工未在发行人或其子公司办理工伤保 险缴纳手续,根据发行人出具的说明,其中 21 人为新进员工,正在办理过程中, 9 人为退休返聘人员。 截至 2015 年 6 月 30 日,尚有 280 名员工未在发行人或其子公司办理失业保 险缴纳手续,根据发行人出具的说明,其中 4 人在原单位参保;16 人在异地参 保;59 人为新进员工,正在办理过程中;9 人为退休返聘人员;36 人自愿放弃 参保;发行人子公司如益科技 156 名员工暂未缴纳失业保险。 报告期内,如补缴社会保险,发行人需补缴社会保险及占当年度净利润比例 的具体情况如下: 单位:万元 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月 合计 需补缴金额 275.17 336.37 315.67 179.39 1,106.61 净利润 4,007.94 4,507.27 5,344.12 4,076.33 17,935.66 占比情况 6.87% 7.46% 5.91% 4.40% 6.17% 若补缴社会保险,发行人测算的补缴金额占发行人净利润的比例相对较小, 对发行人不构成重大影响。 景德镇市社会保险事业管理局出具了证明,证明发行人自 2010 年 1 月 1 日 以来一直遵守有关劳动保障和社会保险的法律法规,景德镇市社会保险事业管理 局不会对富祥药业及其子公司追缴相关社会保险费用或对其进行处罚。 发行人控股股东、实际控制人包建华出具承诺:如果根据有权部门的要求或 决定,发行人及控股子公司需要为员工补缴本承诺函签署之日(2015 年 5 月 7 日)前应缴未缴的社会保险金或住房公积金,或因未足额缴纳需承担任何罚款或 1-1-65 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 损失,包建华承诺对因此发生的支出或所受损失部分由包建华足额补偿。 九、发行人、发行人实际控制人、持有 5%以上股份主要股 东、发行人董事、监事及高级管理人员以及本次发行的保荐 人及证券服务机构的重要承诺 (一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及相关股东持股意向及减持意向等承诺 1、本公司控股股东、实际控制人包建华承诺 (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满 后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人 所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本 人所直接或间接持有的发行人的股份;如果中国证监会、证券交易所等监管部门 对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变 更,将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 (2)发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (3)本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年 内减持的,减持价格不低于发行价。 (4)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效 力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 2、本公司股东富祥投资承诺 (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本 公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2)发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 1-1-66 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个 月。 (3)本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两 年内减持的,减持价格不低于发行价。 3、本公司股东包旦红、柯喜丽承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分 股份。 4、本公司股东嘉乾九鼎、嘉翔九鼎承诺:自富祥药业股票上市之日起十二 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的富祥药业股份,也不由富祥药业回购 该部分股份。 5、本公司股东永太科技、陈斌、冯沈荣、牛云波、金继忠、魏永超承诺: 自富祥药业股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其持有的富祥药 业股份,也不由富祥药业回购该部分股份。 6、本公司股东中的董事喻文军承诺 (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人 持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任发 行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人 股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;在首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内 不转让本人直接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有 的发行人股份;如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司 董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后 的规定履行股份锁定义务。 (2)发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 1-1-67 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (3)本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年 内减持的,减持价格不低于发行价。 (4)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效 力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 7、间接持有本公司股份的董事和高级管理人员程荣武、许春霞、张祥明、 陈祥强承诺 (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本 人间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;前述锁定期满后,在 担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有 发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份; 如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高 级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更,将按照变更后的规定履行股份 锁定义务。 (2)发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (3)本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年 内减持的,减持价格不低于发行价。 (4)在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效 力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 8、本公司持有 5%以上股份的股东包建华、永太科技、喻文军和富祥投资承 诺: (1)承诺人作为持有发行人 5%以上股份的股东,将严格履行发行人首次公 开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 (2)减持方式:在承诺人所持发行人股份锁定期届满后,承诺人减持发行 人的股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不 限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:承诺人减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确 1-1-68 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 定,并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。 (4)减持期限:承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券 市场情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进 行减持。 (5)承诺人在减持发行人股份前,应提前 3 个交易日予以公告,并按照证 券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 9、合计持有本公司 5%以上股份的股东嘉乾九鼎和嘉翔九鼎承诺: (1)承诺人作为持有发行人 5%以上股份的股东,将严格履行发行人首次公 开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 (2)减持方式:在承诺人所持发行人股份锁定期届满后,承诺人减持发行 人的股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括但不 限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:承诺人减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确 定,并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。 (4)减持期限:承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券 市场情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人需要等情况,自主决策、择机进 行减持。 (5)本企业在减持发行人股份前,应提前 3 个交易日予以公告,并按照证 券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本企业持有公司股份低 于 5%以下时除外。 (二)稳定公司股价的承诺 1、稳定股价措施的启动条件 发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日发行人股票 收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时 (若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)(以下简称为“启动股 价稳定措施的前提条件”),公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员将启动相应的措施,稳定公司股价。 1-1-69 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2、公司稳定股价的具体措施 在股价稳定措施启动条件成就后,公司将采取以下稳定股价的具体措施: 本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等的规定向 社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不 符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之 日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实 施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会 做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末 经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足 启动稳定公司股价措施的前提条件的,可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包 括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1) 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 20%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措 施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 3、公司控股股东、实际控制人包建华稳定股价的具体措施 在股价稳定措施启动条件成就后,在不会导致公司的股权分布不符合上市条 件的情况下,公司控股股东、实际控制人包建华将采取以下稳定股价的具体措施: (1)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人将以增持发行人股份的 方式稳定股价。本人应在 3 个交易日内,提出增持发行人股份的方案(包括拟增 持发行人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获 1-1-70 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 得批准后的 3 个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露本人增持发行 人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 3 个交易日后,本人开 始实施增持发行人股份的计划。 (2)本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股 净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的 条件的,本人可不再实施增持发行人股份。 (3)若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行 人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末 经审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵 循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计 从发行人所获得现金分红金额的 20%,和(2)单一年度用以稳定股价的增持资 金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上 述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需 启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一 年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累 计现金分红金额。 (4)如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措 施,本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发 行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的 每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已 不再符合需启动股价稳定措施条件的,本人可不再继续实施上述股价稳定措施。 (5)本人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本 人增持发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、公司全体董事(独立董事除外)和高级管理人员稳定股价的具体措施 在股价稳定措施启动条件成就后,在不会导致公司的股权分布不符合上市条 件的情况下,公司全体董事(独立董事除外)和高级管理人员将采取以下具体股 价稳定措施: (1)当发行人需要采取股价稳定措施时,在发行人、控股股东均已采取股 1-1-71 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 价稳定措施并实施完毕后,发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件 时,本人应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。发 行人应按照相关规定披露本人买入发行人股份的计划。在发行人披露本人买入发 行人股份计划的 3 个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计 划。 (2)通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发 行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施 上述买入发行人股份计划。 (3)若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行 人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经 审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循 以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理 人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%,和(2) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准 的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳 定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 (4)本人买入发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。本人 买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券 监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的,应履行相应的审批手续。 若公司新聘董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新 聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承 诺。 (三)关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 赔偿 公司承诺:如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中 1-1-72 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 国证监会认定有关违法事实后 3 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部 新股的工作。回购价格按照回购时的公司股票市场价格和发行价格孰低确定。如 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交 易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 公司控股股东、实际控制人包建华承诺:如发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的,本人将在中国证监会认定有关违法事实后 3 个交易日内启动依 法购回本人已转让的原限售股份的工作。购回采用二级市场集中竞价交易、大宗 交易、协议转让或要约收购等方式,购回价格按照购回时的公司股票市场价格和 发行价格孰低确定。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事和高级管理人员承诺:如发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿 投资者损失,但本人能够证明自己无过错的除外。 (四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,在此期间股东回报仍 将通过公司现有业务产生收入和利润实现,本次发行后公司股本增加,公司每股 收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降,请投资者注意公司即期 回报被摊薄的风险。公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快 募投项目建设进度,完善利润分配政策等方式,积极提升公司盈利能力,填补被 摊薄的股东即期回报。具体如下: 第一、严格募集资金使用管理,保证募集资金有效使用 本次发行募集资金到位后,发行人将严格按照有关规定,开立募集资金专户, 并与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议,对募集资金的存放及使用进行 有效管理和监督。公司本次募集资金投资项目的支出,按照募集资金使用计划严 格执行资金支出审批手续,并由公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常 监督。 第二、优化产品和业务结构,提升盈利能力 公司充分发掘现有的资源和技术力量,研发、生产更具市场竞争力的产品, 1-1-73 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 实现产品升级和业务结构优化,提高公司的核心竞争力和市场地位。本次发行完 成后,公司的资产规模将大幅度的增加,资产结构更加稳健,资产负债率将有效 降低。随着公司募投项目的陆续建成和投产,公司的盈利能力将进一步增强,公 司整体的盈利水平将得到进一步提升。 第三、加快募投项目建设进度,争取早日达产 针对本次募投项目,公司进行了充分的前期可行性分析工作,在募集资金到 位后,公司将按照计划确保募投项目实施进度,并加快推进募投项目建设,争取 项目早日达产并实现预期效益。 第四、完善利润分配政策 公司股东大会通过了本次发行上市后生效的《公司章程》(草案),完善了公 司利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则,进一步明确了公司利 润分配方式现金分红优先的原则,明确了以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 20%,加强了对中小投资者利益的保护。 (五)利润分配政策及其承诺 发行人 2012 年年度股东大会审议通过的公司本次发行上市后生效的《公司 章程(草案)》和 2013 年年度股东大会审议通过的《章程(草案)修正案》,对 公司利润分配政策进行了详细约定。详见本招股说明书“第九节 十三、(二)本 次发行后的股利分配政策”。 发行人承诺:本次发行并上市后,本公司将严格执行上市后生效的《公司章 程(草案)》(经 2012 年度和 2013 年度股东大会审议通过)中有关利润分配政策, 实行连续、稳定的利润分配政策,采取积极的现金或股票股利分配政策。 (六)关于避免同业竞争的承诺 参见本招股说明书“第七节 一、(三)避免同业竞争的承诺”的相关内容。 (七)关于承担补缴员工社会保险和住房公积金的承诺 公司控股股东包建华承诺:如果根据有权部门的要求或决定,发行人及子公 司需要为员工补缴本承诺函签署之日(2015 年 5 月 7 日)前应缴未缴的社会保 险金或住房公积金,或应未足额缴纳需承担任何罚款或损失,公司控股股东包建 1-1-74 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 华将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。 (八)关于减少并规范关联交易的承诺 公司持股 5%以上股东包建华、永太科技、喻文军、富祥投资、嘉乾九鼎和 嘉翔九鼎出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》,承诺减少并规范与发行人 之间的关联交易,关联交易价格公允,并按正常的商业行为准则进行。 (九)关于未能履行相关承诺的约束措施 1、未能履行股份锁定期承诺的约束措施 公司股东包建华、富祥投资、喻文军,以及间接股东程荣武、许春霞、张祥 明和陈祥强就未能履行股份锁定承诺,提出以下约束措施: (1)承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股 票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 (2)承诺人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,并自回购完成之日起自动 延长持有股份的锁定期 3 个月。如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入 的,所得的收入归发行人所有,承诺人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给 发行人指定账户;如果因承诺人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造 成损失的,承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、未能履行稳定公司股价承诺的约束措施 (1)发行人就未能履行稳定公司股价承诺,提出以下约束措施: 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将以单次不超过 上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超 过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实 施现金分红。 (2)公司控股股东、实际控制人包建华就未能履行稳定公司股价承诺,提 出以下约束措施: ①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 1-1-75 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 ②如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本人停止从发行人处获得 股东分红、停止在发行人领取薪酬或津贴,且本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 (3)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员就未能履行稳定公司股价 承诺,提出以下约束措施: ①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 ②如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人领取薪酬或津贴及股东分红,同时本人持有的发行人 股份不得转让,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 3、未能履行关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 赔偿承诺的约束措施 发行人就未能履行关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的赔偿承诺提出以下约束措施:若本公司违反相关承诺,本公司将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉;如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向 投资者赔偿相关损失。 发行人控股股东、实际控制人包建华就未能履行关于招股说明书若存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺提出以下约束措施:若本人违反相关 承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工 作日内,停止在发行人处领取薪酬及股东分红,同时本人持有的发行人股份将不 得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 发行人董事、监事和高级管理人员就未能履行关于招股说明书若存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺提出以下约束措施:若本人违反相关承 诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日 内,停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时本人持有的发行人股份将 1-1-76 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、未能履行关于锁定期满后持股意向的承诺 发行人本次公开发行前持股 5%以上股东包建华、永太科技、喻文军、富祥 投资、嘉乾九鼎和嘉翔九鼎就未能履行关于锁定期满后持股意向的承诺,提出以 下约束措施: (1)如果未履行上述承诺事项,承诺人将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众 投资者道歉。 (2)如果未履行上述承诺事项,承诺人持有发行人的股票的锁定期限自动 延长 6 个月。 (3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承 诺人将依法赔偿投资者损失。 5、未能履行关于利润分配政策的承诺的约束措施 发行人就未能履行关于利润分配政策的承诺提出以下约束措施:本公司如违 反相关承诺,应当及时公告违反承诺的事实及原因,并向投资者公开道歉;给投 资者造成损失的,应依法进行赔偿;本公司应按照中国证监会或证券交易所的要 求进行及时整改。 6、其他承诺的约束措施 发行人控股股东、实际控制人包建华向发行人出具了《关于减少及规范关联 交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于社会保险和住房公积 金的承诺函》。包建华承诺:若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投 资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取 薪酬及股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承 诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 发行人股东永太科技、富祥投资、嘉乾九鼎、嘉翔九鼎向发行人出具了《关 于减少及规范关联交易的承诺函》,该等股东承诺:若违反上述承诺,则将在发 行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人 股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停 1-1-77 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 止在发行人处获得股东分红,同时持有的发行人股份将不得转让,直至按上述 承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 发行人股东喻文军向发行人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》, 喻文军承诺:若本人违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在 违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东 分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的 措施并实施完毕时为止。 (十)中介机构关于若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔 偿承诺 长江保荐承诺:如本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将根据中 国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损 失。 北京国枫律师事务所承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔 偿投资者损失。 立信会计师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿 投资者损失。 北京中企华资产评估有限责任公司承诺:若因本公司为发行人首次公开发行 股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造 成损失的,将依法赔偿投资者损失。 1-1-78 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第六节 业务和技术 一、发行人主营业务及主营产品情况 (一)主营业务和主要产品 发行人为专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售的企业, 主要产品为舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品,他唑巴坦系列酶抑 制剂原料药、中间体及相关产品,碳青霉烯类原料药的中间体。其中,他唑巴坦 和托西酸舒他西林为原料药,其他为医药中间体,报告期内,原料药占公司营业 收入比例平均为 34.47%。 其中:舒巴坦系列酶抑制剂、他唑巴坦系列酶抑制剂是当前世界范围内 β- 内酰胺类酶抑制剂药品的主要代表品种。β-内酰胺类酶抑制剂主要用于与 β-内酰 胺类抗菌药物制成复方制剂,从而解决致病菌对该类抗菌药物的耐药性问题。β- 内酰胺类抗菌药物是目前使用范围最广的一类抗菌药物,常见的青霉素类抗菌药 物、头孢类抗菌药物都属于 β-内酰胺类抗菌药物。由 β-内酰胺酶抑制剂和 β-内 酰胺类抗菌药物组成的复方制剂对临床常见致病菌都有较强的抗菌活性,尤其对 产 β-内酰胺酶菌株引起的中、重度感染有较好疗效,具有广阔的临床应用前景。 碳青霉烯抗菌药物,也称培南类抗菌药物,属于非典型 β-内酰胺类抗菌药物, 是迄今为止抗菌谱较广、抗菌活性很强的抗菌药物,因其具有对 β-内酰胺酶稳定 等特点,已经成为治疗严重细菌感染最主要的抗菌药物之一。 截至报告期末,发行人主要产品具体如下: 类别 产品系列 主要产品名称 舒巴坦(舒巴坦酸)、舒巴坦匹酯、碘甲基舒巴坦、舒他西 β-内酰胺酶 舒巴坦系列 林、托西酸舒他西林(原料药) 抑制剂及相 他唑巴坦(原料药)、他唑巴坦二苯甲酯、青霉烷亚砜二苯 关产品 他唑巴坦系列 甲酯、二苯甲酮腙 美罗培南粗品、培南母核、培南侧链、美罗培南中间体 F9、 碳青霉烯类 培南系列 溴丙酰螺苯噁嗪环已烷、保护基美罗培南、4-乙酰氧基氮杂 产品 环丁酮(即,4-AA) 叠氮化钠、乙酰化物、哌拉西林、甲酯胺盐酸盐、S-2-氨基 其他 丁酰胺盐酸盐、N-乙基双氧哌嗪酰氨苯乙酸等 1-1-79 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人所主要从事的业务属于国家《产业结构调整指导目录(2011 年本)》 中允许发展的领域。 (二)对主营业务、主要产品相关概念的说明 1、β-内酰胺类抗菌药物 抗菌药物,也被称为抗生素,是细菌、真菌或其他生物在繁殖过程中所产生 的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物质,也可用人工合成的方法制备。抗菌药 物主要功用是通过生物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢机能,使致病菌 受到抑制或被杀灭。抗菌药物对病原菌抑制、杀灭的作用机理主要可分为三种: 第一,干扰致病菌细胞壁的合成,使得致病菌在低渗透压环境下膨胀破裂死亡; 第二,损伤致病菌细胞膜及其功能,让致病菌内部的有用物质漏出菌体或电解质 平衡失调而死亡;第三,影响致病菌体内生命物质的合成,使其无法生长、繁殖。 抗菌药物依据其化学结构及抑菌机理的不同,主要可分为 -内酰胺类抗菌药 物、大环内酯类抗菌药物、氨基糖苷类抗菌药物、喹诺酮类抗菌药物等大类。- 内酰胺类抗菌药物是指化学结构中具有 β-内酰胺环的一大类抗菌药物,是人类最 早应用于临床的抗菌药物之一,具有抑菌作用强,抗菌谱广的特点,是应用时间 最长的、应用范围最广的里程碑式抗菌药物,其抑菌机理主要在于可以通过抑制 致病菌细胞壁黏肽合成酶的活性,阻碍其细胞壁合成,致使致病菌因外环境水分 渗入菌体而膨胀裂解死亡。由于哺乳动物自身细胞无细胞壁,不受 β-内酰胺类抗 菌药物的影响,故 β-内酰胺类抗菌药物对人体的毒性小。-内酰胺类抗菌药物又 可细分为青霉素类抗菌药物、头孢菌素类抗菌药物和其他非典型 -内酰胺类抗菌 药物(如碳青霉烯类抗菌药物)等子类。青霉素类抗菌药物和头孢菌素类抗菌药 物是目前最为常用的抗菌药物品种。抗菌药物主要分类及代表产品情况如下: 种类划分 主要代表产品 青霉素类 青霉素、阿莫西林、氨苄西林 青霉素类 阿莫西林/氟氯西林、阿莫西林/双氯西林、 青霉素类复方制剂 抗菌药物 氨苄西林/氯唑西林 阿莫西林/克拉维酸、阿莫西林/舒巴坦、哌 青霉素类+酶抑制剂 -内酰胺 拉西林/他唑巴坦 类抗菌药 第一代头孢菌素类 头孢氨苄、头孢唑林 物 头孢菌素类 第二代头孢菌素类 头孢呋辛钠、头孢克洛 抗菌药物 第三代头孢菌素类 头孢曲松、头孢他啶 第四代头孢菌素类 头孢吡肟、头孢克定 1-1-80 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 头孢菌素类+酶抑制 头孢哌酮/舒巴坦、头孢哌酮/他唑巴坦、头 剂 孢噻肟/舒巴坦 非典型类 单环 -内酰胺类 氨曲南 抗菌药物 碳青霉烯、青霉烯类 亚胺培南、美罗培南 氨基糖苷类抗菌药物 链霉素、庆大霉素 大环内酯类抗菌药物 红霉素、罗红霉素 喹诺酮类抗菌药物 诺氟沙星、氧氟沙星 其他类抗菌药物 林可霉素、磷霉素等 2、耐药性 耐药性可以通俗的理解为:致病菌与某种抗菌药物多次接触后,对该种药物 的敏感性下降甚至消失,致使该药物对致病菌的杀灭药效降低或无效的情形。耐 药性的产生一方面在于长期使用抗菌药物使致病菌中多数敏感致病菌株不断被 杀灭、耐药菌株存活并大量繁殖,最终不可避免地导致该类致病菌耐药菌株比例 升高,该类致病菌对该种药物的耐药;另一方面,致病菌长期接触低剂量药物后 也会产生适应性变化,并最终导致耐药。 菌株产生耐药性的主要机理包括:(1)产生灭活抗菌药物的酶。致病菌可通 过耐药因子产生灭活抗菌药物的酶,使抗菌药物在与致病菌作用前即被破坏而失 效。例如,一些致病菌针对 β-内酰胺类抗菌药物可以产生 β-内酰胺酶,破坏抗 菌药物 β-内酰胺环使其解构失效。(2)抗菌药物作用靶位突变或被修饰。靶位即 致病菌细胞机体与抗菌药物结合部位的生物大分子,包括受体、酶、离子通道、 基因等。某些细菌可通过改变蛋白质靶位的结构、产生低亲和力的靶蛋白等方式 使得抗菌药物不能与原作用靶位结合或者结合亲和力下降,从而使抗菌药物失效 或药效降低。(3)阻碍抗菌药物渗透。致病菌可通过各种途径使抗菌药物不易进 入菌体,如革兰氏阴性菌的细胞壁外还有一层细胞外膜,对青霉素等有天然屏障 作用。(4)外排泵机制。由致病菌内膜通透性改变从而将进入菌体内的抗菌药物 泵出,使菌体内抗菌药物量减少而降低药效并耐药。 3、β-内酰胺酶与 β-内酰胺酶抑制剂 β-内酰胺酶来源于细菌细胞壁合成酶(PBPs)合成过程中的基因的变异,是导 致致病菌对 β-内酰胺类抗菌药物耐药的一个重要因素。β-内酰胺类抗菌药物发挥 药效、干扰细菌细胞壁合成的关键结构是 β-内酰胺环,在 β-内酰胺酶作用下,β- 内酰胺环将水解开环,β-内酰胺环一旦被破坏就使 β-内酰胺类抗菌药物失去了功 1-1-81 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 能。 β-内酰胺酶抑制剂是一类可与 β-内酰胺酶发生作用,使其失去活性的一类 β- 内酰胺类药物,通常与其他 β-内酰胺类抗菌药物联用;通过酶抑制剂对 β-内酰 胺酶的灭活,可以保护 β-内酰胺环不被酶水解破坏,使得抗菌药物对细菌灭杀功 效得以充分发挥,从而达到增强药效、减少用量的作用。由 β-内酰胺酶抑制剂和 β-内酰胺类抗菌药物组成的复合制剂对临床常见致病菌有较强的灭菌活性,尤其 对产 β-内酰胺酶菌株引起的中、重度感染具有较好疗效。随着对 β-内酰胺酶抑 制剂研究的深入,这类复合制剂显现出更加广泛的临床应用价值。 4、酶抑制剂复合制剂 β-内酰胺类抗菌药物与 β-内酰胺酶抑制剂联合组成复方制剂是解决耐药性 的有效方法和重要途径。 临床常用的 β-内酰胺酶抑制剂,根据与酶作用特点可分为 2 类:(1)可逆的 抑制剂,此类抑制剂与酶的反应是可逆的,在特定条件下酶可恢复活性,如邻氯 西林、双氯西林等。(2)不可逆的抑制剂,此类抑制剂与酶发生不可逆的化学反 应,使酶永久失活,如舒巴坦、他唑巴坦、克拉维酸等。 由于不可逆的抑制剂可以使酶永久失活,因此是最常用的抑制剂,其中又以 舒巴坦、他唑巴坦和克拉维酸等 3 个品种使用最为普遍。综合来看:舒巴坦抑酶 谱与克拉维酸相似,均能有效抑制细菌产生的Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ和Ⅴ型酶,但稳定性较 克拉维酸好,抗菌活性略强。他唑巴坦抑酶谱较克拉维酸和舒巴坦广,除对Ⅱ- Ⅴ型酶有效外,对染色体介导的Ⅰ型酶也具抑制性;此外,他唑巴坦抑酶强度、 对酶的稳定性也均优于舒巴坦和克拉维酸,是目前较好的 β-内酰胺酶抑制剂。 β-内酰胺酶抑制剂复合制剂并不是抑制剂与抗菌药物的随机组合,抗菌药物 与抑制剂的配伍亦需经过有效临床论证和实验。国外主要复方制剂有: 抗菌药物 酶抑制剂 配比 阿莫西林钠 克拉维酸钾 2:1、4:1、7:1、8:1、14:1、16:1 替卡西林钠 克拉维酸钾 30:1 氨苄西林钠 舒巴坦钠 2:1 阿莫西林钠 舒巴坦钠 2:1 头孢哌酮钠 舒巴坦钠 2:1、1:1 哌拉西林钠 他唑巴坦钠 8:1 1-1-82 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 我国主要的舒巴坦、他唑巴坦复方制剂情况如下: 类别 复方制剂名称 头孢哌酮钠舒巴坦钠、氨苄西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠、 舒巴坦系列 哌拉西林钠舒巴坦钠、美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林舒巴坦匹酯、 头孢噻肟钠舒巴坦钠、头孢曲松钠舒巴坦钠 哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢哌酮钠他唑巴坦钠、头孢他啶他唑巴坦 他唑巴坦系列 钠、头孢曲松钠他唑巴坦钠 5、舒巴坦系列产品和他唑巴坦系列产品等的含义及区分 舒巴坦(Sulbactam,C8H11NO5S),为(2S,5R)-3,3-二甲基-7-氧杂-4-硫代-1- 氮杂双环[3,2,0]庚烷-2-羧酸 4,4-二氧化物,白色或类白色结晶性粉末,酸性,又 被俗称为“舒巴坦酸”,临床上通常使用其钠盐产品(舒巴坦钠)。我国已将舒巴 坦钠收录《药典》。 舒巴坦匹酯、碘甲基舒巴坦、舒他西林、托西酸舒他西林均为基于舒巴坦酸 制备的下游产品或中间体,与舒巴坦构成了发行人所主要生产的舒巴坦系列产 品。 他唑巴坦(Tazobactam,C10H12N4O5S),为(2S,3S,5R)-3-甲基-7-氧代-3- (1H-1,2,3-三氮唑-1-基甲基)-4-硫杂-1-氮杂双环[3.2.0]庚烷-2-羟酸 4,4-二氧化 物,白色或类白色粉末或结晶性粉末,酸性,又被俗称为“他唑巴坦酸”,临床或 药剂生产过程中,通常使用其钠盐产品(他唑巴坦钠)。我国《药典》对他唑巴 坦作为原料药的相关标准要求进行了规定。 他唑巴坦二苯甲酯、青霉烷亚砜二苯甲酯为制备他唑巴坦过程中的重要中间 体,二苯甲酮腙为制备他唑巴坦所需的原料;上述产品与他唑巴坦构成了发行人 主要生产的他唑巴坦系列产品。 6、培南类抗菌药物 碳青霉烯类抗菌药物(Carbopenems)最早由链霉素培养液(卡特利链霉菌, Streptomyces cattleya)中所提取的硫霉素(噻烯霉素,Thienamycin)经半合成制 取而得,其结构与青霉素类的 β-内酰胺环相似,属于非典型 β-内酰胺类抗菌药 物。全球范围内,主要上市的碳青霉烯类抗菌药物产品有美罗培南、亚胺培南、 比阿培南等,因此碳青霉烯类抗菌药物又被称为培南类抗菌药物。 培南类抗菌药物是在 20 世纪 70 年代末开始陆续研发出的新型抗菌药物,也 1-1-83 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 是目前抗菌谱广、抗菌活性很强的一类抗菌药物,对细菌产的各类 β-内酰胺酶均 很稳定,主要用于临床危重感染且致病菌对常见抗菌药物耐药或非发酵菌所致严 重感染及其混合感染的情况。亚胺培南是第一个开发出的培南类抗菌药物(1985 年上市),但其单独应用在体内易受肾脱氢肽酶(DHP-1)的降解,需与 DHP-1 抑制剂西司他丁联合应用;此后问世的美罗培南、厄他培南、比阿培南等产品则 可单独使用。 自首个培南类抗菌药物上市以来,全球陆续上市的碳青霉烯药物已有 7 种, 包括:亚胺培南、美罗培南、比阿培南、法罗培南、厄他培南、帕尼培南、多尼 培南。我国仿制开发并获得生产批件的培南类抗菌药物有亚胺培南、美罗培南、 比阿培南、法罗培南、厄他培南等 5 种(包括它们的原料药和制剂产品),我国 培南类药物研发仿制速度和产业化进程非常快速。其中: 美罗培南在化学结构上的特性使得其具有对人体肾脱氢肽酶的稳定性的同 时降低了其对人体中枢神经系统及肾脏的毒性;根据健康网的《中国碳青霉素烯 类药物及中间体产业调查分析报告》中提及的 2006 年由全日本 30 家医院参加的 一项药物敏感性研究显示,美罗培南对于 2,926 株革兰阳性和阴性菌(尤其是肠杆 菌科细菌)的抗菌活性均优于其他碳青霉烯类药物。 亚胺培南-西司他丁对许多对抗菌素有耐药性的细菌,包括需氧的和厌氧的 革兰氏阳性及革兰氏阴性细菌所引起的感染具有强效的抗菌活性。 比阿培南抗革兰氏阳性菌活性与亚胺培南近似或稍差,优于美罗培南;抗革 兰氏阴性菌活性较美罗培南差,与亚胺培南相似或稍强;对 β-内酰胺酶稳定,其 肾毒性几乎为零且无中枢神经系统毒性,不会诱发癫痫发作,能用于细菌性脑膜 炎的治疗,用药惊厥发生率低于亚胺培南和美洛培南。 法罗培南是一种既可口服又可注射的抗菌药物,对治疗社区获得性呼吸系统 感染疗效显著,对复杂尿路感染具有相当好的疗效。 发行人主要生产的培南系列产品为制备培南类原料药所必需的粗品、母核、 侧链及培南类核心起始物料 4-AA 等。 7、药品制剂、原料药及医药中间体 1-1-84 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 药品制剂、原料药及医药中间体的关系如下图: 富祥药业 药品制剂是直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品,即:是为适应治疗或 预防的需要,按照一定的剂型要求所制成的,可以最终提供给用药对象使用的药 品。 化学原料药(API,Active Pharmaceutical Ingredient)是指用于生产各类制剂 的原料药物,是制剂中的有效成份,即:是旨在用于药品制造中的任何一种物质 或物质的混合物,而且在用于制药时成为药品的一种活性成分,此种物质在疾病 的诊断,治疗,症状缓解,处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用。原 料药病人无法直接服用,原料药只有加工成为药物制剂才能成为可供临床应用的 医药。 医药中间体,是用于药品生产过程中所使用的化工原料或化工产品。 在我国,化学原料药及其药品制剂统属药品,适用国家药品管理的相关规定; 在我国生产并在国内销售的药品,其生产需要取得药品生产许可证和药品注册批 件,生产须在通过国家药品 GMP 认证的生产环境下开展;医药中间体不属于药 品,其生产不适用药品生产的相关规定,在普通的化工厂即可生产。 发行人取得了药品生产许可证,拥有他唑巴坦、托西酸舒他西林 2 个原料药 药品注册批件,相关生产线通过了国家药品 GMP 认证,其在认证生产线上生产 的他唑巴坦、托西酸舒他西林 2 个产品在国内市场可作为原料药进行销售;除前 述认证生产线的 2 个产品外,发行人其他产品在国内市场仅作为医药中间体进行 销售。 (三)主营业务收入的主要构成 报告期内,发行人营业收入主要来自于主营业务。发行人主营业务收入主要 1-1-85 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 来源于 β-内酰胺酶抑制剂(舒巴坦系列产品、他唑巴坦系列产品)和碳青霉烯类 抗生素(培南系列产品)原料药及其中间体的研发、生产和销售,三大系列产品 销售收入占发行人主营业务收入的 90%以上,具体情况见本节“三(二)2、主要 产品的销售收入情况”。 (四)主要经营模式 1、盈利模式 发行人从事化学原料药及医药中间体生产,根据“以销定产”为主的原则,根 据需要自主采购合格化工品、医药中间体进行生产加工,主要产品均由发行人自 主生产、少量客户定制产品采用委托加工方式提供,产品销售主要依靠发行人自 身开展、同时也与经销商保持了合作关系,产品主营业务利润是发行人利润的最 主要来源。 2、采购模式 发行人原材料采购主要由采购部门负责,并结合自身特点及 GMP 管理要求, 制定了《供应部岗位制度》、《供应商评价制度》、《采购合同制度》、《物料采购管 理规程》等相关采购管理制度。 (1)采购计划的制定 每年 12 月,发行人根据当年销售情况及自身对市场需求的预测,制定下一 年度的销售计划、生产计划以及原材料采购计划。同时,发行人采购部门还逐月 根据次月销售计划、生产部门原材料需求情况及原材料库存,制定月度采购计划。 (2)供应商的选择与评价 发行人对原材料供应商的选择、评定较为严格,已由质量、采购、生产等部 门共同制定了《合格供应商名录》并建立了供应商定期评价制度。原则上发行人 不向未列入名录的企业进行原料采购。 依照《供应商评价制度》,发行人根据供应商产品质量水平、供货情况、采 购价格、资信情况等,对《合格供应商名录》内的供应商实行分类管理(A、B、 C 类),重点加强与质量良好、供货及时、价格合理的 A 类优质供应商合作,对 于质量差、整改不及时的 C 类供应商则从名录中予以剔除。对新的原料供应商, 1-1-86 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人则要求对方提供 3 批小样进行小试,小试合格,并经发行人质量部门审批 确认后,才可经过规定程序列入名录实施采购。 (3)采购、验收入库与货款支付 发行人主要通过询价方式进行原材料采购,采购部门依据月度采购计划,在 充分了解相关原材料价格走势并向合格供应商名单中有关供应商进行询价后,选 择质优价廉的供应商进行采购。所购原材料到厂后,所有批次均需由质量部门验 收合格后方可入库、发放、使用及付款。发行人对每种原料均建立了相应质量标 准,货款支付方式包括银行承兑汇票方式、银行电汇等。 3、生产模式 发行人实行自主生产为主、委托加工为辅的生产模式,主要产品均由发行人 自主生产。 (1)自主生产模式 发行人主要产品均由发行人自主生产,发行人自主生产采用“以销定产”为主 的策略。发行人每年 12 月根据以往销售情况及对下年市场形势的预测,编制下 一年度生产计划,并将生产任务分解至各月;实际执行时,发行人会以生产计划 为基础,结合在手订单和预计销售情况制定月度生产计划、组织生产。 在生产过程中,发行人严格执行我国及国外 GMP 管理规范要求,建立和完 善了相关生产管理和质量控制的模式、流程,并严格实施;生产部门、质量部门 密切配合,确保了产品按照批准的工艺规程、规范进行生产、贮存,保证了产品 质量。同时,发行人还不断提高自身生产管理和质量控制水平,2014 年 7 月, 发行人他唑巴坦原料药和舒巴坦产品以“零缺陷”的结论顺利通过了美国食品药 品监督管理局的现场检查。 (2)委托加工模式 发行人将仅出口国外市场的氨苄西林钠/舒巴坦钠(2:1)混粉、哌拉西林 钠/他唑巴坦钠(8:1)混粉及舒巴坦钠等 3 个小类产品以委托加工方式进行生 产。委托加工产品在全部产品销售中占比较小。 发行人以委托加工模式提供混粉类产品、钠盐类产品的原因在于:此类产品 1-1-87 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人目前不具备加工能力,将订单较少的混粉类产品进行委托加工,有利于发 行人将更多的资源用于发展更具竞争优势的主营业务,也有助于发行人更好地利 用自身客户资源优势拓展业务领域。发行人选取了信誉度高、工艺水平高、产品 质量好的企业进行委托加工,并与之建立起了长期合作关系。在委托加工过程中, 发行人在合同中对加工产品的质量要求予以明确并向其提供主要原材料,以保证 委托加工产品的质量。 委托加工产品占发行人销售比例很小,不是发行人的主要产品,委托加工模 式不会影响发行人生产的独立性。此外,报告期内发行人还存在向供应商采购上 述委托加工产品进行销售的情形,在下表中一并统计。 报告期内,发行人混粉类产品、钠盐类产品销售情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 2014 年 2013 年 2012 年 产品 月 度 度 度 舒巴坦钠 - 402.86 1,045.70 539.99 氨苄西林钠/舒巴坦钠(2:1)混粉 91.17 195.26 980.43 407.00 哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)混粉 - - 47.42 187.07 合计 91.17 598.12 2,073.54 1,134.06 主营业务收入 27,617.00 51,054.11 44,183.34 36,032.06 委托加工产品收入占当年主营业务收入的 0.33% 1.17% 4.69% 3.15% 占比(%) 发行人 2015 年 1-6 月、2014 年委托加工产品销售金额下降较大,主要由于: (1)根据国家新版 GMP 要求,所有无菌原料药厂家的 GMP 车间必须在 2013 年 12 月 30 日前通过新版 GMP 认证,否则不能再进行生产。2014 年,富祥药业 原委托加工厂家博康药业,江西东风两个厂家因为厂址搬迁,尚未通过 GMP 认 证,无法进行生产。而剩下的委托加工厂家,因为率先通过 GMP 认证,国内销 售量增加明显,车间生产任务繁重,产能有限;(2)舒巴坦钠、氨苄西林钠/舒 巴坦钠(2:1)混粉及哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)混粉订单量下降。 委托加工类产品收入在发行人收入中比例较小,不是发行人主要产品,其销 售额的变动不会对发行人主营业务产生重大影响。 4、销售模式 发行人产品销售以直销为主,同时与经销商保持了良好合作关系。由于发行 人主要产品为原料药或医药中间体,主要客户多为制剂类生产企业,直销为主的 1-1-88 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 模式可以使发行人更好配合客户进行药剂注册申请和控制成药质量,有利于发行 人进入客户供应体系,并与客户建立长期合作关系。同时,直销为主的销售模式 也有利于发行人及时了解客户需求变化、产品市场变动趋势和价格走势。报告期 内,发行人直销模式收入占主营业务收入的 70%以上,具体情况详见本节“三、 (二)、4、不同销售模式收入及其在主营业务收入中的占比情况”。 发行人设立专门的销售部门及销售子公司负责主要产品的对外销售,参加世 界制药原料展(CPHI)等专业展会是发行人获取客户的重要方式,同时发行人 还通过积极走访潜在用户、通过互联网电子商务等方式获取了更多客户。当客户 向发行人进行采购时,销售业务人员首先与客户沟通产品质量要求、交货期限要 求等需求,随后与质量部门、生产部门进行协调,如确认可如期交货,便与客户 签订销售合同,积极备货完成销售。 发行人实行分区域定价的定价政策,在综合考虑区域市场上同类产品市场价 格及自身生产成本后,逐月制定下月各产品的销售价格并对该区域市场客户统一 报价。同时,发行人还根据客户的资信等级、合作情况、采购数量等在定价制度 内给予一定程度的优惠。 发行人产品的售后服务工作亦由销售部门主要负责,并建立了客户访问程 序。销售部门定期就产品需求、产品质量情况、产品运输情况等对客户进行定期 回访,并将问题反馈给生产、质量等部门,为发行人产品质量的持续改进提供依 据。若客户对产品质量存有疑义或发生投诉,将由销售部门牵头,会同质量部门、 生产部门与客户沟通解决,如确系发行人方面原因造成,则采取退货、换货等方 式与客户协商解决。 (五)设立以来主营业务、主要产品及主要经营模式的演变情况 设立以来,发行人均主要从事化学原料药、医药中间体及相关产品研发、生 产与销售,主营业务没有发生变更。 设立之初,发行人主要产品为舒巴坦系列产品、他唑巴坦系列产品等;2011 年发行人开始试制培南系列产品并开展销售;截止本招股说明书签署日,发行人 主要产品为舒巴坦系列酶抑制剂原料药、医药中间体及相关产品,他唑巴坦系列 酶抑制剂原料药、医药中间体及相关产品,碳青霉烯类原料药的中间体。 1-1-89 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 报告期内,发行人的经营模式没有发生变化,如外部经济环境无特殊变化, 发行人将沿用现有经营模式。 (六)发行人产品用途及工艺流程图 发行人主要产品为 β-内酰胺酶抑制剂原料药及其中间体产品、碳青霉烯类抗 菌药物中间体产品等,主要产品用途如下: 主要产品名称 用途 舒巴坦酸是一种 β-内酰胺酶抑制剂中间体,对青霉素酶和头孢菌 舒巴坦酸 素酶有强的抑制作用,常和其它 β-内酰胺类抗菌药物联合使用, 主要用于合成舒巴坦钠等酶抑制剂原料药。 舒巴坦钠是一种人工合成的 β-内酰胺酶抑制剂,通常与青霉素类 舒巴坦钠 及头孢菌素类药物合用,使其避免被 β-内酰胺酶破坏,加强了抗 菌活力,适用于呼吸系统、泌尿系统、皮肤软组织等感染。 舒巴坦匹酯是一种 β-内酰胺酶抑制剂,可以直接口服,能在胃肠 道被吸收,克服了舒巴坦钠口服吸收差,血浓度低的缺点,主要 舒 舒巴坦匹酯 用于生产阿莫西林舒巴坦匹酯复方制剂。 巴 发行人生产的舒巴坦匹酯为医药中间体,主要用于生产舒巴坦匹 坦 酯原料药及相关制剂产品。 系 舒他西林是一种抗菌药物,是舒巴坦酸与氨苄西林用亚甲基联接 列 的双酯,易于在胃肠道吸收并迅速为体内的酯酶水解为舒巴坦及 舒他西林 氨苄西林。 发行人生产的舒他西林为医药中间体,主要用于生产舒他西林原 料药及相关制剂产品。 托西酸舒他西林是一种抗菌药物,口服后在肠壁经肠内酯酶水解 成舒巴坦及氨苄西林,适用于敏感菌,是舒他西林与托西酸合成 托西酸舒他西林 的一类盐。 发行人生产的托西酸舒他西林为原料药,主要用于生产相关制剂 产品。 碘甲基舒巴坦 一种 β-内酰胺酶抑制剂中间体,主要用于合成舒他西林。 他唑巴坦是一种 β-内酰胺酶抑制剂,对Ⅰ~Ⅵ型 β-内酰胺酶均有 他 效,毒性低,抑酶活性强,临床用于治疗多种细菌包括需氧菌和 唑 他唑巴坦 厌氧菌引起的感染,多与其他头孢菌素类药物制成钠盐混粉后合 巴 用。 坦 发行人生产的他唑巴坦为原料药,主要用于生产相关制剂产品。 系 列 他唑巴坦二苯甲酯 他唑巴坦二苯甲酯是一种制备他唑巴坦酸的中间体。 美罗培南是一种抗菌谱最广、抗菌活性很强的抗菌药物,在临床 培 重症感染的治疗方面扮演着重要角色,属于 β-内酰胺类抗菌药物。 美罗培南(粗品) 南 发行人生产的美罗培南产品为医药中间体,主要用于生产相关制 系 剂产品。 列 美罗培南母核 美罗培南母核用于合成美罗培南。 美罗培南侧链 美罗培南侧链用于合成美罗培南。 1-1-90 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 亚胺培南母核 亚胺培南母核用于合成亚胺培南。 4-AA 4-AA,即 4-乙酰氧基氮杂环丁酮,用于合成培南类抗菌药物。 发行人主要产品包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列和培南系列等产品,同一系 列产品的生产流程较为相似,各系列产品基本生产工艺流程如下: 1、舒巴坦系列主要产品 高 碘 氨 锰 化 苄 酸 钠 西 钾 林 托西酸舒他 西林 碘甲基 舒他西 6APA 舒巴坦酸 舒巴坦 林粗品 舒他西林 锌 碘甲基舒巴坦 粉 精制 2、他唑巴坦系列主要产品 二 巯 基 苯 二 并 饮 苯 噻 饮 用 甲 甲 盐 唑 乙 用 水 酮 苯 酸 醇 水 腙 6-APA 青霉烷亚砜二苯甲酯 他唑巴坦二苯甲酯 他唑巴坦酸 亚 乙 碳 E 乙 硝 酸 酸 D 醇 酸 乙 氢 T 钠 酯 钠 A 1-1-91 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 3、培南系列产品 溴 四 二 无 代 氢 氯 水 螺 C 活 呋 乙 甲 侧 乙 丙 环 D 性 喃 腈 烷 链 腈 酮 物 I 炭 4-AA 4-BMA 美罗培南母核 保护美罗培南 美罗培南 片 双 氯 单 四 钯 氢 碱 氧 化 酯 氢 碳 气 水 镁 呋 喃 二、发行人所在行业的竞争情况 (一)行业主管部门、行业监管体制、主要法律法规及政策及影响 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的规定,发行人 为医药制造类企业(分类代码为 C27)。 1、行业主管部门及监管体制 我国化学药品行业的直接监督管理部门是国家食品药品监督管理总局,其通 过制定并监督实施药品质量标准、生产规范、使用规范等对医药工业产生影响; 国家卫生和计划生育委员会通过组织制定国家基本药物制度及承担国务院深化 医药卫生体制改革领导小组办公室工作等,国家发展和改革委员会通过制定药品 价格政策、综合性产业政策等,人力资源和社会保障部通过编制《国家基本医疗 保险和工伤保险药品目录》等,工业和信息化部通过制定有关医药化学工业行业 规划、医药化学工业行业管理等,也对化学药品行业产生影响。上述部门的主要 监管职能如下: 部门 与医药行业管理相关的主要职能 负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并 监督实施,负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理 国家食品药品监管 规范并监督实施,负责药品、医疗器械注册并监督检查,建立药品不良 总局 反应、医疗器械不良事件监测体系并开展监测和处置工作,参与制定国 家基本药物目录、配合实施国家基本药物制度等。 组织拟订药品等重要商品价格、收费政策和调整中央政府管理的商品价 格及收费标准;组织拟订综合性产业政策,研究提出综合性政策建议, 国家发展改革委 统筹工业、服务业的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接 平衡等。 1-1-92 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 承担国务院深化医药卫生体制改革领导小组职责,负责组织制定国家药 物政策和国家基本药物制度,组织制定国家基本药物目录,拟订国家基 国家卫生计生委 本药物采购、配送、使用的管理制度,会同有关部门提出国家基本药物 目录内药品生产的鼓励扶持政策建议,提出国家基本药物价格政策的建 议,参与制定药品法典等。 国家工业和信息化 拟订工业行业规划、政策并组织实施,承担轻工、医药等行业的行业管 部 理工作等。 国家人力资源和社 统筹拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准,编制《国家基本医疗 会保障部 保险和工伤保险药品目录》等。 2、行业管理制度及主要法律、法规 我国化学药品生产、流通实行许可管理制度。我国化学药品生产企业须在满 足以下全部条件后,其所生产的产品才能被视为化学药品国内进行销售,这些条 件有:取得《药品生产许可证》、取得相应药品批准文号并按批准的工艺生产、 企业取得相应的药品生产质量管理规范认证。非药品不得在其包装、标签、说明 书及有关宣传资料上进行含有预防、治疗、诊断人体疾病等有关内容的宣传。 我国化学药品行业主要的行业管理制度如下: (1)药品生产许可证制度 根据《中华人民共和国药品管理法》,在我国开办药品生产企业,须经企业 所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许 可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生 产许可证》的,不得生产药品。 (2)药品注册管理制度 根据《中华人民共和国药品管理法》,在我国生产新药或者已有国家标准的 药品,须经国务院药品监督管理部门批准,并发给药品批准文号;药品生产企业 在取得药品批准文号后,方可生产该药品。药品生产企业获得药品批准文号后(即 通过药品注册),应当按照国家食品药品监管总局批准的生产工艺生产。 药品注册是指国务院药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请,依照法 定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查,并决定 是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药 品申请及其补充申请和再注册申请。 1-1-93 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (3)药品生产质量管理规范(GMP) 根据《中华人民共和国药品管理法》,我国药品生产企业必须按照国务院药 品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产;药品监督管理部门 按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证; 对认证合格的,发给认证证书(即通过 GMP 认证、通过药品认证)。 药品认证是指药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位实施相 应质量管理规范进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程。 我国于 2011 年 3 月 1 日起正式实施《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》, 根据监管部门规定,我国 2014 年 1 月 1 日起未通过新修订药品 GMP 认证的无 菌药品生产企业(或生产车间)将必须停止生产;实施新修订药品 GMP 可以提 高医药行业的准入条件,淘汰落后生产力,有利于医药产业做大做强,推动医药 产业升级结构调整,并有利于推动我国药品生产企业转型和与国际接轨,加快医 药产品进入国际主流市场。 (4)药品委托生产管理制度 根据《中华人民共和国药品管理法》,经国务院药品监督管理部门或者国务 院药品监督管理部门授权的省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准, 药品生产企业可以接受委托生产药品。根据《中华人民共和国药品管理法实施条 例》,接受委托生产药品的受托方必须是持有与其受托生产的药品相适应的《药 品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。 (5)药品定价制度 根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》,我国对药品价格实行政府定 价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国 家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品,实行政府定价或者 政府指导价;对其他药品,实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的 药品,由政府价格主管部门依照《药品管理法》第五十五条规定的原则,制定和 调整价格;其中,制定和调整药品销售价格时,应当体现对药品社会平均销售费 用率、销售利润率和流通差率的控制。 1-1-94 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 除满足上述医药行业特殊规定外,药品生产还需符合固定资产投资及环保方 面的相关规定。此外,在我国,医药中间体生产不适用药品管理的相关规定,仅 作为一般化学品进行管理,医药中间体生产能力在必要的固定资产投资备案及相 关环保验收等规定后即可投产。 发行人已取得了《药品生产许可证》(证书编号:赣 20140006),自主生产 的原料药产品他唑巴坦原料药、托西酸舒他西林原料药已取得药品批准文号(国 药准字 H20113547、国药准字 H20123013),对应生产线通过了国家新版 GMP 认证(JX20120009);他唑巴坦原料药、托西酸舒他西林原料药均适用市场调节 价由发行人根据自身成本及市场供需自主定价销售;发行人现有生产能力投产前 均已按要求进行了投资备案和环保验收。 发行人现有生产经营符合国家现行药品及相关产品的监管政策,随着国家对 药品及相关产品生产经营管理日益严格,守法经营企业发展的外部市场环境会进 一步优化。随着国家强制实施新版 GMP 政策的推进,发行人下游少量无菌药品 生产客户会结合自身认证计划调整自身生产采购安排,可能对发行人相关产品销 售带来一定影响,但发行人下游无菌药品生产客户绝大部分已取得国家新版 GMP 认证,国家强制推进新版 GMP 认证的政策不会给发行人的生产销售带来重 大影响。 3、主要产业政策及对发行人的影响 (1)深化医药卫生体制改革与国家基本药物制度 2009 年 3 月,中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》, 文中提出: 建立健全药品供应保障体系。加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供 应保障体系,保障人民群众安全用药。中央政府统一制定和发布国家基本药物目 录。建立基本药物的生产供应保障体系,在政府宏观调控下充分发挥市场机制的 作用,基本药物实行公开招标采购,保障群众基本用药。国家制定基本药物零售 指导价格,在指导价格内,由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购 价格。规范基本药物使用,制定基本药物临床应用指南和基本药物处方集。城乡 基层医疗卫生机构应全部配备、使用基本药物,其他各类医疗机构也要将基本药 1-1-95 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 物作为首选药物并确定使用比例。基本药物全部纳入基本医疗保障药物报销目 录,报销比例明显高于非基本药物。 国家发展改革委、原卫生部等 9 部委落实中共中央、国务院《关于深化医药 卫生体制改革的意见》于 2009 年 8 月 18 日发布了《关于建立国家基本药物制度 的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基本药物目录(基 层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009 版),大力推进国家基本药物制度建设。 根据规定,基本药物是适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,价格合理,能够保障 供应,公众可公平获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基 本药物,其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家发展改革委制定 基本药物全国零售指导价格。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录,报 销比例明显高于非基本药物。 2011 年 9 月 1 日,国务院医改办公室宣布我国基本药物制度初步建立:基 本药物制度基层全覆盖提前实现、基本药物省级集中采购全面推行、基本药物使 用和报销政策逐步落实到位,基本药物全部纳入基本医疗保障药物报销目录,报 销比例明显高于非基本药物。根据基本药物制度,国家基本药物工作委员审核国 家基本药物目录,各省人民政府统一增补本省(区、市)目录外药品品种,增补 品种严格执行国家基本药物各项政策。 基本药物制度的建立,是实现我国 2020 年人人享有基本医疗卫生服务目标 的重要基础,有利于规范我国药品使用,有利于我国医药行业的长远健康发展。 虽然发行人产品为原料药与医药中间体,不直接收录国家基本药物目录,但随着 医药卫生体制改革的深入以及基本药物制度的完善,我国医药卫生消费需求和用 药水平将进一步提高,为我国医药工业发展带来机遇,发行人也将从中受益。 (2)国家生物产业发展规划 2012 年 12 月 29 日,国务院印发国家《生物产业发展规划》(国发[2012]65 号),《规划》是《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家 战略性新兴产业发展规划》有关内容的深化和细化,是指导地方和行业编制相关 规划的重要依据。《规划》提出,以开发生物技术药物新产品和现代制药新工艺 技术为重点,强化先进技术规范的推广应用,积极推动行业结构调整,重点发展 1-1-96 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 生物技术药物、化学药物、中药等,做强生物医药产业。《规划》在“重点领域和 主要任务”部分提出推动化学药物品质全面提升:围绕感染性疾病、心脑血管疾 病等重大疾病的防治需求,高品质开发通用名药品,推广应用先进的生产管理规 范,提高我国制剂产品的市场竞争力,推动制剂产品进入国际主流市场。推进绿 色制造和过程控制等新技术的应用,减少环境污染,提高产品质量,降低生产成 本,强化我国原料药在国际市场的优势地位。 (3)医药工业“十二五”发展规划 2012 年 1 月,工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》,认为截 至“十一五”末,我国作为世界最大化学原料药出口国的地位得到进一步巩固,抗 菌药物、维生素、解热镇痛药物等传统优势品种市场份额进一步扩大,具有国际 市场主导权的品种日益增多。《规划》提出“十二五”期间,我国医药工业发展面 临有利的国际、国内环境,并将“质量安全上水平:全国药品生产 100%符合新版 GMP 要求,药品质量管理水平显著提高。加快国际认证步伐,200 个以上化学 原料药品种通过美国 FDA 检查或获得欧盟 CEP 证书”、“国际竞争力提升。医药 出口额年均增长 20%以上。改善出口结构,有国际竞争优势的品种显著增多”列 为“十二五”主要发展目标之一,提出了“进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势, 提高特色原料药出口比重”等主要任务,确定了“加强新工艺、新装备的开发与应 用”、“培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种”、“手性合成和拆分技术: 针对手性合成反应中催化剂类型和成本限制、产物光学纯度、催化剂中毒等技术 瓶颈,开展催化剂、催化工艺等关键技术的研究和产业化应用;针对手性拆分中 的效率、成本、环保等问题,开展新型拆分剂、新型拆分方法的研究和产业化应 用”等重点领域和技术发展重点。 发行人原料药生产已通过国家新版 GMP 认证,哌拉西林产品取得了欧盟 CEP 证书,使用发行人他唑巴坦产品的药品制剂已在欧洲上市,他唑巴坦原料药 和舒巴坦产品 2014 年以“零缺陷”的结论顺利通过了美国食品药品监督管理局的 认证现场检查(通过 FDA 现场认证);发行人产品国际竞争力有所提升,出口收 入保持较快增长;总结摸索的生产新工艺有效提高了绿色生产效率,使用手性合 成技术的培南系列产品试制并量产;发行人发展方向符合《规划》政策导向,随 着《规划》的推进实施以及配套支持政策的出台落实,发行人将从中受益。 1-1-97 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (4)全国抗菌药物临床应用专项整治活动和抗菌药物临床应用管理办法 为进一步加强医疗机构抗菌药物临床应用管理,原卫生部于 2011 年和 2012 年、卫生计生委 2013 年、2014 年连续 4 年开展了全国抗菌药物临床应用专项整 治活动方案,并对医疗机构抗菌药物临床应用的管理人员、抗菌药物品种、品种 数量、剂型、使用量等方面做出了细化规定,对不同管理级别的抗菌药物处方权 进行限定。 为了控制抗菌药物的不合理使用以及细菌的耐药性问题,提高抗菌药物临床 应用水平,原卫生部发布《抗菌药物临床应用管理办法》,并于 2012 年 8 月正式 实施。《管理办法》根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素,将抗菌药物 分为三级:非限制使用级、限制使用级与特殊使用级,其中,非限制使用级抗菌 药物是指经长期临床应用证明安全、有效,对细菌耐药性影响较小,价格相对较 低的抗菌药物;限制使用级抗菌药物是指经长期临床应用证明安全、有效,对细 菌耐药性影响较大,或者价格相对较高的抗菌药物;特殊使用级抗菌药物是指具 有以下情形之一的抗菌药物:A.具有明显或者严重不良反应,不宜随意使用的抗 菌药物;B.需要严格控制使用,避免细菌过快产生耐药的抗菌药物;C.疗效、安 全性方面的临床资料较少的抗菌药物;D.价格昂贵的抗菌药物。《管理办法》要 求各省级卫生行政部门在《办法》发布之日起 3 个月内制定本行政区域抗菌药物 分级管理目录;医疗机构应当按照省级卫生行政部门制定的抗菌药物分级管理目 录,制定本机构抗菌药物供应目录,并向核发其《医疗机构执业许可证》的卫生 行政部门备案。未经备案的抗菌药物品种、品规,医疗机构不得采购。医疗机构 应当严格控制本机构抗菌药物供应目录的品种数量。具有相似或者相同药理学特 征的抗菌药物不得重复列入供应目录。医疗机构应当优先选用《国家基本药物目 录》、《国家处方集》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》收 录的抗菌药物品种。基层医疗卫生机构只能选用基本药物(包括各省区市增补品 种)中的抗菌药物品种。2014 年,全国住院患者抗菌药物使用率降至 41.3%,较 2010 年降低 21 个百分点,门诊处方使用抗菌药物比例降至 10.1%,较 2010 年降 低 6 个百分点。国家卫生计生委下一步将推动抗菌药物管理将向基层和民营医疗 机构延伸,实现医疗服务行业全覆盖。 1-1-98 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人产品主要用于制备抗菌素药物制剂,属于上述政策的调整对象;我国 存在抗菌素滥用现象,受上述政策影响,国内对抗菌素使用量有所下降,特别是 在政策出台伊始的 2011 年,下游抗菌素制剂生产企业多持观望态度、放缓了其 原料的采购,相关产品的销售量、使用量的增幅较以前年度有了较大的下降;由 于在医疗领域中,抗感染药物使用存在一定的刚性需求,特别是在临床重症感染 或耐药性严重的领域有着较为稳定的市场需求,因此相关药物的市场需求从 2012 年开始波保持缓慢的恢复性增长。相关政策对发行人主要产品市场的具体影响情 况详见本节“二、(二)行业竞争格局及发行人市场竞争地位”中相关内容。 (二)行业竞争格局及发行人市场竞争地位 我国是抗菌素原料药出口大国,原料药及医药中间体制造行业是我国具有比 较优势的行业,行业市场化水平高,市场竞争充分、市场竞争较为激烈。在保证 产品质量的前提下,努力降低成本、保持与现有客户良好合作关系及大力开拓新 客户、新市场是现阶段行业内企业市场竞争的主要方式。未来,随着行业外部环 境和资源约束更趋强化以及行业同质化竞争的不可持续,坚持技术创新与技术改 造相结合已成为医药工业结构调整的关键;行业内企业不断提高自身创新能力, 大力推动新产品研发和产业化,采用新技术、新工艺、新装备进行技术改造,将 成为行业竞争的主要方式和企业利润增长的新来源。 截止本招股意向签署日,根据国家食品药品监督管理总局官方网站 (www.sfda.gov.cn)查询,包括发行人在内拥有他唑巴坦原料药有效生产批件和 GMP 证书、能够从事原料药生产的企业有 4 家;拥有托西酸舒他西林原料药有 效生产批件和 GMP 证书、能够从事原料药生产的企业只有发行人 1 家。 医药工业子行业众多,各产品市场情况不尽相同,发行人主要产品的市场情 况如下: 1、β-内酰胺酶抑制剂产品 由 β-内酰胺酶抑制剂和 β-内酰胺类抗菌药物组成的复合制剂对临床常见致 病菌都有较强的抗菌活性,由于对产 β-内酰胺酶菌株引起的感染具有明显疗效, 通常被主要用于临床中、重度感染的治疗,因此其需求存在一定刚性。 (1)舒巴坦 1-1-99 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 A、产品概述 舒巴坦是一种半合成的青霉烷砜类化合物,是继克拉维酸后第二种用于临床 的 β-内酰胺酶抑制剂,对金黄色葡萄菌与革兰氏阴性杆菌产生的 β-内酰胺酶有 很强且不可逆抑制作用,抗菌作用略强于(或近似于)克拉维酸,但需要与其他 β-内酰胺类抗菌药物合用,有明显抗菌协同作用。 B、市场概述 在舒巴坦下游单方原料药产品方面,主要品种有舒巴坦钠、舒巴坦匹酯、碘 甲基舒巴坦,三者均由舒巴坦酸加工而成,并最终出口或用于制成复方制剂。在 复方制剂产品方面,目前主要有 7 种 β-内酰胺类抗菌药物制剂与舒巴坦系列酶抑 制剂配伍制成复方产品,包括氨苄西林、哌拉西林、阿莫西林、美洛西林、头孢 曲松、头孢哌酮和头孢噻肟,其中氨苄西林舒巴坦钠(2:1)是最早也是最常见 的复方制剂。 在基础舒巴坦产品生产方面,健康网发布的《中国 β-内酰胺酶抑制剂产业调 查报告(2014 版)》显示,我国主要的舒巴坦酸生产商为发行人和江苏华旭药业 有限公司。 在国内制剂销售方面,复方制剂产品价格高且抗菌效果好,主要渠道为医疗 机构。据健康网《中国 β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告》显示,2010 年前舒巴 坦类复方制剂销售额呈快速增长态势,2011 年受我国限抗政策影响其销售额快 速回落,2012 年销售额企稳,反映出市场对该类药品需求存在一定刚性,开始 保持缓慢的恢复性增长趋势。最近 5 年,舒巴坦类复方制剂销售额变动情况: 在出口方面,近年来我国舒巴坦及舒巴坦钠等产品的出口目的国以印度、日 1-1-100 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 本、韩国、土耳其、阿根廷、意大利等为主。据健康网《中国 β-内酰胺酶抑制剂 产业调查报告(2014 版)》显示,2008 年以来,我国舒巴坦系列产品出口持续增 长,具体情况如下: 单位:公斤 产品 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-5 月 舒巴坦酸 14,825 54,140 66,922 50,368 55,594 60,337 34,013 舒巴坦钠 25,335 44,214 78,381 121,634 145,283 172,175 72,892 舒巴坦匹酯 10,610 19,055 15,257 19,389 19,022 9,510 7,555 碘甲基舒巴坦 10,000 9,700 12,025 21,500 16,525 23,609 7,625 合计 60,770 127,109 172,585 212,891 236,424 265,631 122,085 综合国内外市场销售情况判断,近年来国内外舒巴坦类产品需求保持上升趋 势。 C、主要竞争对手 江苏华旭药业有限公司位于江苏省响水县,是一家以生产、销售为一体的医 药化工企业,该公司主要产品包括舒巴坦系列产品、他唑巴坦系列产品等,江苏 华旭与发行人的竞争主要集中在舒巴坦产品上。 (2)他唑巴坦 A、产品概述 他唑巴坦是继克拉维酸、舒巴坦之后应用于临床的又一种 β-内酰胺类酶抑制 剂,抑酶谱较克拉维酸及舒巴坦广且药物活性好,可以与多种 β-内酰胺类抗菌药 物组成复方制剂。 B、市场概述 现阶段,我国将他唑巴坦收录《药典》作为原料药管理,其上游产品为医药 中间体他唑巴坦二苯甲酯,下游产品为他唑巴坦钠原料药及相关制剂产品;他唑 巴坦二苯甲酯、他唑巴坦、他唑巴坦钠及其制剂产品均有出口,国内消费则最终 体现为制剂产品的销售。 在国内市场上,国内对他唑巴坦系列产品的需求最终反映在对他唑巴坦类制 剂上。现阶段我国主要制剂产品为哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢哌酮钠他唑巴坦 钠和头孢曲松钠他唑巴坦钠等。与舒巴坦类制剂产品类似,现阶段他唑巴坦类复 1-1-101 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 方制剂的主要销售渠道为医疗机构。根据健康网的《中国 β-内酰胺酶抑制剂产业 调查报告》,最近 5 年,含有他唑巴坦的复方制剂销售变动趋势如下: 在出口方面,他唑巴坦的主要供应商除发行人外还包括齐鲁天和惠世制药有 限公司、浙江新华制药有限公司等,他唑巴坦二苯甲酯的主要供应商除发行人外, 还包括浙江华邦医药化工有限公司等;他唑巴坦钠及混粉原料药的主要供应商为 齐鲁天和惠世制药有限公司。我国出口的他唑巴坦类产品主要销往印度、西班牙、 巴西、意大利等市场。除发行人外,出口他唑巴坦酸的企业还包括齐鲁天和惠世 制药有限公司和浙江华邦医药化工有限公司等。2008 年以来我国他唑巴坦酸、 他唑巴坦钠和他唑巴坦哌拉西林复方原料药出口情况如下: 单位:公斤 产 品 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 他唑巴坦酸 2,600 17,062 37,145 24,887 35,247 45,321 他唑巴坦钠 2,200 3,776 7,756 7,490 9,922 7,806 哌拉西林他唑巴坦复 1,640 51,150 132,662 206,963 241,200 210,056 方原料药(8:1) 合计 6,645 72,738 180,563 249,345 287,471 270,723 综合他唑巴坦内销、外销情况,他唑巴坦总体需求表现增长态势。 C、主要竞争对手 a、齐鲁天和惠世制药有限公司 齐鲁天和惠世制药有限公司是齐鲁制药有限公司和安替香港国际有限公司 成立的中外合资经营企业,位于山东省济南市。该公司主要生产抗菌药物类原料 药、抗肿瘤类原料药、心脑血管类原料药、精神系统类原料药、制剂以及药用中 1-1-102 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 间体。该公司的他唑巴坦车间已经通过美国 FDA 认证和欧盟 COS 认证,并已取 得澳大利亚 TGA 证书,是国内他唑巴坦最大的生产厂家。 齐鲁天和惠世制药主要致力于复方原料药、他唑巴坦钠原料药的生产销售, 发行人主要从事他唑巴坦及他唑巴坦二苯甲酯等产品的生产销售,两者市场定位 略有区分。 b、浙江华邦医药化工有限公司 浙江华邦医药化工有限公司是一家专业从事医药原料药和中间体研发、生 产、销售的企业。主要产品包括他唑巴坦、他唑巴坦酸二苯甲酯、舒巴坦、美罗 培南粗品、美罗培南侧链、美罗培南中间体 F9、美罗培南母核 MAP、美罗培南 母核 4-BMA、亚胺培南、厄他培南、西司他丁等。 2、培南类产品 (1)产品概述 培南类抗菌药物是目前抗菌谱最广、抗菌活性很强的一类新型 β-内酰胺类抗 菌药物,对大多数致病革兰氏阳性菌与阴性菌、需氧菌与厌氧菌均具良好的抗菌 作用,主要用于临床重症感染治疗。目前全球已上市培南类产品主要有 6 种:美 罗培南、亚胺培南-西司他丁、帕尼培南-倍他米隆、比阿培南、厄他培南和多尼 培南等。 (2)美罗培南市场概述 发行人在培南类产品中主要生产美罗培南类产品,已完成了从起始物料、侧 链、母核等关键中间体到美罗培南粗品的产业链布局,现阶段的主要产品为美罗 培南母核。 美罗培南母核是制备美罗培南的重要中间体。我国生产的美罗培南母核一方 面在国内销售,用于国内厂商生产美罗培南产品;另一方面出口,用于境外厂商 制备美罗培南产品,据健康网《中国碳青霉素烯类药物及中间体产业调查分析报 告》统计,最近 5 年,培南类制剂的销售变动情况如下: 1-1-103 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 近年来我国美罗培南母核出口保持较快增长,具体情况如下: 单位:公斤 美罗培南是现阶段我国生产规模最大、出口金额最高的培南类产品。据健康 网《中国碳青霉素烯类药物及中间体产业调查分析报告》,最近 5 年,美罗培南 原料药产销规模均实现了快速增长,具体情况如下: 单位:吨 项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 产量 6.52 7.92 12.25 19.3 26.5 37.51 58.23 进口 0.81 1.26 1.4 1.85 1.87 2.21 2.39 出口 5.47 6.16 8.98 15.38 21 32 52.34 自用或内销 1.05 1.77 3.28 3.9 5.5 5.51 5.9 国内用量(进口 1.86 3.02 4.68 5.8 7.07 7.72 8.29 +内购+自用) 综合美罗培南国内、国际需求及销售情况可见,我国美罗培南及相关产品近 1-1-104 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 年来需求保持增长,价格有所下降。 (3)美罗培南主要竞争对手 A、深圳市海滨制药有限公司 深圳市海滨制药有限公司系健康元药业集团股份有限公司 (股票代码: 600380)的全资子公司,主要业务以生产抗菌药物的研发、生产和销售,主要品 种包括美罗培南、亚胺培南、法罗培南、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、地氯雷 他定片、厄贝沙坦片等。 B、浙江海翔药业股份有限公司 浙江海翔药业股份有限公司(股票代码:002099)成立于 2004 年 5 月 13 日, 由浙江海翔医药化工有限公司整体变更而设立,主要从事精细化学品和特色原料 药、制剂的生产、销售,主要产品有抗菌药物类、抗病毒类、心血管类、降糖类 等。 C、浙江华邦医药化工有限公司 基本情况见本节“二、(二)、1、(2)C 主要竞争对手”。 (三)发行人的竞争优势与竞争劣势 1、健全的产品生产链优势 发行人系 β-内酰胺类酶抑制剂的专业生产商,自设立之初便致力于相关产品 的生产、改进,在他唑巴坦、舒巴坦及相关产品的研发、生产、销售上具有较强 的专业化优势,已围绕生产工艺改进、质量控制水平提升以及全球市场扩展,建 立了强有力的专业研发体系、缜密的生产保证体系及健全的营销体系。多年来, 发行人不断建立健全了生产链条,并通过不断的研发和工艺改进,向全球客户提 供了优质的产品,得到了国内外诸多知名客户的认可,发展成为舒巴坦、他唑巴 坦的主要供应商之一。 发行人自 2011 年开始通过自主研发、引进吸收与工艺放大,完成了从培南 类产品的初始物料 4-AA、培南类母核、侧链、粗品一系列产品的完整生产链布 局,已发展成为碳青霉烯类产品的重要供应商。 1-1-105 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2、高效绿色的生产工艺优势 发行人多年来一直重视产品生产技术的革新与工艺的改进优化,围绕反应物 绿色替代、反应工序优化、反应操作简化、反应条件精细控制等核心工艺,经过 多年的不断探索研发与反复实验攻关,发行人开发了大吨位一锅法生产技术、催 化氧化反应技术、手性合成技术、清洁生产技术等技术工艺,有效克服了传统技 术工艺的不足,大幅提高了相关产品的单锅处理能力、大幅提高了反应收率,有 效降低了生产污染物排放,降低了生产的直接成本和环保成本。共取得 12 项国 家发明专利,多个产品被认定为省级重点新产品,12 项发明正在申请专利中。 3、良好的质量控制和注册申报优势 发行人高度重视产品质量,积极学习、借鉴国外先进厂商质量控制手段与经 验,在全部产品的生产过程中均严格执行 GMP 生产规范,通过持续的质量改进 和标准提升,建立起了完备的质量管理体系和严格的产品质量控制标准。发行人 主要原料药产品的质量标准均参照美国药典(USP)、欧盟药典(Ph. Eur.)等国 外药典标准制定,且不低于国家药典标准及同类药品注册标准,他唑巴坦产品的 质量控制标准在特殊杂质、单一杂质及总杂质控制方面还明显高于现行国家药典 标准。凭借严格的质量管理,发行人得到了以费卡、阿拉宾度等为代表的国外知 名厂商,以及珠海联邦、哈药集团和华北制药等国内知名厂商认可。目前发行人 他唑巴坦原料药产品、托西酸舒他西林原料药产品已经取得了国内批准文号,并 通过了国家新版 GMP 认证;他唑巴坦原料药和舒巴坦产品 2014 年以“零缺陷” 的结论顺利通过了美国食品药品监督管理局的认证现场检查(通过 FDA 现场认 证);哌拉西林取得了欧洲 CEP 证书,使用发行人他唑巴坦原料药的制剂产品已 在欧洲市场上市销售;向美国药监部门递交了舒巴坦产品的 DMF 文件,向日本 药监部门递交了他唑巴坦原料药产品和哌拉西林原料药产品 DMF 文件,美罗培 南粗品、美罗培南母核、亚胺培南母核、美罗培南侧链等中间体产品也通过与客 户联合申报注册的方式,在我国、美国、欧洲、日本等药政市场递交了联合注册 申报。随着药品监管部门对药品生产监管及质量监管的进一步严格,发行人优良 的质量控制和注册申报能力将为其赢得更大的市场发展空间。 4、优质的客户优势 1-1-106 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人重视优质客户的开发与维护,多年来依托优质的产品品质、严格的质 量控制体系,拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧美规范市场药品质量管理的 相关规定,制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一同上报并接 受审查,制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重,一旦确定便不轻易更换, 两者从而形成稳定的合作关系,发行人目前拥有包括费卡、阿拉宾度在内的稳定 国外客户,产品可以直销欧洲市场;国内知名制药企业在供应商选择方面亦较为 严苛,发行人目前拥有珠海联邦、哈药集团和华北制药等在内的、在我国抗菌药 物市场具有较大影响力的客户,产品销售稳定。优质客户稳定、持续的需求为发 行人的持续发展提供了保证。 虽然发行人在生产技术、客户资源以及产品价格方面具有优势,但在生产规 模、研发实力等方面与国内外大型企业相比仍处于劣势,因此限制了公司的更快 发展,体现在以下几方面: 1、需进一步扩大生产:发行人现有厂区布局已满,无法支持进一步发展, 发行人下一步的发展重点是建设江西祥太生产基地,需要较大的资金支持。 2、需进一步增加设备投入:一方面,发行人的部分产品需达到一定生产规 模方可实现成本优势。另一方面,随着发行人与海外客户的合作不断深化,以及 欧洲等规范市场国家药物监管机构标准的不断提高,客户对高品质产品的需求将 进一步加大,公司现有产能和生产设备无法很好满足客户的这一需求。因此,发 行人需要加大对高品质产品生产设备的投入。 3、需进一步加大研发:面对激烈的市场竞争,发行人需不断加强研发实力。 这一方面体现为加大对具有良好市场前景的新产品的研发,也体现为通过持续的 工艺改进和二次开发,降低现有产品成本、提高产品质量。 (四)影响发行人发展的有利因素与不利因素 影响发行人发展的有利因素体现在以下几个方面: 1、药品需求将持续增长 随着全球人口增长和经济的发展,全球对包括抗菌药物在内的各类药品需求 正在不断增长,特别是我国、印度、巴西等新兴市场国家,受居民收入增加,医 1-1-107 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 疗体系健全等因素驱动,药品需求增速将保持高水平,和欧美发达地区一并成为 拉动药品消费的重要市场。在药物需求普遍增长的大趋势下,受全球气候变暖与 环境污染加剧影响,近年来细菌感染性疾病明显增多,带动了抗菌药物类药物需 求的加速增长。一些国家和地区老龄化进程加快,老年人抵抗力较弱、易受致病 菌感染,进一步增加了对抗菌药物产品的需求。同时,全球抗菌药物研发进程已 出现明显放缓,全球范围内普遍面临的细菌耐药问题将导致复方抗菌药物用量的 增长,针对不同的细菌耐药机理选用已有抑制剂与已有抗菌药物组合制成复方制 剂将成为解决问题最直接的和最有效的方式之一。药品需求的持续增长将有力地 促进医药行业及发行人的快速发展。 2、我国药品出口将持续增长 我国是传统的抗菌药物及原料药生产、出口大国,近年来随着相关出口额的 增长,优势地位得以巩固。在长期对外出口中,我国生产、出口企业逐步建立和 完善了营销渠道,在品牌建设和质量提升方面积累了许多成功经验,生产企业综 合实力和研发创新能力有所增强。“十一五”期间,我国医药行业出口总额的年均 增长率达 23.5%,2010 年我国医药工业出口额达到 397 亿美元,在全球市场所占 份额进一步扩大。工业和信息化部预计,“十二五”期间,全球药品销售将保持 3%~6%的增速,到 2015 年可达约 11,000 亿美元,我国医药出口额将可年均增 长 20%以上,具有国际竞争优势的品种将显著增多;我国医药企业通过统筹开发 新兴医药市场和发达国家市场,加快转变出口增长方式,可以进一步巩固大宗原 料药的国际竞争优势,并提高特色原料药出口比重;还可依托化学原料药优势积 极承接境外制剂外包业务,扩大制剂出口。出口规模的进一步扩大将拓宽医药行 业的发展空间,特别是近年来,发行人对欧盟及印度产品出口保持较快增长,未 来发行人出口收入有望将随我国医药出口增长态势有所增加。 3、国家将继续支持医药行业发展 医药行业是我国国民经济的重要组成部分,在国家支持政策下,“十一五” 期间得到了较快发展。“十二五”时期,国家将继续支持医药行业加速发展。2012 年,国务院印发《生物产业发展规划》(国发[2012]65 号),其中明确将提出将推 动化学药物品质全面提升,并将“加速化学创新药物的产业化,高品质开发通用 1-1-108 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 名药品”、“推进绿色制造和过程控制等新技术的应用,减少环境污染,提高产品 质量,降低生产成本,强化我国原料药在国际市场的优势地位”等列为重点,将“形 成通用名药品原料药和制剂质量提升和国际化支撑体系,实现一批药品的高品质 规模化发展,推动一批制剂产品进入国际主流市场”确定为国家“通用名药品高品 质发展行动计划”的目标,并制定了保障措施。国务院印发的《卫生事业发展“十 二五”规划》(国发[2012]57 号)也提出要推动化学药物等新工艺的和新产品开发、 产业化和推广应用。工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》中围绕强产 业政策引导、加大财税金融支持力度、加强人才队伍建设等方面,为促进我国医 药工业创新发展提出了政策支持手段。国家有利的政策支持将对医药行业加速发 展提供进一步保障,特别是近年来,发行人不断加大产品研发力度,重视提高产 品质量,着力提高生产管理精细化水平和绿色发展能力,符合国家政策导向,未 来发行人将继续与以国家政策导向保持一致,进一步增强自身持续发展能力。 影响发行人发展的不利因素体现在以下几个方面: 1、企业竞争力仍有待提高 现阶段,我国包括抗菌药物生产企业在内的各类药品生产企业多而散,形成 规模的大型企业较少,与发达国家跨国医药企业相比,普遍存在着研发投入不足、 技术创新能力弱、药物制剂发展水平低等不足,产品以较为成熟的仿制药为主, 同质化竞争较为严重,相当一部分企业缺乏改进产品功效、优化工艺路线等方面 的再创新能力,制约了我国医药行业的长远健康发展与国际竞争力的增强。发行 人主要产品也存在与竞争对手产品同质化竞争的情况,一定程度上制约了发行人 的快速发展与盈利水平的提升,要求发行人未来必须进一步增强自身技术创新能 力,优化工艺降低成本并努力开发新的盈利产品。 2、资源约束进一步增强 一个时期以来,我国医药工业存在着发展粗放等不足,能源、资源消耗大, “三废”回收利用水平低。随着我国环境保护要求的提高及我国制药工业水污染物 排放新标准全面实施,化学原料药生产将面临更大的环保压力;随着能源价格的 上涨,医药企业能源成本加速上升,不能有效提高节能水平的生产企业在激烈的 市场竞争中将面临巨大的生存压力;包括土地、水在内的资源短缺,使得医药生 1-1-109 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 产企业的资源约束进一步加剧,已对医药工业转变发展方式形成了“倒逼机制”。 发行人近年来也面临着同样情况,能源成本等不断上升、环保投入保持增长,对 发行人进一步提高管理精细化水平和优化绿色生产工艺提出了更严格的要求,短 期内增加了发行人的经营成本。 3、全球宏观经济走势趋弱 外部经济环境的疲弱可能对发行人持续快速发展带来一定挑战。国际金融危 机发生前国际市场空间扩张很快,出口成为拉动我国经济快速发展的重要动能; 欧债危机爆发以来全球总需求不振,我国低成本比较优势也发生了转化,经济发 展进入新常态,正从高速增长转向中高速增长;现阶段,世界经济仍处在国际金 融危机后的深度调整期,2015 年世界经济增速可能会略有回升,但总体复苏疲 弱态势难有明显改观,国际金融市场波动加大,国际大宗商品价格波动,地缘政 治等非经济因素影响加大。 (五)发行人的出口业务情况 报告期内,发行人出口业务保持增长,对外销售收入总额不断提高,具体情 况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 区域 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 国 内 14,113.53 51.10% 27,786.15 54.42% 国 外 13,503.47 48.90% 23,267.95 45.58% 合计 27,617.00 100.00% 51,054.11 100.00% 2013 年度 2012 年度 区域 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 国 内 23,537.65 53.27% 19,688.59 54.64% 国 外 20,645.69 46.73% 16,343.47 45.36% 合计 44,183.34 100.00% 36,032.06 100.00% 发行人产品出口主要销往欧盟及亚洲其他国家、地区,其中销往欧盟的主要 为原料药产品,销往亚洲其他国家及地区的产品以医药中间体产品为主。这些国 家和地区中,欧盟对原料药及化学品进口有着较为严格的规定,原料药出口需要 获得欧盟相应认证,进口销售实施注册登记制度且认证审查规定非常严格,只有 通过了相关审查,医药产品方可上市销售,亚洲国家、地区,如印度,对药品原 料药、医药中间体进口监管较为宽松。 1-1-110 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 以欧洲原料药进口注册政策为例: 根据欧盟相关法规,欧盟成员国以外生产的原料药,若要进入欧洲市场用于 药品制剂生产,需要首先取得欧洲药典适用性证书(COS,又称 CEP,均为 “Certificate of Suitability to Monographs of the European Pharmacopoeia”的缩写,通 常的表述形式为“通过 COS 认证”或“取得 CEP 证书”);如果原料药产品被下游的 欧洲制剂厂商列入其制剂产品的“欧洲药物管理档案”(EDMF,European Drug Master File)中,则该原料药产品也被获准进入欧盟用于该制剂的生产(也即 “EDMF 注册”)。COS 认证及 EDMF 注册的具体情况如下: COS 认证:原料药生产商可以向欧盟药品质量指导委员会(EDQM)提交 相关产品 COS 认证文件(COS Dossier),申请 CEP 证书,并承诺产品生产的质 量管理严格遵循欧盟相关 GMP 标准;在通过文件审查和(可能的)现场考察后, EDQM 会向原料药生产厂商颁发相关产品的 COS 认证文件,该产品获准用于欧 盟上市药品制剂的生产;如果拟在欧盟上市的药品中使用已获得 CEP 证书的原 料药,则该制剂产品在申请上市许可时,审评当局不再针对该原料药的质量进行 审查。 EDMF 注册:EDMF 是制剂药品生产商为取得制剂产品上市许可而必须向注 册当局提交的文件,其主要内容是所申请药物制剂产品的基本情况(如化学结构 及结构解析、化学性质)、其相关杂质的基本情况(如杂质名称及其限度等)及 制剂中所使用原料药物的基本情况(如原料药的基本情况、原料药供应商)等。 根据 EDMF 注册的程序要求,EDMF 只能在递交制剂药品上市申请时递交,并 且只有欧洲的制剂生产厂家及其授权的代表才能递交。EDMF 通过检验后,欧洲 药品评审机构会给予制剂药品上市的申请人一个 EDMF 登记号,准予其产品上 市销售;制剂药品所使用的原料药也通过该制剂药品最终实现了原料药产品对欧 盟市场的出口,用于该制剂厂家的药品生产。 发行人哌拉西林产品取得了欧盟 COS 认证,他唑巴坦通过 EDMF 方式销往 欧盟、使用发行人他唑巴坦产品的制剂已在欧洲上市。由于欧盟药品主管机关将 制剂药品及其原料药视作一个整体进行审查,且审查耗时长、成本高,因此,凡 是通过产品注册审批的制剂厂商通常均会与其申报原料厂商形成稳定的长期合 1-1-111 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 作关系,不会轻易破裂。报告期内,这些出口目的地国没有对发行人产品及我国 同类出口产品采取限制进口或其他贸易救济措施的情形。 2011 年 6 月欧盟发布了原料药新指令 2011/62/EU,要求对进口到欧盟成员 国的原料药,自 2013 年 7 月 2 日起,其生产企业必须取得出口国药品监管机构 签发的证明文件。2013 年 7 月 1 日,江西省食药监局根据国家食品药品监督管 理总局《关于出口欧盟原料药证明文件有关事项的通知》(食药监[2013]10 号) 为发行人出具了《出口欧盟原料药证明文件》(证明文件编号:JX130001)。” 在美国,根据美国联邦管理法规定,任何在美国市场销售的药品都需首先获 得美国食品和药物管理局(FDA)的批准, 以确保药品品质符合要求、所有相关 药物的生产加工、包装均符合 GMP 规范(通常也将药品获得 FDA 批准称为“通 过 FDA 认证”)。FDA 对药品的审查批准核心主要包括 2 个阶段:第一阶段是对 生产厂提交的药物管理档案(DMF)审查阶段,该档案是对所申请药品的生产和质 量管理全过程以及药品质量本身的一个详尽描述,包括 CMC(即我国的药学研 究资料)、生物等效性资料以及包装标签资料等;第二个阶段是视需要开展批准 前的现场检查,检查的包括:现场资料和申请资料是否一致、数据是否完整、生 产的质量控制是否规范、生产及质量管理能否确保所生产药品符合标准、申请人 是否为商业生产做好准备等,现场检查通常在完成 CMC 资料审评后开展。FDA 审核仅应制剂产品上市申请目的开展,但审核内容既包括对制剂产品本身生产也 包括对制剂所使用原料药生产的审核。因此,药品制剂产品欲出口美国要求其主 要原料药产品必须通过 FDA 认证。 2014 年 7 月,发行人他唑巴坦原料药和舒巴坦产品以“零缺陷”的结论顺利 通过了美国食品药品监督管理局的现场检查,标志着发行人 2 个产品取得了美国 市场的准入“通行证”,有利于发行人扩大客户范围,为发行人扩大产品销售提供 了可能。 近年来,世界原料药生产向我国等亚洲国家、地区集中,我国对外出口原料 药持续增长,传统优势继续保持巩固,也间接表明我国医药工业企业在抗生素及 原料出口方面的国际贸易环境相对宽松,这些国家的同类原料药采购正在向以我 国为主的亚洲国家、地区转移。关于发行人外销收入逐年平稳增长的具体分析见 1-1-112 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 本招股说明书第九节“十、(二)、2、按产品销售地区分析”。 三、发行人的生产、销售与采购情况 (一)主要产品的产能、产量 1、主要产品的产能、产量与销量 报告期内,发行人主要产品为舒巴坦酸、他唑巴坦、美罗培南母核,3 种主 要产品销售收入占主营业务收入的 60%以上,这 3 种主要产品的产能及产能利用 率情况如下: 实际产能(吨/年) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 舒巴坦酸 377 377 377 377 他唑巴坦 36 36 36 25 美罗培南母核 100 100 72 26 产量(吨) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 舒巴坦酸 149.89 371.04 346.53 361.75 他唑巴坦 22.71 40.49 35.44 22.98 美罗培南母核 30.93 41.74 27.62 22.62 产能利用率(产量/实际产能,%) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 舒巴坦酸 39.76 98.42 91.92 95.96 他唑巴坦 63.08 112.47 98.44 91.91 美罗培南母核 30.93 41.74 38.36 87.00 报告期内,随着经营规模的扩大及产品销售的增长,发行人主要产品的产能 有所提高,舒巴坦、他唑巴坦产能利用率保持较高水平,其中: 他唑巴坦原料药产能 2013 年增长的原因在于:(1)2012 年末,发行人青霉 烷亚砜二苯甲酯到他唑巴坦二苯甲酯工段的厂房、生产线完工转固,并在 2012 年 11 月、2013 年 11 月经景德镇市环保局批准投入试生产、生产;他唑巴坦二 苯甲酯是生产他唑巴坦的前步反应中间体,新他唑巴坦二苯甲酯生产线投产前, 他唑巴坦原料药产能受限于他唑巴坦二苯甲酯的生产能力。(2)2013 年,随着 新他唑巴坦二苯甲酯生产线产量增加,发行人相应提高了他唑巴坦工段设备开动 1-1-113 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 率;他唑巴坦二苯甲酯到他唑巴坦工段为间歇性生产工段,2012 年该工段每天 单班生产、投料 2 批/天、他唑巴坦原料药产量约 50KG/批、全年生产 250 天(其 余时间按照 GMP 管理要求进行通风、清洁等作业),2013 年该工段变单班生产 为双班生产,在保证按 GMP 管理要求进行通风清洁作业的基础上,增加投料批 次,全年生产 300 天,投料 2-3 批/天。 2014 年,发行人他唑巴坦产量为 40.49 吨,实际产能利用率达 112.47%,实 际产量超过原有产能 4.49 吨,原因在于:发行人 36 吨/年的产能为原有生产线的 产能,该生产线产能瓶颈工段为粗品工段,粗品工段产能为“投料 2-3 批/天,得 到他唑巴坦产量 50KG/批,全年生产 300 天,即测算得出他唑巴坦 36 吨/年”。 他唑巴坦原料药生产质量保证最关键工段为最终产品的精制、结晶、干燥、混合 包装,发行人他唑巴坦精烘包产能较大,精烘包工段产能为“投料 3 批/天,他唑 巴坦产量 50KG/批,全年生产 300 天,即精烘包产能 45 吨/年”。2014 年由于他 唑巴坦订单增加,为了满足下游客户对该产品的需求,发行人将部分出口非注册 市场按照医药中间体销售的他唑巴坦,粗品工段安排在中试车间进行生产。粗品 生产后最终产品的精制、结晶、干燥、混合包装仍在原精烘包进行。粗品工段在 中试车间生产的批次不在国内销售,不在注册市场销售,以医药中间体出口销售 至非注册市场,其质量满足出口客户要求,他唑巴坦的生产销售符合国内外药品 注册管理规定和 GMP 规定。 近年来,国际药监要求日趋严格,特别是国内、国际药品质量生产规范要求 不断提升,对原料药生产的软硬件水平提出了较高要求。发行人根据自身发展阶 段、市场开拓情况及进一步拓展欧美规范市场的需要,在总结前期他唑巴坦生产 经验的基础上,综合考虑国内外药监标准变动趋势、自身产能接续等因素,于 2013 年建成了高标准的他唑巴坦二苯甲酯生产线。截止报告期末,发行人他唑 巴坦产能已显不足,需适时启动实施后续高品质他唑巴坦建设项目(即本次募集 资金项目之一)。高品质他唑巴坦项目建成后,可以保证发行人未来通过境外先 进厂商的质量认证,更好地满足发行人他唑巴坦产品进入欧美高端市场的需要。 高品质他唑巴坦建设项目的具体情况详见本招股说明书“第十节 募集资金运用” 部分。 美罗培南母核产能逐年增长的原因在于:(1)2012 年 11 月,发行人培南类 1-1-114 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 产品生产线经景德镇市环保局批准投入试生产;(2)2013 年,发行人美罗培南 母核产能大幅提升,原因在于该产品已基本实现稳定质量水平条件下的连续生 产,11 月末发行人培南类产品生产线办理了验收及正式投产手续;(3)2014 年, 发行人美罗培南母核生产线经过一年的稳定运行,产能进一步提高并达到设计产 能。报告期内,随着培南类产品生产线建成转固,培南类产品产能大幅度增长; 同时,各种培南类产品产量也逐步提高,但产量增幅低于产能增长,导致产能利 用率降低。 (二)主要产品的销售情况 1、主要产品的产销率情况 报告期内,发行人主要产品产销率保持较高水平,具体情况如下: 产品 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 产量(吨) 149.89 371.04 346.53 361.75 销量(吨) 131.82 307.00 261.09 338.04 舒巴坦酸 自用量(吨) 22.22 57.85 53.78 32.09 产销率 102.77% 98.33% 90.86% 102.32% 产量(吨) 22.71 40.49 35.44 22.98 销量(吨) 24.80 42.49 32.51 24.52 他唑巴坦 自用量(吨) 0.00 0.03 0.05 0.28 产销率 109.20% 105.01% 91.87% 107.93% 产量(吨) 30.93 41.74 27.62 22.62 美罗培南 销量(吨) 32.99 37.30 25.55 25.06 母核 自用量(吨) 0.77 0.77 1.09 1.38 产销率 109.15% 91.20% 96.45% 116.87% 2、主要产品的销售收入情况 发行人主要产品为原料药和医药中间体,客户多为药品生产企业;报告期内, 发行人 3 大系列产品销售收入及在当期主营业务收入占比情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 产品 销售收入 占比 销售收入 占比 舒巴坦系列 7,426.36 26.89% 18,452.51 36.14% 他唑巴坦系列 9,411.49 34.08% 14,819.19 29.03% 培南系列 8,551.63 30.97% 15,180.12 29.73% 其他 2,227.51 8.07% 2,602.29 5.10% 1-1-115 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 合计 27,617.00 100.00% 51,054.11 100.00% 2013 年度 2012 年度 产品 销售收入 占比 销售收入 占比 舒巴坦系列 17,542.77 39.70% 17,482.65 48.52% 他唑巴坦系列 12,578.06 28.47% 9,911.21 27.51% 培南系列 11,111.70 25.15% 8,569.03 23.78% 其他 2,950.81 6.68% 69.16 0.19% 合计 44,183.34 100.00% 36,032.06 100.00% 3、主要产品的销售数量及售价变动情况 报告期内,发行人主要产品的销售数量情况如下: 单位:吨 产品名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 舒巴坦酸 131.82 307.00 261.09 338.04 他唑巴坦 24.80 42.49 32.51 24.52 美罗培南母核 32.99 37.30 25.55 25.06 报告期内,发行人主要产品售价随主要原材料采购价格变化及市场环境变化 而有所波动,主要产品平均售价变动情况如下: 平均售价变动情况 产品名称 2015 年 1-6 月较 2014 2014 年较 2013 年变动 2013 年较 2012 年变动 年变动 舒巴坦酸 0.55% -0.01% 3.17% 他唑巴坦 5.75% -4.97% 1.75% 美罗培南母核 -7.83% -12.26% -20.38% 4、不同销售模式收入及其在主营业务收入中的占比情况 报告期内,发行人产品销售施行“直销为主、经销为辅”的销售模式,不同销 售模式的主营业务收入及其占比情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 销售模式 金额 占比 金额 占比 经销模式 2,389.44 8.65% 5,986.30 11.73% 直销模式 25,227.56 91.35% 45,067.81 88.27% 合计 27,617.00 100.00% 51,054.11 100.00% 2013 年 2012 年 销售模式 金额 占比 金额 占比 经销模式 7,937.86 17.97% 4,454.78 12.36% 直销模式 36,245.47 82.03% 31,577.28 87.64% 合计 44,183.34 100.00% 36,032.06 100.00% 关于发行人报告期内营业收入的进一步分析,详见本招股说明书第九节“十 1-1-116 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (二)营业收入的构成与变动分析”部分。 5、前五大客户销售情况 经过多年的发展,发行人凭借稳定的产品质量、良好的售后服务及市场开拓 能力,赢得众多客户。报告期内,发行人主要客户稳定,发行人对前五大客户的 销售情况如下: 占营业 序 主要销售 交易额(万 年度 客户名称 收入比 号 内容 元) 例(%) 1 费卡 他唑巴坦 4,791.75 17.35% 美罗培南母核、舒 2 齐鲁制药有限公司 巴坦酸、美罗培南 2,842.48 10.29% 侧链 他唑巴坦、碘甲基 2015 3 阿拉宾度 舒巴坦重精制、美 2,629.38 9.52% 年 罗培南侧链 1-6 4 联邦制药 2,997.95 10.86% 月 他唑巴坦、舒巴坦 4.1 珠海联邦制药股份有限公司 2,334.79 8.45% 酸、美罗培南母核、 珠海联邦制药股份有限公司 美罗培南侧链 4.2 663.16 2.40% 中山分公司 HOSPIRA HEALTHCARE 5 4-AA 1,534.67 5.56% INDIA PVT. LTD. 合计 17,794.17 64.43% 占营业 序 主要销售 交易额(万 年度 客户名称 收入比 号 内容 元) 例(%) 他唑巴坦、舒巴坦 1 费卡 7,271.00 14.24% 酸、 2 联邦制药 5,003.85 9.80% 他唑巴坦、舒巴坦 2.1 珠海联邦制药股份有限公司 4,185.30 8.19% 酸、美罗培南母核、 珠海联邦制药股份有限公司 美罗培南侧链 2.2 818.55 1.60% 中山分公司 他唑巴坦、舒巴坦 2014 3 阿拉宾度 酸、美罗培南母核、 4,030.35 7.89% 年 美罗培南侧链 他唑巴坦、舒巴坦 4 浙江海正药业股份有限公司 酸、4-AA、美罗培 3,010.40 5.89% 南侧链、F9 舒巴坦酸、托西酸 无锡金丽洁国际贸易有限公 5 舒他西林、碘甲基 2,733.45 5.35% 司 舒巴坦、舒他西林 合计 22,049.04 43.17% 占营业 序 主要销售 交易额(万 年度 客户名称 收入比 号 内容 元) 例(%) 1-1-117 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 他唑巴坦、舒巴坦 1 费卡 酸、他唑巴坦二苯 6,551.55 14.79% 甲酯 2 联邦制药 他唑巴坦、舒巴坦 4,592.68 10.37% 2.1 珠海联邦制药股份有限公司 酸、美罗培南母核、 3,182.43 7.19% 珠海联邦制药股份有限公司 亚胺培南母核、他 2.2 唑巴坦二苯甲酯 1,410.26 3.18% 中山分公司 他唑巴坦、舒巴坦 酸、美罗培南母核、 2013 3 阿拉宾度 美罗培南侧链、碘 4,179.21 9.44% 年 甲基舒巴坦、他唑 巴坦酸 美罗培南母核、美 罗培南侧链、美罗 4 展旺生命科技股份有限公司 2,428.75 5.48% 培南粗品、厄他培 南侧链 舒巴坦酸、托西酸 无锡金丽洁国际贸易有限公 5 舒他西林、碘甲基 2,010.71 4.54% 司 舒巴坦、舒他西林 合计 19,762.90 44.63% 占营业 序 主要销售 交易额(万 年度 客户名称 收入比 号 内容 元) 例(%) 他唑巴坦、舒巴坦 1 阿拉宾度 酸、美罗培南母核、 7,250.02 20.12% 碘甲基舒巴坦 舒巴坦酸、美罗培 南母核、他唑巴坦 2 珠海联邦制药股份有限公司 6,121.84 16.99% 二苯甲酯、亚胺培 南母核 2012 3 费卡/APRONTECH 5,474.24 15.19% 年 他唑巴坦、舒巴坦 3.1 费卡 393.2 1.09% 酸 3.2 APRONTECH CO.,LTD. 5,081.04 14.10% 舒巴坦酸、托西酸 无锡金丽洁国际贸易有限公 4 舒他西林、碘甲基 2,309.54 6.41% 司 舒巴坦、舒他西林 5 江西东风药业股份有限公司 舒巴坦酸 2,017.21 5.60% 合计 23,172.84 64.31% 注:APRONTECH CO.,LTD.系费卡的采购代理商;HOSPIRA HEALTHCARE INDIA PVT. LTD.系注册地在印度,主营培南类抗生素产品的公司。 报告期各期,前五名客户中的新增客户及对其销售情况如下: 年度 客户名称 占当期营业收入比例(%) 2015 年 1 齐鲁制药有限公司 10.29% 1-6 月 2 HOSPIRA HEALTHCARE INDIA PVT. LTD. 5.56% 2014 年 浙江海正药业股份有限公司 5.89% 2013 年 展旺生命科技股份有限公司 5.48% 1-1-118 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2012 年 江西东风药业股份有限公司 5.60% 报告期内,发行人不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情 况,发行人前五名销售客户中无发行人关联方,发行人董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员、主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中 均无权益。 (三)发行人的采购情况 1、主要能源及其供应情况 发行人(母公司)使用的主要能源为电力、煤、水,其中:电力由景德镇市 昌区江供电有限责任公司供应;煤由发行人在煤炭市场采购;2013 年 2 月以前, 发行人用水经所在地水务部门批准后抽取自厂区附近的昌江河,自 2013 年 2 月 起,景德镇市自来水管网延伸至发行人所在地,发行人部分环节生产用水及员工 生活用水改用自来水。 报告期内,发行人(母公司)各主要能源供应均稳定充足,具体情况如下: 主要能源 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 使用量(万度) 1,533.52 3,619.17 2,798.71 2,199.18 电 均价(元/度) 0.63 0.62 0.66 0.63 金额(万元) 961.53 2,260.80 1,846.23 1,380.22 采购量(吨) 4,445.11 10,521.47 7,263.94 5,190.37 煤 均价(元/吨) 692.31 748.58 793.00 821.63 金额(万元) 307.74 787.62 576.03 426.46 地表水使用量(万吨) 12.99 29.78 24.61 19.01 水资源费(元) 15,592.5 24,255.00 9,930.00 3,000.00 水 自来水使用量(万吨) 7.47 22.40 8.98 - 自来水采购均价(元/吨) 1.65 1.61 2.25 自来水水费(万元) 12.33 36.10 20.23 - 报告期内,发行人用电量随着发行人生产规模的扩大而有所增长,特别是 2013 年用电量较 2012 年较大幅度增加,主要原因在于当年发行人 4-AA 车间、 美罗培南母核车间、新 DP8 车间等新建生产线试生产及投产导致用电需求增加 所致;2014 年用电量较 2013 年较大幅度增加 29.32%,主要原因在于当年发行人 主要产品产量增加较多所致;2015 年 1-6 月用电量低于 2014 年的 50%,主要原 因在于本期发行人对 4-AA 生产车间进行技术升级改造,4-AA 产量减少所致。 1-1-119 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人 2013 年采购量及用煤量较 2012 年增长 39.95%,主要原因在于:(1) 发行人产量的增加以及相关溶剂回收量较大幅度增长,带动了煤用量的大幅增 长;(2)新增的 4-AA 生产线加热工段较多也增加了煤的用量。2014 年煤采购量 及使用量较 2013 年增长 44.85%,原因在于当年产品产量增加,特别是培南类产 品生产加热工段较多,产量增加导致当期煤的采购量及使用量较大幅度增长。 2015 年 1-6 月煤炭采购量及使用量低于 2014 年的 50%,主要原因在于本期发行 人对 4-AA 生产车间进行技术升级改造,4-AA 产量减少所致。 发行人水消耗主要为工艺用水消耗及设备冷却用水消耗,用水量等随生产规 模扩大而有所增加。2013 年用水量增长较大,主要是当期生产规模增大,特别 是当期有新车间投产所致。2014 年发行人自来水使用量较 2013 年全年用量增长 近 1.5 倍的原因在于:当期发行人各类产品产量增加,特别是 2013 年末正式投 产的 4-AA 等培南类产品耗水量较大,其产量当期增加较多所致。2015 年 1-6 月 发行人用水量低于 2014 年的 50%,主要原因在于本期发行人对 4-AA 生产车间 进行技术升级改造,4-AA 产量减少所致。 报告期内,发行人持有景德镇市昌江区水务局颁发的取水许可证(取水昌江 字[2011]第 1 号,有效期至 2016 年 7 月 31 日),批准的年取水量为 34.65 万立方 米,取水用途为工业用水。经水务部门批准,富祥药业 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年,水资源使用费分别按 3,000 元/年、9,930 元/年、24,255 元/年和 34,650 元/年缴纳。2013 年发行人缴纳水资源使用费增加的原因在于:江西省从 2013 年 9 月 1 日起分 3 年逐步上调本省水资源使用费征收标准(赣发改收费[2013]175 号),并将于 2015 年 9 月 1 日将省内地表水水资源费由 0.01 元/立方米调整为 0.12 元/立方米。截至本招股说明书签署日,景德镇市昌江区水务局已出具证明函, 确认发行人(母公司)报告期内遵守水资源相关法律法规,无违法违规行为,不 存在欠缴水资源费的情况。此外,2013 年 2 月,景德镇市自来水管网延伸至发 行人所在地,由于地表水同自来水相比具有水质不可控性强、水质易受上游突发 事件影响等问题,发行人为了避免水质突然变化对生产造成影响以及为了更好地 保证产品质量的稳定和员工健康,发行人部分关键工艺用水及员工用水改用自来 水。2014 年,发行人自来水采购均价较 2013 年有所下降,原因在于发行人自行 处理生产废水,自来水公司取消了之前附加收取的污水处理费。 1-1-120 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2012 年 12 月,发行人收购子公司江西如益,江西如益使用的主要能源为电、 煤及自来水;电、自来水均由当地电网、管网提供,煤采购自煤炭市场;江西如 益能源采购情况如下: 电 煤 自来水 年度 使用量 均价 金额 使用量 均价 金额 使用量 均价 金额 万度 元/度 万元 吨 元/吨 万元 万吨 元/吨 万元 2013 年 348.51 0.65 228.20 1,164.54 637.25 74.21 5.16 1.46 7.51 2014 年 459.77 0.58 264.96 1,315.50 580.54 76.37 6.84 1.08 7.38 2015 年 1-6 月 249.79 0.55 136.75 764.52 572.65 43.78 3.62 1.09 3.95 江西如益 2014 年用水量较大幅度增加的原因在于:当期江西如益调整产品 结构,大幅增加了培南侧链产品的生产,培南侧链产品生产工序多、耗水量大; 自来水采购均价下降的原因在于当地自来水公司降低了附加收取的污水处理费 标准。 2、主要原材料及其供应情况 (1)主要原材料及采购情况 报告期内,发行人生产所需主要原材料为医药中间体及基础化工原料等,包 括:6-APA、4-AA、碘化钠、醋酸乙酯(也称乙酸乙酯)、高锰酸钾、锌粉等, 市场供应均较为充足;报告期采购总额居前的 10 种原材料占全部采购总额的 50%以上,具体情况如下: 2015 年 1-6 月 2014 年 序号 原材料 采购量(吨) 金额(万元) 采购量(吨) 金额(万元) 1 6-APA 232.00 3,496.58 746.35 11,224.61 2 醋酸乙酯 858.49 417.02 2,120.92 1,165.80 3 碘化钠 14.00 241.88 34.18 770.27 4 水合肼 490.00 584.23 826.60 1,019.47 5 4-AA 17.20 1,124.79 - - 6 锌粉 157.00 255.15 443.00 725.59 7 高锰酸钾 272.00 302.22 624.95 631.65 8 二氯甲烷 1,221.13 334.66 2,573.72 843.14 9 氨苄西林 16.38 254.76 47.68 766.59 10 羟脯氨酸 11.50 339.50 26.38 808.58 合计 3289.70 7,350.79 7,443.77 17,955.69 占采购总额比例 61.95% 57.33% 2013 年 2012 年 序号 原材料 采购量(吨) 金额(万元) 采购量(吨) 金额(万元) 1 6-APA 662.25 9,466.00 635.60 9,313.43 1-1-121 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2 醋酸乙酯 2,170.57 1,133.71 1,586.46 879.04 3 碘化钠 30.20 954.95 22.00 849.91 4 水合肼 698.20 1,417.95 - - 5 4-AA 6.50 458.33 20.08 1,609.73 6 锌粉 416.50 639.98 381.10 582.04 7 高锰酸钾 645.00 657.95 564.00 620.68 8 二氯甲烷 1,963.74 543.01 1,384.82 389.16 9 氨苄西林 29.90 479.38 25.00 394.39 10 羟脯氨酸 16.63 466.85 - - 合计 6,639.49 16,218.11 4,619.06 14,638.38 占采购总额比例 57.86% 65.80% 报告期内,发行人原材料采购量随产品结构及产品产量变化而有所波动,其 中:2013 年,发行人 4-AA 产品生产线投产,4-AA 由外购转为以自产为主,采 购量下降;2014 年,发行人 4-AA 产量大幅提高,从对外采购变为全部自产;2015 年 1-6 月,发行人为降低成本和减少排放,对 4-AA 生产车间进行技术升级改造, 使得 4-AA 产量不足,需外购 4-AA 补充。同时 2012 年末,江西如益纳入合并报 表范围,水合肼、羟脯氨酸为其所主要采购的原材料。 (2)主要原材料价格变化情况 报告期内,发行人主要原材料采购均价情况如下: 单位:万元/吨 序号 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 1 6-APA 15.07 15.04 14.29 14.65 2 醋酸乙酯 0.49 0.55 0.52 0.55 3 碘化钠 17.28 22.54 31.62 38.63 4 水合肼 1.19 1.23 2.03 - 5 4-AA 65.39 - 70.51 80.17 6 锌粉 1.63 1.64 1.54 1.53 7 高锰酸钾 1.11 1.01 1.02 1.10 8 二氯甲烷 0.27 0.33 0.28 0.28 9 氨苄西林 15.56 16.08 16.03 15.78 10 羟脯氨酸 29.52 30.66 28.08 - 报告期内,发行人主要原材料采购均价有所波动,其对发行人生产成本和经 营业绩的影响见本招股说明书第九节“十、(四)、2、(2)营业成本变动分析”。 3、前 5 大供应商采购情况 经过多年发展,发行人已经构建了较为完备的原材料采购体系,报告期内, 发行人对前五名供应商的采购情况如下: 1-1-122 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 年 序 主要采购 交易额 占全年采购 供应商名称 度 号 内容 (万元) 比例(%) 1 联邦制药 3275.22 27.61% 6-APA、氨苄 1.1 联邦制药(内蒙古)有限公司 3197.44 26.95% 西林 201 1.2 珠海联邦制药股份有限公司 77.78 0.66% 5年 2 连云港双宏医药科技有限公司 4-AA 764.96 6.45% 1-6 醋酸乙酯、冰 3 兖矿煤化供销有限公司 345.04 2.91% 月 醋酸 4 重庆昌元化工有限公司 高锰酸钾 302.22 2.55% 5 哈药集团制药总厂 6-APA 299.15 2.52% 合计 4,986.59 42.03% 年 序 主要采购 交易额 占全年采购 供应商名称 度 号 内容 (万元) 比例(%) 1 联邦制药 7,360.48 23.50% 6-APA、氨苄 1.1 联邦制药(内蒙古)有限公司 7,018.70 22.41% 西林 1.2 珠海联邦制药股份有限公司 341.78 1.09% 201 4年 2 内蒙古常盛制药有限公司 6-APA 2,719.44 8.68% 度 3 深圳市百龄堂药业有限公司 6-APA 1,332.91 4.26% 醋酸乙酯、冰 4 兖矿煤化供销有限公司 717.65 2.29% 醋酸 5 宜宾天原集团股份有限公司 水合肼 644.55 2.06% 合计 12,775.03 40.79% 年 序 主要采购 交易额(万 占全年采购 供应商名称 度 号 内容 元) 比例(%) 1 联邦制药 7,771.87 27.73% 6-APA、氨苄 1.1 联邦制药(内蒙古)有限公司 7,490.81 26.72% 西林、铝听 1.2 珠海联邦制药股份有限公司 281.06 1.00% 2 哈药集团制药总厂 6-APA 1,190.53 4.25% 201 3年 3 银川永硕化工有限公司 水合肼 905.03 3.23% 亚胺培南母 4 平顶山佳瑞高科实业有限公司 759.15 2.71% 核(BCK) 5 兖矿煤化供销有限公司 醋酸乙酯 702.37 2.51% 合计 11,328.95 40.41% 年 序 主要采购 交易额(万 占全年采购 供应商名称 度 号 内容 元) 比例(%) 1 联邦制药 8,115.89 36.48% 1.1 联邦制药(内蒙古)有限公司 6-APA、氨苄 7,659.33 34.43% 1.2 珠海联邦制药股份有限公司 西林、铝听 381.53 1.72% 1.3 联邦制药(成都)有限公司 75.03 0.34% 201 叠氮化钠、二 2年 2 江西如益科技发展有限公司 苯甲酮腙、美 1,636.69 7.36% 罗培南侧链 4-AA、 3 浙江新东港药业股份有限公司 6-APA、氯酸 1,024.67 4.61% 钠 4 华北制药 6-APA、氨苄 922.81 4.15% 1-1-123 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 华北制药股份有限公司销售分 西林、氨苄西 4.1 762.02 3.43% 公司 林钠 华北制药股份有限公司物资供 4.2 160.79 0.72% 应分公司 6-APA 、 5 上海朝瑞化工有限公司 MAP、4-AA、 595.49 2.68% 舒巴坦匹酯 合计 12,295.54 55.27% 报告期各期,前五大供应商中的新增供应商及对其采购情况如下: 年度 序号 供应商名称 占全年采购比例(%) 1 连云港双宏医药科技有限公司 6.45% 2015 年 1-6 月 2 重庆昌元化工有限公司 2.55% 1 内蒙古常盛制药有限公司 8.68% 2014 年 2 深圳市百龄堂药业有限公司 4.26% 3 宜宾天原集团股份有限公司 2.06% 1 哈药集团制药总厂 4.25% 2 银川永硕化工有限公司 3.23% 2013 年 3 平顶山佳瑞高科实业有限公司 2.71% 4 兖矿煤化供销有限公司 2.51% 1 华北制药 4.15% 1.1 华北制药股份有限公司销售分公司 3.43% 2012 年 1.2 华北制药股份有限公司物资供应分公司 0.72% 2 上海朝瑞化工有限公司 2.68% 2012 年,发行人向江西如益采购叠氮化钠、二苯甲酮腙等生产原材料及美 罗培南侧链等产品,交易价格按照市场价格确定;江西如益从设立至 2012 年 11 月由发行人主要股东之一喻文军控股,为发行人的关联企业,关联采购金额占发 行人当期采购总额的 7.36%,属于发行人前五名供应商;发行人与江西如益双方 上下游业务联系紧密,为减少关联交易,发行人于 2012 年 12 月完成了对江西如 益全部股权的收购。2012 年,发行人对江西如益的采购情况具体如下: 年度 供应商名称 交易额(万元) 占全年采购比例(%) 2012 年 江西如益科技发展有限公司 1,636.69 7.36% 报告期内,除江西如益外,发行人前五名供应商中无发行人关联方,发行人 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有发行人 5%以上 股份的股东在上述供应商中均无权益;发行人与江西如益关联关系及非关联化情 况详见本招股说明书“第五节 二、(三)、2、其他资产重组情况”。 1-1-124 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 四、发行人主要固定资产和无形资产 (一)固定资产 1、固定资产基本情况 发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等,截至 2015 年 6 月 30 日,发行人固定资产情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 房屋及建筑物 12,358.06 1,934.83 10,423.23 机器设备 17,359.53 4,519.82 12,839.71 运输设备 641.45 382.36 259.10 电子设备及其它 1,921.43 1,163.06 758.37 合计 32,280.48 8,000.07 24,280.41 其中:截至 2015 年 6 月 30 日,发行人子公司江西如益有新建简易仓库的权 属证书尚未办理完毕,账面价值为 92.23 万元。 2、主要生产设备情况 截至 2015 年 6 月 30 日,发行人主要生产设备情况如下: 单位:万元 序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率 所有权人 1 反应罐 5 98.28 50.88 51.78% 富祥药业 2 叠氮化分层提取罐 1 25.25 9.68 38.34% 富祥药业 3 水解罐 1 25.25 9.68 38.34% 富祥药业 4 回转式真空干燥箱 2 42.12 16.15 38.34% 富祥药业 5 离心机 17 394.81 293.84 74.43% 富祥药业 6 吸收塔 4 104.56 77.47 74.09% 富祥药业 7 压缩机组 2 107.62 54.14 50.31% 富祥药业 8 贮罐 1 70.14 36.33 51.80% 富祥药业 9 蒸发器 3 120.27 90.65 75.37% 富祥药业 10 蒸发式冷凝器 3 84.89 54.96 64.74% 富祥药业 11 卧式搪玻璃贮罐含水箱 2 46.75 24.22 51.80% 富祥药业 1-1-125 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 12 热虹吸贮撬块 2 40.96 21.22 51.80% 富祥药业 13 反应釜 25 789.55 652.59 82.65% 富祥药业 14 高压釜 1 41.62 29.45 70.76% 富祥药业 15 冷冻机组 1 433.08 330.66 76.35% 富祥药业 16 三合一 3 392.38 315.18 80.33% 富祥药业 17 提洗釜 11 203.75 161.36 79.19% 富祥药业 18 蒸馏釜 16 318.87 258.02 80.92% 富祥药业 19 析晶釜 5 118.09 95.58 80.94% 富祥药业 20 配制釜 3 60.01 47.54 79.22% 富祥药业 21 中间罐 2 40.90 31.18 76.25% 富祥药业 22 微孔过滤器 1 17.88 13.63 76.25% 富祥药业 23 接收罐 2 32.51 27.82 85.57% 富祥药业 24 料相罐 1 15.23 11.61 76.25% 富祥药业 25 螺带烘箱 1 64.53 52.27 81.00% 富祥药业 26 制氮设备罐子 1 64.53 52.27 81.00% 富祥药业 27 臭氧发生器 4 278.10 237.91 85.55% 富祥药业 28 空调机组 5 187.52 164.28 87.60% 富祥药业 29 超重力床 3 76.34 64.39 84.34% 富祥药业 30 配碱釜 1 18.70 15.14 81.00% 富祥药业 31 水洗釜 1 18.70 15.14 81.00% 富祥药业 32 再沸器 2 31.55 25.55 81.00% 富祥药业 33 结晶釜 4 74.15 61.11 82.42% 富祥药业 34 溶解釜 2 30.09 24.38 81.00% 富祥药业 35 波纹筒式过滤机 3 105.46 94.61 89.71% 富祥药业 36 蒸馏塔 4 224.50 203.17 90.50% 富祥药业 37 水处理器 4 184.97 167.40 90.50% 富祥药业 38 过滤机 1 19.08 18.02 94.46% 富祥药业 39 二合一 3 114.15 106.82 93.58% 富祥药业 40 氧化罐 3 198.40 187.94 94.73% 富祥药业 41 填料塔 2 45.44 43.28 95.25% 富祥药业 42 纯化水系统 1 19.66 18.72 95.25% 富祥药业 1-1-126 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 43 制氮机组 1 25.64 25.03 97.63% 富祥药业 44 锅炉 1 18.80 7.79 41.42% 江西如益 45 发电机组 1 34.52 28.23 81.79% 江西如益 46 搪玻璃反应釜 27 59.92 22.39 37.36% 江西如益 47 超重力床 1 15.94 9.12 57.25% 江西如益 48 叠氮化钠制备釜 13 72.87 44.68 61.32% 江西如益 双机双级螺杆式制冷压缩 49 1 43.56 29.76 68.33% 江西如益 机组 50 不锈钢双锥真空干燥器 2 19.53 13.34 68.33% 江西如益 51 变电设备 1 20.17 12.03 59.64% 江西如益 52 环境监测系统 1 17.95 14.25 79.42% 江西如益 3、房屋建筑物 截至本招股说明书签署日,发行人主要房产情况如下: 序 建筑面积 是否 权属证号 房屋坐落 用途 所有权人 号 (平方米) 抵押 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 1 工业区 2 号 7 栋成品仓 990.00 富祥药业 是 0940911 号 用房 库 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 2 工业区 2 号 9 栋 U 型车 2,477.76 富祥药业 是 0940912 号 用房 间 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 3 工业区 2 号消防 8 栋消 521.88 富祥药业 是 0940913 号 用房 防水池 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 4 工业区 2 号 6 栋标准厂 769.80 富祥药业 是 0940914 号 用房 房 景房权证字第 景德镇城区鱼丽工业区 工业 5 2,190.30 富祥药业 是 0940915 号 2 号 3 栋职工宿舍 用房 景房权证字第 景德镇城区鱼丽工业区 工业 6 1,080.00 富祥药业 是 0940916 号 2 号 1 栋职工食堂 用房 景房权证字第 景德镇城区鱼丽工业区 工业 7 855.00 富祥药业 是 0940917 号 2 号 9 栋二号标准厂房 用房 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 8 工业区 2 号 7 栋三号标 855.00 富祥药业 是 0940918 号 用房 准厂房 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 9 工业区 2 号 2 栋质检大 2,647.80 富祥药业 是 0940919 号 用房 楼 1-1-127 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 10 工业区 2 号 5 栋三号仓 810.00 富祥药业 是 0940920 号 用房 库 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 11 工业区 2 号 8 栋舒巴坦 964.80 富祥药业 是 0940921 号 用房 酸生产车间 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 12 工业区 2 号 6 栋四号仓 1,620.00 富祥药业 是 0940922 号 用房 库 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 13 工业区 2 号 4 栋二号仓 810.00 富祥药业 是 0940923 号 用房 库 景房权证字第 景德镇城区昌江区鱼丽 工业 14 1,230.00 富祥药业 是 0940924 号 工业区 2 号 10 栋工程楼 用房 景房权证字第 景德镇城区昌江区鱼丽 工业 15 1,387.90 富祥药业 是 0940925 号 工业区 2 号 4 栋罐区 用房 景房权证字第 景德镇城区昌江区鱼丽 工业 16 507.80 富祥药业 是 0940926 号 工业区 2 号 5 栋锅炉房 用房 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 17 工业区 2 号 2 栋甲类仓 689.46 富祥药业 是 0940927 号 用房 库 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 18 工业区 2 号 1 栋污水处 1,912.50 富祥药业 是 0940928 号 用房 理池 景德镇城区昌江区鱼丽 景房权证字第 工业 19 工业区 2 号 3 栋污水处 619.32 富祥药业 是 0940929 号 用房 理设备房 景德镇城区鱼丽工业区 景房权证字第 工业 20 2 号江西富祥药业股份 2,478.16 富祥药业 是 0961581 号 用房 有限公司 11 栋塔区 景德镇城区鱼丽工业区 景房权证字第 2 号江西富祥药业股份 工业 21 3,734.32 富祥药业 是 0961582 号 有限公司 13 栋 MVP 车 用房 间 景德镇城区鱼丽工业区 景房权证字第 2 号江西富祥药业股份 工业 22 6,561.86 富祥药业 是 0961583 号 有限公司 12 栋 4AA 车 用房 间 景德镇城区鱼丽工业区 景房权证字第 工业 23 2 号江西富祥药业股份 2,200.44 富祥药业 是 0961584 号 用房 有限公司 16 栋五金仓库 景德镇城区鱼丽工业区 景房权证字第 工业 24 2 号江西富祥药业股份 1,736.63 富祥药业 是 0961585 号 用房 有限公司 15 栋五号仓库 景德镇城区鱼丽工业区 景房权证字第 工业 25 2 号江西富祥药业股份 948.54 富祥药业 是 0961586 号 用房 有限公司 14 栋冷冻站 景德镇城区鱼丽工业区 景房权证字第 工业 26 2 号江西富祥药业股份 3,631.18 富祥药业 是 0961587 号 用房 有限公司 10 栋 U 型车间 1-1-128 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 上房权证敖字第 工业 27 工业园 773.72 江西如益 是 02-2008-0164 号 用房 上房权证敖字第 工业 28 工业园 89.44 江西如益 是 02-2008-0165 号 用房 上房权证敖字第 工业 29 工业园 773.72 江西如益 是 02-2008-0166 号 用房 上房权证敖字第 工业 30 工业园 773.72 江西如益 是 02-2008-0167 号 用房 上房权证敖字第 工业 31 工业园 60.4 江西如益 是 02-2008-0168 号 用房 上房权证敖字第 工业 32 工业园 100.63 江西如益 是 02-2008-0169 号 用房 上房权证敖字第 工业 33 工业园 116.61 江西如益 是 02-2008-0170 号 用房 上房权证敖字第 工业 34 工业园 1,438.15 江西如益 是 02-2008-0171 号 用房 上房权证敖字第 工业 35 工业园 70.49 江西如益 是 02-2009-0069 号 用房 上房权证敖字第 工业 36 工业园 645.2 江西如益 是 02-2009-0070 号 用房 上房权证敖字第 工业 37 工业园 371.6 江西如益 是 02-2009-0071 号 用房 上房权证敖字第 工业 38 工业园 646.11 江西如益 是 02-2009-0072 号 用房 上房权证敖字第 工业 39 上高县工业园 1,659.24 江西如益 是 3-20120174 号 用房 上房权证敖字第 工业 40 上高县工业园 58.22 江西如益 是 3-20120175 号 用房 上房权证敖字第 工业 41 上高县工业园 35.2 江西如益 是 3-20120176 号 用房 上房权证敖字第 工业 42 上高县工业园 306.92 江西如益 是 3-20120177 号 用房 上房权证敖字第 工业 43 上高县工业园 485.14 江西如益 是 3-20120178 号 用房 上房权证敖字第 工业 44 上高县工业园 644.89 江西如益 是 3-20120179 号 用房 上房权证敖字第 工业 45 上高县工业园 306.92 江西如益 是 3-20120251 号 用房 上房权证敖字第 工业 46 上高县工业园 644.89 江西如益 是 3-20120252 号 用房 上房权证敖字第 47 镜山工业园 工业 1,469.26 江西如益 是 20142027 号 杭州市余杭区仓前街道 余房权证仓移字 非住 48 文一西路 1218 号 21 幢 229.96 杭州科威 否 第 15410296 号 宅 101 室 杭州市余杭区仓前街道 余房权证仓移字 非住 49 文一西路 1218 号 21 幢 115.24 杭州科威 否 第 15410293 号 宅 102 室 50 余房权证仓移字 杭州市余杭区仓前街道 非住 293.95 杭州科威 否 1-1-129 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第 15410292 号 文一西路 1218 号 21 幢 宅 201 室 杭州市余杭区仓前街道 余房权证仓移字 非住 51 文一西路 1218 号 21 幢 293.95 杭州科威 否 第 15410290 号 宅 301 室 杭州市余杭区仓前街道 余房权证仓移字 非住 52 文一西路 1218 号 21 幢 293.95 杭州科威 否 第 15410289 号 宅 401 室 杭州市余杭区仓前街道 余房权证仓移字 非住 53 文一西路 1218 号 21 幢 232.13 杭州科威 否 第 15410295 号 宅 501 室 注 1:除上述房产外,发行人子公司江西如益尚有新建简易仓库的权属证书 正在办理中。 (二)无形资产 1、无形资产基本情况 发行人无形资产包括土地使用权、商标、专利等,截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人无形资产情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计摊销 账面价值 土地使用权 6,681.76 576.39 6,105.37 软件 26.87 14.16 12.71 专利 5.59 4.71 0.88 商标 0.54 0.42 0.12 合计 6,714.76 595.69 6,119.08 2、土地使用权 截至本招股说明书签署日,发行人土地使用权情况如下: 建筑面积 终止 所有 获得 是否 权属证号 座落 用途 (平方米) 年限 权人 方式 抵押 景昌土国用 206 国道西侧,鱼 工业 2057 年 富祥 (2013)第 001 山镇良港村、丽阳 82,000.00 出让 是 用地 1月 药业 号 乡港南村交界处 景昌土国用 昌江区鱼山镇 206 工业 2061 年 富祥 (2012)第 006 58,438.37 出让 是 国道西侧 用地 8月 药业 号 景高新土国用 工业 2061 年 江西 (2011)第 006 梧桐大道北侧 199,854.80 出让 是 用地 5月 祥太 号 1-1-130 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 工业园国用 28,633.33 工业 2056 年 江西 (2006)字第 工业园 出让 是 (42.95 亩) 用地 9月 如益 0115 号 工业园国用 20,346.67 工业 2062 年 江西 (2012)字第 工业园(沙基路) 出让 是 (30.52 亩) 用地 3月 如益 118 号 杭余出国用 余杭区仓前街道 综合 2060 年 杭州 (2015)第 文一西路 1218 号 46.60 出让 否 用地 7月 科威 116-650 号 21 幢 101 室 杭余出国用 余杭区仓前街道 综合 2060 年 杭州 (2015)第 文一西路 1218 号 23.40 出让 否 用地 7月 科威 116-651 号 21 幢 102 室 杭余出国用 余杭区仓前街道 综合 2060 年 杭州 (2015)第 文一西路 1218 号 59.60 出让 否 用地 7月 科威 116-648 号 21 幢 201 室 杭余出国用 余杭区仓前街道 综合 2060 年 杭州 (2015)第 文一西路 1218 号 59.60 出让 否 用地 7月 科威 116-649 号 21 幢 301 室 杭余出国用 余杭区仓前街道 综合 2060 年 杭州 (2015)第 文一西路 1218 号 59.60 出让 否 用地 7月 科威 116-647 号 21 幢 401 室 杭余出国用 余杭区仓前街道 综合 2060 年 杭州 (2015)第 文一西路 1218 号 47.10 出让 否 用地 7月 科威 116-652 号 21 幢 501 室 3、商标 截至本招股说明书签署日,发行人持有商标情况如下: 商标名称 注册编号 分类 商标持有人 注册有效期 7150140 第5类 富祥药业 2010.08.14-2020.08.13 9240745 第5类 富祥药业 2012.05.14-2022.05.13 9552187 第5类 富祥药业 2012.06.28-2022.06.27 9552186 第5类 富祥药业 2012.06.28-2022.06.27 4、专利 截至本招股书签署日,发行人持有专利情况如下: 序 专利 专利 法律 专利名称 专利号 申请日 授权日 号 类型 权人 状态 哌拉西林酸的结晶提纯析 ZL 2010 1 富祥 2010.09.0 2012.02.0 专利 1 发明 出方法 0273253.8 药业 6 8 权维 1-1-131 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 持 专利 ZL 2010 1 富祥 2010.10.1 2012.02.0 2 一种提纯他唑巴坦的工艺 发明 权维 0511549.9 药业 9 8 持 专利 ZL 2010 1 富祥 2010.09.1 2012.03.2 3 保护美罗培南的制备方法 发明 权维 0285156.0 药业 8 1 持 专利 一种 2-重氮乙酰乙酸对硝 ZL 2010 1 富祥 2010.10.2 2012.05.0 4 发明 权维 基苄酯的制备方法 0525881.0 药业 9 9 持 专利 一种青霉烷酸亚砜二苯甲 ZL 2010 1 富祥 2010.09.0 2012.09.0 5 发明 权维 酯的制备方法 0275593.4 药业 8 5 持 专利 ZL 2011 1 富祥 2011.07.1 2013.11.2 6 一种奥氮平的制备方法 发明 权维 0194322.0 药业 2 7 持 专利 一种无定形阿托伐他汀钙 ZL 2011 1 富祥 2011.09.1 2014.02.0 7 发明 权维 的制备方法 0271664.8 药业 5 5 持 一种(2S,4R)-1-对硝基 专利 ZL 2012 1 富祥 2012.02.2 2014.03.1 8 苄氧羰基-4-甲磺酰基吡咯 发明 权维 0039482.2 药业 1 2 烷-2-甲醇的制备方法 持 一种 2-三唑甲基青霉烷 专利 ZL 2011 1 富祥 2011.07.1 2014.06.0 9 酸二苯甲酯二氧化物的制 发明 权维 0194323.5 药业 2 4 备方法 持 专利 一种青霉烷亚砜酸二苯甲 ZL 2013 1 富祥 2013.01.1 2014.12.1 10 发明 权维 酯的制备方法 0016054.2 药业 6 7 持 专利 一种比阿培南中间体的结 ZL201210 富祥 2012.02.2 11 发明 2015.5.13 权维 晶体及制备方法 039528.0 药业 1 持 专利 一种舒巴坦匹酯制备及结 ZL201210 富祥 2012.12.1 12 发明 2015.5.27 权维 晶方法 543747.2 药业 4 持 (三)特许经营权情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有的特许经营权主要为药品生产许可 证、药品生产质量管理规范(GMP)证书、药品批准文号等,具体情况如下: 1、药品生产许可证 持有人 证书编号 生产范围 有效期 原料药(他唑巴坦、托西酸舒他西林、哌 富祥药业 赣 20140006 2019-4-13 拉西林、舒他西林、舒巴坦匹酯) 2、药品生产质量管理规范(GMP)证书 1-1-132 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 持有人 证书编号 生产范围 有效期 原料药(他唑巴坦,β-内酰胺酶类;托西 富祥药业 JX20120009 2017-5-24 酸舒他西林,青霉素类) 3、药品注册批件 药品名称 药品批准文号 有效期 他唑巴坦 国药准字 H20113547 2016-12-30 托西酸舒他西林 国药准字 H20123013 2017-1-16 五、发行人技术与研发情况 (一)主要产品的核心技术情况 虽然发行人主要产品生产工艺路线的基本原理是公知的,但行业通用工艺无 论在提高单批生产反应规模方面,还是在提高实际反应收率方面,都仍有较大的 改进空间。 发行人在长期的生产与研发中,通过技术改进和综合运用多种工艺,在产品 品质提升、反应收率提高及成本控制、操作简化等方面积累了独到经验,形成了 自己的核心技术,在有效降低生产成本和绿色生产方面走在了行业前列。 发行人主要产品生产核心技术具体情况如下: 序 研发技术名称 应用产品 技术来源 是否取得专利 号 舒巴坦、他唑巴坦、 1 大吨位一锅法生产技术 自主研发 非专利核心技术 4-AA 2 舒巴坦降膜蒸馏技术 舒巴坦 自主研发 非专利核心技术 3 6-APA 脱氨基新技术 他唑巴坦 自主研发 专利技术 他唑巴坦中间体催化氧化 4 他唑巴坦 自主研发 专利技术 技术 5 他唑巴坦结晶新技术 他唑巴坦 自主研发 专利技术 6 培南产品手性合成技术 培南类产品 自主研发 非专利核心技术 一种含溴素废水回收利用 7 舒巴坦、他唑巴坦 自主研发 非专利核心技术 技术 8 尾气吸收综合利用技术 所有产品 自主研发 非专利核心技术 培南核心中间体 4-AA 制备 9 培南类产品 自主研发 非专利核心技术 技术 1、大吨位一锅法生产技术 发行人通过多年的技术改进,探索总结出一套较为完整的规模化生产工艺, 1-1-133 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 应用大吨位生产技术后,单批生产的初始投料量为原有工艺的 3-5 倍,各中间步 骤的料液均直接进入下一生产环节,无需中间提纯等环节,且各中间反应过程均 一步到位、收率高,大大缩短了生产周期,极大地提高了生产效率,减少了污染 物的产生,降低了成本,产生了可观的经济效益和环境效益。舒巴坦、他唑巴坦 等主要产品采用独创的大吨位一锅法生产技术进行生产。 2、舒巴坦降膜蒸馏技术 降膜蒸馏技术是一种特殊的分子蒸馏技术,其原理是依靠混合液自身重力及 黏度成膜,从而实现连续化的蒸馏操作。发行人在传统降膜蒸馏技术基础上进行 工艺改进,经过多年的持续研发与摸索成功将降膜蒸馏技术引入舒巴坦产品生产 中,利用自主设计的蒸馏技术,大幅度提升了舒巴坦产品的蒸馏处理效率,有效 降低了能耗,显著提高了产品质量。 3、6-APA 脱氨基绿色合成技术 传统 6-APA 脱氨基工艺采用溴化还原法,该工艺在低温环境下进行,需大 量使用溴化剂及还原剂,不仅能耗高而且反应母液中含有大量的溴化剂和还原 剂,增加成本的同时也带来了较大环境风险。发行人对传统技术进行改进,采用 环境友好的绿色合成技术,产品收率高、溴化剂及还原剂使用量小,显著减少污 染的产生,降低了成本,提高了生产的安全性和产品质量水平。该技术已经获得 了发明专利。 4、他唑巴坦中间体催化氧化技术 传统工艺在他唑巴坦生产氧化环节多采用过氧乙酸作为氧化剂,但过氧乙酸 性质不稳定,需现配现用,且氧化反应选择性差,产品收率和质量都不尽理想。 发行人通过研发与工艺改进,改用新型环保廉价氧化剂的同时配合独特催化剂, 提高了该环节氧化反应的选择性,大幅度提高了产品收率和产品质量的稳定性。 此外,运用新技术产生的氧化副产物对环境几乎没有污染,极大节省了生产的环 保成本。该技术已经获得了发明专利。 5、他唑巴坦结晶新技术 他唑巴坦制备过程中会产生各类杂质,其中一些杂质是现有制备工艺中必定 1-1-134 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 会产生的物质。由于这些杂质的物化性质与他唑巴坦极其相似,利用已有工艺去 除非常困难。发行人在长期的生产实践中,通过对结晶工艺的选择优化,得到了 更优的结晶条件,显著提高了产品提纯效果,并将他唑巴坦的各项杂质降低至更 低水平,优于我国现行质量标准及美国药典水平,能够满足全球绝大部分客户的 要求,大大拓宽了市场,提升了产品竞争优势。该技术已经获得了发明专利。 6、培南产品的手性合成技术 发行人在培南产品生产中应用手性合成技术,这一技术较传统手性拆分技术 相比工艺简单、反应条件温和、立体选择性好、原料简单易得,极大的降低了生 产成本。发行人还通过反复实验及技术攻关,在各步反应条件控制方面积累了独 到经验,有效提高了中间反应的转化率,减少了三废产生。 7、含溴废水回收利用技术 含溴废水是发行人生产过程中产生的重要废液,其中含有的溴元素具有较高 的回收利用价值。发行人通过对自身生产技术的深入分析与工艺创新,实现了含 溴废水回收利用的连续大批量作业,回收收率较传统工艺提高 30%,新工艺处理 过的废液不产生二次污染,回收的溴素直接套用于产品生产中。通过应用这一技 术,发行人在投资较少的情况下,较大程度地降低了生产成本和环保成本, 产生 了较明显的经济效益和环境效益,提高了产品竞争力。 8、尾气吸收综合利用技术 目前常用的尾气吸收技术多采用化学多级吸收方式,存在投资大、占地广, 吸收不彻底等缺陷。发行人遵循资源化与无害化相结合的原则,创造性研发出小 体积的低温冷却设备,通过尾气吸收综合利用技术,将蒸馏产生的有机气体收集 并重新利用,不仅有效解决了尾气污染问题,还综合利用了尾气资源、节省了设 备占地,获得了较好的经济效益和环境效益。 9、培南核心起始物料 4-AA 制备技术 培南类药物均以 4-AA 作为起始物料,自行制备质优价廉的 4-AA,对发行 人保持市场竞争力具有重要意义。发行人通过大量文献研究和实验论证,自主开 发出 4-AA 制备新工艺,利用温和低毒的手性合成方法,结合自身大吨位一锅法 1-1-135 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 技术,成功开发出具有明显成本优势的制备新工艺,避免了高温、高压、高毒、 高成本的合成工艺。应用制备新工艺的 4-AA 生产线已于 2013 年正式投产。 (二)核心技术产品收入情况 发行人的核心技术已应用于全部产品的生产。 (三)研发投入情况 报告期内,发行人研发投入情况及其占营业收入的比例如下: 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 研发费用(万元) 837.04 1,786.59 1,399.21 1,311.05 营业收入(万元) 24,907.93 51,072.71 44,284.21 36,032.06 研发费用占比 3.36% 3.50% 3.16% 3.64% 报告期内,发行人的研发支出包括研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费 用、直接从事研发活动的本企业在职人员费用、专门用于研发活动的有关折旧费 和无形资产摊销费用、专门用于中间试验的工艺装备开发、制造费及其他费用。 发行人研发支出各构成项目及其会计核算情况如下: 单位:万元 2015 年 项 目 2014 年 2013 年 2012 年度 1-6 月 一、研发活动直接消耗的材料、燃料和动 325.80 631.31 651.02 623.41 力费用 二、直接从事研发活动的本企业在职人员 303.61 620.11 433.54 394.57 费用 三、专门用于研发活动的有关折旧费 108.99 199.89 191.04 154.37 四、与研发活动直接相关的其它费用 98.64 335.27 123.62 138.70 研发投入合计 837.04 1,786.59 1,399.21 1,311.05 有关发行人研发费用的归集与会计处理,详见本招股说明书第九节“十、 (四)、3、(2)、③研发支出的核算”相关部分。 (四)创新机制、核心技术人员与发行人科研成果、奖励 1、创新机制 发行人是高新技术企业,拥有专业研发团队,其研发中心被认定为省级技术 中心。发行人研发项目均主要依靠自身科研团队开展,研发的重点是围绕现有产 品生产工艺进行优化改进,同时结合公司未来发展战略对拟生产的新产品进行工 1-1-136 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 艺储备。此外,发行人从自身实际出发,有计划、有步骤的推进与国内科研机构、 大专院校合作研发,充分利用外部的研发力量扩充自身的科研实力,引入最新的 科学技术转化为自身生产力。目前,发行人已与浙江大学、南昌大学等科研机构 建立的良好的产学研合作关系,签订有框架性合作协议。 发行人(母公司)拥有一支 111 人的研发队伍,占员工总人数(母公司)的 17.37%,具有大专以上学历的科技人员 222 人,占员工总人数(母公司)的 34.74%。 发行人的技术中心设置了从化学合成、产品放大到质量研究、项目申报一套完整 的研发体系,成为发行人研发和创新的有力保障。同时,发行人还建立了良好的 激励机制,鼓励员工在工作中不断创新。 2、核心技术人员 发行人研发团队主要的核心技术人员为柴建华先生、周强先生,其基本情况 如下: (1)柴建华先生 柴建华先生,2005 年毕业于南华大学化学工程与工艺专业,获学士学位, 曾任职于浙江台州海辰药业有限公司研发部,主要参与了该企业双醋瑞因、盐酸 帕罗西汀、福辛普利等多个产品的研发及产业化工作。柴建华先生 2009 年 4 月 进入富祥药业工作,现任技术中心项目经理,主要从事药物研发及研发部的日常 管理,重点负责美罗培南、亚胺培南等培南新产品研发及他唑巴坦、舒他西林等 原有产品的工艺改进。柴建华先生在长期的科研与技术开发实践中,积累了较为 丰富的经验,获得了大量科研成果,其主要负责研发的亚胺培南、美罗培南、厄 他培南侧链等培南类新产品被江西省科技厅认定为“国内领先”。2010 年,柴建 华先生还被景德镇市工业和信息化委员会评定为市级科技创新先进个人。 (2)周强先生 周强先生,2001 年毕业于大连理工大学化学工程与工艺专业,获学士学位, 曾任职于浙江海正药业股份有限公司技术中心。周强先生自 2010 年 7 月进入富 祥药业工作,现任技术中心应用技术部项目经理,专注从事 4-BMA、4-AA 等培 南类关键中间体产品的改进与研发工作,成功主持完成了美罗培南母核、4-AA 等产品的研发及产业化工作,相关产品已被江西科技厅认定为“江西省重点新产 1-1-137 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 品”。 3、发行人科研成果与奖励 经过多年的不懈努力,发行人的研发实力得到了社会各界的认可,发行人及 其多个产品获得了有关部门的嘉奖,主要情况如下: 奖励荣誉 高新技术企业 发证机关 江西省科技厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局 证书编号 GF201436000049 发证时间 2014-8-29 奖励荣誉 国家火炬计划产业化示范项目 发证机关 科学技术部火炬高技术产业开发中心 证书编号 2014GH020936 发证时间 2014-10 奖励荣誉 江西省省级企业技术中心 发证机关 江西省科技厅、江西省发展改革委、江西省工业信息化委、江西省财政厅 奖励荣誉 江西省自主创新产品 发证机关 江西省科技厅、江西省发展改革委、江西省工业信息化委、江西省财政厅 序号 获奖产品 认定编号 发证日期 1 他唑巴坦原料药 2009362080 2010-5 2 托西酸舒他西林原料药 2009362078 2010-5 奖励荣誉 江西省重点新产品 发证机关 江西省科技厅 发证日期或 序号 获奖产品 证书编号或鉴定书号 鉴定日期 1 他唑巴坦原料药 200820723200 2010-4 2 托西酸舒他西林原料药 200820723300 2010-4 3 美罗培南 20102CX22500 2011-4 4 亚胺培南 20102CX22400 2011-4 5 哌拉西林 20102CX22600 2011-4 6 美罗培南与厄他培南母核 20102CX22900 2011-4 7 亚胺培南与法罗培南主环母核 20102CX22800 2011-4 8 左乙拉西坦 20102CX22700 2011-4 9 厄他培南侧链 20111CX21100 2012-2 10 美罗培南侧链 20111CX20700 2012-2 11 4-AA(4-乙酰氧基氮杂环丁酮) 20111CX20500 2012-2 12 西司他汀 20111CX20400 2012-2 青霉烷酸亚砜二苯甲酯(他唑巴坦 13 赣科新鉴字【2012】106 号 2012-11-8 中间体) 14 舒巴坦匹酯 赣科新鉴字【2012】106 号 2012-11-8 15 比阿培南 赣科新鉴字【2012】106 号 2012-11-8 1-1-138 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 16 阿托伐他汀钙 赣科新鉴字【2012】106 号 2012-11-8 17 瑞舒伐他汀钙 赣科新鉴字【2013】263 号 2013-12-18 奖励荣誉 江西省新产品证书 发证机关 江西省工业和信息化委员会 序号 获奖产品 年度 1 BCK(亚胺培南与法罗培南主环母核) 2010 2 MVP(美罗培南与厄他培南主环母核) 2010 3 左乙拉西坦 2010 4 亚胺培南 2010 5 美罗培南 2010 6 哌拉西林 2010 7 青霉烷酸亚砜二苯甲酯(他唑巴坦中间体) 2012 8 舒巴坦匹酯 2012 9 阿托伐他汀钙 2012 10 比阿培南 2012 11 1β-甲基碳青霉烯双环母核(MAP) 2013 奖励荣誉 景德镇市科学技术奖 发证机关 景德镇市人民政府 序号 获奖产品 获奖等级 1 1β-甲基碳青霉烯双环母核(MAP) 二等奖 2 他唑巴坦 一等奖 其他 获奖产品 奖励荣誉 获奖等级 发证机关 获奖时间 青霉烷酸亚砜二苯甲酯 江西省优秀新产品 壹等奖 江西省工业和 2013-5 阿托伐他汀钙 江西省优秀新产品 叁等奖 信息化委员会 2013-5 近三年来,发行人核心技术人员没有发生变化,保证了相关研发项目按照既 定计划实施,有利于发行人创新能力的持续提高和持续创新发展。 六、境外生产经营情况 截至本招股说明书签署日,发行人在境外无生产经营活动。 七、未来发展与规划 1、发行当年和未来三年的发展规划 发行人以“团结、诚信、创新、服务”为宗旨,致力于成为中国抗菌素酶抑制 剂领域、碳青霉烯类抗菌素领域内的领先者和心脑血管用药领域内的专业生产 1-1-139 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 商。以酶抑制剂系列、碳青霉烯系列产品产业为中心,充分发挥现有规模、技术、 管理、经验和市场优势,高质量、低成本地满足国际国内的市场需求,成为在化 学合成制药领域拥有国内领先的核心技术、有特色品种、有较高市场占有率并具 有很强自主创新能力的国际化制药企业。 发行当年及未来 3 年,公司以仿制国外已上市化学合成酶抑制剂与碳青霉烯 系列品种为主,逐步开始无菌原料药和口服制剂技术的研发,与发行人现有的原 料药生产优势结合,形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合,保 障公司未来的持续成长能力。 为此,发行人将实施江西祥太生产基地项目建设,解决快速发展面临的生产 瓶颈;新建研发中心建设项目,广泛与国内外研究机构合作,进一步提高新产品 的研发能力;加强营销管理建设,开拓国内国际高端市场,提高营销网络覆盖的 广度和深度;提升 GMP 和 EHS 的管理水平,践行清洁生产,确保产品质量持续 稳定;加快企业信息化平台的改造,提高企业信息化水平,促进公司运营和管理 效率的提升。 2、具体发展规划及措施 (1)研发能力提升计划及产品开发计划 公司计划在现有的研发能力基础上,通过本次募集资金新建研发中心建设项 目,广泛与国内外企业和研究机构合作,进一步提高公司的新产品研发能力。通 过改善科研条件、创新研发机制,激发研发人员的创新能力,以获得更多的产品 研发成果,重点加大碳青霉烯系列产品的研发力度。公司还将继续利用自有资金 和国家政策支持进行其他新产品的开发,如西司他汀和阿托伐他汀钙等。除此之 外,公司还将加强与大专院校等外部科研机构开展项目合作,并通过对外收购进 一步丰富公司的产品线和产品储备。 针对公司现有的主导产品,公司制定了产品的二次开发计划,进一步提高产 品的质量,降低生产成本,促进产品竞争力和盈利能力的进一步提高。 (2)生产能力扩大计划 随着公司产品销售量的快速增长以及新研发产品的陆续上市,公司现有产能 已经无法满足生产需求,为此,公司计划利用本次募集资金开始江西祥太生产基 1-1-140 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 地项目建设,并根据市场需求逐步完成原料药合成车间、无菌原料药车间、口服 制剂车间以及相关配套设施的建设,为未来公司新药申报和市场扩张打下良好的 基础。 (3)质量管理体系提升计划 按照国家《药品生产质量管理规范》2010 版要求,进一步提升公司生产质量 管理体系,在他唑巴坦和托西酸舒他西林现有生产线已通过新版 GMP 认证的基 础上,争取募集资金投资项目建成后即通过国家新版 GMP 认证,并为通过欧盟 和美国 cGMP 认证进入国际高端市场做准备。 建立严密、协调、有效的质量管理体系,确保其持续的符合性、充分性和有 效性。通过综合运用企业的独特能力和优势资源,创造出竞争者难以模仿的个性 化产品与服务,以卓越质量赢得顾客。 (4)环境、职业健康安全管理(EHS)保障水平计划 公司将运用清洁生产理念,通过有组织的技术改造,减少废物、废气及废水 的排放,提高能源利用率,减轻生产活动对于环境及员工的影响。公司坚持生产 优质产品,以保证客户使用安全。在生产过程中,公司通过加强风险因素辨识, 危害评估,进行积极管理,把风险控制在可控的范围内。 公司承诺持续改善 EHS 考核指标和管理系统,将可度量的 EHS 指标包括在 企业年度计划和员工考核中。 公司坚持在追求业务效益的同时,维护员工的权益;在从事生产活动的同时, 重视安全生产、环境保护和职业卫生健康。 (5)企业信息化水平提升计划 为了能够有效支持公司未来的发展、提升公司规范化程度、提高工作效率、 提升综合竞争力、降低公司运营风险,公司计划未来三年对信息系统合理规划和 整体升级,满足信息化管理需要。整个信息化平台建设的工程分为信息化平台网 络基础建设和信息化平台应用系统建设两个阶段。未来将以预算管理为中心,统 筹财务管理、质量管理、EHS 管理、人力资源管理、研发管理、生产管理结合 渠道管理、比价采购管理、电视电话会议,再辅以决策支持系统,各系统间信息 共享、通信迅速、使用方便高效,建立一个满足各级人员信息需求的综合信息服 务平台。系统具有可靠性、安全性、可维护性和可扩充性,能够适应公司不断变 1-1-141 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 化的业务需求。 (6)人力资源发展规划 公司非常重视企业文化建设,提出 “健康做药,阳光做人”的理念。经过多 年的发展,公司形成了和谐的企业文化,“团结、诚信、创新、服务”的企业精神, 鼓舞公司员工发奋创业,给公司员工赋予了使命感和责任感。未来,公司将继续 丰富企业文化的内涵,使得富祥文化始终成为公司未来持续增长的内在动力。 根据未来的发展战略,公司将在现有人才队伍的基础上,继续引进研发、生 产、营销、品牌运作和综合管理等方面的人才,以适应公司快速发展的需要。对 于现有的员工,公司将为其提供各种能力提升的培训机会,让每一位员工都能及 时掌握各专业领域内领先的知识和技能。 公司将继续实施以人为本的人力资源战略,使各类人才在富祥药业都能各尽 其职、学有所用。为实现此目标,公司将不断完善内部激励机制、考核机制,最 大限度的调动员工的积极性和创造力。 3、制定上述发展计划所依据的假设条件与面临的主要困难 (1)发行人实现上述规划所依据的假设条件为: A、宏观经济继续保持稳定增长态势,国家的政治、法律和社会环境保持 稳定; B、发行人各项业务所遵循的我国现行法律、法规、部门规章和行业政策未 发生重大变化,在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现; C、发行人本次公开发行股票获得成功,募集资金及时到位; D、发行人所依据的国家税收政策、信贷政策未发生重大变化; E、发行人所制定的投资项目能够如期进行; F、无其他不可抗力及不可预测因素对本公司造成重大不利影响。 (2)实施发展规划所面临的主要困难 发行人经过多年的发展,已经拥有了一定的资金实力。但随着公司业务规模 的不断扩大,要实现跨越式的发展,需要在研发、生产、营销、信息化等方面投 入大量的资金,仅靠公司自有资金和信贷资金远远不能满足公司发展的需要。因 1-1-142 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 此,资金问题已经成为公司未来发展面临的主要瓶颈。 4、发行人确保实现上述发展规划拟采用的方法或途径 (1)努力通过本次发行上市解决资金需求 发行人为顺利实施上述发展规划,解决资金需求问题,发行人决定发行股票 并上市募集所需资金。如果相关申请能够获得中国证监会等监管部门核准并成功 发行上市,所获得的募集资金将改善公司资本结构,降低资产负债率,控制财务 风险;募集资金投入项目后,将扩大企业生产规模,提升公司竞争力。 (2)引进高素质人才,提高公司管理水平 为满足快速发展需求,发行人将在生产、销售、研发、管理等方面引进高素 质人才,并通过内部培训机制保持和提高员工的专业胜任能力,打造核心技术团 队与管理团队。发行人将严格按照上市公司的运作规范,健全和完善公司法人治 理结构,不断加强内部管理,提高管理水平,进一步提升生产经营管控能力、财 务分析、管理能力以及应对风险的能力,为实现上述发展目标做基础保障。 发行人上市后,将通过定期报告持续、及时地公告上述发展规划的实施情况。 1-1-143 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争 截至本招股说明书签署日,本公司的经营范围为:“原料药制造、销售(以 药品生产许可证为准,有效期至 2019 年 4 月 13 日);化工原料制造、销售(不 含化学危险品);经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)”。 发行人主营业务为原料药、医药中间体及相关产品研发、生产和销售,主要 产品为舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品,他唑巴坦系列酶抑制剂 原料药、中间体及相关产品,碳青霉烯类原料药的中间体。 包建华为发行人的控股股东、实际控制人。除本公司外,包建华目前持有大 众工贸90%的股权和富祥药业主要股东之一富祥投资(持有富祥药业6.61%的股 权)57.85%的股权。 截至本招股说明书签署日,大众工贸的经营范围为:羊毛衫、塑料制品制造。 富祥投资的经营范围为:一般经营项目:以自有资金对外投资、投资管理及咨询 服务(黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规定的除外)、企 业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。大 众工贸和富祥投资所从事的业务与本公司不同,因此不构成同业竞争。 此外,控股股东、实际控制人不存在其它由其控制的企业。 (二)避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,本公司控股股东及实际控制人包建华签署了《关于避免同 业竞争的承诺函》,承诺如下: 1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似 业务的情形; 2、在持有公司股权的相关期间内,本人将不会采取参股、控股、联营、合 1-1-144 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相 似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接 或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;并将 促使本人控制的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务; 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人控制的其他企业(如有)将 来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本人将在公司提 出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止 上述业务;如公司进一步要求,公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权; 4、如本人违反上述承诺,公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请 强制本公司履行上述承诺,并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失;同 时本人及本人控制的其他企业(如有)因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 二、关联方与关联关系 依据《公司法》、《企业会计准则》相关规定,报告期内,本公司主要关联方 和关联关系披露如下: 关联关系 关联方名称 备注 控股股东、 持有本公司 2,529.60 万股,持股比例为 实际控制 包建华 46.84%,并通过控制富祥投资间接持有本公 人 司 6.61%的股权 持有本公司 76.50 万股,持股比例为 1.42%, 包旦红 为本公司控股股东包建华的妹妹 控股股东 持有本公司 25.50 万股,持股比例为 0.47%, 关系密切 柯喜丽 为本公司控股股东包建华配偶的姐姐 的家庭成 公司收购博邦生物前为博邦生物的控股股东, 员 柯兴高 为本公司控股股东包建华的岳父 包永大 本公司控股股东包建华的父亲 控股股东、 本公司控股股东包建华持有 90%的股权;包 实际控制 大众工贸 建华妹妹包旦红持有 10%的股权 人及其关 系密切的 注销前,本公司控股股东包建华持有 45%的 香港科威(已注销) 家庭成员 股权,为控股股东 控制或实 施重大影 本公司控股股东包建华妹妹包旦红持有 90% 响的其他 浙江黄岩同心无水乙醇厂 的股权;包建华父亲包永大持有 10%的股权 企业 持有本公 持 有 本 公 司 1,326.00 万 股 , 持 股 比 例 为 司 5%以上 永太科技 24.56%,为本公司董事王莺妹控制的企业, 股份的主 王莺妹担任董事长,本公司副董事长关辉担任 1-1-145 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 要股东 副总经理兼董事会秘书,本公司监事陈丽洁担 任董事及财务总监 喻文军 持有本公司 510.00 万股,持股比例为 9.44% 持有本公司 357.00 万股,持股比例为 6.61%, 富祥投资 本公司控股股东包建华持有富祥投资 57.85% 的股权 嘉乾九鼎和嘉翔九鼎受同一控制人控制,分别 持有本公司 236.54 万股和 63.46 万股,共计 嘉乾九鼎、嘉翔九鼎 240 万股,持股比例分别为 4.38%和 1.18%, 共计 5.56% 本公司主 要自然人 股东及其 如意有限 喻文军持有 65%的股权 关系密切 的家庭成 员直接或 间接控制 及担任董 喻文军控制的企业如意有限持有 50%的股权, 如意进出口 事、高级管 喻文军配偶持有 32.5%的股权 理人员的 其他企业 江西祥太 本公司持有其 100%股权 杭州科威 本公司持有其 100%股权 本公司持有其 100%股权,博邦生物从设立至 本公司子 博邦生物(已注销) 2010 年 12 月由包建华岳父柯兴高控股,为本 公司 公司的关联企业 本公司持有其 100%股权,江西如益从设立至 江西如益 2012 年 11 月由本公司主要股东之一喻文军控 股,为本公司的关联企业 包建华 本公司董事长兼总经理 王莺妹 本公司董事 关辉 本公司副董事长 喻文军 本公司董事 本公司董事兼副总经理,于 2014 年 10 月 29 程荣武 本公司董 日出任公司常务副总经理 事、监事、 程荣德 本公司董事兼副总经理程荣武的哥哥 高级管理 许春霞 本公司董事 人员及其 任本公司第一届董事会独立董事,2015 年 7 关系密切 李武臣 月公司进行董事会换届选举,李武臣未出任第 家庭成员 二届董事会独立董事,与公司无其他关联关系 李燕 本公司独立董事 报告期内,任本公司独立董事,已于 2014 年 李少华 2 月 9 日个人原因提出辞职 刘洪 本公司独立董事,于 2014 年 5 月 20 日任职 符念平 本公司独立董事,于 2015 年 7 月 26 日任职 1-1-146 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 杨海滨 本公司监事 董巍 本公司监事 陈丽洁 本公司监事 报告期内,任本公司副总经理,已于 2014 年,10 黄春森 月 4 日因个人原因辞职 张祥明 本公司副总经理 陈祥强 本公司副总经理、财务总监兼董事会秘书 报告期内,任本公司副总经理,曾于 2012 年 李英涛 9 月 25 日因个人原因辞职,并于 2014 年 10 月 29 日出任公司副总经理 本公司副董事长关辉担任执行董事,该公司为 海南鑫辉矿业有限公司 永太科技的控股子公司 本公司董事王莺妹担任执行董事,该公司为永 滨海永利化工贸易有限公司 太科技的全资子公司,2014 年 5 月 9 日永太 科技董事会决定注销该公司,现已完成注销 本公司董事王莺妹配偶何人宝担任执行董事, 该公司为永太科技的全资子公司,根据永太科 滨海永太医化有限公司 技 2015 年 8 月 4 日公告,该公司名称变更为 滨海永太科技有限公司 本公司董事王莺妹间接控制的企业,该公司为 北京科迪永成科技有限公司 永太科技的全资子公司,2014 年 5 月 9 日永 太科技董事会决定注销该公司,现已完成注销 本公司董事王莺妹间接控制的企业,该公司为 本公司董 永太科技(美国)有限公司 永太科技的全资子公司 事、监事和 报告期内,本公司董事王莺妹担任该公司董 高级管理 福建省邵武市永飞化工有限公 事,至本招股说明书签署日,王莺妹已辞任该 人员及其 司 公司董事一职,现无其他关联关系 关系密切 本公司董事王莺妹间接控制的企业,该公司为 家庭成员 山东沾化永太药业有限公司 永太科技的全资子公司 担任董事、 本公司董事王莺妹间接控制的企业,王莺妹担 高级管理 浙江科迪永成新材料有限公司 任该公司执行董事兼经理 人员的法 人单位或 北京永誉信投资咨询有限公司 本公司董事王莺妹间接控制的企业 其直接、间 报告期内,本公司董事王莺妹通过永太控股间 接控制的 接控制的企业。截至本招股书签署日,永太控 龙泉市埠头莹石矿有限公司 法人单位 股已转出所持全部股份,目前本公司与该公司 已无关联关系 报告期内,本公司董事王莺妹曾间接控制的企 业、本公司董事关辉曾持有该公司 10%股权, 龙泉市雨润萤石有限公司 至报告期末,相关方已不再持有该公司股权, 目前本公司与该公司已无其他关联关系 丽水市鑫隆矿业有限公司 本公司董事王莺妹间接控制的法人单位 本公司董事王莺妹配偶何人宝曾担任执行董 浙江永太药业有限公司 事的企业,该公司为永太科技的全资子公司 日本艾森技术有限公司 本公司董事王莺妹担任董事的企业 浙江永太控股有限公司 本公司董事王莺妹持有 51%的股权 本公司董事王莺妹担任执行董事的企业,该公 浙江永太新材料有限公司 司为永太科技的全资子公司 1-1-147 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 本公司董事王莺妹间接控制的企业,该公司为 上海永太医药科技有限公司 永太科技的子公司 本公司董事王莺妹配偶何人宝担任执行董事 江苏启创化工有限公司 的企业,该公司为永太科技的全资子公司 浙江中世婴童用品有限公司 本公司董事王莺妹间接控制的企业 本公司董事王莺妹间接控制的企业,该公司为 上海浓辉化工有限公司 永太科技的全资子公司 本公司董事程荣武的哥哥程荣德担任副总经 浙江天宇药业股份有限公司 理 报告期内,本公司独立董事刘洪曾担任副总裁 中国诚信信用管理股份有限公 兼董事会秘书的企业,现刘洪已辞任该职务, 司 本公司与该公司已无关联关系 湖南金帛化纤有限公司 本公司独立董事刘洪担任董事的企业 西安天瑞达光电技术发展有限 本公司独立董事刘洪担任董事的企业 公司 北京北角映画文化传播有限公 本公司独立董事刘洪担任董事的企业 司 北京睿泓尚实投资管理中心 本公司独立董事刘洪控制的企业 (有限合伙) 深圳美赛达科技股份有限公司 本公司董事关辉担任董事的企业 华意压缩机股份有限公司 本公司独立董事符念平担任董事的企业 三、本公司最近三年一期关联交易情况 本公司具有独立、完整的产供销体系,对实际控制人及其控制的其他企业不 存在依赖关系。报告期内与关联方的关联交易如下: 单位:万元 关联 期间及金额 关联交易 交易 关联方 定价方式 2015 年 类型 2014 年 2013 年 2012 年 内容 1-6 月 购买 江西如益 市场价格 - - - 1,636.69 商品 经常性关 浙江天宇药业股 市场价格 188.15 357.48 412.72 - 联交易 销售 份有限公司 商品 临海天宇药业有 市场价格 84.24 97.46 48.72 - 限公司 如意有限、喻文 股权 净资产评 军、喻昌友、喻 - - - 856.00 交易 估价 荣华 包建华、浙江如 期间:2011.6.28-2012.4.26 意实业有限公司 担保金额:3600 万元 偶发性关 包建华、浙江如 期间:2012.7.6-2013.6.24 接受 联交易 意实业有限公司 担保金额:5000 万元 关联 包建华、浙江如 - 期间:2013.9.25-2014.8.12 方担 意实业有限公司 担保金额:5000 万元 保 期间:2011.6.24-2012.6.24 包建华 担保金额:2800 万元 包建华、喻文军、 期间:2011.6.24-2012.6.24 1-1-148 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 陈斌 担保金额:1300 万元 包建华 期间:2012.2.29-2013.2.2 担保金额:2800 万元 期间:2012.6.6-2013.6.6 包建华 担保金额:2800 万元 期间:2012.12.17-2013.12.17 包建华 担保金额:1200 万元 期间:2013.1.18-2016.1.15 包建华 担保金额:2600 万元 期间:2012.12.17-2013.12.12 包建华 担保金额:2800 万元 期间:2012.12.17-2013.12.17 包建华 担保金额:2380 万元 期间:2014.1.16-2015.1.13 包建华 担保金额:2380 万元 期间:2010.11.26-2012.11.25 包建华 担保金额:6540 万元 包建华、柯丹 期间:2012.11.29-2013.12.30 担保金额:7140 万元 期间:2013.12.16-2016.12.16 包建华、柯丹 担保金额:10800 万元 浙江如意实业有 期间:2012.9.7-2015.9.6 限公司、喻文军、 担保金额:700 万元 喻昌友、喻荣华 期间:2013.3.12-2015.3.11 包建华 担保金额:840 万元 期间:2013.3.12-2014.3.11 喻文军 担保金额:840 万元 期间:2013.7.24-2015.7.23 包建华、柯丹 担保金额:2000 万元 期间:2014.4.23-2015.4.22 包建华、柯丹 担保金额:4000 万元 期间:2014.9.26-2015.8.3 包建华 担保金额:3000 万元 期间:法院公告之日到票据到期日,截 浙江科迪永成新 至本期末款项均已解付 材料有限公司 担保金额:162.52 万元 期间:2015.4.20-2020.4.19 包建华 担保金额:2,400 万元 期间:2015.2.17-2016.2.17 包建华 担保金额:3,200 万元 期间:2015.3.16-2016.3.15 包建华 担保金额:5,000 万元 期间:2015.5.19 至 2017.5.18 包建华 担保金额:3,000 万元 期间:2015.7.24 至 2016.7.23 包建华、柯丹 担保金额:2,000 万元 具体情况如下: 1-1-149 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (一)经常性关联交易 1、购买商品、接受劳务等关联交易 报告期内,公司此类交易主要为向江西如益采购原材料,具体情况如下: 单位:万元 关联 定价 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 内容 方 方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 江西 市场 原材料 - - - - - - 1,636.69 6.12% 如益 价格 江西如益生产的叠氮化钠、二苯甲酮腙、溴丙酰螺苯噁嗪环已烷等产品为富 祥药业所生产的部分医药中间体产品的必要原材料,双方上下游业务联系紧密。 报告期内,公司主要向江西如益采购叠氮化钠、二苯甲酮腙、溴丙酰螺苯噁嗪环 已烷和美罗培南侧链等产品,交易价格均按照市场价格确定。为减少关联交易, 2012 年 12 月发行人完成了对江西如益全部股权的收购。 报告期内,关联采购金额占公司主营业务成本比例较小,对公司的经营成果 和财务状况影响较小。 2、销售商品、提供劳务等关联交易 报告期内,本公司此类交易具体情况如下,交易均按市场价格定价。 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 关联方 内容 定价方式 金额 占比 金额 占比 浙江天宇药业 产品 市场价格 188.15 0.68% 357.48 0.7% 股份有限公司 临海天宇药业 产品 市场价格 84.24 0.31% 97.46 0.19% 有限公司 2013 年 2012 年 关联方 内容 定价方式 金额 占比 金额 占比 浙江天宇药业 产品 市场价格 412.72 0.93% - - 股份有限公司 临海天宇药业 产品 市场价格 48.72 0.11% - - 有限公司 浙江天宇药业股份有限公司主要生产沙坦类心脑血管药物,孟鲁斯特钠等抗 哮喘类药物以及磷酸西他列汀等抗糖尿病类药物,其子公司临海天宇药业有限公 司经营范围为有机中间体制造,化工原料批发、零售。富祥药业子公司江西如益 向上述两家公司销售叠氮化钠等产品,交易价格均按市场公允价格进行结算,不 1-1-150 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。该关联交易占公司营业收入比例较 小,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 (二)偶发性关联交易 1、收购江西如益 为减少关联交易,2012 年 12 月发行人完成了对江西如益全部股权的收购, 具体情况见本招股说明书第五节“二、(三)、2、其他资产重组情况”。 2、收购江西如益前与江西如益的资金往来 在 2012 年被收购前,江西如益为发行人前十大供应商之一,为发行人供应 生产他唑巴坦系列、培南系列产品所需的叠氮化钠和二苯甲酮腙等原材料。为规 范公司运行,减少关联交易,2012 年 9 月 1 日,发行人和江西如益主要股东达 成收购意向,并于 2012 年 11 月 29 日签署股权转让协议受让原股东持有的江西 如益全部股权。为了补充江西如益流动资金,2012 年 9 月至 12 月,发行人向江 西如益预付采购货款和提供流动资金支持,累计金额 2,241.30 万元。 3、报告期内关联方为公司提供的担保 (1)2011 年 6 月 28 日,包建华、浙江如意实业有限公司分别与中国银行 股份有限公司景德镇市分行签订了编号为 2011 年个人保字 FX001 号、2011 年保 字 FX001 号《最高额保证合同》,为发行人与中国银行股份有限公司景德镇市分 行签署的编号为 2011 年额字 FX001 号《授信额度协议》及其项下的单项协议提 供最高本金余额为 3,600 万元的担保,目前已履行完毕。 (2)2012 年 7 月 6 日,包建华、浙江如意实业有限公司分别与中国银行股 份有限公司景德镇市分行签订了编号为 2012 年私保字 FX001 号、2012 年保字 FX001 号《最高额保证合同》,为发行人与中国银行股份有限公司景德镇市分行 签署的编号为 2012 年额字 FX001 号《授信额度协议》及其项下的单项协议提供 最高本金余额为 5,000 万元的担保,目前已履行完毕。 (3)2013 年 9 月 25 日,包建华、浙江如意实业有限公司分别与中国银行 股份有限公司景德镇市分行签订了编号为 2013 年私保字 FX001 号、2013 年保字 FX001 号《最高额保证合同》,为发行人与中国银行股份有限公司景德镇市分行 签署的编号为 2013 年额字 FX001 号《授信额度协议》及其项下的单项协议提供 最高本金余额为 5,000 万元的担保。该合同目前已履行完毕。 1-1-151 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (4)2011 年 7 月 1 日,包建华与交通银行股份有限公司景德镇分行签订了 编号为 C1A11080 的《最高额保证合同》,为发行人与交通银行股份有限公司景 德镇分行签订的编号为 C1A11080 的《开立银行承兑汇票额度合同》提供最高额 为 2,800 万元的担保,目前已履行完毕。 (5)2011 年 11 月 8 日,包建华、喻文军、陈斌分别与交通银行股份有限 公司景德镇分行签订了编号为 A101A11024 的《最高额保证合同》,为发行人与 交通银行股份有限公司景德镇分行签订的编号为 A101A11024 的《流动资金最高 额借款合同》提供最高额为 1,300 万元的担保,目前已履行完毕。 (6)2012 年 2 月 14 日,包建华与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 了编号为 A101A12007 的《最高额保证合同》,为发行人与交通银行股份有限公 司景德镇分行签订的编号为 A101A12007 的《流动资金最高额借款合同》提供最 高额为 2,800 万元的担保,目前已履行完毕。 (7)2012 年 6 月 29 日,包建华与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 了编号为 C1A12025 的《最高额保证合同》,为发行人与交通银行股份有限公司 景德镇分行签订的编号为 C1A12025 的《银行承兑汇票额度合同》供最高额为 2,800 万元的担保,目前已履行完毕。 (8)2012 年 12 月 20 日,包建华与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 了编号为 A101A12045 的《最高额保证合同》,为发行人与交通银行股份有限公 司景德镇分行签订的编号为 A101A12045 的《流动资金最高额借款合同》提供最 高额为 1,200 万元的担保,目前已履行完毕。 (9)2013 年 1 月 15 日,包建华与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 了编号为 A101A13002 的《保证合同》,为发行人与交通银行股份有限公司景德 镇分行签订的编号为 A101A13002 的《固定资产贷款合同》提供 2,600 万元本金 担保。 (10)2013 年 2 月 27 日,包建华与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 了编号为 A101A13012 的《最高额保证合同》,为发行人与交通银行股份有限公 司景德镇分行签订的编号为 A101A13012 的《流动资金最高额借款合同》提供最 高额为 2,800 万元的担保,目前已履行完毕。 (11)2013 年 4 月 27 日,包建华与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 1-1-152 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 了编号为 CA101A13012《最高额保证合同》,为发行人与交通银行股份有限公司 景德镇分行签订的编号为 CA101A13012《开立银行承兑汇票额度合同》项下发 生的债务提供最高额 2,380 万元的担保,目前已履行完毕。 (12)2014 年 3 月 31 日,包建华与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 了编号为 C1A14014《最高额保证合同》,为交通银行股份有限公司景德镇分行 签订了编号为 C1A14014《开立银行承兑汇票额度合同》项下的债务提供最高额 2,380 万元的担保。目前已履行完毕。 (13)2010 年 12 月 17 日,包建华与中国建设银行股份有限公司景德镇市 分行签订了编号为 ZRR2010035 的《自然人保证合同》,为发行人与中国建设银 行股份有限公司景德镇市分行在 2010 年 11 月 26 日至 2012 年 11 月 25 日期间签 订的债务主合同提供最高额为 6,540 万元担保,目前已履行完毕。 (14)2012 年 11 月 29 日,包建华、柯丹分别与中国建设银行股份有限公 司景德镇市分行签订了编号为 ZRR2012062、ZRR2012061 的《自然人保证合同》, 为发行人与中国建设银行股份有限公司景德镇市分行在 2012 年 11 月 29 日至 2013 年 12 月 30 日期间签订的债务主合同提供最高额为 7,140 万元担保,目前已 履行完毕。 (15)2013 年 12 月 16 日,包建华、柯丹分别与中国建设银行股份有限公 司景德镇市分行签订了编号为 ZRR2013064、ZRR2013063 的《自然人保证合同》, 为发行人与中国建设银行股份有限公司景德镇市分行在 2013 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 16 日期间签订的债务主合同提供最高额为 10,800 万元担保,保证 期间为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。 (16)2012 年 9 月 7 日,浙江如意实业有限公司、喻文军、喻昌友、喻荣 华与中国农业银行股份有限公司上高县支行签订了编号为 20120907001 的《最高 额保证合同》,为江西如益在 2012 年 9 月 7 日至 2015 年 9 月 6 日期间最高限额 为 700 万元的债务提供保证担保,目前该合同项下已无在执行借款。 (17)2013 年 3 月 12 日,包建华与中信银行股份有限公司南昌分行签订了 编号为(2013)洪银个最保字第 030313-1 号《最高额保证合同》,为江西如益在 2013 年 3 月 12 日至 2015 年 3 月 11 日期间最高额为 840 万元的债务提供担保, 目前该合同项下已无在执行借款。 1-1-153 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (18)2013 年 3 月 12 日,喻文军与中信银行股份有限公司南昌分行签订了 编号为(2013)洪银个最保字第 030313-2 号《最高额保证合同》,为江西如益在 2013 年 3 月 12 日至 2014 年 3 月 11 日期间最高额为 840 万元的债务提供担保, 目前已履行完毕。 (19)2013 年 7 月 24 日,包建华、柯丹与中国工商银行股份有限公司景德 镇分行签订了编号为 20130724002《最高额保证合同》,为发行人 2013 年 7 月 24 日至 2015 年 7 月 23 日期间最高额为 2,000 万元的债务提供担保,保证期间为自 债务人具体业务合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。 (20)2014 年 4 月 23 日,包建华、柯丹与中国光大银行股份有限公司南昌 分行签订了编号为 NCDBEB2014030《最高额保证合同》,为发行人编号为 NCSXEB2014008《综合授信协议》提供最高额为 4,000 万元的担保。目前已履 行完毕。 (21)2014 年 9 月 26 日,包建华与中国银行股份有限公司景德镇市分行签 订了编号为 GSFXSB1401《最高额保证合同》,为发行人编号为 GSFXED1401《授 信额度协议》提供最高本金金额为 3,000 万元的连带责任担保。 (22)2014 年 10 月 29 日,江西如益因意外失窃丢失现金 8,180.20 元和应 收票据 433.71 万元,公司人员按程序规定及时报案挂失,并及时向各出票方所 在地人民法院办理了公示催告手续。江西如益已将上述现金损失计入营业外支 出,截至 2015 年 6 月 10 日,江西如益已收到全部 433.71 万元银行解付款,未 发生其他损失。 其中 325.05 万元的丢失票据向台州临海市人民法院办理公示催告手续,根 据法院的要求,需临海市的企业对该公示催告手续提供信用担保。经协商,注册 地在临海市的浙江科迪永成新材料有限公司出具了担保决议,为江西如益的该公 示催告手续提供 162.52 万元的担保。截至 2015 年 6 月 10 日,江西如益已收到 相应银行解付款。 因担保金额较小,关联方浙江科迪永成新材料有限公司未向发行人收取费 用。 (23)2015 年 4 月 14 日,包建华与交通银行景德镇分行签订《保证合同》 (编号:A101A15012),为祥太制药最高额 2,400 万元的贷款提供连带责任保证 1-1-154 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 担保。 (24)2015 年 4 月 15 日,包建华与交通银行景德镇分行签订《保证合同》 (编号:C1A15017),为发行人《开立银行承兑汇票额度合同》(编号:C1A15017) 提供连带责任保证担保。 (25)2015 年 3 月 17 日,包建华签署《最高额不可撤销担保书》(编号: 2015 年景字第 0025150004 号),为发行人与招商银行南昌分行《授信协议》(编 号:2015 年景字第 0025150004 号)提供连带责任保证担保。 (26)2015 年 5 月 19 日,包建华与景德镇农村商业银行股份有限公司昌江 支 行 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 》( 编 号 : [2015] 景 农 商 行 高 保 字 第 B31041201505210002),为江西如益 2015 年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 18 日期间 最高额 3,000 万元的贷款提供连带责任保证担保。 (27)2015 年 7 月 6 日,包建华、柯丹与中国光大银行股份有限公司南昌 分行签订《最高额保证合同》(编号:NCDBGE2015022),为发行人与中国光大 银行股份有限公司南昌分行签订的《综合授信协议》(编号:NCSXGE2015011) 提供连带责任保证担保。 (三)与关联方应收应付款情况 单位:万元 项目名 2015 年 6 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12 关联方 称 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 浙江天宇药业股份有限公司 96.64 110.97 212.99 135.11 应收账 临海天宇药业有限公司 43.94 27.28 8.07 168.00 款 滨海三甬药业化学有限公司 - - - 25.00 其他应 浙江天宇药业股份有限公司 - 58.66 - - 收款 2012 年末公司对浙江天宇药业股份有限公司及其子公司临海天宇药业有限 公司、滨海三甬药业化学有限公司的应收账款,系公司完成对江西如益的收购前 江西如益与上述三家公司的交易形成。2012 年 12 月 31 日公司对江西如益进行 非同一控制下合并后形成关联应收账款。 2014 年末公司对浙江天宇药业股份有限公司的其他应收款,系公司子公司 江西如益于 2014 年 11 月因失窃丢失对浙江天宇药业股份有限公司的应收票据后 挂失从而转入形成,金额共计 58.66 万元。 此外,其余关联方应收应付款项是由于前述经常性关联交易形成。 1-1-155 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (四)关联交易制度的执行情况及独立董事意见 股份公司设立后,发行人对关联交易履行了相应程序,关联董事及关联股东 进行了回避表决。公司 2013 年年度股东大会对报告期内的关联交易进行了确认 并对 2014 年度日常关联交易进行了预计。2015 年 3 月 14 日公司第一届董事会 第十三次会议审核确认了最近三年关联交易事项并预计了 2015 年度日常关联交 易,上述两项议案已经 2014 年年度股东大会审议通过。公司独立董事对相关事 项进行了审核,并发表了独立意见: 公司重大关联交易是公司正常生产经营的需要,符合相关法律法规及公司相 关制度的规定,遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则,交易价格及条件公允, 不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。 (五)减少和规范关联交易的措施 1、本公司章程第三十七条、第七十二条、第一百条、第一百零一条和第一 百零二条对股东大会、董事会、董事长对关联交易的决策权限和程序作出了明确 规定。 2、公司的《关联交易管理制度》“第四章关联交易的程序”对关联交易的决 策程序和披露要求作了详细的规定,并对关联股东或利益冲突的董事在关联交易 表决中的回避制度作出了具体的规定。 3、本公司持股 5%以上的股东出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》, 承诺减少并规范与发行人之间的关联交易,关联交易价格公允,并按正常的商业 行为准则进行。 1-1-156 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与公 司治理 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况 本公司现有董事会成员 9 名,其中独立董事 3 名;监事会成员 3 名,其中职 工监事 1 名;公司高级管理人员 5 名,包括总经理 1 名,副总经理 4 名,其中一 名副总经理兼任董事会秘书及财务总监;其他核心人员 2 名。 (一)董事会成员 本公司董事会由 9 人组成,其中 3 名独立董事,本届董事是由 2015 年 7 月 26 日举行的 2015 年第一次临时股东大会进行换届选任,任期三年。所有董事均 为中国国籍,无境外永久居留权。 1、包建华先生,董事长,1977 年 4 月出生。现为景德镇市人大常委会常委、 景德镇市工商联副主席,曾获得江西省 2011 年度优秀企业家荣誉称号。2002 年 2 月至 2012 年 8 月任富祥有限执行董事兼总经理,2005 年 10 月至今任杭州科威 执行董事兼总经理,2010 年 12 月至 2013 年任博邦生物执行董事兼总经理,2010 年 11 月至今任江西祥太执行董事兼总经理,2012 年 11 月至今任江西如益执行 董事。2012 年 8 月至今任富祥药业董事长兼总经理。 2、王莺妹女士,董事,1965 年 8 月出生,大专学历,高级经济师,工程师。 1987 年 7 月至 1992 年 9 月任黄岩化工四厂技术员,1992 年 9 月至 1997 年 6 月 任临海市星辰化工厂厂长,1997 年 6 月至 1999 年 12 月任临海市永利精细化工 厂厂长,1999 年 12 月至今任永太科技董事长,2012 年 8 月至今任富祥药业董事。 3、关辉先生,副董事长,1978 年 2 月出生,本科学历。2001 年 7 月至 2006 年 12 月历任西安交大博通资讯股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、证券 部经理,2007 年 1 月至 2015 年 9 月任永太科技副总经理兼董事会秘书,2011 年 9 月至今任海南鑫辉矿业有限公司执行董事,2012 年 8 月至今任富祥药业副董事 长。2015 年 7 月至今任深圳美赛达科技股份有限公司董事。 4、喻文军先生,董事,1961 年 6 月出生,大专学历,高级经济师。1977 1-1-157 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 年 8 月至 1984 年 10 月任拱东工艺厂车间主任、团总支书记,1984 年 11 月至 1987 年 5 月任青春工艺厂副厂长,1987 年 5 月至今任如意有限董事长兼总经理,2002 年至今任如意进出口董事长,2006 年 11 月至 2012 年 11 月任江西如益执行董事, 2012 年 8 月至今任富祥药业董事。 5、程荣武先生,董事兼副总经理,1969 年 3 月出生,高中学历。1987 年 7 月至 1996 年 3 月任浙江新华制药厂生产技术科长,从事环丙沙星等研发及生产 管理工作,1996 年 4 月至 2004 年 3 月任浙江益康化工厂生产科长,从事氟苯尼 考、甲砜霉素等生产管理工作,2004 年 3 月就职于富祥有限,2004 年 5 月至 2012 年 8 月任富祥有限副总经理,2012 年 8 月至今任富祥药业董事兼副总经理,并 于 2014 年 10 月出任公司常务副总经理。 6、许春霞女士,董事,1974 年 11 月出生,大专学历,财务会计专业,中 级会计师。1995 年 8 月至 2004 年 12 月任如意有限财务助理,2004 年 12 月至 2012 年 8 月任富祥有限财务经理,2012 年 8 月至 2014 年 11 月任富祥药业董事 兼财务经理,2014 年 11 月至今任富祥药业董事兼财务副总监。 7、李燕女士,独立董事,1957 年 4 月出生,本科学历。1982 年毕业于中央 财政金融学院(现中央财经大学)财政系获经济学学士学位,中国注册会计师协 会非执业会员,教授,硕士研究生导师。1982 年 7 月至今在中央财经大学任教, 历任中央财经大学讲师、副教授、教授。现任中央财经大学财政学院教授、硕士 研究生导师、中国财政学会理事、中国法学会财税法学研究会理事、全国财政学 教学研究会常务理事,兼任中国电影股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限 公司监事、安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事、东华软件股份有限公司独 立董事;2012 年 8 月至今任江西富祥药业股份有限公司独立董事。 8、刘洪先生,独立董事,1960 年 9 月出生,本科学历,高级经济师。1983 年至 1984 年,就职于国家地震局,1984 年至 1992 年,就职于国家物价局,1992 年至 1999 年,就职于中国诚信证券评估有限公司,2000 年至 2003 年,就职于 北京德信达投资咨询公司,2003 年至 2004 年就职于中山证券有限公司,2004 年至 2015 年 2 月就职于中国诚信信用管理股份有限公司,2014 年 8 月,任西安 博通资讯股份有限公司独立董事,2015 年 8 月,分别任北京北角映画文化传播 有限公司、西安天瑞达光电技术发展有限公司董事。2014 年 5 月 20 日任富祥药 1-1-158 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 业独立董事。 9、符念平先生,独立董事,1956 年出生,硕士研究生,高级工程师,曾任 景德镇市电机厂设计科副科长,华意压缩机厂工程办副主任、副总工程师、厂长、 三六无线电厂厂长,华意电器总公司副总经理,华意压缩机股份有限公司董事长, 现任华意压缩机股份有限公司副董事长、党委书记,江西黑猫炭黑股份有限公司 独立董事,2015 年 7 月 26 日任富祥药业独立董事。 (二)监事会成员 本公司监事会由 3 名监事组成,本届监事中职工监事杨海滨由公司职工民主 选举产生,另外两名监事由 2015 年 7 月 26 日举行的 2015 年第一次临时股东大 会换届选举产生,任期均为三年。所有监事均为中国国籍,无境外永久居留权。 1、杨海滨先生,监事会主席、职工监事,1972 年 12 月出生,高中学历。 1993 年 9 月至 1995 年 5 月任安庆市万山灯具厂厂长助理,1995 年 5 月至 2004 年 9 月任浙江临海星星药业中试车间主任,2004 年 9 月至 2006 年 7 月任江苏响 水华旭药业车间主任,2006 年 7 月至 2007 年 6 月,经营合伙农场,2007 年 7 月 至 2012 年 8 月任富祥有限生产部副经理,2012 年 8 月至今任富祥药业监事会主 席、生产副总监。 2、董巍先生,监事,1978 年 4 月出生,大专学历,电脑会计专业。1996 年 7 月至 2003 年 12 月在景德镇市国营 999 厂高频分厂工作,2004 年 1 月至 2012 年 8 月任富祥有限销售部副经理,2012 年 8 月至今任江西富祥药业股份有限公 司监事兼销售部副经理。 3、陈丽洁女士,监事,1972 年 3 月出生,大专学历,中级经济师。1992 年 7 月至 1998 年 12 月任浙江健士霸集团财务人员,1999 年 1 月至 2007 年 7 月 任浙江永太化学有限公司财务部经理,2007 年 7 月至 2012 年 6 月永太科技董事、 财务总监,2012 年 6 月至 2013 年 9 月任永太科技董事、人事行政总监,2013 年 9 月至今任永太科技董事,并于 2014 年 11 月被聘为永太科技财务总监。2012 年 8 月至今任富祥药业监事。 (三)高级管理人员 本公司共有五名高级管理人员,所有高级管理人员均为中国国籍,不持有境 1-1-159 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 外永久居留权。 1、包建华先生,董事长兼总经理,简历见本节之“一、(一)董事会成员”。 2、程荣武先生,董事兼副总经理,简历见本节之“一、(一)董事会成员”。 3、张祥明先生,副总经理,1975 年 1 月出生,本科学历,精细化工专业。 1996 年 11 月至 2004 年 2 月先后任浙江永宁制药厂科员、车间工段长、车间主 任等职,主要从事青霉素类、头孢类医药原料药及中间体的研发和生产管理工作, 2004 年 2 月至 2012 年 8 月先后任富祥有限生产部经理、总经理助理、副总经理 等职,2012 年 8 月至今任富祥药业副总经理。 4、陈祥强先生,副总经理、财务总监兼董事会秘书,1979 年 10 月出生, 本科学历,律师专业。1997 年 8 月至 2002 年 2 月在山东洁晶集团股份有限公司 先后从事化验员、内刊编辑、宣传干事等工作;2002 年 2 月至 2005 年 6 月,先 后担任上海华源长富药业集团山东长富洁晶药业有限公司团委书记、办公室主任 等职;2005 年 7 月至 2010 年 12 月先后担任山东洁晶药业有限公司人力资源部 长、董事会秘书、副总经理、董事;2011 年 1 月至 2012 年 8 月任富祥有限副总 经理;2012 年 8 月至今任富祥药业副总经理、财务总监兼董事会秘书。 5、李英涛先生,副总经理,1970 年出生,硕士学历,遗传学专业,执业药 师资格。1992 年 7 月至 2008 年 7 月,历任上药集团新华联制药厂课题负责人、 项目经理、总经理助理;2008 年 7 月至 2010 年 5 月,任浙江新华制药有限公司 副总经理;2010 年 6 月至 2012 年 8 月,任富祥有限副总经理、生产负责人;2012 年 8 月至 2012 年 11 月,任富祥药业副总经理、生产负责人(于 2012 年 9 月提 出辞职);2012 年 11 月至 2014 年 10 月,自由职业;2014 年 10 月至今,任富 祥药业副总经理,分管生产、设备工程以及 EHS 工作。 (四)其他核心人员 1、柴建华先生,技术中心项目经理,1981 年 9 月出生,本科学历,化学工 程与工艺专业。2005 年 7 月至 2009 年 3 月任浙江省台州市海辰药业课题组长, 2009 年 4 月至今任公司技术中心项目经理。柴建华在公司任职期间,主要从事 药物研发及研发部的日常管理,重点负责美罗培南、亚胺培南等培南新产品研发 及他唑巴坦、舒他西林等原有产品的工艺改进。柴建华先生在长期的科研与技术 开发实践中,积累了丰富的研发经验,获得了大量科研成果,其主要领导并参与 1-1-160 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 了亚胺培南母核产品生产研发、亚胺培南产品研发、美罗培南产品研发、厄他培 南侧链产品研发等培南类新产品的研发试制,相关产品被江西省科技厅认定为 “国内领先”产品;申报发明专利多项,被景德镇市工业和信息化委员会评定为市 级科技创新先进个人。 2、周强先生,技术中心项目经理,1978 年 3 月出生,本科学历,化学工程 与工艺专业。2001 年 8 月至 2006 年 10 月任浙江海正药业主管工程师,2006 年 11 月至 2010 年 6 月任浙江司太立制药有限公司 EHS 副部长,2010 年 7 月至今 任公司技术中心项目经理。周强在公司任职期间,专注从事 4-BMA、4-AA 等培 南类关键中间体产品的改进与研发工作,成功主持完成了美罗培南母核、4-AA 等重要产品、中间体的研发及产业化工作,相关成果均已通过江西科技厅“江西 省重点新产品”的认定,获得 4 项发明专利。 (五)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人 员兼职情况如下: 公司 姓名 兼职单位 兼任职务 与本公司关联关系 职务 富祥投资 执行董事 公司股东 执行董事兼总经 江西祥太 全资子公司 董事 理 包建华 长 杭州科威 执行董事 全资子公司 江西如益 执行董事 全资子公司 控股股东控制的其他 大众工贸 监事 企业 永太科技 董事长 公司股东 执行董事兼任经 永太控股 公司董事控制的企业 理 浙江科迪永成新材料有 公司董事担任董事、高 执行董事 限公司 级管理人员的企业 王莺妹 董事 浙江永太新材料有限公 公司董事担任董事、高 执行董事 司 级管理人员的企业 滨海永太医化有限公司 公司董事间接控制的 (已更名为滨海永太科 监事 企业 技有限公司) 1-1-161 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 公司董事担任董事、高 日本艾森技术有限公司 董事 级管理人员的企业 公司董事担任董事、高 海南鑫辉矿业有限公司 执行董事 级管理人员的企业 副董 关辉 事长 深圳美赛达科技股份有 公司董事担任董事、高 董事 限公司 级管理人员的企业 如意有限 执行董事 公司董事控制的企业 喻文军 董事 如意进出口 董事长 公司董事控制的企业 青岛啤酒股份有限公司 监事 无关联关系 公司董事担任董事的 中国电影股份有限公司 独立董事 企业 独立 李燕 安徽荃银高科种业股份 公司董事担任董事的 董事 独立董事 有限公司 企业 公司董事担任董事的 东华软件股份有限公司 独立董事 企业 公司董事担任董事的 湖南金帛化纤有限公司 董事 企业 西安博通资讯股份有限 公司董事担任董事的 独立董事 独立 公司 企业 刘洪 董事 北京北角映画文化传播 公司董事担任董事的 董事 有限公司 企业 西安天瑞达光电技术发 公司董事担任董事的 董事 展有限公司 企业 华意压缩机股份有限公 公司董事担任董事的 副董事长 独立 司 企业 符念平 董事 江西黑猫炭黑股份有限 公司董事担任董事的 独立董事 公司 企业 陈丽洁 监事 永太科技 董事、财务总监 公司股东 除此以外,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均未在其他公司 兼职。 (六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。 (七)董事、监事的选聘情况 1、董事提名和选聘情况 2012 年 8 月 25 日,经发行人创立大会股东提名并投票选举,公司第一届董 1-1-162 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 事会成员为包建华、王莺妹、关辉、喻文军、程荣武、许春霞、李武臣、李燕、 李少华,任期为三年。其中李武臣、李燕、李少华为独立董事。 2014 年 2 月 9 日,独立董事李少华因个人原因提出辞职。2014 年 5 月 20 日, 经发行人 2013 年年度股东大会股东提名并投票选举,增补刘洪为公司第一届董 事会独立董事,任期自股东大会批准日起至本届董事会届满。 公司第一届董事会届满,2015 年 7 月 26 日,经发行人 2015 年第一次临时 股东大会股东提名并投票选举,公司第二届董事会成员为包建华、王莺妹、关辉、 喻文军、程荣武、许春霞、李燕、刘洪、符念平,任期为三年。其中李燕、刘洪、 符念平为独立董事。 2、监事的提名和选聘情况 本公司监事会成员为杨海滨、董巍和陈丽洁,任期为三年,其中职工代表监 事杨海滨由公司职工民主选举产生,监事董巍、陈丽洁由 2012 年 8 月 25 日举行 的发行人创立大会股东共同提名并投票选举产生。 公司第一届监事会届满,2015 年 7 月 7 日,经公司职工民主选举,杨海滨 任公司职工监事,本届监事任期三年;2015 年 7 月 26 日,经发行人 2015 年第 一次临时股东大会股东共同提名并投票选举,董巍和陈丽洁任公司监事。 (八)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及 其法定义务责任的情况 公司董事、监事、高级管理人员通过接受保荐机构、发行人律师、发行人会 计师等机构的辅导和培训、参与并通过相关中介机构组织的考试、本公司发文自 学等方式,学习了发行上市相关法律法规及其法定义务责任。本公司董事、监事、 高级管理人员已知悉股票发行上市的相关法律法规及其法定义务责任。 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属 持有本公司股份情况 (一)直接持股 截至本招股说明书签署之日,董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及 其近亲属直接持有发行人股份的情况如下: 1-1-163 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 姓名 职务或亲属关系 持股数量(万股) 持股比例 包建华 董事长 2,529.60 46.84% 喻文军 董事 510.00 9.44% 包旦红 包建华之妹 76.50 1.42% 柯喜丽 包建华配偶的姐姐 25.50 0.47% 上述持股人员持有的股份不存在质押或冻结的情况。 (二)间接持股 截至本招股说明书签署之日,董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及 其近亲属间接持有发行人股份的情况如下: 在法人股东的持 法人股东持有发 姓名 职务或亲属关系 法人股东 股比例 行人股份比例 王莺妹 董事 23.79% 何人宝 董事王莺妹的配偶 18.58% 永太科技 24.56% 陈丽洁 监事 0.19% 关辉 副董事长 0.10% 包建华 董事长兼总经理 57.85% 程荣武 董事兼副总经理 21.43% 许春霞 董事 2.86% 富祥投资 6.61% 张祥明 副总经理 2.86% 副总经理、董事会 陈祥强 2.86% 秘书、财务总监 注:永太科技股权结构截止日为 2015 年 6 月 30 日。 除上述持股人员外,发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及 其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外 投资情况 截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心 人员的其他对外投资情况,如下表所示: 持股比 注册资本/认 公司职 对外投资 例/认缴 姓名 经营范围 缴出资(万 务 企业 出资比 元) 例 大众工贸 羊毛衫、塑料制品制造。 90% 658 包建华 董事长 一般经营项目:以自有资金对外投 富祥投资 57.85% 180 资、投资管理及咨询服务(黄金、 1-1-164 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 证券、期货、金融、保险投资咨询 等国家有专项规定的除外)、企业管 理服务。 一般经营项目:陶瓷制造(不含使用 梭式窑)、销售。(依法须经批准的 古镇陶瓷 25% 300 项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 永太科技 许可经营项目:农药(不含危险化 23.83% 79,870.2881 学品)的销售(凭许可证经营)。一 般经营项目:有机中间体(不含危 险化学品和易制毒化学品)、机械设 备制造和销售,生物技术、农药技 术、化学品技术开发、技术咨询、 王莺妹 董事 技术服务,仪器仪表、化工产品(不 含危险化学品和易制毒化学品)、矿 产品(除专控)、石油制品(不含成 品油及危险化学品)、电子产品原料 及产品的销售。 一般经营项目:投资业务;货物与 永太控股 51% 10,000 技术进出口。 许可经营项目:农药(不含危险化 学品)的销售(凭许可证经营)。一 般经营项目:有机中间体(不含危 险化学品和易制毒化学品)、机械设 备制造和销售,生物技术、农药技 关辉 董事 永太科技 术、化学品技术开发、技术咨询、 0.10% 79,870.2881 技术服务,仪器仪表、化工产品(不 含危险化学品和易制毒化学品)、矿 产品(除专控)、石油制品(不含成 品油及危险化学品)、电子产品原料 及产品的销售。 木、铁制工艺品、玩具、纸箱、蜡 烛、电子元件、塑料制品、模具、 通用汽油机、发电机组(以上项目 涉及许可证的凭许可证经营)、水泵 机组、衣服、鞋、帽制造、加工、 销售,机械化农业及园艺机具制造, 服装、建筑材料、家用电器销售, 喻文军 董事 如意有限 65% 1,280 自营本企业生产的工艺品、玩具、 纸箱、电子元件、塑料制品、模具、 通用汽油机、发电机组、水泵机组、 衣服、鞋、帽的出口业务和本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件的进口业 务。 北京瑞华 项目投资、投资管理、资产管理; 景丰投资 独立董 经济信息咨询。未取得行政许可的 9.76% 20,500 刘洪 中心(有 事 项目除外) 限合伙) 北京中诚 投资管理;资产管理(不含金融资 23.5% 700 1-1-165 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 信尚实投 产);企业管理咨询;财务顾问。 资管理中 心(有限 合伙) 北京睿泓 尚实投资 许可经营项目:无;一般经营项目: 管理中心 90% 100 投资管理;企业管理;财务顾问。 (有限合 伙) 组织文化艺术交流活动(不含营业 性演出);文化咨询;工艺美术设计; 电脑动画设计;企业策划、设计; 北京北角 设计、制作、代理、发布广告;文 映画文化 艺创作;承办展览展示活动;会议 20% 1,500 传播有限 服务;影视策划;企业管理咨询。 公司 (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活 动。) 通用设备、数控设备、光机电一体 化设备(除法律、法规规定的前置 审批许可项目)及部附件的研发、 西安天瑞 设计、生产、销售和服务;航空设 达光电技 备及部附件研发、设计及技术服务; 28.12% 1,195 术发展有 材料、构件表面处理及其产品研发、 限公司 生产、销售和服务。(以上经营范围 涉及国家专项专营规定的从其规 定) 销售食品;企业管理;技术开发、 技术推广、技术转让、技术服务; 北京卡卡 技术咨询;出租商业用房;设计、 熊影院管 制作、代理、发布广告;承办展览 25% 200 理有限公 展示活动。经营范围以工商登记机 司 关核定为准)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动)。 许可经营项目:农药(不含危险化 学品)的销售(凭许可证经营)。一 般经营项目:有机中间体(不含危 险化学品和易制毒化学品)、机械设 备制造和销售,生物技术、农药技 陈丽洁 监事 永太科技 术、化学品技术开发、技术咨询、 0.19% 79,870.2881 技术服务,仪器仪表、化工产品(不 含危险化学品和易制毒化学品)、矿 产品(除专控)、石油制品(不含成 品油及危险化学品)、电子产品原料 及产品的销售。 无氟压缩机、电冰箱及其配件的生 华意压缩 独立董 产和销售,制冷设备的来料加工、 符念平 机股份有 0.035% 55,962.40 事 来样加工、来件装配、补偿贸易, 限公司 五金配件的加工及销售,对外贸易 1-1-166 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 经营(实行国营贸易管理货物的进 出口业务除外);资产租赁。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 其中富祥投资和永太科技为发行人股东,永太控股为永太科技的股东。上述 公司与发行人及其业务不存在利益冲突的情形。 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 (一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 公司三位独立董事自被选聘后开始在公司领取独立董事津贴。外部董事王莺 妹、关辉、喻文军,外部监事陈丽洁未在公司领取薪酬。除此之外,本公司董事、 监事、高级管理人员与其他核心人员均在公司任职,其薪酬为相应职位职级的员 工薪酬,即由基本工资和绩效奖金构成。 其中,公司独立董事津贴参照其他同区域已上市公司独立董事津贴标准确 定;基本工资结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况,按月支付;绩效奖金则 与公司年度经营绩效等相挂钩。 2012 年 8 月 25 日,公司创立大会通过了《关于确定独立董事津贴标准的议 案》,确定了独立董事的津贴标准;公司制定了《公司薪酬福利管理制度》、《岗 位调薪原则》、《考核管理办法》、《员工绩效管理制度》、《员工岗位梯度工资等级 表》等制度,对公司员工薪酬进行了相关规定;2013 年 7 月 19 日,第一届董事 会第八次会议审议通过了《富祥高级管理人员薪酬考核办法》,对高级管理人员 的薪酬进行了相关规定。 2012 年至 2015 年 1-6 月公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的 薪酬总额占各期发行人利润总额的比重分别为 4.54%、4.9%、4.71%、2.69%。 发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年的领取薪酬情况 如下: 2014 年从本公司领取薪酬情况 序号 姓名 本公司职务 (万元) 1 包建华 董事长兼总经理 53.33 2 王莺妹 董事 0 3 关辉 副董事长 0 1-1-167 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 4 喻文军 董事 0 5 程荣武 董事兼常务副总经理 35.96 6 许春霞 董事 22.27 李武臣(已离 7 独立董事 6.32 职) 8 李燕 独立董事 6.32 李少华(已离 9 独立董事 0 职) 10 刘洪 独立董事 6.32 11 符念平 独立董事 - 12 杨海滨 监事会主席、职工监事 14.94 13 董巍 监事 12.91 14 陈丽洁 监事 0 黄春森(已离 15 常务副总经理 36.32 职) 16 张祥明 副总经理 28.48 副总经理、财务总监、董事 17 陈祥强 27.48 会秘书 18 李英涛 副总经理 30.95 19 柴建华 技术中心项目经理 10.64 20 周强 技术中心项目经理 15.83 注:李少华于 2014 年 2 月 9 日因个人原因离职。刘洪于 2014 年 5 月被选举为独立董事。 黄春森于 2014 年 10 月 4 日因个人原因离职。2015 年 7 月公司董事会换届,第二届董事会 独立董事由李燕、刘洪、符念平担任。 董事王莺妹、关辉、喻文军,监事陈丽洁未在公司领取薪酬,其中董事关辉、 王莺妹和监事陈丽洁分别在公司股东永太科技领取薪酬,公司董事喻文军在其控 股的如意有限领取薪酬。除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员没有在关联企业领取薪酬。 (二)公司对上述人员的其他待遇和退休金计划 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员,公司按照 国家和地方的有关规定,依法办理养老、失业、医疗、工伤、生育保险并缴纳住 房公积金,不存在其它特殊待遇。本公司未制定董事、监事、高级管理人员股权 激励计划。 1-1-168 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签 订的协议及履行情况 除董事王莺妹、关辉、喻文军和独立董事以及监事陈丽洁外,发行人的董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员均与发行人分别签署了《劳动合同》,其中 核心技术人员均与公司签署了《保密协议》,对双方的权利义务进行了约定,并 对商业秘密和竞业禁止进行了约定,目前正常履行。 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下: (一)董事变动情况 报告期初,富祥有限设有包建华一名执行董事。 2012 年 8 月 25 日,经发行人创立大会决议,公司第一届董事会成员为包建 华、关辉、程荣武、许春霞、王莺妹、喻文军、李武臣、李燕、李少华。其中李 武臣、李燕、李少华为独立董事。 2012 年 8 月 25 日,经第一届董事会第一次会议决议,选举包建华为董事长, 关辉为副董事长。 2014 年 2 月 9 日,独立董事李少华因个人原因向公司提出辞职申请。 2014 年 5 月 20 日,经发行人 2013 年年度股东大会决议,增补刘洪为第一 届董事会独立董事。 发行人第一届董事会届满,2015 年 7 月 26 日,经发行人 2015 年第一次临 时股东大会换届选举,第二届董事会中,李武臣不再出任公司独立董事,由符念 平担任公司独立董事,其他董事成员未发生变化。 (二)监事变动情况 报告期初,富祥有限设有喻文军一名监事。 2012 年 8 月 25 日,经发行人创立大会决议,公司第一届监事会成员为杨海 滨、董巍、陈丽洁,其中杨海滨为职工代表监事。 2012 年 8 月 25 日,经第一届监事会第一次会议决议,选举杨海滨为监事会 主席。 1-1-169 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人第一届监事会届满,第二届监事会成员分别由第二届第二次职工代表 大会和 2015 年第一次临时股东大会选任,成员无变化。 (三)高级管理人员变动情况 报告期初,富祥有限总经理为包建华,副总经理为程荣武、李英涛、陈祥强、 张祥明。 2012 年 8 月 25 日,经发行人第一届董事会第一次会议决议,聘任包建华为 公司总经理,聘任程荣武、张祥明、陈祥强、李英涛为副总经理,聘任陈祥强为 财务总监、董事会秘书。 2012 年 9 月 25 日,副总经理李英涛因个人原因向公司提出辞职申请。 2013 年 2 月 23 日,发行人第一届董事会第五次会议决定聘任黄春森为公司 常务副总经理。 2014 年 10 月 4 日,常务副总经理黄春森因个人原因向公司提出辞职,同年 10 月 29 日,发行人第一届董事会第十二次会议决定聘任李英涛为副总经理,同 时任命程荣武为常务副总经理。 2015 年 7 月 26 日,发行人第二届董事会第一次会议聘任了公司的高级管理 人员,成员无变化。 公司上述人员职务变动系正常的工作变动,报告期内公司实际控制人未发生 变化,核心管理层稳定,上述人员变动未导致高级管理人员发生重大变化,未对 公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影响。 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书以及各专门委员会的运行及履职情况 (一)报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 公司自整体变更为股份公司以来,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规、规范性文件和中国证监会的相关要求,建立健全了由股东大会、董事会、 监事会和管理层组成的公司治理结构,并设置了独立董事、董事会秘书和董事会 专门委员会等人员和机构,制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工 作细则》、各专门委员会工作细则等治理文件以及对外投资、对外担保、关联交 1-1-170 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 易、资金管理等方面的内控制度。 股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事、董事会秘书等机构和人员 之间权责明确、相互协调和相互制衡,并能按照相关的治理文件及内控制度规范 运行。报告期公司历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容合法有效, 不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。 (二)股东大会的建立健全及运行情况 2012 年 8 月 25 日,富祥药业召开创立大会,选举了第一届董事会成员和第 一届监事会成员,并审议通过了《公司章程》。2012 年 11 月 13 日召开 2012 年 第一次临时股东大会,审议通过了《股东大会议事规则》。 2013 年 4 月 9 日召开 2012 年年度股东大会,审议通过了《公司章程》(草 案),并于 2014 年 5 月 20 日审议通过了《公司章程》(草案)修正案,拟于本公 司公开发行股票并上市之日起生效。 本公司设立以来,股东大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等规定召开并审议相关议案,规范运作,历次会议召开及决议内容合法有效。 本公司历次股东大会及临时会议召开情况如下: 序号 会议时间 会议名称 会议内容 股东出席会议情况 审议并通过《关于发起设立江西富祥 全体股东出席会议 药业股份有限公司的议案》、《关于江 西富祥药业股份有限公司章程的议 2012年8 1 创立大会 案》、《关于选举公司第一届董事会董 月25日 事的议案》、《关于选举公司第一届监 事会监事的议案》、《关于公司聘请会 计师事务所的议案》等议案 审议并通过《关于制定江西富祥药业 全体股东出席会议 股份有限公司股东大会议事规则的 议案》、《关于制定江西富祥药业股份 有限公司董事会议事规则的议案》、 2012年第 2012年11 《关于制定江西富祥药业股份有限 2 一次临时 月13日 公司监事会议事规则的议案》、《关于 股东大会 制定江西富祥药业股份有限公司独 立董事工作制度的议案》、《关于制定 江西富祥药业股份有限公司关联交 易管理制度的议案》等议案 审议并通过《关于向银行申请综合授 全体股东出席会议 2012年第 2012年12 信额度的议案》、《关于制定江西富祥 3 二次临时 月22日 药业股份有限公司筹资管理制度的 股东大会 议案》等议案 1-1-171 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 审议并通过《关于公司申请首次公开 全体股东出席会议 发行人民币普通股(A股)股票并在 创业板上市的议案》、《关于授权董事 2012年年 会全权办理公司首次公开发行人民 2013年4 4 度股东大 币普通股(A股)股票并在创业板上 月9日 会 市有关事宜的议案》、《关于公司2010 年度、2011年度、2012年度财务报告 的议案》、《关于江西富祥药业股份有 限公司章程(草案)的议案》等议案 审议并通过《关于向银行申请综合授 全体股东出席会议 2013年第 信额度的议案》、《关于全资子公司江 2013年5 5 一次临时 西如益科技发展有限公司向银行申 月7日 股东大会 请综合授信额度及公司为其提供担 保的议案》等议案 审议并通过《关于修订公司申请首次 全体股东出席会议, 公开发行人民币普通股(A股)股票 其中冯沈荣、牛云 并在创业板上市方案的议案》、《关于 波、金继忠、魏永超 公司首次公开发行人民币普通股(A 4名股东均委托公司 股)股票募集资金运用可行性分析报 副总经理陈祥强出 告的议案》、《关于修订〈江西富祥药 席会议并行使表决 2013年年 2014年5 业股份有限公司章程(草案)〉的议 权 6 度股东大 月20日 案》、《关于公司上市后三年股东分红 会 规划的议案》、《关于公司首次公开发 行股票并在创业板上市后三年内稳 定股价预案的议案》、《关于公司2011 年度、2012年度、2013年度财务报告 的议案》、《关于独立董事辞职及推举 新的独立董事候选人的议案》等议案 审议并通过《关于公司2012年度、 全体股东出席会议, 2013年度、2014年度财务报告的议 其中冯沈荣、金继 2014年年 案》、《关于公司2014年度利润分配预 忠、魏永超、牛云波 2015年4 7 度股东大 案的议案》、《关于审核确认公司最近 委托副总经理陈祥 月12日 会 三年关联交易事项的议案》、《关于预 强出席会议并行使 计公司2014年度日常关联交易的议 表决权 案》等议案 审议并通过《关于提名公司第二届董 全体股东出席会议, 事会非独立董事候选人的议案》、《关 其中冯沈荣、金继 2015年第 2015年7 于提名公司第二届董事会独立董事 忠、魏永超、牛云波 8 一次临时 月26日 候选人的议案》、《关于公司监事会换 委托副总经理陈祥 股东大会 届选举的议案》、《关于向银行申请综 强出席会议并行使 合授信额度的议案》 表决权 (三)董事会的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 2012 年 8 月 25 日,公司创立大会选举包建华、王莺妹、关辉、喻文军、程 荣武、许春霞为公司第一届董事会董事,同时选举李武臣、李燕、李少华为公司 1-1-172 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第一届董事会独立董事。2012 年 8 月 25 日,公司第一届董事会第一次会议选举 包建华为公司第一届董事会董事长、选举关辉为公司第一届董事会副董事长,任 期皆为三年。2014 年 2 月 9 日独立董事李少华因个人原因提出辞职,2014 年 5 月 20 日公司 2013 年年度股东大会增补刘洪为第一届董事会独立董事,任期自股 东大会批准日起至本届董事会届满。第一届董事会届满,2015 年 7 月 26 日,经 发行人 2015 年第一次临时股东大会选举,公司第二届董事会成员为包建华、王 莺妹、关辉、喻文军、程荣武、许春霞、李燕、刘洪、符念平,任期为三年。其 中李燕、刘洪、符念平为独立董事。同日,公司第二届董事会第一次会议选举包 建华为公司第二届董事会董事长、关辉为公司第二届董事会副董事长。 截至本招股说明书签署之日,公司董事会共有 9 名董事,其中独立董事 3 名, 符合上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。 公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召 开并审议相关议案,规范运作,历次董事会召开及决议内容合法有效。本公司历 次董事会及临时会议召开情况如下: 序号 会议时间 会议名称 会议内容 董事出席会议情况 审议通过了《关于选举公司第一届董 全体九名董事亲自 事会董事长的议案》、《关于选举公司 出席 第一届董 第一届董事会副董事长的议案》、《关 2012年8 1 事会第一 于聘任公司总经理的议案》、《关于聘 月25日 次会议 任公司董事会秘书的议案》、《关于聘 任公司副总经理、财务总监(财务负 责人)的议案》等议案 审议并通过《关于制定江西富祥药业 全体九名董事亲自 股份有限公司股东大会议事规则的 出席 议案》、《关于制定江西富祥药业股份 第一届董 有限公司董事会议事规则的议案》、 2012年10 2 事会第二 《关于制定江西富祥药业股份有限 月29日 次会议 公司独立董事工作制度的议案》、《关 于召开江西富祥药业股份有限公司 2012年第一次临时股东大会的议案》 等议案 第一届董 审议并通过《关于收购江西如益科技 全体九名董事亲自 2012年11 3 事会第三 发展有限公司100%股权的议案》、关 出席 月28日 次会议 于设立审计部的议案》等议案 审议并通过《关于向银行申请综合授 全体九名董事亲自 第一届董 信额度的议案》、《关于注销全资子公 出席 2012年12 4 事会第四 司景德镇市博邦生物科技有限公司 月5日 次会议 的议案》、《关于制定江西富祥药业股 份有限公司筹资管理制度的议案》、 1-1-173 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 《关于召开江西富祥药业股份有限 公司2012年第二次临时股东大会的 议案》等议案 第一届董 审议并通过《关于聘任黄春森先生为 全体九名董事亲自 2013年2 5 事会第五 常务副总经理的议案》、《关于常务副 出席 月23日 次会议 总经理薪酬与考核的议案》等议案 审议并通过《关于公司申请首次公开 全体九名董事中八 第一届董 发行人民币普通股(A股)股票并在 名董事亲自出席,独 2013年3 6 事会第六 创业板上市的议案》、《关于公司2010 立董事李少华委托 月20日 次会议 年度、2011年度、2012年度财务报告 独立董事李武臣代 的议案》等议案 为行使表决权 审议并通过《关于全资子公司杭州科 全体九名董事亲自 威进出口有限公司购置房产的议 出席 案》、《关于向银行申请综合授信额度 第一届董 的议案》、《关于全资子公司江西如益 2013年4 7 事会第七 科技发展有限公司向银行申请综合 月26日 次会议 授信额度及公司为其提供担保的议 案》、《关于召开江西富祥药业股份有 限公司2013年第一次临时股东大会 的议案》等议案 审议并通过《2013半年度预算执行及 全体九名董事亲自 第一届董 2013年7 经营情况报告》、《江西富祥药业股份 出席 8 事会第八 月19日 有限公司高级管理人员薪酬考核方 次会议 案》等议案 审议并通过《关于修订公司申请首次 全体九名董事中八 公开发行人民币普通股(A股)股票 名亲自出席,独立董 并在创业板上市方案的议案》、《关于 事李少华因个人原 第一届董 公司首次公开发行人民币普通股(A 因已于2014年2月9 2014年4 9 事会第九 股)股票募集资金运用可行性分析报 日提出辞职,缺席本 月29日 次会议 告的议案》、《关于修订〈江西富祥药 次会议 业股份有限公司章程(草案)〉的议 案》、《关于公司2011年度、2012年度、 2013年度财务报告的议案》等议案 审议并通过《关于补选公司第一届董 全体九名董事亲自 第一届董 2014年5 事会提名委员会主任委员、董事会审 出席 10 事会第十 月23日 计委员会委员及董事会战略委员会 次会议 委员的议案》 审议并通过《关于公司2011年至2014 全体九名董事亲自 第一届董 2014年8 年1-6月财务报告的议案》、《关于< 出席 11 事会第十 月12日 2014年1-6月内部控制自我评价报告 一次会议 >的议案》等议案 审议并通过《关于聘任程荣武先生为 全体九名董事亲自 第一届董 2014年10 公司常务副总经理、李英涛先生为公 出席 12 事会第十 月29日 司副总经理的议案》、《关于公司会计 二次会议 政策变更的议案》 审议并通过《关于公司2012年度、 全体九名董事中八 第一届董 2013年度、2014年度财务报告的议 名亲自出席,董事王 2015年3 13 事会第十 案》、《关于公司2014年度利润分配预 莺妹委托董事关辉 月14日 三次会议 案的议案》、《关于召开江西富祥药业 出席 股份有限公司2014年年度股东大会 1-1-174 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 的议案》等议案 第一届董 审议并通过《关于开设募集资金专项 全体九名董事亲自 2015年7 14 事会第十 账户及签订募集资金三方监管协议 出席 月1日 四次会议 的议案》 审议并通过《关于提名公司第二届董 全体九名董事亲自 事会非独立董事候选人的议案》、《关 出席 第一届董 于提名公司第二届董事会独立董事 2015年7 15 事会第十 候选人的议案》、《关于向银行申请综 月15日 五次会议 合授信额度的议案》、《关于提议召开 公司2015年第二次临时股东大会的 议案》 审议并通过《关于选举公司第二届董 全体九名董事亲自 第二届董 事会董事长的议案》、《关于选举公司 出席 2015年7 16 事会第一 第二届董事会副董事长的议案》、《关 月26日 次会议 于选举公司第二届董事会审计委员 会委员的议案》等议案 (四)监事会的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》,公司监事严格按照《公司章程》和《监事 会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 2012 年 5 月 22 日,富祥有限第一届职工代表大会第二次会议选举杨海滨为 富祥药业职工代表监事。2012 年 8 月 25 日,公司创立大会选举董巍、陈丽洁为 公司第一届监事会监事。2012 年 8 月 25 日,公司第一届监事会第一次会议选举 杨海滨为公司第一届监事会主席。第一届监事会届满,分别经发行人第二届第二 次职工代表大会及 2015 年第一次临时股东大会选举,公司第二届监事会成员未 发生变化。同日,公司第二届监事会第一次会议选举杨海滨为公司第二届监事会 主席。 截至本招股说明书签署之日,公司监事会共有监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,符合《公司法》的规定。 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定召 开并审议相关议案,规范运作,历次监事会召开及决议内容合法有效。本公司历 次监事会及临时会议召开情况如下: 序号 会议时间 会议名称 会议内容 监事出席会议情况 第一届监 全体三名监事出席 2012年8 审议通过了《关于选举公司第一届监 1 事会第一 会议 月25日 事会主席的议案》等议案 次会议 2012年10 第一届监 审议并通过《关于制定〈江西富祥药 全体三名监事出席 2 月29日 事会第二 业股份有限公司监事会议事规则〉的 会议 1-1-175 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 次会议 议案》等议案 审议并通过《2012年度监事会工作报 全体三名监事出席 第一届监 告》、《关于公司2010年度、2011年度、 会议 2013年3 3 事会第三 2012年度财务报告的议案》、《关于 月20日 次会议 〈2012年度内部控制自我评价报告〉 的议案》等议案 第一届监 全体三名监事出席 2013年7 审议并通过《2013年半年度预算执行 4 事会第四 会议 月19日 及经营情况报告》 次会议 审议并通过《2013年度监事会工作报 全体三名监事出席 告》、《关于公司2011年度、2012年度、 会议 第一届监 2014年4 2013年度财务报告的议案》、《关于 5 事会第五 月29日 <2013年度内部控制自我评价报告> 次会议 的议案》、《关于审核确认公司最近三 年关联交易事项的议案》等议案 第一届监 《关于公司2011年至2014年1-6月财 全体三名监事出席 2014年8 6 事会第六 务报告的议案》、《关于<2014年1-6 会议 月12日 次会议 月内部控制自我评价报告>的议案》 第一届监 全体三名监事出席 2014年10 审议并通过《关于公司会计政策变更 7 事会第七 会议 月29日 的议案》 次会议 审议并通过《2014年度监事会工作报 全体三名监事出席 第一届监 告》、《关于公司2012年度、2013年度、 会议 2015年3 8 事会第八 2014年度财务报告的议案》、《关于公 月14日 次会议 司2014年度利润分配预案的议案》等 议案 第一届监 全体三名监事出席 2015年7 审议并通过《关于公司监事会换届选 9 事会第九 会议 月10日 举的议案》 次会议 审议并通过《关于选举公司第二届监 全体三名监事出席 第二届监 事会监事会主席的议案》、《关于公司 会议 2015年7 10 事会第一 2012年至2015年1-6月财务报告的议 月26日 次会议 案》、《关于<2015年1-6月内部控制自 我评价报告>的议案》 (五)独立董事制度的建立健全及运行情况 公司制定了《独立董事工作制度》,公司独立董事严格按照《公司章程》、《董 事会议事规则》和《独立董事工作制度》的规定行使自己的权利和履行自己的义 务。 公司于 2012 年 8 月 25 日召开公司创立大会,选举李武臣、李燕、李少华为 公司独立董事。2014 年 2 月 9 日,独立董事李少华因个人原因向公司提出辞职, 2014 年 5 月 20 日,公司 2013 年年度股东大会决定增补刘洪为公司独立董事。 公司第一届董事会届满,2015 年 7 月 26 日,经发行人 2015 年第一次临时股东 1-1-176 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 大会选举,公司第二届董事会独立董事由李燕、刘洪、符念平担任。 公司独立董事的提名与任职符合公司章程的规定,符合相关法律、法规规定 的基本条件。 自独立董事制度设立以来,本公司独立董事勤勉尽责,并为公司重大决策提 供专业性意见,认真监督管理层工作,对本公司规范运作起到了积极作用。独立 董事出席董事会的情况如下: 序号 会议时间 会议名称 独立董事出席会议情况 是否对相关事项提出异议 2012年8 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 1 否 月25日 第一次会议 出席 2012年10 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 2 否 月29日 第二次会议 出席 2012年11 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 3 否 月28日 第三次会议 出席 2012年12 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 4 否 月5日 第四次会议 出席 2013年2 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 5 否 月23日 第五次会议 出席 全体三名独立董事两名 2013年3 第一届董事会 亲自出席,独立董事李 6 否 月20日 第六次会议 少华委托独立董事李武 臣代为行使表决权 2013年4 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 7 否 月26日 第七次会议 出席 2013年7 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 8 否 月19日 第八次会议 出席 全体三名独立董事中两 名亲自出席,独立董事 2014年4 第一届董事会 9 李少华因个人原因已于 否 月29日 第九次会议 2014 年 2 月 9 日 提 出 辞 职,缺席本次会议 2014年5 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 10 否 月23日 第十次会议 出席 2014年8 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 11 否 月12日 第十一次会议 出席 2014年10 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 12 否 月29日 第十二次会议 出席 2015年3 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 13 否 月14日 第十三次会议 出席 2015年7 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 14 否 月1日 第十四次会议 出席 2015年7 第一届董事会 全体三名独立董事亲自 15 否 月15日 第十五次会议 出席 2015年7 第二届董事会 全体三名独立董事亲自 16 否 月26日 第一次会议 出席 1-1-177 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (六)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 为规范董事会秘书更好地履行工作职责,根据《公司法》等法律、法规及《公 司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,制定了《董事会秘书工作细则》,公 司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。2012 年 8 月 25 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任陈祥强为董事会秘书。 (七)公司各专门委员会的设置及运行情况 2012 年 10 月 29 日,公司第一届董事会第二次会议决议,同意公司董事会 下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并选举了各专门 委员会委员及委员会主任。 2014 年 2 月 9 日,独立董事李少华因个人原因辞去独立董事及董事会战略 委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。2014 年 5 月 23 日,发行人召开第一届董事会第十次会议,选举独立董事刘洪为董事 会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员。 发行人第一届董事会届满,2015 年 7 月 26 日,第二届董事会第一次会议选 举了第二届董事会各专门委员会委员及委员主任。 1、战略委员会 (1)构成情况 战略委员会由包建华、李燕、刘洪组成,其中包建华为主任委员。 (2)运行情况 自成立以来,公司董事会战略委员会一直严格按照有关法律、法规、《公司 章程》和《董事会战略委员会工作细则》的规定规范运行。每次会议的通知、召 开方式、提案审议、表决方式符合相关规定。截至本招股说明书签署之日,发行 人董事会战略委员会会议的召开情况如下: 序号 会议名称 时间 1 第一届董事会战略委员会第一次会议 2012 年 11 月 26 日 2 第一届董事会战略委员会第二次会议 2013 年 4 月 26 日 3 第一届董事会战略委员会第三次会议 2014 年 4 月 29 日 1-1-178 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2、审计委员会 (1)构成情况 审计委员会由李燕、刘洪、许春霞组成,其中独立董事李燕为主任委员。 (2)运行情况 自成立以来,公司董事会审计委员会一直严格按照有关法律、法规、《公司 章程》和《董事会审计委员会工作细则》的规定规范运行。每次会议的通知、召 开方式、提案审议、表决方式符合相关规定。截至本招股说明书签署之日,发行 人董事会审计委员会会议的召开情况如下: 序号 会议名称 时间 1 第一届董事会审计委员会第一次会议 2012 年 11 月 26 日 2 第一届董事会审计委员会第二次会议 2013 年 3 月 18 日 3 第一届董事会审计委员会第三次会议 2013 年 4 月 26 日 4 第一届董事会审计委员会第四次会议 2013 年 7 月 19 日 5 第一届董事会审计委员会第五次会议 2013 年 10 月 4 日 6 第一届董事会审计委员会第六次会议 2014 年 1 月 10 日 7 第一届董事会审计委员会第七次会议 2014 年 4 月 29 日 8 第一届董事会审计委员会第八次会议 2014 年 8 月 12 日 9 第一届董事会审计委员会第九次会议 2014 年 10 月 10 日 10 第一届董事会审计委员会第十次会议 2015 年 3 月 14 日 11 第一届董事会审计委员会第十一次会议 2015 年 6 月 16 日 12 第一届董事会审计委员会第十二次会议 2015 年 7 月 26 日 3、提名委员会 (1)构成情况 提名委员会由刘洪、符念平、王莺妹组成,其中独立董事刘洪为主任委员。 (2)运行情况 自成立以来,公司董事会提名委员会一直严格按照有关法律、法规、《公司 章程》和《董事会提名委员会工作细则》的规定规范运行。每次会议的通知、召 开方式、提案审议、表决方式符合相关规定。截至本招股说明书签署之日,发行 人董事会提名委员会会议的召开情况如下: 序号 会议名称 时间 1 第一届董事会提名委员会第一次会议 2013 年 2 月 21 日 2 第一届董事会提名委员会第二次会议 2014 年 4 月 29 日 1-1-179 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 3 第一届董事会提名委员会第三次会议 2014 年 10 月 27 日 4 第一届董事会提名委员会第四次会议 2015 年 7 月 10 日 4、薪酬与考核委员会 (1)构成情况 薪酬与考核委员会由符念平、李燕、程荣武组成,其中独立董事符念平为主 任委员。 (2)运行情况 自成立以来,公司董事会薪酬与考核委员会一直严格按照有关法律、法规、 《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定规范运行。每次会 议的通知、召开方式、提案审议、表决方式符合相关规定。截至本招股说明书签 署之日,发行人董事会薪酬与考核委员会会议的召开情况如下: 序号 会议名称 时间 1 第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 2013 年 2 月 21 日 2 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2013 年 7 月 19 日 八、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自 我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 (一)公司内部控制制度的自我评估意见 公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性进行了合理的评估,认为: 公司按照《企业内部控制基本规范》的要求,结合自身经营特点,不断建立、健 全了一系列内部控制制度,并得到了有效的执行,能够适应公司现行管理的要求 和发展的需要,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供有利 保障。从整体上看,公司的内部控制是完整、合理、有效的,不存在重大缺陷, 在公司经营管理各过程、各个关键环节发挥了较好的管理控制作用,能确保公司 长期稳定发展,为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。 (二)会计师的鉴证意见 申报会计师于 2015 年 8 月出具了信会师报字[2015]610514 号《江西富祥药 业股份有限公司内部控制鉴证报告》,该报告认为江西富祥药业股份有限公司按 照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 6 月 1-1-180 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 九、公司报告期内违法违规情况 (一)涉及安全生产的违法违规情况 叠氮化钠产品属于危险化学品,根据现行法律法规,其生产、购销需办理相 关手续。 江西如益已按规定办理了危险化学品生产登记,持有安全生产管理部门颁发 的安全生产许可证,但报告期内部分叠氮化钠产品存在未按规定办理购销手续的 情形,目前已规范。江西如益所在地上高县安全生产监督管理局出具证明,上述 行为未发生事故,未造成不良后果,不属于重大违法行为,不会予以处罚。此外, 江西如益自 2012 年至今,不存在违反安全生产管理法律法规的情形或其他违法 行为,没有发生重大安全事故,也不存在被安全生产监督管理部门处罚或追究违 法责任的情形。江西如益所在地上高县公安局出具证明,上述行为未发生事故, 未造成不良后果,不属于重大违法行为,不会予以处罚。此外,江西如益自 2012 年至今,不存在其他违法行为,不存在被公安机关处罚或追究责任的情形。 报告期内,富祥药业按规定办理了危险化学品使用登记、危险化学品登记证, 持有安全生产管理部门颁发的安全生产许可证,在购买叠氮化钠时均按要求办理 取得了剧毒化学品购买许可证。报告期内富祥药业采购叠氮化钠用于生产,采购 时存在未及时报备的不规范情形,现已规范。景德镇市公安局昌江区分局出具证 明认为,发行人上述不规范行为不属于重大违法行为,根据相关规定不予处罚。 2015 年 7 月 27 日,景德镇市安全生产监督管理局出具证明认为:富祥药业“自 2011 年 1 月 1 日以来,一直遵守安全生产管理法律法规,不存在违反安全生产 管理法律规定的情形或其他违法情况,没有发生重大安全事故,也不存在被安全 生产监督管理部门处罚或追究违反责任的情形。” 针对该事项,公司认真自查,进一步理顺、规范危险化学品生产、销售采购 管理流程,严格执行相关法律法规,防止同类事项再次发生。 (二)涉及产品出口的违法违规情况 南昌海关、台州海关对公司由于部分产品出口商品编码申报不实进行了处 1-1-181 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 罚,分别出具了洪关缉查罚字【2013】003 号行政处罚决定书、台关缉违字【2015】 2 号行政处罚决定书,公司共计缴纳罚款 49.9 万元,已计入 2014 年度营业外支 出。 南昌海关、台州海关分别出具证明认为,公司上述商品编码申报不实的行为 不属于重大违法行为。 公司积极组织整改工作,一方面,对产品出口申报商品编号进行了自查,经 自查发现,由于业务人员工作失误,公司以前年度在确定产品的出口商品编号时 归类有误,致使商品编号申报不实,从而使得以前年度出口退税金额有误,既有 部分产品多申报出口退税,也有部分产品少申报出口退税。截止本招股说明书签 署日,公司已经向主管税务机关补缴出口退税款 476.18 万元,其中:母公司富 祥药业补缴税款 345.33 万元,子公司江西如益补缴税款 21.28 万元,子公司杭州 科威补缴税款 109.57 万元。公司及子公司已将上述缴纳的出口退税款计入 2014 年主营业务成本。另一方面,公司将进一步加强对业务人员的培训工作,提高业 务水平和合规意识,避免再次出现类似情况。 除上述情况外,报告期内公司不存在其他违法违规行为,也不存在被主管机 关处罚的情况。 十、公司报告期内资金占用和对外担保的情况 公司近三年期末与股东往来款余额情况见本招股说明书“第七章 同业竞争 与关联交易”之“三、本公司最近三年关联交易情况”之“(三)与关联方应收应付 款情况”。公司建立了严格的资金管理制度,截至本招股说明书签署之日,公司 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或其他方式占用的情形。 本公司《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,近三年不存 在为控股股东及其控制的其他企业以及其他企业进行担保的情形。 十一、发行人资金管理、对外投资和担保事项的政策及制度 安排及其执行情况 为了规范公司资金管理、对外投资和担保管理,有效控制公司资金、对外投 1-1-182 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 资和担保风险,保护公司财务安全和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和 国担保法》、《中华人民共和国现金管理暂行条例》、《中华人民共和国现金管理暂 行条例实施细则》、《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国会计法》、《企业 会计准则》、《内部会计控制基本规范》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题 的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性 文件及公司章程的相关规定,公司分别制定了《现金管理控制制度》、《银行存款 管理制度》、《资金支付授权审批制度》、《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》等相关制度。 (一)发行人资金管理的政策及制度安排 公司制定的《现金管理控制制度》、《银行存款管理制度》、《资金支付授权审 批制度》、《筹资管理制度》等规定了相关资金业务的权限及程序。 1、现金管理控制 现金的收取范围:个人费用报销或其他金额较小的工程款项(原则上不超过 1 万元);个人还款、赔偿款、罚款及备用金退回款;无法办理转账的销售收入; 不足转账起点的小额收入;其他必须收取现金的事宜。 在下列范围内可以使用现金,不属于现金开支范围的业务应当根据规定通过 银行办理转账结算:离厂员工薪酬,包括员工工资、津贴、奖金等;各种劳保、 福利费用及公司规定的对个人的其他小金额支出;支付给公司外部人员的劳务报 酬;出差人员必须随身携带的差旅费及应予以报销的出差补助费用;结算起点以 下的零星支出;根据规定允许使用现金的其他支出。 除上述范围外,公司支付给个人的款项,超过使用现金限额(1 万元)的部 分,应当以支票支付;确需全额支付现金的,经财务部经理同意后,方可予以支 付现金。 2、银行存款管理 《银行存款管理制度》对公司银行账户管理、银行存款业务、网上银行存款 等作出了相应规定。 1-1-183 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 其中银行账户管理方面:公司银行账户开户、销户工作统一由财务部负责, 日常管理也由财务部指定专人负责管理;公司开设账户、注销帐户由出纳提出申 请,财务经理审批后提交总经理审批;由总经理组织内审人员组成审查小组,不 定期地审查银行帐户。 银行存款业务方面:公司制定了收取票据、各部门日常费用付款、采购货款 成本费用付款、公司与银行对账时发现错误的处理流程以及各层级的审批权限, 由财务人员和业务人员严格按照流程执行;由财务经理安排的清查小组对银行账 目进行抽查,并由审计人员进行审核。 网上银行存款业务至少设操作员、复核员与转账员,按照普通银行存款的相 关管理规定执行。 3、资金支付管理 公司制定了从支付申请到支付审批再到支付复核,最后办理支付的一套流 程,并规定了各部门、层级的资金审批权限,各职能部门应按照规定的程序办理 资金支付业务;设置财务部资金管理专员,负责保管财务印章,严格按照上述资 金支出审批权限与程序监督各项资金支出的执行情况,同时资金会计应定期向财 务经理、总经理汇报资金收付情况。 4、筹资管理 公司制定了《筹资管理制度》,对筹资的职责及授权、筹资决策控制、筹资 执行控制、筹资偿付控制等方面作出了相应规定,明确有关部门和岗位的职责、 权限,确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督,同时,对筹资业 务建立严格的授权批准制度,明确授权批准方式、程序和相关控制措施,规定审 批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。 其中,银行借款方面,公司财务部应根据公司实际需要提出融资方案,报公 司董事长审核后,按规定如需提交董事会、股东大会审批的,则提交审批,财务 部根据授权办理借款事宜。债券及股票类筹资由证券投资部负责提出融资方案, 报公司董事长审核后,按规定如需提交董事会、股东大会批准的,经批准后由证 券投资部组织实施。 1-1-184 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (二)发行人对外投资的政策及制度安排 公司制定的《对外投资管理制度》规定了投资决策范围、决策程序、决策及 执行责任等内容。 1、投资决策范围 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为 目的的投资行为:(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资;(二)部分或全 部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体;(三)对现有或新增投资企业 的增资扩股、股权收购投资;(四)收购其他公司资产;(五)公司本部经营性项 目及资产投资;(六)其他投资。 2、决策程序 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶 段。 证券投资部对拟投资项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作 意向书,报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审, 在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项;超出总经理权限的,提 交董事会或股东大会审议。 公司监事会、内部审计部门、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投 资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提 请项目投资审批机构讨论处理。 3、决策及执行责任 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,分别根据《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定 的权限范围,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投 资的决定。 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协调和组 织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。 公司证券投资部是公司对外投资业务的市场开拓部门,负责根据公司发展战 略,进行投资项目的信息收集、整理,对拟投资项目进行投资价值评估、审议并 1-1-185 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 提出建议。 公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同证券投资部进行项目可行性 分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 (三)发行人对外担保的政策及制度安排 公司制定的《对外担保管理制度》分别规定了公司对外提供担保的原则、担 保合同的审查和订立、风险控制措施等。 1、对外担保的基本原则 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保:(1)因公 司业务需要的互保单位;(2)与公司有重要业务关系的单位。以上单位必须同 时具有较强的偿债能力。 公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人(以下简称“责任人”) 应根据申请担保人提供的基本资料进行调查,确定资料是否真实。 责任人有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈 手段,骗取公司担保。 责任人应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状 况和信誉状况,不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料,责任人应当向申请 担保人索取。 公司对外担保的条件:(一)公司所有对外担保,必须事先经董事会或股东 大会审议批准。(二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保(公司为 控股子公司担保除外),且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会应根据责任人提供的有关资料,分析申请担保人的财务状况、行业前 景、经营运作状况和信用信誉情况,确定是否给予担保或向股东大会提出是否给 予担保的意见。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过最 近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债 率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最 1-1-186 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;(六)对股东、实际控 制人及其关联人提供的担保;(七)《公司章程》规定的其他担保情形。股东大 会审议上述第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 或受实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外,公司其他对外担保需经 董事会审议通过;董事会审议时,须经全体董事会成员的三分之二以上同意且经 全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。 公司董事会审议担保事项前,应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防 范风险措施,对方不能提供的,应拒绝为其担保。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施,必须与需担保的数额相 对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的, 应当拒绝担保。 2、担保合同的审查和订立 经公司董事会或股东大会表决通过,认为担保确有必要,且风险不大的,方 可以担保。公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的 利益和风险进行审慎评估,包括但不限于:(一)为依法设立且合法存续的企业 法人,不存在需要终止的情形;(二)经营状况和财务状况良好,具有稳定的现 金流和良好的发展前景;(三)已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公 司承担连带担保责任的情形;(四)提供的材料真实、完整、有效。 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。 责任人签订担保合同,必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议或对 签订人或该申请担保人最高数额的授权。 责任人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会或股东大会授权范围 的担保合同。 担保合同订立时,责任人必须对担保合同有关内容进行审查,对于明显不利 1-1-187 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方删除或改变。 签订互保协议时,责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能 反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,对方超出部分应要求其提供相应 的反担保。 担保合同中下列条款应当明确:(1)被担保的主债权的种类、金额;(2) 债务人履行债务的期限;(3)担保的方式;(4)担保的范围;(5)担保的期 间;(6)双方认为需要约定的其他事项。 法律规定必须办理抵押登记的,有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押 物登记。 3、风险控制措施 公司对外担保,应当订立书面合同。保证合同订立后,应当由专人负责保存 管理,并注意相应担保时效期限,同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。 公司所担保债务到期后,责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款 义务。 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、 分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况,积极防范风险。 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损,或发生公司解散、分立等重大事 项,责任人应当及时报请公司董事会,提议终止互保协议。 债权人将债权转让给第三人的,除合同另有约定的外,公司应当拒绝对增加 的义务承担保证责任。 公司在收购和对外投资等资本运作过程中,应对被收购方的对外担保情况进 行认真审查,作为董事会决议的重要依据。 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产依 法强制执行仍不能履行债务前,不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证 责任。 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任人应该提 请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。 保证合同中保证人为两人以上的,且与债权人约定按比例承担保证责任的, 应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 1-1-188 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 公司向债权人履行了保证责任后,责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应当视为新的对外担 保,必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 (四)近三年发行人资金管理、对外投资和担保政策及制度安排的执 行情况 公司最近三年严格按照法律、法规以及公司的相关规定,进行资金管理、对 外投资和担保的决策和执行,没有出现违规使用资金、对外投资和担保的情形。 十二、发行人投资者权益保护情况 本公司自 2012 年 8 月 29 日设立以来,严格按照有关法律法规的要求,建立 了规范的法人治理结构,并采取了一系列措施,以保护中小股东的利益,依法经 营、诚实守信、规范运作,公司生产规模不断扩大,并给投资者带来了较好的回 报。 (一)建立健全内部信息披露制度和流程 为加强对公司信息披露工作管理,规范公司的信息披露行为,保证公司真实、 准确、完整地披露信息,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板规范 运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:信息披露事务管理制度相 关要求》等法律、法规、规章、规范性文件及其他有关规定,结合《江西富祥药 业股份有限公司章程》及公司实际情况,公司制定了《信息披露管理制度》。该 制度对信息披露的原则和一般规定、招股说明书、募集说明书与上市公告书、定 期报告、临时报告、对信息披露的管理、重大信息内部报告程序、信息披露的审 批程序、信息披露的媒体及保密措施等各方面进行了全面的规定,健全、完善了 公司的信息披露制度和流程,有效保护了股东,特别是中小投资者的利益。 公司上市以后,公司将严格遵循关于信息披露的各项准则、规定,明确规定 信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及 信息的保密措施,明确规定董事、监事、高管人员、董事会秘书等的披露职责和 1-1-189 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 披露事项,并及时根据各类监管要求,规范年报、中报等财务报告和其他重大信 息的披露行为,进一步加强与投资者之间的互动与交流,确保披露信息的公平、 公正。 (二)完善股东投票机制 发行人《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》等对股东投票机制进行 了相关规定。 其中,公司《公司章程》(草案)规定: 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十二条 (二)股东大会选举两名或两名以上董事、监事时,实行累积 投票制,具体办法如下: 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多 1-1-190 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按 得票多少依次决定独立董事的当选。 另外,公司《股东大会议事规则》也明确规定:“股东大会选举两名或两名 以上的董事或监事时,采取累积投票制,其中,股东大会以累积投票方式选举董 事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。” (三)建立起规范的法人治理结构 公司自整体变更为股份公司以来,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规、规范性文件和中国证监会的相关要求,建立健全了由股东大会、董事会、 监事会和管理层组成的公司治理结构,并设置了独立董事、董事会秘书和董事会 专门委员会等人员和机构。 公司股东大会是公司的最高权力机构,公司规范的股东大会制度保证股东享 有充分的知情权、参与权,并有效行使权利。公司董事会是公司的经营决策机构, 是依据股东大会授权执行公司战略、监管公司经营的行为主体。自股份公司设立 以来,董事会运作规范,有效执行股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权。 公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的 财务状况进行监督及检查,向股东大会负责并报告工作。 公司独立董事根据法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定 积极出席董事会会议和股东大会,行使独立董事职权,对公司关联交易、对外担 保、高管人员聘任等重大事项发表独立意见,并积极参与董事会专业委员会建设, 在公司董事会下设的各专业委员会中发挥了重要作用,为公司重大决策提供战 略、企业管理、财务等方面的专业及建设性意见,并认真监督管理层工作,维护 公司和公司股东的合法权益。 (四)建立和完善公司规章制度体系 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等法律和规 范性文件的规定,公司结合自身实际情况制订了《公司章程》;并先后制订了一 系列的内部管理制度,已建立了较为完整的内部控制机制,并得到了有效执行, 有力的保证了公司的规范运作,从制度层面保证了公司和中小股东的权益。 1-1-191 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第九节 财务会计信息与管理层分析 本公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师独立审 计准则对本公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注 进行了审计。申报会计师出具了信会师报字[2015]610513 号标准无保留意见的 《审计报告》。 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年一期经审计的 财务状况和经营业绩。公司董事会提请投资者注意,本章分析应结合公司经审计 的财务报表及报表附注,以及本招股说明书揭示的其他信息一并阅读。 一、财务报表 (一)最近三年一期的合并财务报表 1-1-192 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1、合并资产负债表 单位:元 资 产 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 货币资金 119,759,805.22 62,079,048.27 64,932,904.64 65,586,126.12 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 13,232.39 产 衍生金融资产 应收票据 19,794,808.00 20,178,884.50 6,067,545.35 17,543,269.88 应收账款 87,023,201.48 83,719,323.94 82,537,276.21 76,570,952.43 预付款项 4,968,498.94 4,652,709.60 2,426,213.74 2,550,654.26 应收利息 应收股利 其他应收款 7,895,420.31 15,989,897.14 7,551,772.94 3,938,796.79 存货 91,804,455.98 116,582,406.10 80,824,289.79 61,790,960.22 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 638,186.82 3,818,753.03 流动资产合计 331,246,189.93 303,202,269.55 244,991,421.88 231,799,512.73 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 9,960,000.00 9,960,000.00 9,960,000.00 9,960,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 242,804,084.34 247,573,902.35 179,219,667.29 129,643,130.58 在建工程 27,165,798.16 3,179,606.70 36,420,394.24 35,785,880.91 工程物资 3,333,396.37 2,154,350.25 3,491,145.37 1,500,288.77 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 61,190,783.09 61,872,961.11 63,270,495.45 64,619,725.26 开发支出 商誉 1,146,675.95 1,146,675.95 1,146,675.95 1,146,675.95 长期待摊费用 557,799.72 661,669.33 621,794.49 184,782.73 递延所得税资产 1,641,294.00 1,312,229.67 1,172,975.68 1,096,980.95 其他非流动资产 1,313,955.00 1,284,549.80 1,013,843.22 571,409.25 非流动资产合计 349,113,786.63 329,145,945.16 296,316,991.69 244,508,874.40 资产总计 680,359,976.56 632,348,214.71 541,308,413.57 476,308,387.13 1-1-193 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 合并资产负债表(续) 负债和所有者权益 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 (或股东权益) 流动负债: 短期借款 141,978,464.00 133,000,000.00 86,090,000.00 104,740,000.00 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负 债 衍生金融负债 应付票据 44,424,126.00 40,002,935.00 52,422,920.00 59,762,524.50 应付账款 44,722,990.77 82,708,503.12 65,516,198.98 67,059,167.62 预收款项 511,963.80 2,198,528.40 905,821.04 882,534.33 应付职工薪酬 9,592,752.58 9,997,402.62 8,241,616.64 8,132,251.69 应交税费 8,038,830.23 4,694,905.11 4,534,421.49 2,076,036.64 应付利息 342,586.13 302,737.88 250,186.62 201,967.15 应付股利 其他应付款 1,895,692.87 3,507,868.83 1,653,696.52 2,308,538.36 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负 30,800,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 282,307,406.38 276,412,880.96 219,614,861.29 245,163,020.29 非流动负债: 长期借款 49,200,000.00 26,000,000.00 46,000,000.00 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 413,000.00 递延收益 46,279,207.71 46,259,615.04 45,931,315.78 46,541,463.08 递延所得税负债 1,984.86 其他非流动负债 非流动负债合计 95,479,207.71 72,672,615.04 91,933,300.64 46,541,463.08 负债合计 377,786,614.09 349,085,496.00 311,548,161.93 291,704,483.37 所有者权益(或股东权益): 股本 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 95,368,414.15 95,368,414.15 95,368,414.15 95,368,414.15 减:库存股 其他综合收益 专项储备 292,266.48 144,885.88 83,660.77 盈余公积 14,925,784.79 14,925,784.79 9,273,836.88 5,158,903.71 一般风险准备 未分配利润 137,986,897.05 118,823,633.89 71,034,339.84 30,076,585.90 归属于母公司所有者权 302,573,362.47 283,262,718.71 229,760,251.64 184,603,903.76 益合计 少数股东权益 所有者权益(或股东权益) 302,573,362.47 283,262,718.71 229,760,251.64 184,603,903.76 合计 负债和所有者权益(或股 680,359,976.56 632,348,214.71 541,308,413.57 476,308,387.13 东权益)总计 1-1-194 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2、合并利润表 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 276,170,758.31 510,727,122.13 442,842,086.95 360,320,580.26 其中:营业收入 276,170,758.31 510,727,122.13 442,842,086.95 360,320,580.26 二、营业总成本 228,359,804.18 450,804,008.46 396,262,117.07 320,208,459.08 其中:营业成本 186,486,598.58 371,269,314.46 328,057,388.16 267,297,498.31 营业税金及附 1,325,980.70 1,274,166.09 1,434,735.24 909,555.38 加 销售费用 7,332,856.74 15,848,135.31 12,208,864.28 9,921,021.26 管理费用 28,808,180.55 52,579,198.96 42,724,411.36 32,701,865.86 财务费用 3,392,902.89 9,405,488.72 11,592,531.25 7,761,532.77 资产减值损失 1,013,284.72 427,704.92 244,186.78 1,616,985.50 加:公允价值变动收益 13,232.39 3,881.78 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-” 327,600.00 909,777.06 890,439.71 784,318.73 号填列) 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-” 号填列) 三、营业利润(亏损以“-” 48,138,554.13 60,832,890.73 47,483,641.98 40,900,321.69 号填列) 加:营业外收入 2,276,819.17 4,573,649.32 6,477,295.52 6,702,042.53 其中:非流动资 16,746.78 18,940.52 产处置利得 减:营业外支出 1,153,121.41 1,804,155.45 1,035,098.54 858,936.85 其中:非流动资 661,663.33 328,874.74 235,153.17 370,427.99 产处置损失 四、利润总额(亏损总额以 49,262,251.89 63,602,384.60 52,925,838.96 46,743,427.37 “-”号填列) 减:所得税费用 8,498,988.73 10,161,142.64 7,853,151.85 6,663,994.80 五、净利润(净亏损以“-” 40,763,263.16 53,441,241.96 45,072,687.11 40,079,432.57 号填列) 归属于母公司所有者 40,763,263.16 53,441,241.96 45,072,687.11 40,079,432.57 的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 40,763,263.16 53,441,241.96 45,072,687.11 40,079,432.57 归属于母公司所有者 40,763,263.16 53,441,241.96 45,072,687.11 40,079,432.57 的综合收益总额 归属于少数股东的综 合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/ 0.75 0.99 0.83 0.78 股) (二)稀释每股收益(元/ 0.75 0.99 0.83 0.78 股) 1-1-195 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 3、合并现金流量表 单位:元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 176,209,112.33 281,652,171.47 255,287,661.63 197,301,336.38 收到的税费返还 6,904,685.12 11,972,909.05 19,936,090.07 11,916,535.60 收到其他与经营活动有关的现金 2,998,356.28 7,373,037.88 7,030,581.25 13,604,557.37 经营活动现金流入小计 186,112,153.73 300,998,118.40 282,254,332.95 222,822,429.35 购买商品、接受劳务支付的现金 71,988,068.79 164,101,283.84 139,208,467.58 93,028,292.63 支付给职工以及为职工支付的现金 27,441,894.73 49,066,710.89 41,213,963.76 26,842,555.79 支付的各项税费 12,488,785.05 21,468,563.71 14,842,738.67 16,602,576.11 支付其他与经营活动有关的现金 18,867,452.70 34,972,012.76 29,770,161.75 23,153,199.79 经营活动现金流出小计 130,786,201.27 269,608,571.20 225,035,331.76 159,626,624.32 经营活动产生的现金流量净额 55,325,952.46 31,389,547.20 57,219,001.19 63,195,805.03 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 100,000.00 取得投资收益所收到的现金 327,600.00 909,777.06 890,439.71 784,318.73 处置固定资产、无形资产和其他长 355,672.54 164,803.58 132,612.50 26,478.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 360,000.00 1,000,000.00 1,200,000.00 投资活动现金流入小计 1,043,272.54 2,074,580.64 1,023,052.21 2,110,796.73 购建固定资产、无形资产和其他长 36,380,982.54 51,862,300.94 75,600,293.12 51,243,420.93 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 7,719,202.04 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 22,413,000.00 投资活动现金流出小计 36,380,982.54 51,862,300.94 75,600,293.12 81,375,622.97 投资活动产生的现金流量净额 -35,337,710.00 -49,787,720.30 -74,577,240.91 -79,264,826.24 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 24,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 134,437,296.00 177,930,240.00 142,239,786.40 116,435,410.66 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 134,437,296.00 177,930,240.00 142,239,786.40 140,435,410.66 偿还债务支付的现金 71,000,000.00 151,020,240.00 114,889,786.40 102,194,771.02 分配股利、利润或偿付利息支付的 27,059,851.53 9,851,641.03 9,353,482.54 7,098,421.02 现金 1-1-196 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 其中:子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 30,330,188.68 990,566.04 2,783,018.87 330,000.00 筹资活动现金流出小计 128,390,040.21 161,862,447.07 127,026,287.81 109,623,192.04 筹资活动产生的现金流量净额 6,047,255.79 16,067,792.93 15,213,498.59 30,812,218.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 26,035,498.25 -2,330,380.17 -2,144,741.13 14,743,197.41 加:期初现金及现金等价物余额 56,716,912.77 59,047,292.94 61,192,034.07 46,448,836.66 六、期末现金及现金等价物余额 82,752,411.02 56,716,912.77 59,047,292.94 61,192,034.07 二、审计报告类型 立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]610513 号标准无保留意见的《审 计报告》。 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及变更 (一)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 本次申报期间为 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。 (二)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (三)非同一控制下企业合并的会计处理方法 非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期 损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,经复核后,计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减 权益。 (四)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公 司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。本公司以自身和各子 1-1-197 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合 并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、 计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成 果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并 财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。 (1)增加子公司或业务 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合 并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 (2)处置子公司或业务 在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 (五)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 1-1-198 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (六)外币业务和外币报表折算 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生 的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。 (七)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债;持有至到 期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当 期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整 公允价值变动损益。 (2)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现 值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 (3)可供出售金融资产 1-1-199 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公 允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产,按照成本计量。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益; 同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出,计入投资损益。 (4)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形)之和。 1-1-200 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一 部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负 债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金 融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的 差额,计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优 先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行 的情况下,才使用不可观察输入值。 6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的,计提减值准备。 (1)可供出售金融资产的减值准备: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相 关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接 1-1-201 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以 转回,计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 (2)持有至到期投资的减值准备: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (八)应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准: 应收款项余额前五名。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生 减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项: 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,公司根据以前年 度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应 组合 1 收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备 计提的比例。 对合并范围内企业及实际控制人及近亲属、实际控制人及近亲属控制、 组合 2 共同控制、重大影响的关联方企业应收账款、其他应收款 组合 3 上市发行费 组合 4 应收出口退税等政府款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 不计提坏账准备 组合 3 不计提坏账准备 组合 4 不计提坏账准备 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5.00 5.00 1-2 年(含 2 年) 20.00 20.00 2-3 年(含 3 年) 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 1-1-202 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 单项计提坏账准备的理由: 有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款项应 进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法: 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 (九)存货 1、存货的分类 存货分类为:原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加 工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生 产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存 货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计 提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 1-1-203 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用一次转销法; (2)包装物采用一次转销法。 (十)长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为 本公司的合营企业。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重 大影响的,被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法 核算的初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 3、后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 (2)长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 1-1-204 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (十一)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿 命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折 旧。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资 产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 5.00 4.75 机器设备 6、10 5.00 15.83、9.50 运输设备 5 5.00 19.00 电子设备及其他 3、5 5.00 31.67、19.00 (十二)在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出, 作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状 态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、 造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产 折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的 暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 (十三)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 1-1-205 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确 认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时,该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时 间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借 款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的 购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 1-1-206 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款 当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 (十四)无形资产 1、无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形 资产,不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项 目 预计使用寿命 依 据 土地 50 年 预计可使用年限 专利 6年 预计可使用年限 软件 5年 预计可使用年限 商标 5年 预计可使用年限 每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核。经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据: 截至报告期期末,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 1-1-207 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 (十五)商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉,其初始成本是合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出,计入当期损益。 本公司对商誉不摊销,商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买 日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分 摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组 合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公 允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产 组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收 回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商 誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益,且在以后会计期间不予转回。 (十六)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上的各项费用。本公司长期待摊费用包括外墙粉刷工程、公用工程用冷媒剂等。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 1-1-208 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 外墙粉刷工程按 5 年摊销,公用工程冷媒剂按 3 年摊销。 (十七)职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为 负债,并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费 和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和 计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法 (1)设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工 为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金 额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业 年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定 比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关资 产成本。 (2)设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义 务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈 余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司 以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的 十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹 配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额 计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 1-1-209 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。 在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价 格两者的差额,确认结算利得或损失。 3、辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福 利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确 认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。 (十八)预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足 下列条件时,本公司确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务; (2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。 本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性 相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计 数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在 基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 1-1-210 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (十九)收入 1、销售商品收入的确认一般原则 (1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售 出的商品实施有效控制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经济利益很可能流入本公司; (5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、具体原则 国内销售模式:客户收到货物并经验收合格后,根据销售出库单和货物签收 单确认收入。 国外销售模式:货物在指定的装运港装船,公司根据装船单和报关单确认收 入。 (二十)政府补助 1、类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借 款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的 政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为: 政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产,或者补 助对象的支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的,划分为与资产相关的 政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为: 根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发 生的费用或损失的政府补助,划分为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相 1-1-211 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 关或与收益相关的判断依据为: 除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外,本公司将其划分为与收益 相关的政府补助。 2、确认时点 按照实际收到金额的时点确认计量。 3、会计处理 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入; 与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,取 得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿本 公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。 (二十一)递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏 损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限,确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确 认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵 扣亏损)的其他交易或事项。 (二十二)专项储备 危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据,采取超额累退方 式按照以下标准平均逐月提取: (1)营业收入不超过 1000 万元的,按照 4%提取; (2)营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分,按照 2%提取; (3)营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分,按照 0.5%提取; (4)营业收入超过 10 亿元的部分,按照 0.2%提取。 (二十三)关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上 1-1-212 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国 家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于: (1)本公司的母公司; (2)本公司的子公司; (3)与本公司受同一母公司控制的其他企业; (4)对本公司实施共同控制的投资方; (5)对本公司施加重大影响的投资方; (6)本公司的合营企业,包括合营企业的子公司; (7)本公司的联营企业,包括联营企业的子公司; (8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ; (9) 本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员; (10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业; (11)证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的相 关关联方要求。 (二十四)主要会计政策、会计估计的变更 1、重要会计政策变更 (1)执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则 本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则: 《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第 2 号——长期股 权投资》(修订)、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)、《企业会 计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第 33 号——合并 财务报表》(修订)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营 安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》 (2)本公司执行上述企业会计准则对报表影响: 1)执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关情况 根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》,公司修订了有关长期股权 1-1-213 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 投资的会计政策。对本公司持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允 价值不能可靠计量的权益性投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核 算,并对其采用追溯调整法进行调整。该会计政策变更对公司财务报表影响金额: 公司对景德镇农村商业银行股份有限公司投资由原列报长期股权投资科目转列 可供出售金融资产科目,调减 2014 年 12 月 31 日长期股权投资 996.00 万元,调 增 2014 年 12 月 31 日可供出售金融资产 996.00 万元;追溯调减 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日长期股权投资 996.00 万元,调增 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 可供出售金融资产 996.00 万元。上述会计政策变更,仅对可供 出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司报告期财务状 况、经营成果不产生影响,对合并财务报表不产生重大影响。 2)执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的相关情况 根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,公司修订了有关财务报表 列报的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表影响金额:公司与购建固定资 产等长期资产相关的政府补助由原列报其他非流动负债科目转列递延收益项目, 调减 2014 年 12 月 31 日其他非流动负债 4,625.96 万元,调增 2014 年 12 月 31 日 递延收益 4,625.96 万元;追溯调减 2013 年 12 月 31 日其他非流动负债 4,593.13 万元,调增 2013 年 12 月 31 日递延收益 4,593.13 万元;追溯调减 2012 年 12 月 31 日其他非流动负债 4,654.15 万元,调增 2012 年 12 月 31 日递延收益 4,654.15 万元。上述会计政策变更,仅对递延收益和其他非流动负债两个报表项目金额产 生影响,对公司报告期财务状况、经营成果不产生影响,对合并财务报表不产生 重大影响。 2、重要会计估计变更 报告期公司重要的会计估计未发生变更。 (二十五)前期会计差错更正 报告期前期差错更正事项详见立信会计师事务所出具的信会师报字 [2015]610516 号《关于对江西富祥药业股份有限公司原始财务报表和申报财务报 表差异情况的专项审核报告》。 (二十六)重大会计政策和会计估计与可比上市公司的较大差异比较 发行人与可比上市公司无重大差异。 1-1-214 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 四、影响发行人收入、成本、费用和利润的重要因素以及对 公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用 的财务或非财务指标分析 (一)影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素 1、海外市场 报告期内,公司产品外销收入迅速增长。2012 年、2013 年和 2014 年,发行 人外销收入分别为 16,343.47 万元、20,645.69 万元和 23,267.95 万元,占主营业 务收入比例分别为 45.36%、46.73%和 45.58%,销售金额逐期增长,2015 年 1-6 月,发行人外销收入为 13,503.47 万元,占主营业务收入比例 48.90%,占比高于 2014 年度。公司主要出口地区为欧洲和亚洲,客户包括费卡(意大利)、阿拉 宾度(印度)等知名客户,公司已通过了 FDA 现场认证检查,为公司产品进入 国际市场提供更大的便利和保障。 2、汇率风险 公司出口结算以美元为主,对汇率变化比较敏感。如果人民币持续升值, 公司不能将人民币升值因素予以转嫁,也将对本公司经营业绩产生一定影响。 (二)对公司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用 的财务或非财务指标分析 公司管理层认为,公司主营业务收入、经营活动现金流量及毛利率为对公 司具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务指标。报告期 内,公司营业收入与净利润逐年增长,2012 年、2013 年、2014 年收入增长率 分别为 23.67%、22.90%和 15.33%,扣除非经常性损益后净利润增长率分别为 10.63%、15.51%和 27.11%,相关指标显示公司具有较强成长性。公司报告期内 经营活动现金流量净额总和为 20,713.03 万元,净利润总和 17,935.66 万元,报告 期内经营活动现金流量净额之和占净利润总和的比例为 115.49%,公司主营业 务毛利率分别为 25.82%、25.95%、27.31%和 32.48%,体现出公司较强的现金经 营管理能力与较高盈利能力。 综上,上述相关指标表明公司报告期内经营情况良好,具有较强的盈利能 力、持续发展能力,预计在未来经营环境未发生重大变化的前提下,公司仍将 1-1-215 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 具有较强持续盈利能力与市场竞争力。 五、主要税项及税收政策 (一)母公司税收情况 1、主要税种及税率 税率 税 种 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 增值税 17% 17% 17% 17% 城市维护建设税 1% 1% 1% 1% 教育费附加 3% 3% 3% 3% 地方教育费附加 2% 2% 2% 2% 企业所得税 15% 15% 15% 15% 发行人根据销售额的 17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳增值 税。自营出口外销收入按照“免、抵、退”办法核算,其中:不同产品退税率分别 适用 9%、13%、15%。 2、税收优惠 根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)和《高新技术 企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定,江西省科学技术厅、 江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局(赣高企认发[2012]2 号) 认定公司为高新技术企业(证书编号 GR201136000031),认定有效期为三年, 2011-2013 年度企业所得税税率按照 15%执行。 根据国家税务总局 2011 年第四号公告《国家税务总局关于高新技术企业资 格复审期间企业所得税预缴问题的公告》规定:“高新技术企业应在资格期满前 三个月内提出复审申请,在通过复审之前,在其高新技术企业资格有效期内,其 当年企业所得税暂按 15%的税率预缴”。公司高新技术企业证书发证时间为 2011 年 9 月 8 日,有效期为 3 年。2014 年公司通过高新技术企业复审,2014-2016 年 度企业所得税税率按照 15%执行。 (二)子公司主要税种及税率 1、博邦生物、江西如益 税率 税 种 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 增值税 17% 17% 17% 17% 城市维护建设税 5% 5% 5% 5% 教育费附加 3% 3% 3% 3% 1-1-216 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 地方教育费附加 2% 2% 2% 2% 企业所得税 25% 25% 25% 25% 其中,博邦生物根据销售额的 17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴 纳增值税,博邦生物在 2013 年已经注销。收购货物出口外销收入按照“先征后退” 办法核算,其中:不同产品退税率分别适用 13%、15%。 2、江西祥太 税率 税 种 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 增值税 3% 3% 3% 3% 城市维护建设税 7% 7% 7% 7% 教育费附加 3% 3% 3% 3% 地方教育费附加 2% 2% 2% 2% 企业所得税 25% 25% 25% 25% 根据《江西省地方税务局关于明确纳税人受让取得但无法使用的土地应纳城 镇土地使用税纳税义务发生时间的通知》(赣地税发〔2012〕73 号)有关规定, 景德镇高新技术产业开发区地方税务局出具景开地税通字[2014]第 16 号税务事 项通知书,在上述税务事项通知书中规定“江西祥太在未实际使用土地前不予征 收城镇土地使用税”。 3、杭州科威 税率 税 种 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 增值税 17% 17% 17% 17% 城市维护建设税 7% 7% 7% 7% 教育费附加 3% 3% 3% 3% 地方教育费附加 2% 2% 2% 2% 企业所得税 25% 25% 25% 25% 杭州科威根据销售额的 17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳增值 税。收购货物出口外销收入按照“先征后退”办法核算,其中:不同产品退税率分 别适用 9%、13%、15%。 (三)税收优惠对经营成果的具体影响 报告期内,发行人税收优惠情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 税收优惠 489.72 805.35 581.87 572.21 利润总额 4,926.23 6,360.24 5,292.58 4,674.34 1-1-217 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 税收优惠占利润总额的比例 9.94% 12.66% 10.99% 12.24% 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人税收优惠主要为富祥药业高新技术企业税 收减免优惠和研发费用的加计扣除,金额分别为 572.21 万元、581.87 万元、805.35 万元和 489.72 万元,占利润总额的比例分别为 12.24%、10.99%、12.66%和 9.94%, 发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。 六、报告期非经常性损益 根据出具的信会师报字[2015]610517 号《关于江西富祥药业股份有限公司非 经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,本公司最近三年一期 非经常性损益及其对当期经营成果的影响: 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 -64.49 -30.99 -23.52 -37.04 计入当期损益的政府补助(与企业业 务密切相关,按照国家统一标准定额 223.72 450.88 639.10 536.21 或定量享受的政府补助除外) 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 - - - - 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司 - - - - 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 - - - 130.12 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 - 9.86 18.37 0.82 变动损益,以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 -16.26 -84.52 -20.48 -0.09 和支出 所得税影响额 -22.76 -67.26 -91.98 -72.79 少数股东权益影响额(税后) - - - - 非经常性损益净额① 120.21 277.95 521.50 557.23 归属于母公司普通股股东净利润② 4,076.33 5,344.12 4,507.27 4,007.94 占比(①/②) 2.95% 5.20% 11.57% 13.90% 扣除非经常性损益后归属于母公司 3,956.11 5,066.17 3,985.77 3,450.71 股东的净利润 报告期内,发行人非经常性损益净额占同期归属于母公司普通股股东的净利 1-1-218 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 润的比例分别为 13.90%、11.57%、5.20%和 2.95%,发行人非经常性损益主要为 政府补助,政府补助主要为科研项目专项经费、环境保护专项经费和发行人所处 开发区优惠政策补助等,发行人收到的政府补助分别为 536.21 万元、639.10 万 元、450.88 万元和 223.72 万元,2012 年至 2015 年 1-6 月发行人扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,450.71 万元、3,985.77 万元、5,066.17 万元和 3,956.11 万元,呈稳步增长的态势,非经常性损益对公司盈利能力的持续 性和稳定性影响较小。 七、主要财务指标 (一)基本财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年/2014 2013 年/2013 2012 年/2012 主要财务指标 /2015 年 6 月 年末 年末 年末 30 日 流动比率 1.17 1.10 1.12 0.95 速动比率 0.85 0.68 0.75 0.69 资产负债率(母公司) 47.50% 48.62% 51.37% 55.71% 资产负债率(合并) 55.53% 55.20% 57.55% 61.24% 应收账款周转率(次) 3.04 5.78 5.24 5.28 存货周转率(次) 1.78 3.76 4.59 4.20 息税折旧摊销前利润(万元) 6,857.81 9,656.60 7,903.69 6,412.58 归属于公司股东的净利润 4,076.33 5,344.12 4,507.27 4,007.94 (万元) 扣除非经常性损益后归属于 3,956.11 5,066.17 3,985.77 3,450.71 公司股东的净利润(万元) 利息保障倍数 10.88 8.62 7.81 8.40 每股经营活动产生的现金流 1.02 0.58 1.06 1.17 量(元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.48 -0.04 -0.04 0.27 归属于公司股东的每股净资 5.60 5.25 4.25 3.42 产(元/股) 无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后) 0.05% 0.05% 0.09% 0.12% 占净资产的比例 上述指标的计算公式如下: 1、流动比率 = 流动资产/流动负债 1-1-219 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2、速动比率 = (流动资产-存货-待摊费用)/流动负债 3、资产负债率 = (负债总额/资产总额)×100% 4、应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率 = 营业成本/存货平均余额 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+摊销 7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税) 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本 9、每股净现金流量=净现金流量/股本 10、归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产/股本 11、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比 例=(无形资产-土地使用权-水面养殖权-采矿权)/ 期末净资产 (二)每股收益和净资产收益率 1、公司最近三年一期每股收益和加权平均净资产收益率如下 每股收益(元) 加权平均净资产 2015 年 1-6 月 基本每股 稀释每股 收益率(%) 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.75 0.75 0.75 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 13.35 0.73 0.73 净利润 每股收益(元) 加权平均净资产 2014 年 基本每股 稀释每股 收益率(%) 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 20.84 0.99 0.99 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 19.75 0.94 0.94 净利润 每股收益(元) 加权平均净资产 2013 年度 基本每股 稀释每股 收益率(%) 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 21.76 0.83 0.83 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 19.24 0.74 0.74 净利润 每股收益(元) 加权平均净资产 2012 年度 基本每股 稀释每股 收益率(%) 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 28.11 0.78 0.78 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 24.20 0.67 0.67 1-1-220 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2、每股收益和加权平均净资产收益率的计算方法 上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是依据中国证监会《公开发行证 券的公司信息披露规范问题问答第 1 号-非经常性损益》(2008 年修订)和《公 开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披 露》(2010 年修订)的要求编制。计算过程如下: (1)加权平均净资产收益率的计算公式如下: 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ ( E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数; Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 (2)基本每股收益的计算公式如下: 基本每股收益=P0÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期 缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (3)稀释每股收益的计算公式如下: 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 1-1-221 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在 普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 无。 (二)或有事项 无。 (三)承诺事项 截至报告期末,发行人及子公司将账面净值为 65,217,334.99 元的无形资产; 账面价值为 156,259,767.43 元的固定资产;42,249,507.70 元的受限货币资金为公 司向银行借款、开具银行承兑汇票和担保函提供抵押、质押和担保,具体如下: 1、中国建设银行股份有限公司景德镇市分行 63,000,000.00 元短期借款; 2、中国建设银行股份有限公司景德镇市分行 1,598,400.00 元银行承兑汇票; 3、中国银行股份有限公司景德镇市分行 20,000,000.00 元短期借款; 4、中国银行股份有限公司景德镇市分行 10,074,000.00 元银行承兑汇票; 5、交通银行股份有限公司景德镇分行 26,000,000.00 元长期借款; 6、交通银行股份有限公司景德镇分行 25,575,256.00 元银行承兑汇票; 7、中国工商银行股份有限公司景德镇分行 7,316,720.00 元银行承兑汇票; 8、招商银行股份有限公司南昌分行的 4,740,000.00 美元短期借款; 9、景德镇农村商业银行股份有限公司昌江支行的 30,000,000.00 元长期借款; 另 外 , 2014 年 江 西 如 益 应 收 票 据 因 失 窃 丢 失 4,337,056.00 元 , 其 中 3,250,456.00 元应收 票据需要向临海 市人 民法院支付 50%公示 催告保证金 1,625,228.00 元,截止招股说明书签署日,票据挂失款均已解付,该保证金尚未 取回。 1-1-222 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (四)其他重要事项 南昌海关、台州海关对公司由于产品出口商品编码申报不实事项进行了处 罚,分别出具了洪关缉查罚字【2013】003 号行政处罚决定书、台关缉违字【2015】 2 号行政处罚决定书,共计缴纳罚款 49.90 万元。公司已将上述缴纳的罚款支出 计入 2014 年度营业外支出。 鉴于此情况,公司于 2014 年度对报告期 2012 年度至 2014 年度所有报关出 口产品申报商品编号情况进行自查。经自查发现,以前年度在确定产品的出口商 品编号时归类有误,致使商品编号申报不实,从而使得以前年度出口退税金额有 误。截止本招股书签署日,公司已将南昌海关及台州海关核查及公司自查核实需 补缴的税款 476.18 万元进行补缴,其中:母公司补缴税款 345.33 万元,子公司 江西如益补缴税款 21.28 万元,子公司杭州科威补缴税款 109.57 万元。公司及子 公司已将上述缴纳的出口退税款计入 2014 年度主营业务成本。 九、财务状况分析 (一)资产负债的构成分析 1、资产负债总体分析 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 总资产 68,036.00 100% 63,234.82 100% 流动资产 33,124.62 48.69% 30,320.23 47.95% 非流动资产 34,911.38 51.31% 32,914.59 52.05% 总负债 37,778.66 55.53% 34,908.55 55.20% 流动负债 28,230.74 41.49% 27,641.29 43.71% 非流动负债 9,547.92 14.03% 7,267.26 11.49% 所有者权益 30,257.34 44.47% 28,326.27 44.80% 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 总资产 54,130.84 100% 47,630.84 100% 流动资产 24,499.14 45.26% 23,179.95 48.67% 非流动资产 29,631.70 54.74% 24,450.89 51.33% 总负债 31,154.82 57.55% 29,170.45 61.24% 流动负债 21,961.49 40.57% 24,516.30 51.47% 1-1-223 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 非流动负债 9,193.33 16.98% 4,654.15 9.77% 所有者权益 22,976.03 42.45% 18,460.39 38.76% 报告期内,公司的总资产从 2012 年末的 47,630.84 万元增加到 2015 年 6 月 末的 68,036.00 万元,增长了 20,405.16 万元,增幅为 42.84%,同期营业收入增 幅为 53.29%(以 2012 年营业收入的一半计算),营业收入增速略快于资产规模 的变化。在资产的流动性方面,报告期内,发行人的流动资产和非流动资产占比 均稍有波动但总体稳定,发行人资产以非流动资产为主。 报告期内负债增加 8,608.21 万元,增幅为 29.51%,低于总资产的增幅,报 告期内资产负债率总体呈下降趋势,负债增加额占报告期内资产来源增加额的 42.19%。在负债的流动性方面,报告期内,发行人的流动负债和非流动负债分别 增加 3,714.44 万元和 4,893.77 万元,增幅分别为 15.15%和 105.15%,负债结构 以流动负债为主,报告期内流动负债占总资产的比例波动中总体回落,从 2012 年末的 51.47%降至报告期末的 41.49%。因此,报告期内发行人的负债增长主要 为非流动负债的增加。 报告期内所有者权益增加 11,796.95 万元,增幅为 63.90%,所有者权益占总 资产的比例从 2012 年末的 38.76%上升至报告期末的 44.47%,所有者权益增加 额占报告期资产增加额的 57.81%。 综上,报告期内发行人资产增长,主要来源于所有者权益和非流动负债的增 长。 2、流动资产分析 报告期内,公司流动资产及其占比情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 货币资金 11,975.98 36.15% 6,207.90 20.47% 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 - - - - 金融资产 应收票据 1,979.48 5.98% 2,017.89 6.66% 应收账款 8,702.32 26.27% 8,371.93 27.61% 预付款项 496.85 1.50% 465.27 1.53% 其他应收款 789.54 2.38% 1,598.99 5.27% 1-1-224 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 存货 9,180.45 27.71% 11,658.24 38.45% 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 33,124.62 100% 30,320.23 100% 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 货币资金 6,493.29 26.50% 6,558.61 28.29% 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 1.32 0.01% - - 金融资产 应收票据 606.75 2.48% 1,754.33 7.57% 应收账款 8,253.73 33.69% 7,657.10 33.03% 预付款项 242.62 0.99% 255.07 1.10% 其他应收款 755.18 3.08% 393.88 1.70% 存货 8,082.43 32.99% 6,179.10 26.66% 其他流动资产 63.82 0.26% 381.88 1.65% 流动资产合计 24,499.14 100% 23,179.95 100% 报告期内,公司营业规模逐步扩大,流动资产逐年增长。报告期末公司流动 资产比 2014 年末增加 2,804.39 万元,增幅为 9.25%;2014 年末公司流动资产比 2013 年末增加 5,821.09 万元,增幅为 23.76%;2013 年末公司流动资产比上年末 增加 1,319.19 万元,增幅为 5.69%。报告期内,公司流动资产主要由货币资金、 应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成,上述资产合计占报告 期各期末流动资产的比例分别为 98.35%、99.73%、100%和 100%。 (1)货币资金 公司货币资金主要来源于自身经营活动产生的现金流量净额、银行借款和投 资者投入。 公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末货币资金余额分别 为 6,558.61 万元、6,493.29 万元、6,207.90 万元和 11,975.98 万元,占流动资产的 比重分别为 28.29%、26.50%、20.47%和 36.15%。报告期各年末货币资金余额主 要包括银行存款和其他货币资金,其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金,各 期末银行存款和其他货币资金余额合计分别为 6,556.32 万元、6,490.71 万元、 6,207.33 万元和 11,970.20 万元,占当期货币资金余额的 99.97%、99.96%、99.99% 和 99.95%。 报告期末货币资金余额比 2014 年末增加 5,768.08 万元,增幅为 92.92%;2014 1-1-225 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 年末货币资金余额比 2013 年末减少 285.39 万元,降幅为 4.40%;2013 年末货币 资金余额比 2012 年末减少 65.32 万元,降幅约为 1%,具体分析见本节“十一(一) 现金流量情况整体分析”。 (2)应收票据 报告期内,发行人应收票据主要为母公司应收票据,以下分析以母公司应收 票据口径为基础。 ①应收票据结算情况 报告期内,发行人应收票据结算较多,全部为银行承兑汇票,发行人母公司 应收票据期初余额、收取、背书转让、贴现、到期承兑、期末余额及结算比例等 如下: 单位:万元 2015 年 1-6 年度 2014 年 2013 年 2012 年 合计 月 期初余额 1,899.47 485.51 1,298.63 488.00 - 收到的票据 8,939.56 17,326.99 8,953.15 9,953.95 45,173.65 背书转让的票据 8,872.73 13,038.73 9,420.86 9,023.32 40,355.64 背书转让比例 81.86% 73.20% 91.89% 86.41% - 贴现 0 0 0 0 0 到期承兑 363.16 2,874.31 345.41 120.00 3,702.88 到期承兑比例 3.35% 16.14% 3.37% 1.15% - 期末余额 1,603.14 1,899.47 485.51 1,298.63 - 收到票据与应收 账款贷方发生额 33.90% 33.36% 20.27% 25.44% - 之比 注:1、背书转让比例=背书转让的票据/(收到的票据+应收票据期初余额)。 2、由于 2012 年 12 月 31 日收购江西如益,发行人 2012 年末和 2013 年末合并报表中的应收 票据期末余额为 1,754.33 万元和 606.75 万元。 3、2013 年,江西如益应收票据期初余额 455.70 万元,从发行人取得票据 606.53 万元,从 第三方取得票据 3,193.30 万元,背书转让 4,166.60 万元,背书转让比例 97.91%。 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人母公司收到的银行承兑汇票分别为 9,953.95 万元、8,953.15 万元、17,326.99 万元和 8,939.56 万元,占应收账款贷方发生额的 比例分别为 25.44%、20.27%、33.36%和 33.90%,金额和占比有波动。报告期内, 发行人母公司通过背书转让银行承兑汇票购买原材料、设备和支付工程款,2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人母公司背书转让的银行承兑汇票分别为 9,023.32 万 1-1-226 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 元、9,420.86 万元、13,038.73 万元和 8,872.73 万元,分别占同期银行承兑汇票(期 初余额与收到的银行承兑汇票之和)的 86.41%、91.89%、73.20%和 81.86%,占 比有所波动。报告期内,发行人母公司银行承兑汇票到期承兑的金额分别为 120 万元、345.41 万元、2,874.31 万元和 363.16 万元,分别占同期银行承兑汇票的 1.15%、3.37%、16.14%和 3.35%,占比波动。 报告期内,发行人采用应收票据进行结算的金额及比例较大,主要是因为发 行人为了在市场竞争中获取更多的市场份额,根据客户的规模、资质和信用记录 等因素对部分客户采用票据结算的方式,与赊销相比,银行承兑汇票能较大限度 降低公司的回款风险。报告期内,发行人应收票据内部控制制度得到有效执行, 发行人银行承兑汇票未进行贴现。 ②应收票据变动分析 报告期末,发行人母公司应收票据余额比 2014 年末减少 296.33 万元,虽然 本期收到的票据保持了增长,达 2014 年的 51.59%,但由于本期较多使用票据进 行原材料采购的结算,本期发行人母公司背书转让较多,为 8,872.73 万元,达 2014 年 68.05%,背书转让及到期承兑之和达 2014 年的 58.04%,增长速度高于 收到的票据,使得本期末母公司应收票据余额有所减少。 2014 年末,发行人母公司应收票据余额比 2013 年末增加 1,413.96 万元,增 幅达 2.91 倍,主要是本期发行人使用汇票进行销售结算的规模增大,2014 年发 行人收到的银行承兑汇票达 17,326.99 万元,比 2013 年收到银行承兑汇票增加了 93.53%;而同期背书转让及到期承兑的银行承兑汇票共计 15,913.04 万元,只比 2013 年增长 62.94%,背书转让比例及到期承兑比例之和为 89.34%,比 2013 年 下降 5.92%。 2013 年末,发行人母公司应收票据余额比 2012 年末减少 813.12 万元,主要 是因为虽然期初余额增加 810.63 万元,但 2013 年发行人母公司收到银行承兑汇 票减少 1,000.80 万元,同期背书转让票据增加 397.54 万元,到期承兑银行承兑 汇票净额增加 225.41 万元,合计导致应收票据期末余额减少。 (3)应收账款 详见“本节 九、(五)应收账款分析”。 (4)预付款项 1-1-227 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 报告期内,发行人预付款项主要包括材料预付款和其他预付款两大类,一般 都通过相应的采购合同约定,材料采购以银行承兑汇票和银行转账为主,其他预 付以银行转账为主,期末材料和其他预付款一般在期后 3 至 6 个月内结转。 报告期各期末,公司预付款项分别为 255.07 万元、242.62 万元、465.27 万 元和 496.85 万元,占流动资产的比例分别为 1.10%、0.99%、1.53%和 1.50%。从 预付款项内容来看,主要为材料预付款,发行人一般只在向新供应商采购并且采 购金额不大或采购频率较低的情况下才采用预付款方式,采购原材料主要包括试 剂等。其他预付款主要包括预缴电费等。2014 年末较 2013 年末增加了 222.65 万 元,增幅较大,主要因为一方面发行人本期产销增长,扩大了原材料的采购规模, 2014 年 12 月份采购量较大,另一方面发行人部分新增供应商采用款到发货的方 式与发行人结算。 (5)其他应收款 报告期内,发行人的其他应收款主要包括应收上市发行费、应收出口退税、 票据挂失款和应收职工备用金和以前年度形成的外部企业借款等,具体情况如 下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 种类 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并 单项计提坏账准 - - - - 备的其他应收款 按组合计提坏账 准备的其他应收 - - - - 款 组合 1 258.10 30.48% 57.26 628.12 37.50% 75.88 组合 3 588.70 69.52% - 1,046.75 62.50% - 组合小计 846.80 100% 57.26 1,674.87 100% 75.88 单项金额虽不重 大但单项计提坏 - - - - - - 账准备的其他应 收款 合 计 846.80 100% 57.26 1,674.87 100% 75.88 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 种类 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并 - - - - 单项计提坏账准 1-1-228 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 备的其他应收款 按组合计提坏账 准备的其他应收 - - - - 款 组合 1 173.06 21.38% 54.28 103.00 23.36% 47.01 组合 3 636.40 78.62% - 337.90 76.64% - 组合小计 809.46 100.00% 54.28 440.89 100.00% 47.01 单项金额虽不重 大但单项计提坏 - - - - - - 账准备的其他应 收款 合 计 809.46 100.00% 54.28 440.89 100.00% 47.01 其中,组合 1 的账龄和坏账准备计提情况如下: 单位:万元 2015.6.30 2014.12.31 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 209.63 81.22% 10.51 579.15 92.20% 28.88 1至2年 - - - - - - 2至3年 3.44 1.33% 1.72 3.94 0.63% 1.97 3 年以上 45.03 17.45% 45.03 45.03 7.17% 45.03 合 计 258.10 100% 57.26 628.12 100% 75.88 2013.12.31 2012.12.31 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 118.15 68.26% 5.91 53.48 51.93% 2.67 1至2年 6.39 3.70% 1.28 3.83 3.72% 0.77 2至3年 2.83 1.64% 1.42 4.22 4.09% 2.11 3 年以上 45.68 26.40% 45.68 41.46 40.26% 41.46 合 计 173.06 100% 54.28 103.00 100% 47.01 其他应收款余额按款项性质分类情况如下: 单位:万元 款项性质 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收出口退 79.82 570.89 259.60 239.39 税 上市发行费 508.88 475.86 376.80 98.50 票据挂失款 162.52 556.23 - - 其他 95.58 71.89 173.06 103.00 合 计 846.80 1,674.87 809.46 440.89 报告期内,发行人的其他应收款账面余额分别为 440.89 万元、809.46 万元、 1-1-229 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1,674.87 万元和 846.80 万元,账面价值分别为 393.88 万元、755.18 万元、1,598.99 万元和 789.54 万元,账面价值分别占当期流动资产的 1.70%、3.08%、5.27%和 2.38%。报告期末其他应收款账面余额较 2014 年末减少 828.07 万元,主要是应 收出口退税减少 491.07 万元、票据挂失款减少 393.71 万元,其中应收出口退税 减少较多主要是因为本期原材料采购额较上期有所减少,相应的进项税额亦随之 减少,由此产生的出口退税额亦有所减少。票据挂失款减少较多是因为丢失的银 行承兑汇票本期均已解付,余下 162.52 万元的公示催告保证金尚未收回;2014 年末其他应收款账面余额较 2013 年末增加 865.41 万元,增幅 106.91%,主要是 上市发行费增加 99.06 万元、出口退税增加 311.29 万元、票据挂失款 556.23 万 元,其中票据挂失款是由于江西如益于 2014 年 11 月因窃丢失到期日为 2014 年 11 月 30 日至 2015 年 4 月 16 日的银行承兑汇票 433.71 万元(其中一张票据出票 人为富祥药业,票据金额 40.00 万元已合并抵消,不包含在票据挂失款中)后挂 失从而转入形成,另外还包括江西如益向浙江省临海市人民法院缴纳公示催告保 证金 162.52 万元。应收出口退税增长较多主要因为发行人本期原材料采购额较 大,产生较多留抵税额,形成较多应收出口退税;2013 年末其他应收款账面余 额较 2012 年末增加 368.57 万元,增幅 83.60%,主要是增加应收上市发行费 278.30 万元以及应收景德镇高新技术产业开发区管理委员会财政局的祥太配套工程垫 款 100 万元,该笔垫款系根据江西祥太在与景德镇高新技术产业开发区管理委员 会(以下简称“开发区管委会”)签订的《心血管类、碳青霉烯类原料药生产项目 建设合同书》约定,由开发区管委会负责建设该项目的进厂道路、周界防洪沟等 基础设施,经协商,由江西祥太代垫建设资金 100 万元。2014 年公司收到开发 区管委会偿还的该笔垫款 100 万元。 发行人已按会计政策足额计提了坏账准备,截至 2015 年 6 月 30 日,本公司 其他应收款前 5 名的明细如下: 单位:万元 占其他应收款总 单位名称 账面余额 账龄 性质或内容 额的比例 上市发行费 508.88 3 年以上 60.09% 上市发行费 浙江省临海市人民法院 162.52 1 年以内 19.19% 票据挂失款 应收出口退税 79.82 1 年以内 9.43% 出口退税 景德镇市第一塑料总厂有限 10.65 3 年以上 1.26% 其他 公司 1-1-230 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 景德镇市新宏健塑业有限公 10.00 3 年以上 1.18% 其他 司 合 计 771.87 - 91.15% - 报告期内,其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东欠款情况。 (6)存货 详见“本节 九、(四)存货分析”。 3、非流动资产分析 报告期内,公司非流动资产构成情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 996.00 2.85% 996.00 3.03% 固定资产 24,280.41 69.55% 24,757.39 75.22% 在建工程 2,716.58 7.78% 317.96 0.97% 工程物资 333.34 0.95% 215.44 0.65% 固定资产清理 - - - - 无形资产 6,119.08 17.53% 6,187.30 18.80% 商誉 114.67 0.33% 114.67 0.35% 长期待摊费用 55.78 0.16% 66.17 0.20% 递延所得税资产 164.13 0.47% 131.22 0.40% 其他非流动资产 131.40 0.38% 128.45 0.39% 非流动资产合计 34,911.38 100% 32,914.59 100% 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 996.00 3.36% 996.00 4.07% 固定资产 17,921.97 60.48% 12,964.31 53.02% 在建工程 3,642.04 12.29% 3,578.59 14.64% 工程物资 349.11 1.18% 150.03 0.61% 固定资产清理 - - - - 无形资产 6,327.05 21.35% 6,461.97 26.43% 商誉 114.67 0.39% 114.67 0.47% 长期待摊费用 62.18 0.21% 18.48 0.08% 递延所得税资产 117.30 0.40% 109.7 0.45% 其他非流动资产 101.38 0.34% 57.14 0.23% 非流动资产合计 29,631.70 100% 24,450.89 100% 1-1-231 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 报告期末公司非流动资产比 2012 年末增加 10,460.49 万元,增幅 42.78%。 从构成来看,非流动资产主要包括固定资产、无形资产、在建工程和可供出售金 融资产,报告期各期末上述项目合计占非流动资产的比例分别为 98.16%、 97.48%、98.02%和 97.71%。 报告期末非流动资产比 2014 年末增加 1,996.79 万元,增幅 6.07%,主要是 在建工程增加 2,398.62 万元。2014 年末非流动资产比 2013 年末增加 3,282.89 万 元,增幅 11.08%,主要是固定资产和在建工程合计增加 3,511.34 万元,无形资 产减少 139.75 万元。2013 年末非流动资产比 2012 年末增加 5,180.81 万元,增幅 21.19%,主要是因为固定资产增加 4,957.66 万元,工程物资增加 199.08 万元, 无形资产减少 134.92 万元。 报告期内,发行人非流动资产增加是因为随着主要产品市场需求增长,发行 人产销规模扩大,增加了固定资产和在建工程投入,具体包括三个方面:第一, 机器设备的增加,如各种反应釜、干燥机、制氮设备和各种工艺管道等;第二, 建造房屋建筑物,如二期项目车间厂房、流水线、冷冻站厂房、五金车间仓库、 塔区工程等;第三,在建工程的增加,如二期塔区工程扩建、江西祥太基建工程 等。 发行人以 2012 年 12 月 31 日为购买日,支付现金 856.00 万元,购买了江西 如益 100%的权益。江西如益 100%权益在购买日的可辨认净资产公允价值为人 民币 741.33 万元,两者的差额人民币 114.67 万元确认为商誉。 固定资产、在建工程、长期股权投资和无形资产的分析详见“本节 十一、财 务状况分析”相关内容。 4、流动负债分析 详见“本节 九、(十二)主要债项”。 5、非流动负债分析 报告期内,公司非流动负债情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 长期借款 4,920.00 51.53% 2,600.00 35.78% 预计负债 - - 41.30 0.57% 1-1-232 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 递延收益 4,627.92 48.47% 4,625.96 63.65% 递延所得税负债 - - - - 非流动负债合计 9,547.92 100% 7,267.26 100% 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 长期借款 4,600.00 50.04% - - 预计负债 - - - - 递延收益 4,593.13 49.96% 4,654.15 100% 递延所得税负债 0.20 0.00% - - 非流动负债合计 9,193.33 100% 4,654.15 100% 报告期内,发行人非流动负债主要是长期借款、预计负债和递延收益,三者 合计占非流动负债的 100%、100%、100%和 100%。截至报告期末,发行人长期 借款为 4,920 万元,系江西祥太从交通银行景德镇分行取得的长期借款 1,920 万 元;江西如益从农商银行景德镇分行取得的长期借款 3,000 万元。2014 年末的预 计负债是台州海关对公司培南类产品多申报退税情况进行的罚款,具体情况见本 节“八、(四)其他重要事项”。递延收益主要内容如下: 单位:万元 项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 富祥药业新项目发展专项资金(1) 705.40 725.48 765.65 799.66 富祥药业废水处理技改项目补助(2) 41.52 46.92 57.72 68.51 富祥药业高浓度有机废水治理项目补助(3) 54.37 56.70 61.36 66.02 富祥药业污水改造项目补助(4) 15.05 17.14 21.33 25.53 江西祥太新项目发展专项资金(5) 3,549.05 3,549.05 3,549.05 3,549.05 江西如益新项目发展专项资金(6) 126.98 130.66 138.02 145.39 公司 50 吨他唑巴坦项目技术改造(7) 100.00 100.00 - - 公司废水物化预处理技术改造项目(8) 35.54 - - - 合 计 4,627.92 4,625.96 4,593.13 4,654.15 上述专项资金在未结转前形成非流动负债,具体情况如下: (1)富祥药业新项目发展专项资金:根据景德镇市昌江区人民政府办公室 《景德镇市昌江区人民政府办公室抄告单》(昌府办抄字【2011】89 号、90 号、 91 号),安排景德镇市昌江区财政局拨付企业新项目发展专项资金对富祥药业进 行项目支持,要求专款专用于公司的基础设施建设。截止 2013 年 12 月 31 日已 实际收到财政拨款 803.27 万元,该项目基础设施建设 2012 年 10 月已部分完工 1-1-233 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 并投入使用,截至 2015 年 6 月 30 日,递延收益余额为 705.40 万元。 (2)富祥药业废水处理技改项目:公司于 2011 年 1 月 24 日收到江西省财 政厅、江西省环境保护厅补助资金人民币 90 万元。该项目于 2010 年底完工,截 至 2015 年 6 月 30 日,递延收益余额为 41.52 万元。 (3)富祥药业高浓度有机废水治理项目:公司于 2010 年 1 月 5 日收到景德 镇市环境保护局补助资金 80 万元,该项目于 2008 年完工,截至 2015 年 6 月 30 日,递延收益余额为 54.37 万元。 (4)富祥药业污水改造项目:公司于 2011 年 12 月 5 日收到补助资金 30 万 元,该项目于 2011 年 11 月完工。截至 2015 年 6 月 30 日,递延收益余额为 15.05 万元。 (5)江西祥太新项目发展专项资金系根据景德镇高新技术产业开发区党政 办公室《关于拨付江西祥太制药有限公司项目支持的抄告》 景高新办抄字【2011】 11 号),以及《关于拨付江西祥太制药有限公司项目支持的抄告》(景高新办抄 字【2011】36 号),分别安排景德镇高新技术产业开发区财政局拨付企业新项目 发展专项资金 2,997.80 万元和 551.25 万元,合计 3,549.05 万元,用于支持江西 祥太的基础设施建设。截至 2011 年 12 月 31 日已实际收到财政拨款 3,549.05 万 元。截至 2015 年 6 月 30 日,递延收益余额为 3,549.05 万元。 (6)江西如益新项目发展专项资金系其于 2012 年 4 月和 2012 年 6 月收到 上高县工业园区管理委员会的专项补助款 147.23 万元,该项目于 2012 年 9 月完 工。截至 2015 年 6 月 30 日,递延收益余额为 126.98 万元。 (7)2014 年,根据江西省工业和信息化委员会、江西省财政厅赣工信投资 字[2013]444 号《关于下达 2013 年省级工业企业技术改造专项投资计划(第一批) 的通知》,公司收到国家金库景德镇中心支库的专项补助款 100 万元,该财政补 助用于对公司 50 吨他唑巴坦项目技术改造,根据会计准则的规定,自长期资产 可供使用时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损 益,截止 2015 年 6 月 30 日,该项目尚未验收,递延收益余额为 100 万元。 (8)2015 年,根据景财建字[2015]6 号景德镇环保局和财政局共同文件关 于下达 2014 年度第三批省级环境保护专项资金预算的通知,公司收到景德镇市 1-1-234 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 财政局拨付的专项补贴 36.00 万元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用 时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,截止 2015 年 6 月 30 日,递延收益余额为 35.54 万元。 (二)公司偿债能力分析 报告期内与偿债能力相关的财务指标如下: 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 主要财务指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 1.17 1.10 1.12 0.95 速动比率 0.85 0.68 0.75 0.69 资产负债率(母公司) 47.50% 48.62% 51.37% 55.71% 资产负债率(合并) 55.53% 55.20% 57.55% 61.24% 息税折旧摊销前利润(万元) 6,857.81 9,656.60 7,903.69 6,412.58 利息保障倍数 10.88 8.62 7.81 8.40 报告期内,发行人偿债能力平稳中有向好趋势。短期偿债能力方面,流动比 率分别为 0.95、1.12、1.10 和 1.17,小幅波动中上升,速动比率分别为 0.69、0.75、 0.68 和 0.85,小幅波动中有所上升,总体偏低。报告期内,流动比率波动的主要 是因为 2012 年发行人流动资产相对于同期流动负债尤其是银行借款和应付票据 增长较慢,导致短期内偿债能力有所下降;而 2013 年末,随着发行人短期借款 和应付票据的减少,发行人短期偿债能力有所提高;2014 年末,发行人短期借 款和应付账款增加较多,流动资产增加较少,导致流动比率略降;2015 年 6 月 末发行人流动比率有所上升,主要是由于货币资金的大幅增加和应付账款的减少 所致。另一方面,报告期各期末发行人货币资金余额保持较高水平,分别为 6,558.61 万元、6,493.29 万元、6,207.90 万元和 11,975.98 万元,为短期偿债能力 提供了一定的保证。 报告期内,母公司资产负债率和合并口径资产负债率均平稳中整体呈下降趋 势,母公司资产负债率从 2012 年末的 55.71%下降至 2015 年 6 月末的 47.50%, 报告期内平均利息保障倍数为 8.93 倍,保持较高水平,2012 年至 2014 年息税折 旧摊销前利润逐年增长,分别为 6,412.58 万元、7,903.69 万元和 9,656.60 万元, 2015 年 1-6 月息税折旧摊销前利润为 6,857.81 万元,占 2014 年 71.02%,亦有所 增长。综合来看,2012 年至 2015 年 6 月末,公司主营业务发展良好,营业收入 增长较快,主要产品的综合毛利率平均水平在 25%以上,盈利能力较强,良好的 1-1-235 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 盈利能力为公司偿还长期债务提供了坚实的财务基础。综合来看,公司长期偿债 能力逐步提升。 (三)资产周转能力分析 报告期内,公司应收账款和存货周转率等资产周转能力指标情况如下: 主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 应收账款周转率(次) 3.04 5.78 5.24 5.28 应收账款周转天数(天/次) 59 62 69 68 存货周转率(次) 1.78 3.76 4.59 4.20 存货周转天数(天/次) 101 96 78 86 总资产周转率 0.42 0.87 0.87 0.87 注:应收账款和存货周转天数全年按 360 天计算 1、应收账款周转率分析 本公司重视客户的信用管理和应收账款的回款质量。报告期内,公司营业收 入持续增长,从 2012 年的 36,032.06 万元增至 2014 年的 51,072.71 万元,2015 年 1-6 月营业收入达到 27,617.08 万元,2012 年至 2014 年年均复合增长率在 19% 以上,应收账款余额从 2012 年末的 8,142.33 万元增至 2014 年末的 8,912.16 万元, 2015 年 6 月末的应收账款余额为 9,286.79 万元,2012 年至 2014 年年均复合增长 率为 4.62%,低于营业收入的复合增长率,这主要是由于一方面,2012 年末发行 人未与珠海联邦和内蒙古联邦等签订抵账协议,使得 2012 年末应收账款余额较 大,另一方面,发行人增加使用收款风险较小的银行承兑汇票进行销售的结算, 使得应收账款增速较慢。2012 年至 2015 年 1-6 月应收账款周转率分别为 5.28 次、 5.24 次、5.78 次和 3.04 次(营业收入为 2015 年 1-6 月数据),周转天数分别为 68 天、69 天、62 天和 59 天,表明公司应收账款回款质量保持稳中向好态势。 具体应收账款的分析请参阅本节“九、(五)应收账款分析”。 截至报告期末,账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款余额的比重平均为 98%以上,公司应收账款的整体质量水平较高,坏账发生的概率较小。 2、存货周转率分析 公司 2012 年至 2015 年 1-6 月的存货周转率分别为 4.20、4.59、3.76 和 1.78 (营业成本为 2015 年 1-6 月数据),周转天数分别为 86 天、78 天、96 天和 101 天,存货周转能力有所波动。 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人营业成本分别为 26,729.75 万元、32,805.74 1-1-236 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 万元、37,126.93 万元和 18,648.66 万元,从增长率来看 2012 年至 2014 年营业成 本增长率分别为 27.83%、22.73%和 13.17%,平均为 21.24%;2012 年末至 2015 年 6 月末的存货余额分别为 6,224.10 万元、8,082.43 万元、11,658.24 万元和 9,256.16 万元,2012 年末至 2014 年末增长率分别为-4.86%、30.80%和 44.24%, 平均为 23.39%。报告期内存货的增长速度总体略高于营业成本的增长速度。 具体存货的分析请参阅本节“九、(四)、存货分析”。 有关营业成本的分析请参阅本节“十、(四)公司主营业务毛利变动分析”。 3、总资产周转率分析 2012 年至 2014 年,公司的总资产周转率均为 0.87,2015 年 1-6 月总资产周 转率为 0.42(营业收入为 2015 年 1-6 月数据),保持平稳,发行人的收入与资产 规模匹配较好。一般来说,总资产周转率由流动资产周转率与非流动资产周转率 所决定。流动资产周转率方面,在流动资产的构成中,应收账款和存货占流动资 产的比例分别为 59.69%、66.68%、66.06%和 53.99%,平均 61.61%,因此流动 资产的周转率主要由应收账款和存货的周转速度决定,报告期内发行人的应收账 款和存货的周转率呈互为反方向的小幅波动态势,相互抵消了部分波动对总资产 周转率的影响;2012 年末至 2015 年 6 月末,发行人流动资产占总资产的比重分 别为 48.67%、45.26%、47.95%和 48.69%;综合来看,流动资产对总资产的周转 率影响相对较小。非流动资产周转率方面,2012 年末至 2015 年 6 月末,发行人 非流动资产占总资产的比例分别为 51.33%、54.74%、52.05%和 51.31%,其对总 资产周转率的影响较大;从非流动资产的构成来看,报告期内固定资产、在建工 程和无形资产合计占比分别为 94.09%、94.12%、94.98%和 94.86%,而这些资产 从投入使用到达产需要一定的时间,其周转时间比流动资产要长,整体上会降低 发行人的总资产周转率水平。另一方面,2012 年至 2014 年,公司营业收入持续 增长,从 36,032.06 万元增长到 51,072.71 万元,年均复合增长率为 19%以上,经 营规模持续扩大。虽然非流动资产的较快增长具有拉低总资产周转率的作用,但 报告期内发行人已展现出的营业收入的增加有效缓解了这一拉低的作用,总体来 看报告期内发行人的营业收入与总资产具有较好的匹配关系。 (四)存货分析 1、总体分析 1-1-237 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 报告期内,由于发行人收入规模逐年扩大,下游市场保持稳步增长态势以及 培南类新产品 4-AA 的量产,为更好的满足客户快速交货的需求,发行人储备了 适量的存货,2012 年末至 2014 年末,本公司存货账面价值保持增长,平均增长 率为 23.39%,同期营业成本平均增长率为 21.24%,两者平均增长率接近,存货 增长速度稍快于营业成本增长速度。2015 年 6 月末存货有所下降,存货占流动资 产、总资产的比重总体呈下降的态势。发行人存货规模和比例总体合理,具体见 下表: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 项目 /2015 年 1-6 月 日/2014 年 日/2013 年 日/2012 年 存货账面价值 9,180.45 11,658.24 8,082.43 6,179.10 存货增长率 -21.25% 44.24% 30.80% -4.86% 营业成本增长率 - 13.17% 22.73% 27.83% 占流动资产比重 27.71% 38.45% 32.99% 26.66% 占总资产比重 13.49% 18.44% 14.93% 12.97% 2、存货结构分析 从存货结构来看,本公司存货主要为原材料、在产品和库存商品等。原材料 包括主要材料和辅助材料;在产品为处于生产反应过程中或尚未达到库存商品状 态的产品;库存商品一般为经过加工后包装入库的产成品。2012 年末至 2015 年 6 月末,上述三类存货累计占比分别为 91.80%、92.98%、94.75%和 95.42%,具 体情况如下表: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 账面价值 占比 账面价值 占比 原材料 2,979.01 32.45% 3,911.05 33.55% 周转材料 45.62 0.50% 38.18 0.33% 委托加工物资 - - - - 在产品 1,709.46 18.62% 2,232.59 19.15% 库存商品 4,071.56 44.35% 4,902.10 42.05% 发出商品 374.79 4.08% 574.32 4.93% 合 计 9,180.45 100.00% 11,658.24 100.00% 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 账面价值 占比 账面价值 占比 1-1-238 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 原材料 2,311.61 28.60% 2,051.59 33.20% 周转材料 31.22 0.39% 28.87 0.47% 委托加工物资 - - 225.51 3.65% 在产品 2,038.88 25.23% 1,182.62 19.14% 库存商品 3,164.14 39.15% 2,437.93 39.45% 发出商品 536.57 6.64% 252.57 4.09% 合 计 8,082.43 100.00% 6,179.10 100.00% 报告期内,发行人原材料、在产品和库存商品平均占比分别为 31.95%、 20.54%、41.25%,从生产流程来看,存货结构相对均衡。原材料和在产品金额 占比较大,主要因为发行人产品种类较多,反应步骤较长,材料成本占其产品成 本的比例较大,所以 2012 年至 2015 年 6 月末结存较多;报告期内,发行人各期 期末库存商品金额及占比较大,主要是因为公司为了扩大销售占领市场,储备了 部分产成品以满足市场需求;其次,各报告期期末均存在一定的未发货订单,为 及时交付订单,公司需要提前准备一定的库存商品。 3、存货变动分析 本期库存商品计提了 75.72 万元的跌价准备,对存货期末账面价值变动影响 较小,本期变动主要是存货余额的变动。2015 年 6 月末公司存货余额比 2014 年 末减少 2,402.08 万元,降幅为 20.60%,除周转材料小额增长外,其他存货项目 均有所减少,其中原材料、在产品、库存商品余额减少较多,较上期末分别减少 了 932.04 万元、523.12 万元、754.83 万元,主要是因为一方面发行人上期末为 满足客户需求储备了较多的原材料、库存商品,能够满足发行人本期一部分的生 产计划需求,故减少了采购量,另外一方面,由于部分原材料价格下跌、工艺改 进、产量增加等原因,发行人本期单位生产成本下降,使得存货成本降低。 2014 年末公司存货余额比 2013 年末增加 3,575.81 万元,增幅为 44.24%, 所有存货项目均有增长,其中原材料、库存商品增长额较大,分别为 1,599.44 万 元、和 1,737.96 万元。当期发行人原材料余额较大幅度增加的主要原因在于当年 发行人产品产销增长,生产需求量增大,带动 6-APA 及培南系列相关原材料采 购储备规模扩大;库存商品余额较大幅度增加的原因在于一方面,当年各类产品 销售数量保持增长,为了能够及时满足客户的需求,发行人相应增加了备货规模, 另一方面,培南生产线达到设计产能,培南类系列的品种数量及产量均有所增长。 1-1-239 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2013 年末公司存货余额比 2012 年末增加 1,858.33 万元,增幅约 29.86%。除 委托加工物资外,各类存货均增加,其中原材料余额增加 247.98 万元,增幅 12.02%;在产品余额增加 856.27 万元,增幅 72.40%;库存商品余额增加 693.25 万元,增幅 28.06%;发出商品余额增加 284.00 万元,增幅 112%。上述变化主要 是因为:第一、发行人 2013 年收入规模较 2012 年增长 22.90%,为了满足客户 的需求,发行人相应增加了备货数量。第二,由于 2014 年春节较早,发行人母 公司计划于 2014 年 1 月对车间进行停产检修,因此加大了 2013 年底对主要产品 备货力度。 (五)应收账款分析 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末,公司应收账款账面价 值分别为 7,657.10 万元、8,253.73 万元、8,371.93 万元和 8,702.32 万元,占当期 营业收入的比例分别为 21.25%、18.64%、16.39%和 31.51%(2015 年营业收入仅 为 1-6 月数),2012 年末至 2014 年末应收账款账面价值占当期营业收入的比例不 断降低。 1、信用政策 报告期内,公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户的表 现,将客户分为 A、B、C 和 D 四类,具体情况如下: 客户类别 客户其他信息 销售政策 可以有一定的赊销额度和回款期限,但赊销额度以 规模大、信誉高、资 A类 不超过三次进货为限,回款以不超过三个进货周期 金雄厚 为限。 可先设定一个额度,但赊销额度以不超过一次进货 B类 规模中档、信誉较好 为限,回款以不超过一个进货周期为限,再根据信 用状况逐渐放宽。 信用状况一般的中 要求现款现货,应当仔细审查,对于符合企业信用 C类 小客户 政策的,给予少量信用额度。 一般的中小客户、新 不给予任何信用交易,坚决要求现款现货或先款后 D类 客户、信誉不太好的 货。 客户 发行人销售部门根据业务发展及产品销售、市场情况等,对客户信用政策及 信用等级进行适时调整。 报告期内,发行人应收账款实际收款进度与信用账期基本一致。2012 年、 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,前十大客户信用期内回款占其回款总额的比 1-1-240 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 例分别为 83%、92%、92.66%和 96.15%。总体来看,发行人应收账款回款较为 及时。 2、应收账款账龄情况 报告期各期末,公司非关联方应收账款账龄及坏账准备情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,078.40 97.76% 453.92 8,707.63 97.71% 435.38 1至2年 37.98 0.41% 7.60 116.90 1.31% 23.38 2至3年 94.90 1.02% 47.45 12.33 0.14% 6.16 3 年以上 75.50 0.81% 75.50 75.31 0.84% 75.31 合计 9,286.79 100% 584.47 8,912.16 100% 540.23 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 8,635.63 98.44% 431.78 8,018.93 98.48% 400.95 1至2年 61.84 0.70% 12.37 48.89 0.60% 9.78 2至3年 0.80 0.01% 0.40 - 0.00% - 3 年以上 74.51 0.85% 74.51 74.51 0.92% 74.51 合计 8,772.78 100% 519.06 8,142.33 100% 485.23 根据上表,报告期内公司应收账款账龄结构比较稳定,一年以内的应收账款 余额占比平均在 97%以上。公司的应收账款管理和回款工作较为有效,公司应收 账款回收风险较小。 报告期各期末,公司前十名应收账款金额客户的应收账款账龄基本在一年以 内,账龄较短,公司应收账款前十名客户比较稳定,期后回款情况较好,发生坏 账的风险较小。 截至报告期各期末,发行人对关联方应收账款情况如下: 单位:万元 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 额 备 额 备 额 备 额 备 浙江天宇药业股份 96.64 4.83 110.97 5.55 212.99 10.65 135.11 6.76 有限公司 1-1-241 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 临海天宇药业有限 43.94 2.20 27.28 1.36 8.07 0.40 168.00 8.40 公司 滨海三甬药业化学 - - - - - - 25.00 1.25 有限公司 合计 140.58 7.03 138.25 6.91 221.06 11.05 328.11 16.41 3、应收账款变动分析 报告期各年末,公司应收账款情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 项 目 /2015 年 1-6 月 31 日/2014 年 31 日/2013 年 31 日/2012 年 应收账款账面价值 8,702.32 8,371.93 8,253.73 7,657.10 坏账准备 584.47 540.23 519.06 485.23 应收账款余额 9,286.79 8,912.16 8,772.78 8,142.33 营业收入 27,617.08 51,072.71 44,284.21 36,032.06 流动资产 33,124.62 30,320.23 24,499.14 23,179.95 总资产 68,036.00 63,234.82 54,130.84 47,630.84 应收账款余额占营 33.63% 17.45% 19.81% 22.60% 业收入比例 应收账款余额占流 28.04% 29.39% 35.81% 35.13% 动资产比例 应收账款余额占总 13.65% 14.09% 16.21% 17.09% 资产比例 应收账款余额增长 4.20% 1.59% 7.74% 47.82% 率 营业收入增长率 - 15.33% 22.90% 23.67% 2012 年末、2013 年末和 2014 年末,公司应收账款余额占同期营业收入的比 重分别为 22.60%、19.81%和 17.45%,平均占比在 19.95%左右,2015 年 6 月末, 公司应收账款余额占同期营业收入的比重为 33.63%。 2015 年 6 月末应收账款余额为 9,286.79 万元,比 2014 年末增加 374.63 万元, 增幅 4.20%,发行人 2015 年 1-6 月营业收入占 2014 年营业收入的 54.07%,两者 基本匹配。 2014 年末应收账款余额为 8,912.16 万元,比 2013 年末增加 139.38 万元, 增幅 1.59%,发行人 2014 年营业收入较 2013 年增长 15.33%,营业收入的增长 速度远快于期末应收账款的增长速度,而这主要是因为发行人本期较多使用回款 风险较小的银行承兑汇票进行销售结算,减少了现金结算的数量,发行人 2013 年与 2014 年应收账款与应收票据之和分别为 8,860.48 万元和 10,389.82 万元, 2014 年较 2013 年增长了 17.26%,略高于营业收入增长率,系发行人本期应收账 1-1-242 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 款与应付账款的抵消较 2013 年少,期末尚有部分未抵消所致。 2013 年末应收账款余额为 8,772.78 万元,比 2012 年末增长 630.46 万元,增 幅为 7.71%;2013 年营业收入为 44,284.21 万元,较 2012 年的 36,032.06 万元增 长 22.90%,营业收入的增长速度远快于期末应收账款的增长速度,而这主要是 因为 2012 年末发行人未与珠海联邦和内蒙古联邦等签订抵账协议,抵销应收账 款与应付账款,扣除这一因素,发行人 2013 年末应收账款余额增长速度约为 45%,高于营业收入增长速度 22.90%,主要系因为发行人 2013 年第 4 季度业绩 较好,销售金额较 2012 年同期增长 5,417.11 万元,部分合同约定的信用期仍未 到期。 报告期各期末,公司应收账款规模相对较大,占流动资产的比例分别为 35.13%、35.81%、29.39%和 28.04%,平均为 32.09%,稳中有降;应收账款余额 占总资产的比例分别为 17.09%、16.21%、14.09%和 13.65%,平均为 15.26%; 公司应收账款坏账计提政策稳健,客户资质优良,应收账款发生坏账的风险较小。 4、应收账款前五名客户分析 截至 2015 年 6 月 30 日,发行人应收账款前五名客户均为发行人主要客户, 应收账款余额合计为 4,950.16 万元,占应收账款余额的 53.30%,且账龄均在一 年以内,具体明细如下表所示: 单位:万元 单位名称 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 珠海联邦制药股份有限公司 1,356.24 1 年以内 14.60% 齐鲁制药有限公司 1,123.47 1 年以内 12.10% 山东百瑞制药有限公司 998.00 1 年以内 10.75% AUROBINDO PHARMA LIMITED 756.24 1 年以内 8.14% 石药集团中诚医药物流有限公司 716.20 1 年以内 7.71% 合计 4,950.16 - 53.30% 截至 2015 年 6 月末,应收账款余额中无持有本公司 5%以上(含 5%)股份 的股东或股东单位欠款。 (六)可供出售金融资产分析 2012 年末至 2015 年 6 月末,可供出售金融资产均为 996 万元,投资内容为 景德镇农村商业银行股份有限公司股权 655.2 万股。报告期内,由于该商业银行 连续增资,发行人 2012 年末至 2015 年 6 月末的持股比例分别为 1.19%、1.19%、 0.996%和 0.996%。发行人对该投资采用成本法核算。 1-1-243 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (七)固定资产分析 报告期内各期末公司固定资产的构成情况如下: 单位:万元 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 一、固定资产原值合计 32,280.48 31,493.99 22,571.44 16,037.81 其中:房屋及建筑物 12,358.06 12,285.31 8,247.05 7,061.53 机器设备 17,359.53 16,794.76 12,324.37 7,444.22 运输设备 641.45 641.45 584.37 456.76 电子设备及其他 1,921.43 1,772.46 1,415.65 1,075.30 二、累计折旧合计 8,000.07 6,736.59 4,649.48 3,073.50 其中:房屋及建筑物 1,934.83 1,671.53 1,157.33 797.56 机器设备 4,519.82 3,713.76 2,469.59 1,566.60 运输设备 382.36 322.14 225.83 139.27 电子设备及其他 1,163.06 1,029.16 796.74 570.07 三、固定资产净值合计 24,280.41 24,757.39 17,921.97 12,964.31 其中:房屋及建筑物 10,423.23 10,613.78 7,089.73 6,263.97 机器设备 12,839.71 13,081.00 9,854.78 5,877.62 运输设备 259.10 319.31 358.55 317.50 电子设备及其他 758.37 743.30 618.91 505.23 2012 年末至 2015 年 6 月末,公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备, 两者原值合计占固定资产原值的比重分别为 90.45%、91.14%、92.34%和 92.06%, 其中机器设备原值占固定资产原值的比例分别为 46.42%、54.60%、53.33%和 53.78%。 报告期内,发行人主要产品市场需求增长,销售规模持续扩大,2012 年至 2014 年营业收入年均复合增长率在 19%以上,为更好的满足市场需求,公司扩 大生产规模,增加固定资产投入,2012 年至 2014 年固定资产的年复合增长率在 40%左右,其中机器设备的年复合增长率在 50%左右。报告期内,发行人主要产 品舒巴坦酸、他唑巴坦和美罗培南母核的产能分别从 2011 年的 324 吨、25 吨和 10 吨增至 2014 年的 377 吨、36 吨和 100 吨,此外发行人还新建了 4-AA 的生产 线并已投入使用。随着公司生产规模的逐步扩大,报告期内的固定资产也相应增 加。 2015 年 6 月末固定资产原值比 2014 年末增加 786.49 万元,从构成来看,主 要是机器设备增加 564.77 万元,电子设备及其他增加 148.97 万元。新增的机器 1-1-244 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 设备主要是车间工艺改造设备安装,新增的电子设备及其他主要是质监部门的检 测仪器。从来源分析,新增的机器设备是由在建工程转入和购置取得,在建工程 转入 259.02 万元,购置 363.93 万元,另外处置报废了 58.18 万元,新增的电子 设备及其他全部是由外部购置。 2014 年末固定资产原值比 2013 年末增加 8,922.55 万元,从构成来看,其中 房屋建筑物增加 4,038.26 万元,机器设备增加 4,470.39 万元。新增的房屋建筑物 主要为子公司杭州科威新购买的办公楼和二期工程Ⅴ车间厂房,新增机器设备主 要为二期塔区工程安装的机器设备等。从来源分析,新增固定资产主要由在建工 程转入,金额为 7,389.87 万元。 2013 年末固定资产原值比 2012 年末增加 6,533.63 万元,从构成来看,其中 房屋建筑物增加 1,185.53 万元,机器设备增加 4,880.15 万元。新增的房屋建筑物 主要为发行人 MAP 厂房及配套建筑物、发行人的仓库和江西如益的仓库等;新 增机器设备主要为发行人 4-AA 生产线、MAP 生产线以及江西如益的生产线。 从来源分析,新增固定资产主要系由在建工程转入,金额为 5,433.47 万元。 报告期内,发行人营业收入与固定资产原值、固定资产净值的关系如下表所 示: 营业收入 固定资产 固定资产 营业收入/ 营业收入/ 年份 (万元) 原值(万元) 净值(万元) 固定资产原值 固定资产净值 2012 年 36,032.06 16,037.81 12,964.31 2.25 2.78 2013 年 44,284.21 22,571.44 17,921.97 1.96 2.47 2014 年 51,072.71 31,493.99 24,757.39 1.62 2.06 2015 年 1-6 27,617.08 32,280.48 24,280.41 0.86 1.14 月 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人营业收入与固定资产原值的比分别为 2.25、 1.96、1.62 和 0.86(收入为 2015 年 1-6 月数),营业收入与固定资产净值的比分 别为 2.78、2.47、2.06 和 1.14(收入为 2015 年 1-6 月数),总体逐步下降。这主 要是因为报告期内,发行人固定资产逐期增加较快,新建生产线产能完全释放需 要一定时间,因此固定资产使用效率有所下降。 截至报告期末,公司尚有账面价值为 92.23 万元的简易仓库正在办理产权证 书;有已提足折旧仍在使用的机器设备、电子设备及其他共计 33.73 万元,该部 分固定资产账面原值 674.54 万元,累计折旧 640.81 万元。公司不存在闲置固定 资产;不存在融资租入、经营租赁租出的固定资产;不存在持有待售的固定资产。 1-1-245 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 截止 2015 年 6 月 30 日,发行人用于抵押或担保的固定资产账面价值为 11,603.71 万元、原值为 15,625.98 万元,所借款项主要用于补充流动资金和建设工程项目。 (八)在建工程分析 报告期内,发行人在建工程期初余额、发生额和期末余额变动情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 期初余额 317.96 3,642.04 3,578.59 1,511.41 当期发生额 2,800.19 4,065.79 5,496.92 6,058.63 转固金额 401.57 7,389.87 5,433.47 3,991.46 期末余额 2,716.58 317.96 3,642.04 3,578.59 发行人 2015 年 6 月末在建工程余额为 2,716.58 万元,比 2014 年末增加 2,398.62 万元,主要是当期发生在建工程 2,800.19 万元,主要是二期塔区工程扩 建、环保收集池、江西祥太基建工程、TZB 等工艺改造项目等工程项目,另外 本期转固 401.57 万元,主要是 TZB 等工艺改造项目、新停车场等。 发行人 2014 年末在建工程余额为 317.96 万元,比 2013 年末减少 3,324.08 万元,主要是因为 2014 年杭州科威新购办公楼、二期塔区工程等转入固定资产 金额 7,389.87 万元,当期发生的在建工程主要为清洁生产产业化技改项目、环保 收集池、二期贮罐区、车间节能技改项目流水线、二期塔区工程、节能技改工程 和子公司杭州科威的新办公楼。 发行人 2013 年末在建工程余额为 3,642.04 万元,比 2012 年末增加 63.45 万 元,2013 年转入固定资产金额 5,433.47 万元,比 2012 年转固金额增加 1,442.01 万元,新增的在建工程主要为杭州科威新买的用于检测和办公的办公楼、富祥药 业新建的 MAP 厂房和生产线、仓库以及二期塔区工程等。 截至报告期末,发行人在建工程不存在减值的情形,未予计提减值准备。 报告期各期末,发行人在建工程余额分别为 3,578.59 万元、3,642.04 万元、 317.96 万元和 2,716.58 万元,具体如下: 单位:万元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 车间节能技改项目流水线 - - 13.38 1.23 二期工程Ⅲ流水线 - - - 2,515.61 仓库五项目 - - - 207.47 1-1-246 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 二期工程Ⅴ流水线 - - - 5.19 二期工程Ⅴ车间厂房 - - 311.28 521.82 二期贮罐区 - - 16.92 - 二期塔区工程 - - 739.40 - 二期生活服务楼 - - 1.00 - 待安装设备 - - 0.52 - 培南车间设备更换 - 6.35 - - 二期塔区工程扩建 811.39 1.24 - - 新停车场 - 6.03 - - 江西祥太项目-基建工程 748.56 254.08 215.44 203.25 江西如益项目-生产线 - - - 110.96 江西如益项目-其他 19.85 50.26 11.34 13.06 杭州科威项目-新办公楼 - - 2,332.78 - 环保收集池 426.42 - - - TZB 等工艺改造项目 549.36 - - - 甲类仓库新建项目 161.00 - - - 合计 2,716.58 317.96 3,642.04 3,578.59 (九)工程物资 2012 年末至 2015 年 6 月末,发行人的工程物资分别为 150.03 万元、349.11 万元、215.44 万元和 333.34 万元,主要内容为采购的离心机、反应釜等专用机 器设备。报告期内,发行人按需采购,各期末工程物资金额有一定波动。 (十)长期股权投资分析 1、合并财务报表长期股权投资情况 2014 年,公司根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》,修订了有关 长期股权投资的会计政策。对本公司持有的不具有控制、共同控制、重大影响, 且其公允价值不能可靠计量的权益性投资,作为按成本计量的可供出售金融资产 进行核算,并对其采用追溯调整法进行调整。 该会计政策变更对公司财务报表影响金额体现为:公司对景德镇农村商业银 行股份有限公司投资由原列报长期股权投资科目转列可供出售金融资产科目,调 减 2014 年 12 月 31 日长期股权投资 996.00 万元,调增 2014 年 12 月 31 日可供 出售金融资产 996.00 万元;追溯调减 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日 长期股权投资 996.00 万元,调增 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 可供出 售金融资产 996.00 万元。 1-1-247 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金 额产生影响,对公司报告期财务状况、经营成果不产生影响,对合并财务报表不 产生重大影响。 2012 年末至 2015 年 6 月末,合并财务报表可供出售金融资产均为 996 万元, 投资内容为景德镇农村商业银行股份有限公司股权 655.2 万股。报告期内,由于 该商业银行连续增资,发行人 2012 年末至 2015 年 6 月末的持股比例分别为 1.19%、1.19%、0.996%和 0.996%。发行人对该投资采用成本法核算。 2、母公司财务报表长期股权投资情况 2012 年末至 2015 年 6 月末,发行人母公司报表长期股权投资金额分别为 2,836.00 万元、2,036.00 万元、2,036.00 万元和 2,036.00 万元。发行人母公司 2012 年末持有江西祥太、博邦生物、杭州科威和江西如益 100%股权;2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末均持有江西祥太、杭州科威和江西如益 100%股权。报告期 内,发行人对上述公司均采用成本法核算。 3、报告期内对外投资变动情况及原因 为了减少关联交易,保障原材料来源,2012 年 11 月富祥药业分别以 256.8 万元、389.48 万元、149.8 万元和 59.92 万元的价格向江西如益股东如意有限、 喻文军、喻昌友和喻荣华收购其持有江西如益的全部股权。2012 年 11 月 29 日 完成了工商变更手续。根据股权转让协议、实际受让股权出资日期及相关补充协 议,确认江西如益合并日为 2012 年 12 月 31 日,为非同一控制下的企业合并。 为了简化股权架构,2012 年 12 月 5 日富祥药业第一届董事会第四次会议决 定注销全资子公司博邦生物。2012 年 12 月 6 日,博邦生物出资人做出决议,同 意注销并成立清算组,同日,博邦生物向景德镇市工商行政管理局申请注销登记。 2013 年 5 月 20 日经景德镇市工商行政管理局核准,博邦生物办理了注销登记。 从 2013 年 6 月起,博邦生物不再纳入合并范围。 4、长期股权投资的减值情况 发行人母公司的长期股权投资不存在减值情况。 (十一)无形资产分析 截至 2015 年 6 月 30 日,公司的无形资产账面价值为 6,119.08 万元,具体情 况如下表: 1-1-248 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 单位:万元 类别 账面原值 累计摊销 账面价值 账面价值占比 土地 6,681.76 576.39 6,105.37 91.37% 软件 26.87 14.16 12.71 47.30% 专利 5.59 4.71 0.88 15.72% 商标 0.54 0.42 0.12 21.67% 合 计 6,714.76 595.69 6,119.08 91.13% 2012 年末至 2015 年 6 月末,公司无形资产的账面价值分别为 6,461.97 万元、 6,327.05 万元、6,187.30 万元和 6,119.08 万元,分别占公司当年非流动资产的 26.43%、21.35%、18.80%和 17.53%。 公司的无形资产主要为土地使用权,2012 年末至 2015 年 6 月末,公司土地 使用权的账面价值分别为 6,440.59 万元、6,306.50 万元、6,172.42 万元和 6,105.37 万元。 截至本招股说明书签署日,发行人共拥有土地使用权 38.93 万平方米,其中 富祥药业拥有土地使用权 14.04 万平方米,江西祥太拥有土地使用权 19.99 万平 方米,江西如益拥有土地使用权 4.90 万平方米。充足的土地储备为公司的进一 步发展奠定了良好的基础。截至本招股说明书签署日,公司用于抵押或担保的无 形资产账面原值为 6,521.73 万元,净值 5,954.47 万元。 发行人期末将单项无形资产的账面价值与可收回金额比较,不存在无形资产 账面价值低于其可收回金额的情况,所以未提取无形资产减值准备。 (十二)递延所得税资产和负债 1、递延所得税资产 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 640.86 102.04 606.23 97.65 存货跌价准备 75.72 11.36 - - 递延收益 246.48 36.97 120.76 18.11 未实现内部销售利润 91.73 13.76 103.07 15.46 合 计 1,054.80 164.13 830.06 131.22 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 551.06 85.74 505.97 78.94 1-1-249 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 存货跌价准备 - - 45.00 6.75 递延收益 140.41 21.06 160.05 24.01 未实现内部销售利润 70.01 10.50 - - 合 计 761.47 117.30 711.02 109.70 报告期内,发行人暂时性差异主要包括坏账准备、存货跌价准备、递延收益 和未实现内部销售利润。 2015 年 6 月 30 日递延所得税资产比 2014 年 12 月 31 日增加 32.91 万元,主 要是由于可抵扣暂时性差异增加 224.74 万元,其中坏账准备增加 34.63 万元,存 货跌价准备增加 75.72 万元,递延收益增加 125.72 万元,未实现内部销售利润减 少 11.34 万元。2015 年 6 月末,发行人应收账款和其他应收款共计提坏账准备 641.72 万元,其中杭州科威、江西祥太计提的 0.86 万元坏账准备,由于预计未 来无法产生足够的应纳所得税额,故未确认递延所得税资产,可抵扣的坏账准备 为 640.86 万元。存货跌价准备 75.72 万元是由发行人本期对存货计提跌价准备产 生。递延收益 246.48 万元主要是发行人收到与资产相关的政府补助,在资产的 使用期内按折旧进度计入当期损益,余额计入递延收益。未实现内部销售利润系 由于江西如益卖给富祥药业货物以及富祥药业卖给杭州科威货物尚未对外出售 产生。 2014 年 12 月 31 日递延所得税资产比 2013 年 12 月 31 日增加 13.92 万元, 主要是由于可抵扣暂时性差异增加 68.59 万元,其中坏账准备增加 55.17 万元, 递延收益减少 19.65 万元,未实现内部销售利润增加 33.06 万元。2014 年末,发 行人应收账款和其他应收款共计提坏账准备 616.11 万元,其中杭州科威和江西 祥太计提的 9.88 万元坏账准备,由于预计未来无法产生足够的应纳所得税额, 故未确认递延所得税资产,可抵扣的坏账准备为 606.23 万元。递延收益 120.76 万元主要是发行人收到与资产相关的政府补助,在资产的使用期内按折旧进度计 入当期损益,余额计入递延收益。未实现内部销售利润系由于江西如益卖给富祥 药业货物尚未对外出售产生。 2013 年 12 月 31 日递延所得税资产比 2012 年 12 月 31 日增加 7.60 万元,主 要是由于可抵扣暂时性差异增加 50.46 万元,其中坏账准备增加 45 万元,存货 跌价准备减少 45 万元,递延收益减少 19.65 万元,未实现内部销售利润 70.01 万 元。2013 年末,发行人应收账款和其他应收款共计提坏账准备 573.34 万元,其 1-1-250 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 中杭州科威和江西祥太计提的 22.28 万元坏账准备,由于预计未来无法产生足够 的应纳所得税额,故未确认递延所得税资产,可抵扣的坏账准备为 551.06 万元。 2013 年,发行人对 2012 年末已计提存货跌价准备的少量哌拉西林进行了处理, 将其自用或对外销售,故将该部分存货跌价准备进行了转回或转销。递延收益 140.41 万元主要是发行人收到与资产相关的政府补助,在资产的使用期内按折旧 进度计入当期损益,余额计入递延收益。未实现内部销售利润系由于江西如益卖 给富祥药业货物以及富祥药业卖给杭州科威货物尚未对外出售产生。 2、递延所得税负债 报告期各期末,发行人仅于 2013 年末存在递延所得税负债 0.2 万元,系因 为交易性金融资产产生的公允价值变动损益产生。 (十三)主要债项 报告期内,发行人的负债结构及资产负债率情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 流动负债 28,230.74 41.49% 27,641.29 43.71% 非流动负债 9,547.92 14.03% 7,267.26 11.49% 负债总计 37,778.66 55.53% 34,908.55 55.20% 资产总计 68,036.00 100% 63,234.82 100% 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 流动负债 21,961.49 40.57% 24,516.30 51.47% 非流动负债 9,193.33 16.98% 4,654.15 9.77% 负债总计 31,154.82 57.55% 29,170.45 61.24% 资产总计 54,130.84 100% 47,630.84 100% 其中,流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和应付职工薪酬, 非流动负债主要为长期借款和其他非流动负债,具体如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 短期借款 14,197.85 37.58% 13,300.00 38.10% 1-1-251 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 应付票据 4,442.41 11.76% 4,000.29 11.46% 应付账款 4,472.30 11.84% 8,270.85 23.69% 预收款项 51.20 0.14% 219.85 0.63% 应付职工薪酬 959.28 2.54% 999.74 2.86% 应交税费 803.88 2.13% 469.49 1.34% 应付利息 34.26 0.09% 30.27 0.09% 其他应付款 189.57 0.50% 350.79 1.00% 一 年内 到期 的非 3,080.00 8.15% - - 流动负债 长期借款 4,920.00 13.02% 2,600.00 7.45% 预计负债 - - 41.30 0.12% 递延收益 4,627.92 12.25% 4,625.96 13.25% 递延所得税负债 - - - - 负债合计 37,778.66 100% 34,908.55 100% 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 短期借款 8,609.00 27.63% 10,474.00 35.91% 应付票据 5,242.29 16.83% 5,976.25 20.49% 应付账款 6,551.62 21.03% 6,705.92 22.99% 预收款项 90.58 0.29% 88.25 0.30% 应付职工薪酬 824.16 2.65% 813.23 2.79% 应交税费 453.44 1.46% 207.60 0.71% 应付利息 25.02 0.08% 20.20 0.07% 其他应付款 165.37 0.53% 230.85 0.79% 长期借款 4,600.00 14.76% - 0.00% 预计负债 - 0.00% - 0.00% 递延收益 4,593.13 14.74% 4,654.15 15.96% 递延所得税负债 0.20 0.00% - 0.00% 负债合计 31,154.82 100% 29,170.45 100% 报告期内,随着公司资产规模逐步扩大,公司负债也相应增加,总量上从 2012 年末的 29,170.45 万元增加到报告期末的 37,778.66 万元,增幅 29.51%。结 构上,公司负债的主要构成为短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、 应交税费、长期借款和递延收益,2012 年末至 2015 年 6 月末,上述七项负债占 负债总额的比例合计分别为 98.85%、99.10%、98.16%和 91.12%,具体分析如下: 1、短期借款 2012 年末至 2015 年 6 月末,公司短期借款余额分别为 10,474.00 万元、 1-1-252 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 8,609.00 万元、13,300.00 万元和 14,197.85 万元,占同期期末负债总额的比例分 别为 35.91%、27.63%、38.10%和 37.58%,处于相对较高的水平。2014 年末,发 行人短期借款较 2013 年末增加 4,691 万元,增幅 54.49%,主要是由于公司增加 了短期借款。近年来,发行人处于高速发展阶段,新增固定资产投资及补充流动 资金对资金需求较大,而发行人规模较小,融资需求主要通过借款满足。 2015 年 6 月末,公司短期借款分为质押借款、抵押借款和保证借款,账面 余额分别为 2,897.85 万元、8,300.00 万元和 3,000.00 万元,占短期借款总额的 20.41%、58.46%和 21.13%。抵押借款的抵押物包括土地使用权、房屋建筑物和 机器设备;保证借款的保证方为关联方包建华、柯丹等自然人。报告期各期末短 期借款明细如下: 单位:万元 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 借款种类 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 质押借款 2,897.85 0.00 9.00 0.00 抵押借款 8,300.00 9,300.00 7,600.00 9,274.00 保证借款 3,000.00 4,000.00 1,000.00 1,200.00 合 计 14,197.85 13,300.00 8,609.00 10,474.00 2、应付票据 2012 年末至 2015 年 6 月末公司应付票据分别为 5,976.25 万元、5,242.29 万 元、4,000.29 万元和 4,442.41 万元,占同期期末负债总额的比例分别为 20.49%、 16.83%、11.46%和 11.76%,总体呈下降态势。应付票据主要为应付机器设备款 和原材料款。2015 年 6 月末应付票据比 2014 年末增加 442.12 万元,增幅 11.05%, 主要是因为发行人当期在建工程大幅增加,相应倾向于用银行承兑汇票结算的应 付机器设备款金额增多。2014 年末应付票据比 2013 年末减少 1,242.00 万元,减 幅 23.69%,主要是因为一方面当期在建工程建设规模减小,相应年末倾向于用 银行承兑汇票结算的应付机器设备款金额减少,另一方面,发行人部分新增供应 商更倾向于使用现金结算方式。2013 年末应付票据比 2012 年末减少 733.96 万元, 减幅 12.28%,主要是因为发行人新产品 4-AA 的量产,发行人新增了部分供应商, 更倾向于使用现金结算方式。 3、应付账款 1-1-253 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2012 年末至 2015 年 6 月末公司应付账款分别为 6,705.92 万元、6,551.62 万 元、8,270.85 万元和 4,472.30 万元,占负债总额的比例分别为 22.99%、21.03%、 23.69%和 11.84%,公司应付账款占流动负债的比例有所波动。应付账款余额主 要为采购原辅材料款。2015 年 6 月末应付账款比 2014 年末减少 3,798.55 万元, 降幅 45.93%,主要是因为上期末发行人储备了较多的原材料,本期原材料采购 较上期减少,相应的应付账款有所减少。2014 年末应付账款比 2013 年末增加 1,719.23 万元,增幅 26.24%,主要是因为一方面,发行人当期产销增长,原材料 采购规模扩大,应付原材料款增多,另一方面,发行人部分新增供应商更倾向于 使用现金结算方式。2013 年末应付账款比 2012 年末下降 154.30 万元,降幅 2.30%。 截至 2015 年 6 月 30 日,公司应付账款中前五名单位列示如下: 单位:万元 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占总额比例 联邦制药(内蒙古)有限公司 供应商 1,663.37 一年以内 37.19% 哈药集团制药总厂 供应商 230.00 一年以内 5.14% 台州市椒江德源化工科技有限 供应商 79.13 一年以内 1.77% 公司 衢州市衢化化工有限公司 供应商 71.00 一年以内 1.59% 江苏大成医药化工有限公司 供应商 69.43 一年以内 1.55% 合 计 - 2,112.93 - 47.24% 4、应付职工薪酬 2012 年末至 2015 年 6 月末,公司应付职工薪酬金额分别为 813.23 万元、 824.16 万元、999.74 万元和 959.28 万元,占各年负债总额的比例分别为 2.79%、 2.65%、2.86%和 2.54%,呈小幅波动趋势。2015 年 6 月末,发行人应付职工薪 酬比 2014 年末减少了 40.46 万元,降幅 4.05%,虽然本期发行人平均薪酬水平有 所提高,但一方面人数由 2014 年末的 890 人降至本期末的 871 人,降幅 2.13%, 另一方面,发行人部分奖金系年终才进行计提,综合导致期末应付职工薪酬略有 减少;2014 年末,发行人应付职工薪酬比 2013 年末增加了 175.58 万元,增幅 21.30%,主要是由以下原因综合影响:首先,发行人人数有所增长,从 2013 年 末 825 人增至 2014 年末的 890 人,增幅为 7.88%,其次,由于人数的增长及社 保、公积金缴存基数的增长,相应年末应付社会保险费用及住房公积金增幅较大, 2014 年末相应应付金额较 2013 年末增长 70.15 万元,再次,年末应付年终奖较 2013 年末有所增长;2013 年末,发行人应付职工薪酬比 2012 年末增加了 10.94 1-1-254 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 万元,增幅 1%,但员工人数从 2012 年末的 641 人增长为 2013 年末的 825 人, 增幅为 29%,主要是因为富祥药业调整了薪资发放方式,将部分以前年度年终发 放的部分奖金分摊到日常工资中发放,因此年终计提的年终奖有所下降。 报告期内发行人和同行业上市公司人均薪酬水平对比情况如下: 单位:万元 公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 京新药业 3.63 6.56 5.88 5.36 海翔药业 3.80 6.87 7.30 6.32 金城医药 4.93 8.87 7.89 7.29 平 均 4.12 7.43 7.02 6.32 发行人 3.07 5.93 5.64 5.79 注:(1)人均薪酬=各年计提的应付职工薪酬总额/该年平均人数=各年计提的应付职工薪酬 总额/【(该年期初人数+该年期末人数)/2】(若无法计算平均人数,则采用该年期末人数) (2)发行人 2012 年平均薪酬=2012 年计提的应付职工薪酬总额/不含江西如益的平均人数 (3)数据来源,京新药业、海翔药业、金城医药 2012 年至 2015 年半年报 (4)2015 年 1-6 月发行人同行业上市公司人数采用 2014 年年末数据,应付职工薪酬采用 当期计提数 由于 2012 年末发行人合并了江西如益,而江西如益的平均薪酬较发行人原 合并口径略低,因此拉低了发行人 2013 年的平均薪酬。报告期内,发行人的平 均薪酬水平略低于可比上市公司的平均水平,一方面系因为发行人规模较可比上 市公司小,另一方面也是因为地域薪酬水平差异。 5、应交税费 报告期各期末,公司应交税费余额分别为 207.60 万元、453.44 万元、469.49 万元和 803.88 万元,变化较大,具体明细如下: 单位:万元 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 类别 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 增值税 197.35 229.47 130.69 19.31 企业所得税 419.57 144.84 243.78 106.10 个人所得税 3.13 3.16 2.78 1.47 营业税 0.46 0.01 0 0.49 城市维护建设税 11.64 3.96 6.59 1.38 教育费附加 44.36 24.58 26.23 18.58 地方教育费附加 38.55 25.36 26.47 21.36 房产税 7.02 2.64 2.28 13.54 土地使用税 74.88 24.88 4.90 12.06 1-1-255 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 类别 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 防洪基金 6.67 8.66 9.66 11.99 印花税 0.27 0.39 0.05 1.32 残疾人保障金 0.00 1.51 - - 合 计 803.88 469.49 453.44 207.60 2015 年 6 月末应交税费比 2014 年末增加了 334.39 万元,主要是应交所得税 增加了 274.73 万元,主要是一方面,发行人盈利能力不断增加,发行人 2015 年 1-6 月利润总额为 4,926.19 万元,占 2014 年全年利润总额 77.45%,并且按照税 务局的规定,发行人年中不进行所得税研发费用加计扣除,造成本期的应纳税所 得额较高,另一方面,发行人第二季度所得税预缴工作本期末尚未完成,使得本 期预缴所得税较少。 2014 年末应交税费比 2013 年末增加 16.05 万元,主要是由于应交增值税较 2013 年增加 98.78 万元,主要是由于 2014 年发行人发生的应补缴增值税款所致, 具体情况见本节“八、(四)其他重要事项”。另外应交企业所得税减少了 98.94 万元,主要是 2014 年多预缴了部分企业所得税。 2013 年末应交税费比 2012 年末增加 245.84 万元,各税种增减不一,其中变 化较大的主要为应交增值税、应交企业所得税。2013 年末应交增值税较 2012 年 末增加 111.38 万元,主要是因为 2013 年发行人对全部免抵退税额办理了退税; 此外,发行人注销博邦生物时,对其拥有的出口免抵退税额办理了税务清算。2013 年末应交企业所得税较 2012 年末增加 137.67 万元,主要是因为 2012 年第四季 度多预缴部分企业所得税。 6、长期借款 截至 2015 年 6 月末,发行人拥有长期借款 4,920 万元,主要为江西祥太从 交通银行景德镇分行取得的长期借款 1,920 万元;江西如益从农商银行景德镇分 行取得的长期借款 3,000 万元取得的长期借款。具体情况参见“第十一节 二、二) 借款合同”。 7、递延收益 根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,公司修订了有关财务报表 列报的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表影响金额:公司与购建固定资 1-1-256 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 产等长期资产相关的政府补助由原列报其他非流动负债科目转列递延收益项目, 调减 2014 年 12 月 31 日其他非流动负债 4,625.96 万元,调增 2014 年 12 月 31 日 递延收益 4,625.96 万元;追溯调减 2013 年 12 月 31 日其他非流动负债 4,593.13 万元,调增 2013 年 12 月 31 日递延收益 4,593.13 万元;追溯调减 2012 年 12 月 31 日其他非流动负债 4,654.15 万元,调增 2012 年 12 月 31 日递延收益 4,654.15 万元。上述会计政策变更,仅对递延收益和其他非流动负债两个报表项目金额产 生影响,对公司报告期财务状况、经营成果不产生影响,对合并财务报表不产生 重大影响。 2012 年末至 2015 年 6 月末,递延收益分别为 4,654.15 万元、4,593.13 万元、 4,625.96 万元和 4,627.92 万元,占当期负债总额的 15.96%、14.74%、13.25%和 12.25%,逐步下降。发行人递延收益具体内容和金额如下: 单位:万元 项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 富祥药业新项目发展专项资金(1) 705.40 725.48 765.65 799.66 富祥药业废水处理技改项目补助(2) 41.52 46.92 57.72 68.51 富祥药业高浓度有机废水治理项目补助(3) 54.37 56.70 61.36 66.02 富祥药业污水改造项目补助(4) 15.05 17.14 21.33 25.53 江西祥太新项目发展专项资金(5) 3,549.05 3,549.05 3,549.05 3,549.05 江西如益新项目发展专项资金(6) 126.98 130.66 138.02 145.39 公司 50 吨他唑巴坦项目技术改造(7) 100.00 100.00 - - 公司废水物化预处理技术改造项目(8) 35.54 - - - 合 计 4,627.92 4,625.96 4,593.13 4,654.15 具体分析详见本节“九、(一)、5、非流动负债分析”。 (十四)股东权益变动情况 1、报告期内各期末股东权益情况 单位:万元 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 股本 5,400.00 5,400.00 5,400.00 5,400.00 资本公积 9,536.84 9,536.84 9,536.84 9,536.84 专项储备 29.23 14.49 8.37 - 盈余公积 1,492.58 1,492.58 927.38 515.89 未分配利润 13,798.69 11,882.36 7,103.43 3,007.66 1-1-257 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 归属于母公司所有者权益合计 30,257.34 28,326.27 22,976.03 18,460.39 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 30,257.34 28,326.27 22,976.03 18,460.39 2、股东权益变动的原因 (1)股本 2002 年 3 月 14 日,发行人前身富祥医药由自然人包建华、金微娜设立,设 立时注册资本 80 万元,上述出资已经会计师事务所审验。 2002 年 6 月 28 日,富祥医药更名为富祥有限,并将注册资本由 80 万元增 加至 300 万元,由原股东包建华和金微娜分别以各自对公司债权 110 万元转增股 本,上述出资已经会计师事务所审验。 2005 年 10 月 9 日,富祥有限股东会决议将公司注册资本由 300 万元增加至 800 万元,由原股东包建华和喻文军分别以现金增资 350 万元、150 万元。上述 出资已经会计师事务所审验。 2010 年 3 月 22 日,富祥有限股东会决议将公司注册资本由 800 万元增加至 1,600 万元,由原股东包建华和喻文军分别以现金增资 560 万元、240 万元。上 述出资已经会计师事务所审验。 2012 年 5 月 20 日,富祥有限股东会决定,由全体股东以其拥有的本公司截 至 2012 年 2 月 29 日经审计的账面净资产 125,368,414.15 元,按 2.458204199:1 的比例折合股份公司的股份 5,100 万股。上述出资已经会计师事务所审验。 2012 年 11 月 13 日,富祥药业临时股东大会决议将公司股本由 5,100 万元增 加至 5,400 万元,由嘉乾九鼎和嘉翔九鼎以合计 2400 万元现金增资,其中 300 万元计入公司股本。 (2)资本公积 截至报告期末,公司资本公积为 9,536.84 万元,其中 7,436.84 万元因发行人 整体变更为股份公司形成,2,100 万元因嘉乾九鼎和嘉翔九鼎增资形成。 (3)专项储备 2014 年,发行人子公司江西如益计提安全生产费 61.75 万元,同期使用安全 生产费 55.62 万元。2015 年 1-6 月,发行人子公司江西如益计提安全生产费 29.69 万元,同期使用安全生产费 14.96 万元。截至报告期末,公司安全生产费余额 29.23 万元。 1-1-258 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (4)盈余公积 报告期内,发行人按母公司净利润的 10%提取,法定盈余公积累计达到注册 资本 50%后不再计提。截至报告期末,公司盈余公积余额为 1,492.58 万元。 (5)未分配利润 2012 年 7 月,公司以景德镇市富祥药业有限公司截止 2012 年 2 月 29 日审 定的净资产折股设立股份公司,致使未分配利润减少 10,236.84 万元。 2015 年 4 月 12 日,公司 2014 年年度股东大会决议,公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 5,400 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元(含税),未分配利润减少 2,160 万元。 截至报告期末,公司未分配利润余额为 13,798.69 万元,主要系从公司净利 润提取法定盈余公积之后的余额。报告期内,发行人未分配利润情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 项 目 金额 提取或分配比例 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 11,882.36 - 7,103.43 - 加: 本期归属于 母公司所有者的 4,076.33 - 5,344.12 - 净利润 按母公司净利润 按母公司净利润的 10%提 的 10%提取,法 减:提取法定盈余 取,法定盈余公积累计达 0 定盈余公积累计 565.19 公积 到注册资本 50%后不再计 达到注册资本 提。 50%后不再计提。 以 2014 年 12 月 31 日总股本 5,400 万股为基 减:应付普通股股 2,160.00 数,以未分配利 - - 利 润向全体股东每 10 股派发现金红 利 4 元(含税) 减:转作股本的普 - - - - 通股股利 期末未分配利润 13,798.69 - 11,882.36 - 2013 年度 2012 年度 项 目 金额 提取或分配比例 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 3,007.66 - 9,652.45 - 加: 本期归属于 母公司所有者的 4,507.27 - 4,007.94 - 净利润 1-1-259 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 按母公司净利润 按母公司净利润的 10%提 的 10%提取,法 减:提取法定盈余 取,法定盈余公积累计达 411.49 定盈余公积累计 415.89 公积 到注册资本 50%后不再计 达到注册资本 提。 50%后不再计提。 减:转作股本的普 - - 10,236.84 - 通股股利 期末未分配利润 7,103.43 - 3,007.66 - (6)少数股东权益 报告期内,公司不存在少数股东权益。 (十五)资产减值准备分析 1、资产减值准备计提分析 报告期内,发行人资产减值准备的计提情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 应收账款 9,286.79 584.47 8,912.16 540.23 其他应收款 846.80 57.26 1,674.87 75.88 存货 9,256.16 75.72 11,658.24 - 固定资产 32,280.48 - 24,757.39 - 在建工程 2,716.58 - 317.96 - 无形资产 6,714.76 - 6,187.30 - 商誉 114.67 - 114.67 - 合 计 61,216.24 717.44 53,622.59 616.11 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 应收账款 8,772.78 519.06 8,142.33 485.23 其他应收款 809.46 54.28 440.89 47.01 存货 8,082.43 - 6,224.10 45.00 固定资产 17,921.97 - 12,964.31 - 在建工程 3,642.04 - 3,578.59 - 无形资产 6,327.05 - 6,461.97 - 商誉 114.67 - 114.67 - 合 计 45,670.40 573.34 37,926.86 577.24 (1)关于应收账款减值准备的计提 发行人根据会计政策确定的应收账款组合及坏账准备情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 种类 应收账款 应收账款 坏账准备 比例 坏账准备 比例 账面余额 账面余额 1-1-260 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 - - - - - - 账款 按组合计提坏账准备 - - - - - - 的应收账款 组合 1 9,286.79 584.47 6.29% 8,912.16 540.23 6.06% 组合小计 9,286.79 584.47 6.29% 8,912.16 540.23 6.06% 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 - - - - - - 应收账款 合 计 9,286.79 584.47 6.29% 8,912.16 540.23 6.06% 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 种类 应收账款 应收账款 坏账准备 比例 坏账准备 比例 账面余额 账面余额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 - - - - - - 账款 按组合计提坏账准备 - - - - - - 的应收账款 组合 1 8,772.78 519.06 5.92% 8,142.33 485.23 5.96% 组合小计 8,772.78 519.06 5.92% 8,142.33 485.23 5.96% 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 - - - - - - 应收账款 合 计 8,772.78 519.06 5.92% 8,142.33 485.23 5.96% 报告期各期末,发行人组合 1(非关联方)中的 1 年以内应收账款的占比平 均在 97%以上,具体的账龄和坏账准备情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,078.40 97.76% 453.92 8,707.63 97.71% 435.38 1至2年 37.98 0.41% 7.60 116.90 1.31% 23.38 2至3年 94.90 1.02% 47.45 12.33 0.14% 6.16 3 年以上 75.50 0.81% 75.50 75.31 0.84% 75.31 合 计 9,286.79 100% 584.47 8,912.16 100% 540.23 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 8,635.63 98.44% 431.78 8,018.93 98.48% 400.95 1至2年 61.84 0.70% 12.37 48.89 0.60% 9.78 2至3年 0.80 0.01% 0.40 - 0.00% - 1-1-261 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 3 年以上 74.51 0.85% 74.51 74.51 0.92% 74.51 合 计 8,772.78 100% 519.06 8,142.33 100% 485.23 (2)关于其他应收账款减值准备的计提 发行人根据会计政策确定的其他应收账款组合及坏账准备情况如下: 单位:万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 种类 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并 单项计提坏账准 - - - - 备的其他应收款 按组合计提坏账 准备的其他应收 - - - - 款 组合 1 258.10 30.48% 57.26 628.12 37.50% 75.88 组合 3 588.70 69.52% - 1,046.75 62.50% - 组合小计 846.80 100% 57.26 1,674.87 100% 75.88 单项金额虽不重 大但单项计提坏 - - - - - - 账准备的其他应 收款 合 计 846.80 100% 57.26 1,674.87 100% 75.88 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 种类 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并 单项计提坏账准 - - - - 备的其他应收款 按组合计提坏账 准备的其他应收 - - - - 款 组合 1 173.06 21.38% 54.28 103.00 23.36% 47.01 组合 3 636.40 78.62% - 337.90 76.64% - 组合小计 809.46 100.00% 54.28 440.89 100.00% 47.01 单项金额虽不重 大但单项计提坏 - - - - - - 账准备的其他应 收款 合 计 809.46 100.00% 54.28 440.89 100.00% 47.01 报告期各期末,发行人组合 1 中的账龄及坏账准备情况如下: 单位:万元 2015.6.30 2014.12.31 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1-1-262 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1 年以内 209.63 81.22% 10.51 579.15 92.20% 28.88 1至2年 - - - - - - 2至3年 3.44 1.33% 1.72 3.94 0.63% 1.97 3 年以上 45.03 17.45% 45.03 45.03 7.17% 45.03 合 计 258.10 100% 57.26 628.12 100% 75.88 2013.12.31 2012.12.31 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 118.15 68.26% 5.91 53.48 51.93% 2.67 1至2年 6.39 3.70% 1.28 3.83 3.72% 0.77 2至3年 2.83 1.64% 1.42 4.22 4.09% 2.11 3 年以上 45.68 26.40% 45.68 41.46 40.26% 41.46 合 计 173.06 100% 54.28 103.00 100% 47.01 (3)关于存货减值准备的计提 2012 年末,由于库存商品中少量哌拉西林产品及原材料可变现净值低于账 面价值,产生了 45 万元的跌价准备。2013 年,发行人将上述商品进行了处理, 将其对外出售或自行使用,并于当年对相关存货跌价准备进行了转回或转销。 截至 2014 年末,公司主要产品均有较高的毛利率和良好的市场前景,亦不 存在霉烂变质的情形,本公司存货未发生减值情形,故未提取存货跌价准备。 2015 年 6 月末,由于库存商品中少量的哌拉西林(精制)和美罗培南粗品 (精制)可变现净值低于账面价值,产生了 75.72 万元的跌价准备。 (4)关于商誉的减值准备的计提 报告期内,发行人在资产负债表日对收购江西如益产生的商誉 114.67 万元 进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量,故结合江西如益相关的整体资 产产生的现金流状况,经折现率折现后,与净资产账面价值比较,如低于净资产 账面价值,则计提商誉减值准备,否则不予计提。 发行人在报告期末对商誉进行了减值测试,经测试,其可变现净值均大于该 时点净资产账面价值,故认定合并商誉没有发生减值。 2、资产减值准备变动分析 报告期各年末公司资产减值准备明细情况如下表所示: 单位:万元 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 坏账准备 641.72 616.11 573.34 532.24 存货跌价准备 75.72 - - 45.00 1-1-263 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 合 计 717.44 616.11 573.34 577.24 2012 年末至 2015 年 6 月末,公司资产减值准备分别为 577.24 万元、573.34 万元、616.11 万元和 717.44 万元,主要是按现行会计政策和估计计提的应收账 款、其他应收款的坏账准备以及存货跌价准备。2015 年 6 月末资产减值准备较 2014 年末增加 101.33 万元,主要是因为一方面,随着业务规模的扩大,期末应 收账款的增加,2015 年 6 月末应收账款坏账准备比 2014 年末增加 44.24 万元, 另一方面,由于库存商品中少量的哌拉西林(精制)和美罗培南粗品(精制)可 变现净值低于账面价值,发行人对该库存商品计提了 75.72 万元的跌价准备。2014 年末资产减值准备较 2013 年末增加 42.77 万元,主要是期末应收账款及其他应 收款余额增加导致计提的坏账准备分别增加 21.18 万元和 21.60 万元,其中其他 应收款余额增加主要是因子公司江西如益因窃丢失银行承兑汇票发生票据挂失 款 556.23 万元,发行人按规定进行了坏账准备计提。2013 年末资产减值准备较 2012 年末减少 3.90 万元,主要是因为一方面,随着业务规模的扩大,期末应收 账款和其他应收账款的增加,2013 年末坏账准备比 2012 年末增加 41.10 万元; 另一方面,公司对 2012 年计提了存货跌价准备的存货进行了处理,将其自用或 对外销售,进而转回或转销了存货跌价准备共计 45 万元。应收账款的具体情况 请参见本节“九、(五)应收账款分析”。 公司根据《企业会计准则》的要求,遵循稳健性和公允性原则,制定了符合 公司经营特点的资产减值准备计提政策,公司已遵照各项资产减值准备计提政策 足额计提了资产减值准备,与公司的资产质量状况相符。 十、盈利能力分析 报告期内,发行人主要从事舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品, 他唑巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品和碳青霉烯类原料药的中间体 的研发、生产和销售。报告期内,发行人营业收入、毛利率、营业利润和扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润等情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 27,617.08 51,072.71 44,284.21 36,032.06 营业成本 18,648.66 37,126.93 32,805.74 26,729.75 1-1-264 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 毛利率 32.47% 27.31% 25.92% 25.82% 期间费用 3,953.39 7,783.28 6,652.58 5,038.44 营业利润 4,813.86 6,083.29 4,748.36 4,090.03 利润总额 4,926.23 6,360.24 5,292.58 4,674.34 归属于母公司股东的净利润 4,076.33 5,344.12 4,507.27 4,007.94 扣除非经常性损益后归属于母 3,956.11 5,066.17 3,985.77 3,450.71 公司股东的净利润 2012 年至 2015 年 1-6 月,公司的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润情况见下图: 总体而言,发行人报告期内营业收入不断增长,扣非后净利润持续增加,有 较强的持续成长性。 (一)主营业务收入变化总体分析 报告期内,发行人营业收入绝大部分为主营业务收入,2013 年其他业务收 入 100.87 万元,2014 年其他业务收入 18.60 万元,2015 年 1-6 月其他业务收入 0.07 万元,分别占当年营业收入的 0.23%、0.04%和 0.0003%。2015 年 1-6 月主 营业务收入占 2014 年主营业务收入的 54.09%;2014 年主营业务收入比 2013 年 主营业务收入增加 6,870.77 万元,增幅 15.55%;2013 年主营业务收入比 2012 年增加 8,151.28 万元,增幅 22.62%,呈持续增长态势。在我国 A 股上市公司中, 京新药业主营业务包括喹诺酮类抗生素化学合成原料药及制剂的研发、生产和销 1-1-265 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 售;海翔药业主营业务包括碳青霉烯类抗生素原料药和中间体的研发、生产和销 售;金城医药的主营业务包括头孢类抗生素原料药及医药中间体的研发、生产和 销售,均属于抗菌素类原料药领域,因此将京新药业、海翔药业和金城医药作为 发行人的同行业上市公司。报告期内,发行人主营业务收入与可比上市公司主营 业务收入及化学药品原料药行业收入金额及变化情况如下: 单位:万元 占上年度 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 同比变化 比例 发行人主营业务收入 27,617.00 54.09% 51,054.11 15.55% 京新药业主营业务收入 68,459.43 56.45% 121,276.75 30.18% 海翔药业主营业务收入 55,197.67 50.95% 129,844.04 20.87% 金城医药主营业务收入 57,175.34 55.03% 103,897.68 16.87% 化学药品原料药行业 21,760,299.60 51.32% 42,403,489.20 11.01% 名 称 2013 年 同比变化 2012 年 同比变化 发行人主营业务收入 44,183.34 22.62% 36,032.06 23.67% 京新药业主营业务收入 93,162.13 12.99% 82,450.08 22.73% 海翔药业主营业务收入 107,427.80 -1.31% 108,855.23 -13.06% 金城医药主营业务收入 88,897.73 11.86% 79,470.32 2.18% 化学药品原料药行业 38,198,758.40 16.12% 32,897,209.90 7.85% 来源:(1)京新药业、海翔药业、金城医药 2012 年至 2015 年半年度报告;(2)化学药品原 料药行业数据根据 Wind 行业经济效益指标-制造业-医药制造业-化学药品原料药制造数据整 理;(3)海翔药业由于实施了重大资产重组,其主营业务范围有所扩大,为保持可比性,上 表数据为其医药行业主营业务收入。 由于京新药业除原料药外,还有成品药业务;海翔药业除抗生素类产品外, 还有精细化学品、染料等产品;金城医药除头孢侧链活性酯系列产品外,还有生 物制药等医药化工品产品,为了使相关数据更加可比,分析时选取了上述公司的 可比业务收入,具体情况如下: 单位:万元 占上年度 名 称 2015 年 1-6 月 2014 年 同比变化 比例 发行人主营业务收入 27,617.00 54.09% 51,054.11 15.55% 京新药业的原料药产品 31,337.65 56.74% 55,234.15 22.15% 海翔药业的抗生素类 - - 90,397.46 -3.44% 金城医药的头孢侧链活 27,061.02 54.70% 49,472.01 18.45% 性酯系列产品 化学药品原料药行业 21,760,299.60 51.32% 42,403,489.20 11.01% 名 称 2013 年 同比变化 2012 年 同比变化 发行人主营业务收入 44,183.34 22.62% 36,032.06 23.67% 京新药业的原料药产品 45,218.76 -4.68% 47,438.16 9.58% 1-1-266 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 海翔药业的抗生素类 93,616.72 10.60% 84,646.22 -9.48% 金城医药的头孢侧链活 41,765.62 6.02% 39,392.38 -8.87% 性酯系列产品 化学药品原料药行业 38,198,758.40 16.12% 32,897,209.90 7.85% 注:(1)海翔药业 2014 年年度报告和 2015 年半年报未披露抗生素类产品的收入,其 2014 年可比业务数据使用半年报数值的 2 倍简单折算;2015 年 1-6 月不再进行比较。 总体来看,化学药品原料药行业在报告期内保持增长,增速有所放缓,其增 速从 2012 年的 7.85%增加至 2013 年的 16.12%,2014 年回落至 11.01%。2012 年 至 2014 年,化学药品原料药行业的增速快于可比上市公司的可比业务的增速, 主要是因为发行人及可比上市公司的抗生素类业务均受到 2011 年以来的“限抗” 政策的影响。同时,由于各可比上市公司生产的具体产品各不相同,其营业收入 所受影响也有所差异。与可比上市公司的相关业务相比,发行人主营业务收入增 长较快,主要原因包括,一是由于报告期内公司在不断改进已有产品品质,降低 产品成本的同时,推出了培南类新产品,打开了新的市场,贡献了新的业务收入; 二是公司加大营销力度,积极争取海外客户,外销收入增长较快,减轻了限抗政 策对公司收入的影响;三是公司收购了江西如益,导致主营业务规模增加。 1、市场需求增加 发行人主要从事舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品,他唑巴坦 系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品和碳青霉烯类原料药的中间体的研发、 生产和销售。舒巴坦系列、他唑巴坦系列 β-内酰胺酶抑制剂原料药主要用于生产 抗生素复合制剂。由于抗生素在某种程度上的滥用导致病菌耐药性增强,β-内酰 胺类抗生素药效受到较大影响,为了提高 -内酰胺类抗生素的功效,减少酶对药 效的影响,人们将 -内酰胺类抗生素与 -内酰胺酶抑制剂制成复方制剂联合使 用,复方制剂因其疗效好、价格较高,市场需求逐渐扩大,在抗生素市场占有一 席之地。对复方制剂的需求扩大直接导致市场对舒巴坦、他唑巴坦系列 β-内酰胺 酶抑制剂原料药的需求增加,具体情况见本招股说明书“第六节 三、(一)β-内 酰胺酶抑制剂产品”。 发行人主要产品美罗培南系列是当前碳青霉烯类抗生素的最主要品种,也是 目前生产规模最大、出口金额最高的产品。 2、发行人合并范围变化 2012 年 12 月,发行人购买了江西如益 100%股权,合并日为 2012 年 12 月 1-1-267 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 31 日。2013 年度,江西如益实现主营业务收入 6,340.25 万元,合并抵销后,江 西如益收入对发行人合并收入的贡献为 3,076.02 万元。2014 年,江西如益实现 主营业务收入 6,467.23 万元,合并抵销后,江西如益收入对发行人合并收入的贡 献为 3,329.16 万元。2015 年 1-6 月,江西如益实现主营业务收入 3,862.22 万元, 合并抵销后,江西如益收入对发行人合并收入的贡献为 2,707.27 万元。 3、主要产品销量变动 报告期内,发行人主要产品的销售数量受下游客户的影响,增减不一,其销 售金额也受价格影响呈波动态势。此外,报告期内发行人还向市场推出了培南系 列重要中间体 4-AA 产品,增强自身培南系列产品实力的同时,增加了主营业务 收入。报告期内,发行人主要产品的销售情况见下表: 单位:吨 2015 年 1-6 月 2014 年 项目 销售量 占 2014 年比例 销售量 增长率 舒巴坦酸 131.82 42.94% 307.00 17.58% 他唑巴坦 25.30 59.55% 42.49 30.70% 美罗培南母核 32.99 88.45% 37.30 45.99% 2013 年 2012 年 项目 销售量 增长率 销售量 增长率 舒巴坦酸 261.09 -22.76% 338.04 61.36% 他唑巴坦 32.51 32.59% 24.52 21.15% 美罗培南母核 25.55 1.96% 25.06 425.37% 总体来看,2012 年、2013 年和 2014 年发行人他唑巴坦销量增速为 21.15%、 32.59%和 30.70%,2015 年 1-6 月发行人他唑巴坦销量占上年 59.55%,美罗培南 母核销量增速为 425.37%、1.96%和 45.99%,2015 年 1-6 月发行人美罗培南母核 占上年 88.45%,保持了高速增长;舒巴坦酸销量则分别增长 61.36%、下降 22.76% 和增长 17.58%,2015 年 1-6 月舒巴坦酸销量占上年 42.94%,有所波动。其中, 2013 年舒巴坦酸销量的下降主要系因为主要客户珠海联邦进行新版 GMP 改造而 减少了采购;2015 年 1-6 月舒巴坦酸销量有所下降主要是个别客户采购计划调整 导致。 (二)营业收入构成与变动分析 公司主营业务收入主要来源于舒巴坦系列、他唑巴坦系列 β-内酰胺酶抑制剂 和培南系列碳青霉烯类抗生素原料药及其中间体的研发、生产和销售。报告期内 1-1-268 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人营业收入几乎全部为主营业务收入,主营业务非常突出,具体如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 项目 金额 比重 金额 比重 主营业务收入 27,617.00 100.00% 51,054.11 99.96% 其他业务收入 0.07 0.0003% 18.60 0.04% 合 计 27,617.08 100.00% 51,072.71 100.00% 2013 年 2012 年 项目 金额 比重 金额 比重 主营业务收入 44,183.34 99.77% 36,032.06 100.00% 其他业务收入 100.87 0.23% - - 合 计 44,284.21 100.00% 36,032.06 100.00% 报告期内,公司主营业务收入持续增长,产品品种系列不断丰富,工艺持续 改进,市场竞争能力进一步提升。 1、按产品类别分析 报告期内,发行人主营业务收入增长较快,舒巴坦系列、他唑巴坦系列 β- 内酰胺酶抑制剂和培南类碳青霉烯抗生素原料药产品成为公司的主要产品,在公 司主营业务收入中占比已达 91%以上,成为公司营业收入的主要来源,公司各类 别产品销售收入具体情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 产品 销售收入 比重 销售收入 比重 舒巴坦系列 7,426.36 26.89% 18,452.51 36.14% 他唑巴坦系列 9,411.49 34.08% 14,819.19 29.03% 培南系列 8,551.63 30.97% 15,180.12 29.73% 其他 2,227.51 8.07% 2,602.29 5.10% 合计 27,617.00 100.00% 51,054.11 100.00% 2013 年 2012 年 产品 销售收入 比重 销售收入 比重 舒巴坦系列 17,542.77 39.70% 17,482.65 48.52% 他唑巴坦系列 12,578.06 28.47% 9,911.21 27.51% 培南系列 11,111.70 25.15% 8,569.03 23.78% 其他 2,950.81 6.68% 69.16 0.19% 合计 44,183.34 100% 36,032.06 100% (1)舒巴坦系列 β-内酰胺酶抑制剂 1-1-269 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 报告期内,舒巴坦系列 β-内酰胺酶抑制剂销售收入逐年上升,具体见下图: 报告期内,舒巴坦系列 β-内酰胺酶抑制剂原料药一直是公司的重要产品, 2012 年至 2015 年 1-6 月其销售收入分别为 17,482.65 万元、17,542.77 万元、 18,452.51 万元和 7,426.36 万元,占主营业务总收入的比重分别为 48.52%、 39.70%、36.14%和 26.89%。 2015 年 1-6 月,舒巴坦系列产品销售收入为 7,426.36 万元,占上年度 40.25%, 有所下降,主要是托西酸舒他西林占上年度 23.48%,碘甲基舒巴坦占上年度 30.98%,下降较快,反应了发行人产品结构延续了上期的变化,舒巴坦系列产品 有所减少,同时他唑巴坦系列产品及培南系列产品的收入占比不断提高。其中, 舒巴坦系列主要产品舒巴坦酸本期销售收入为 4,952.54 万元,占上年 43.18%, 有所下降,但降幅小于同系列产品的平均降幅。上述变化的主要原因是本期个别 舒巴坦系列产品客户改变了采购计划所致。 2014 年,舒巴坦系列产品销售收入为 18,452.51 万元,较 2013 年增长 5.19%, 基本保持稳定,但低于公司 15.33%的销售收入增长率,也反映了发行人产品结 构稳中有变,他唑巴坦系列产品及培南系列产品的收入不断提高。2014 年,舒 巴坦酸产品销售收入为 11,470.59 万元,比 2013 年增加 1,713.87 万元,增幅为 17.57%,销售数量比 2013 年增长 45.90 吨,增幅为 17.58%,反映了作为发行人 核心产品的舒巴坦酸市场销售稳中向好。 2013 年舒巴坦系列产品销售收入为 17,542.77 万元,比 2012 年增加 60.12 万 1-1-270 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 元,增幅为 0.34%,低于公司 22.90%的销售收入增长率,而同期舒巴坦酸销售 数量比 2012 年减少 22.76%,主要是因为:1、发行人该系列产品的主要客户珠 海联邦为通过新版 GMP 认证而对生产厂区进行检修、改造,因此减少了对舒巴 坦酸的采购,其 2013 年采购较 2012 年减少约 2,100 万元;2、舒巴坦系列其他 产品因销售量的上涨而带动销售金额的上涨,其中托西酸舒他西林、舒巴坦钠、 氨苄西林钠舒巴坦钠混粉和舒巴坦匹酯的销售金额分别增长 674.50 万元、505.71 万元、573.43 万元和 497.77 万元,增幅分别为 26.91%、93.65%、140.89%和 309.48%,合计约 2,251.40 万元,这主要是因为上述产品的部分生产厂家为通过 新版 GMP 认证,而对其厂区进行检修、改造,进而减少了上述产品的供应,下 游客户开始寻找发行人作为新的供应商。 (2)他唑巴坦系列 β-内酰胺酶抑制剂 报告期内,他唑巴坦系列 β-内酰胺酶抑制剂产品销售金额呈稳步增长,具体 见下图: 报告期内,他唑巴坦系列 β-内酰胺酶抑制剂原料药一直是公司的重要产品, 2012 年至 2015 年 1-6 月其销售收入分别为 9,911.21 万元、12,578.06 万元、 14,819.19 万元和 9,411.49 万元,占主营业务总收入的比重分别为 27.51%、28.47%、 29.03%和 34.08%,销售收入规模和在营业收入中占比稳步提高。 2015 年 1-6 月,他唑巴坦系列产品销售收入为 9,411.49 万元,占上年度 63.51%,远高于公司主营业务收入占上年度 54.09%的比例。其中,他唑巴坦系 1-1-271 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 列主要产品他唑巴坦酸本期销售收入为 9,159.68 万元,占上年度 61.73%。上述 变化的主要原因是公司通过 FDA 认证后,积极拓展了市场,量价齐涨。 2014 年,他唑巴坦系列产品销售收入为 14,819.19 万元,较 2013 年增长 17.82%,小幅高于公司 15.33%的销售收入增长率,高于舒巴坦系列产品销售增 速。2014 年,他唑巴坦酸产品销售收入为 14,838.75 万元,比 2013 年增加 2,891.00 万元,增幅为 24.20%,销售数量比 2013 年增长 9.98 吨,增幅为 30.70%,反映 了作为发行人核心产品的他唑巴坦酸市场销售快速增长。此外,由于客户生产计 划改变,当期他唑巴坦系列产品中的他唑巴坦二苯甲酯发生销售退回 185.63 万 元。 2013 年他唑巴坦系列销售收入为 12,578.06 万元,较 2012 年增长 2,666.85 万元,增幅为 26.91%,高于公司 22.90%的销售收入增长率,主要是因为 2013 年该系列中的主要产品他唑巴坦酸的下游客户需求旺盛,发行人加大了对费卡等 客户的销售,使其销量增长 32.59%,带动销售金额同比增长。 (3)培南系列碳青霉烯类抗生素原料药及中间体 报告期内,培南系列产品是发行人重点发展的新产品,该系列产品销量、金 额与占比呈爆发式快速增长,具体见下图:(单位:万元) 报告期内,培南系列产品已发展成为公司的重要产品,2012 年至 2015 年 1-6 月其销售收入分别为 8,569.03 万元、11,111.70 万元、15,180.12 万元和 8,551.63 1-1-272 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 万元,占主营业务总收入的比重分别为 23.78%、25.15%、29.73%和 30.97%,销 售收入规模和在营业收入中占比快速提高。 培南系列产品是发行人近年来发展出的重要系列产品。发行人自 2011 年开 始试制、2012 年开始试生产、2013 年实现量产并自产重要原料 4-AA,2014 年 发行人培南生产工艺进一步成熟完善。此外,2012 年发行人还通过收购江西如 益获得美罗培南侧链的生产能力,增强自身在该系列产品上的实力。 2015 年 1-6 月,培南系列产品销售收入为 8,551.63 万元,占上年度 56.33%, 一方面,因为发行人本期对 4-AA 车间进行技改,产量有所减少,同时发行人培 南主要产品美罗培南母核本期产量上涨,对原材料 4-AA 自用量大,4-AA 对外 销售占 2014 年 32.19%,有所下降,另一方面,培南系列主要产品美罗培南母核 销售收入占上年度 81.53%,增长较快。 2014 年,培南系列产品销售收入为 15,180.12 万元,较 2013 年增长 36.61%, 大幅高于公司 15.33%的销售收入增长率,高于舒巴坦系列产品、他唑巴坦系列 产品的销售增速。2014 年,美罗培南母核产品销售收入为 6,239.64 万元,比 2013 年增加 1,368.57 万元、增幅为 28.10%,销售数量比 2013 年增长 11.75 吨、增幅 为 45.99%,反映了作为发行人核心产品的美罗培南母核市场销售快速增长,但 受市场价格走势影响,该产品的售价出现下滑。 2013 年培南系列销售收入为 11,111.70 万元,较 2012 年增长 2,542.67 万元, 增幅为 29.67%,高于公司 22.90%的销售收入增长率,主要是因为发行人推出新 产品 4-AA 并取得良好的市场表现,同时通过收购江西如益获得美罗培南侧链的 生产能力,提高了该系列产品销售收入和实力。 (4)其他系列产品 报告期内,发行人其他系列产品销售收入分别为 69.16 万元、2,950.81 万元、 2,602.29 万元和 2,227.51 万元,占主营业务收入比例分别为 0.19%、6.68%、5.10% 和 8.07%。2013 年,其他系列产品收入快速增长主要是收购江西如益后,获得其 叠氮化钠和乙酰化物生产和销售业务所致,2014 年发行人其他系列产品销售稳 中有降,减少 348.52 万元。2015 年 1-6 月,发行人其他系列产品销售收入占上 年度 85.60%,主要是由于叠氮化钠本期销售增长较快,占上年度 86.97%。 1-1-273 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2、按产品销售地区分析 报告期内,公司区域销售情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 外销地区 金额 占比 金额 占比 欧洲 4,870.26 17.64% 7,741.62 15.17% 美洲 251.29 0.91% 502.49 0.98% 亚洲 7,995.23 28.95% 14,164.48 27.75% 其他 386.70 1.40% 859.36 1.68% 合计 13,503.47 48.90% 23,267.95 45.58% 外销增长 58.03%(占上年度的比例) 12.70% 率 2015 年 1-6 月 2014 年 内销地区 金额 占比 金额 占比 华东 8,294.83 30.04% 16,716.21 32.74% 华南 3,929.19 14.23% 6,388.54 12.51% 其他 1,889.51 6.84% 4,681.40 9.17% 合计 14,113.53 51.10% 27,786.15 54.42% 内销增长 50.79%(占上年度的比例) 18.05% 率 2013 年 2012 年 外销地区 金额 占比 金额 占比 欧洲 6,867.99 15.54% 5,474.07 15.19% 美洲 1,029.18 2.33% 721.72 2.00% 亚洲 12,407.43 28.08% 9,794.11 27.18% 其他 341.09 0.77% 353.57 0.98% 合计 20,645.69 46.73% 16,343.47 45.36% 外销增长 26.32% 38.14% 率 2013 年 2012 年 内销地区 金额 占比 金额 占比 华东 13,667.53 30.93% 10,102.11 28.04% 华南 6,348.03 14.37% 6,513.45 18.08% 其他 3,522.09 7.97% 3,073.03 8.53% 合计 23,537.65 53.27% 19,688.59 54.64% 内销增长 19.55% 13.77% 率 报告期内,发行人主营业务收入分别为 36,032.06 万元、44,183.34 万元、 51,054.11 万元和 27,617.00 万元,逐年增长;其中国内销售收入分别为 19,688.59 1-1-274 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 万元、23,537.65 万元、27,786.15 万元和 14,113.53 万元,占主营业务比例分别为 54.64%、53.27%、54.42%和 51.10%,国外销售收入分别为 16,343.47 万元、 20,645.69 万元、23,267.95 万元和 13,503.47 万元,占比分别为 45.36%、46.73%、 45.58%和 48.90%;内外销收入均保持增长,内外销收入占比相对稳定。亚洲和 欧洲是发行人产品的主要出口区域,这主要因为一方面随着全球抗生素原料药市 场向亚太转移,发行人积极融入全球抗生素药物产业链,参与国际分工,另一方 面发行人通过提高产品质量、服务水平以及较高的性价比优势赢得了国际大客户 的青睐,获得欧洲费卡、亚洲阿拉宾度等制药企业的订单,逐步扩大了国际市场。 在国内市场,随着“限抗”因素逐渐被市场消化,国内市场逐步得到恢复,2013 年内销增长率达 19.55%,但受国内竞争及下游客户推行新版 GMP 等综合影响, 2014 年内销增长率有所回落,但仍保持在 10%以上的较好水平。 报告期内,发行人境外销售主要通过发行人及其子公司杭州科威实施。境外 销售的实施过程和业务流程一般为:当发行人或其子公司通过展会、网站宣传和 客户推荐等途径接到客户订单或购货意向后,销售主体向购买方进一步确认订 单,确认订单后邮寄产品小样,产品购买方确认产品小样后,销售方根据购买方 要求将产品送到客户指定地点,并按合同或订单约定时间收款。 3、按销售模式分类 从销售模式来看,发行人产品销售以直销为主,经销为辅,报告期内,发行 人按不同销售模式的主营业务收入及其占比情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 销售模式 金额 占比 金额 占比 经销模式 2,389.44 8.65% 5,986.30 11.73% 直销模式 25,227.56 91.35% 45,067.81 88.27% 合计 27,617.00 100% 51,054.11 100.00% 2013 年 2012 年 销售模式 金额 占比 金额 占比 经销模式 7,937.86 17.97% 4,454.78 12.36% 直销模式 36,245.47 82.03% 31,577.28 87.64% 合计 44,183.34 100.00% 36,032.06 100.00% 报告期内,发行人经销占比呈波动但整体下降的态势,发行人通过国内外经 销商将产品销售给国外最终客户。本公司在与资质和信誉良好的经销商的合作 中,增强了国际销售网络,加快产品对国际市场的渗透速度。 1-1-275 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 4、销售收入的季度波动 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的规定,发行人 为医药制造类企业(分类代码为 C27)。根据国家统计局的《国民经济行业分类 与代码》(GB/T4754-2011),发行人属于医药制造业(分类代码为 C27)中的化 学药品原料药制造行业(分类代码为 C2710)。发行人所属行业不存在明显的周 期性和季节性特征。 由于国家节假日安排以及下游客户排产的原因,发行人的销售收入呈现出第 一、三季度偏小,第二、四季度偏大的特点,其中第一季度偏小是因为包括了春 节假期,而第三季度由于正值盛夏,气温较高,部分企业存在减少生产或停产检 修情况。 发行人与同行业可比上市公司各季度收入对比情况如下: 年度 公司名称 发行人 京新药业 海翔药业 金城医药 第四季度 26.54% 26.79% 36.28% 27.89% 第三季度 22.61% 25.06% 21.30% 24.58% 2014 年度 第二季度 28.87% 26.06% 21.93% 25.10% 第一季度 21.97% 22.09% 20.49% 22.44% 第四季度 34.36% 28.57% 27.30% 29.17% 第三季度 21.94% 24.52% 21.47% 23.06% 2013 年度 第二季度 24.98% 24.65% 25.69% 24.70% 第一季度 18.72% 22.25% 25.54% 23.07% 第四季度 27.19% 25.16% 18.85% 30.14% 第三季度 25.76% 25.84% 24.91% 24.21% 2012 年度 第二季度 29.61% 26.83% 26.61% 27.03% 第一季度 17.44% 22.17% 29.63% 18.62% 注:根据京新药业、海翔药业、金城医药 2012 年至 2014 年各季度季报、半年报、年度 报告、业绩预告/业绩快报整理。 通过对比可以看出,除海翔药业外,京新药业和金城医药第一、三季度销售 占比偏低,第二、四季度销售占比偏高的特点,与发行人情况基本一致。 (三)公司利润的结构分析 1、公司利润的主要来源 公司利润主要来源于营业利润,具体如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 1-1-276 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 营业毛利 8,968.42 13,945.78 11,478.47 9,302.31 营业税金及附加 132.60 127.42 143.47 90.96 期间费用 3,953.39 7,783.28 6,652.58 5,038.44 资产减值损失 101.33 42.77 24.42 161.70 公允价值变动损益 - - 1.32 0.39 投资收益 32.76 90.98 89.04 78.43 营业利润 4,813.86 6,083.29 4,748.36 4,090.03 营业外收支净额 112.37 276.95 544.22 584.31 利润总额 4,926.23 6,360.24 5,292.58 4,674.34 扣除非经常性损益后归属 3,956.11 5,066.17 3,985.77 3,450.71 于母公司股东的净利润 根据上表,对发行人利润总额影响较大的主要是营业毛利及期间费用。 报告期内,发行人与同行业上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润情况比较如下: 单位:万元 名称 2015 年 1-6 月 占上年度的比例 2014 年 变化率 发行人 3,956.11 78.09% 5,066.17 27.11% 京新药业 8,984.62 84.92% 10,580.15 96.22% 海翔药业 32,305.21 660.00% 4,894.70 -158.81% 金城医药 8,365.31 77.49% 10,795.62 60.60% 名称 2013 年 变化率 2012 年 变化率 发行人 3,985.77 15.51% 3,450.71 10.63% 京新药业 5,391.86 84.61% 2,920.72 35.60% 海翔药业 -8,323.04 -1145.93% 795.75 -92.02% 金城医药 6,721.91 102.47% 3,319.93 -19.87% 来源:京新药业、海翔药业、金城医药 2012 年至 2015 年半年度报告。海翔药业由于实 施了重大资产重组,合并范围变化,导致数据发生重大变化。 总体来看,报告期内,除海翔药业业绩大幅波动外,发行人及同行业上市公 司扣非后净利润整体呈上升趋势,主要原因各不相同,发行人扣非后净利润上涨 主要是因为他唑巴坦及培南产品销量的上升、收购江西如益等;京新药业扣非后 净利润增长主要是因为其成品药销售的快速增长;金城医药扣非后净利润上涨主 要是因为其生物制药产品业务的较快增长。2013 年,海翔药业系由于新项目运 营费用以及财务费用大幅增长,收购苏州四药形成的商誉全额减值计提等,导致 归属于上市公司股东的净利润为亏损 8,210.69 万元;2015 年 1-6 月,海翔药业由 于合并范围发生变化,其扣非后净利润发生重大变化。 1-1-277 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2、主营业务毛利总体变化趋势 报告期内,各类产品对主营业务毛利贡献情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 产品 主营业务毛利 比重 主营业务毛利 比重 舒巴坦系列 2,127.03 23.72% 4,598.32 32.97% 他唑巴坦系列 4,179.93 46.61% 5,840.84 41.88% 培南系列 2,028.06 22.61% 2,815.79 20.19% 其他 633.38 7.06% 690.48 4.95% 合 计 8,968.41 100% 13,945.42 100% 2013 年 2012 年 产品 主营业务毛利 比重 主营业务毛利 比重 舒巴坦系列 4,094.40 35.71% 4,394.93 47.25% 他唑巴坦系列 4,802.41 41.88% 3,101.25 33.34% 培南系列 1,752.31 15.28% 1,797.40 19.32% 其他 817.75 7.13% 8.73 0.09% 合 计 11,466.87 100% 9,302.31 100% 总体来看,2012 年至 2014 年,发行人主营业务毛利分别为 9,302.31 万元、 11,466.87 万元和 13,945.42 万元,年增长率分别为 13.09%、23.27%和 21.61%, 平均增速为 19.32%,2015 年 1-6 月发行人主营业务毛利为 8,968.41 万元,占上 年度 64.31%,保持较快增长,同期主营业务收入年增长率分别为 23.67%、22.62% 和 15.55%,平均增速 20.61%,2015 年 1-6 月主营业务收入占上年度的 54.09%。 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月发行人主营业务毛利增速高于同期主营业务收 入增长率反映了发行人产品附加值的提高及盈利能力和市场竞争力的增强。2013 年毛利增速加快,主要是因为他唑巴坦系列产品毛利率上升并且在主营业务毛利 中所占比例增大;2014 年毛利增长较多,主要是因为他唑巴坦系列产品及培南 系列产品毛利迅速增加,当期他唑巴坦系列产品毛利和培南系列产品毛利分别增 长 1,038.43 万元和 1,063.48 万元,增幅 21.62%和 60.69%,高于舒巴坦系列产品 503.92 万元的增长和 12.31%的增幅;2015 年 1-6 月毛利占上年度 64.31%,增长 较快,主要是一方面发行人各系列产品毛利率均有所上升,另一方面,产品结构 有所变化,毛利率较高的他唑巴坦系列销售收入占比进一步提高,由上年同期的 27.39%提升至本期的 34.08%,他唑巴坦系列产品毛利的增长是本期综合毛利增 长的主要原因。 1-1-278 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 从利润结构来看,一方面,舒巴坦系列和他唑巴坦系列产品是公司毛利的主 要来源;另一方面,他唑巴坦系列产品及培南系列产品毛利不断增长,在主营业 务毛利中合计占比为 52.66%、57.16%、62.07%和 69.22%,反映了发行人产品系 列逐步拓宽,利润来源从主要依靠单一系列产品逐步发展为三大系列产品齐头并 进,大大降低了单一系列产品市场变化对整体经营的影响,增强了可持续发展能 力。 ① 舒巴坦系列和他唑巴坦系列产品是公司毛利的主要来源 2012 至 2015 年 1-6 月,舒巴坦系列和他唑巴坦系列产品销售收入分别为 27,393.86 万元、30,120.84 万元、33,271.70 万元和 16,837.86 万元,占同期主营 业务收入的比例分别为 76.03%、68.17%、65.17%和 60.97%;同期舒巴坦系列和 他唑巴坦系列的主营业务毛利分别为 7,496.18 万元、8,896.81 万元、10,439.16 万 元和 6,306.96 万元,占同期主营业务毛利的比例分别为 80.58%、77.59%、74.86% 和 70.32%,销售收入和毛利额均呈稳步增长趋势,销售收入和毛利占比有所下 降,但仍为公司营业收入和毛利的主要来源。 ②他唑巴坦系列产品及培南系列产品毛利不断增长 报告期舒巴坦系列产品毛利占公司主营业务毛利的比例分别为 47.25%、 35.71%、32.97%和 23.72%,逐年下降;他唑巴坦系列产品及培南系列产品贡献 的主营业务毛利中占增长较快,合计占比为 52.66%、57.16%、62.07%和 76.28%。 2012 年至 2014 年,他唑巴坦系列产品毛利分别为 3,101.25 万元、4,802.41 万元和 5,840.84 万元,增幅分为-12.26%、54.85%和 21.62%,平均为 21.40%, 高于舒巴坦平均 4.83%的增幅。2012 年至 2015 年 1-6 月,他唑巴坦系列产品累 计产生的主营业务毛利 17,924.43 万元,占报告期全部主营业务毛利的 41.03%。 他唑巴坦是本次募投项目之一,2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月销售数量分别 同比增长 32.59%、30.70%、26.38%,产能利用率达到 98.44%、112.47%、63.08%, 产销率为 91.87%、105.01%、109.20%,产销顺畅、产能瓶颈初步显现,实施募 投项目后其产销规模有望进一步得到提升,他唑巴坦系列产品将在未来几年内继 续成为公司主营业务利润的重要来源。 培南系列产品是发行人 2011 年新开发的产品,报告期该系列产品销售收入 1-1-279 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 分别为 8,569.03 万元、11,111.70 万元、15,180.12 万元和 8,551.63 万元,毛利总 额分别为 1,797.40 万元、1,752.31 万元、2,815.79 万元和 2,028.06 万元,占同期 公司毛利总额的比例分别为 19.32%、15.28%、20.19%和 22.61%;2012 年至 2014 年培南系列产品毛利年平均增速为 72.13%,高于舒巴坦 4.83%的增速。2011 年 该系列产品开始试制,随着技术工艺逐步成熟,其产销规模逐步扩大,销售收入 与毛利均实现高速增长。 报告期内发行人毛利结构和变动趋势反映了发行人产品系列逐步拓宽,利润 来源从主要依靠单一系列产品逐步发展为三大系列产品齐头并进,大大降低了单 一系列产品市场变化对整体经营的影响,增强了可持续发展能力。 (四)公司利润的变动分析 1、营业收入变动分析 报告期内公司营业收入的详细情况见本节“十、(二)营业收入构成与变动分 析”。 2、营业成本变动分析 (1)营业成本与营业收入的匹配关系 报告期内,发行人主要产品的营业成本增长率与其营业收入增长率、总体营 业成本增长率与营业收入增长率情况如下: 2015 年 1-6 月 2014 年度 产品名称 营业收入占 营业成本占 营业收入增长率 营业成本增长率 2014 年比例 2014 年比例 舒巴坦系列 40.25% 38.25% 5.19% 3.02% 他唑巴坦系列 63.51% 58.27% 17.82% 15.47% 培南系列 56.33% 52.76% 36.61% 32.11% 主营业务合计 54.09% 50.25% 15.55% 13.43% 2013 年度 2012 年度 产品名称 营业收入增长率 营业成本增长率 营业收入增长率 营业成本增长率 舒巴坦系列 0.34% 2.76% 12.87% 14.23% 他唑巴坦系列 26.91% 14.18% -4.19% -0.01% 培南系列 29.67% 38.21% 195.83% 207.73% 主营业务合计 22.62% 22.40% 23.67% 27.83% 2012 年至 2014 年,发行人主营业务收入增长率分别为 23.67%、22.62%和 15.55%,平均增长率约 20.61%,2015 年 1-6 月,发行人主营业务收入占 2014 年 1-1-280 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 的 54.09%;主营业务成本增长率分别为 27.83%、22.40%和 13.43%,平均增长率 约 21.22%,2015 年 1-6 月,发行人主营业务成本占 2014 年的 50.25%。 从产品类别上看,2012 年至 2014 年,舒巴坦系列产品营业收入与营业成本 的复合增长率分别为 2.74%和 2.89%,营业收入增长率略低于营业成本增长率, 主要是因为发行人销售的该系列产品的结构发生变化引起,其中 2013 年该系列 营业收入增长率低于营业成本增长率,主要是作为销量大幅增长的产品托西酸舒 他西林、舒巴坦钠和氨苄西林钠舒巴坦钠混粉的平均销售价格涨幅均小于平均成 本的涨幅,而 2014 年营业收入增长率高于营业成本增长率,主要是托西酸舒他 西林以及销量占比有所增长的碘甲基舒巴坦、舒他西林平均成本均有所下降; 2015 年 1-6 月,舒巴坦系列营业收入占 2014 年比例高于营业成本占比,主要是系 列内主要产品舒巴坦酸、托西酸舒他西林、碘甲基舒巴坦、舒他西林平均成本均 有不同程度下降。2012 年至 2014 年,他唑巴坦系列产品营业收入与营业成本的 复合增长率分别为 22.28%和 14.82%,2015 年 1-6 月,他唑巴坦系列产品营业收 入占 2014 年比例和营业成本占 2014 年比例分别为 63.51%和 58.27%,营业收入 增长率高于营业成本增长率,主要是因为总体上该系列主要产品他唑巴坦的平均 销售价格上涨而平均成本下降所致。2012 年至 2014 年,培南系列产品营业收入 平均增长率与营业成本复合增长率分别为 33.10%和 35.13%,主要因为报告期内 培南系列大多数产品的平均销售单价的下降幅度大于平均成本的下降幅度;2015 年 1-6 月,培南系列产品营业收入占 2014 年比例高于营业成本占比,主要是因 为系列内产品结构有所变化,其中平均成本下降较快的美罗培南母核销量占比上 升,而平均成本有所上升的 4-AA 销量占比减少。 (2)营业成本变动分析 报告期内,产品成本按其内容可分为直接材料、直接人工和制造费用。直接 材料主要归集各产品实际耗用的原材料成本,直接人工主要归集生产车间直接从 事产品生产的工人薪酬,制造费用包括各产品实际耗用的能源、折旧和其他制造 费用以及生产车间管理人员薪酬。每月月终,按照一定方法将产品应负担的全部 成本在完工产品与在产品之间进行分配,分别确定完工产品成本和在产品成本。 产品销售发出以后,产品成本结转相应营业成本。 1-1-281 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人的营业成本主要为主营业务成本,2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月存在其他业务成本 89.27 万元、18.25 万元和 0.07 万元, 占当年营业成本 0.27%、0.05%和 0.0004%。发行人主营业务成本分别为 26,729.75 万元、32,716.47 万元、37,108.68 万元和 18,648.59 万元。2015 年 1-6 月主营业务 成本占上年度 50.25%;2014 年主营业务成本较 2013 年增加 4,392.21 万元,增幅 13.43%;2013 年主营业务成本较 2012 年增加 5,986.72 万元,增幅 22.40%。其 构成情况如下: 单位:万元 年份 2015 年 1-6 月 2014 年 项目 金额 比例 金额 比例 一、直接材料 14,005.31 75.10% 28,955.54 78.03% 二、直接人工 1,013.47 5.43% 1,798.86 4.85% 三、制造费用 3,629.81 19.46% 6,354.28 17.12% 能源 1,684.98 9.04% 3,488.77 9.40% 折旧 1,035.09 5.55% 1,529.35 4.12% 人工 312.29 1.67% 424.54 1.14% 其他 597.45 3.20% 911.62 2.46% 合 计 18,648.59 100% 37,108.68 100% 年份 2013 年 2012 年 项目 金额 比例 金额 比例 一、直接材料 26,029.02 79.56% 22,265.88 83.30% 二、直接人工 1,635.11 5.00% 938.21 3.51% 三、制造费用 5,052.34 15.44% 3,525.65 13.19% 能源 2,647.92 8.09% 2,076.90 7.77% 折旧 1,082.97 3.31% 596.07 2.23% 人工 362.67 1.11% 350.16 1.31% 其他 958.78 2.93% 502.52 1.78% 合 计 32,716.47 100% 26,729.75 100% 2012 年至 2015 年 1-6 月,随着发行人生产规模持续扩大,产品种类持续增 多,原材料种类、耗用总量和金额持续上涨,公司主营业务成本中直接材料的金 额分别为 22,265.88 万元、26,029.02 万元、28,955.54 万元和 14,005.31 万元,占 营业成本的比重分别为 83.30%、79.56%、78.03%和 75.10%,占比逐期略有下降, 首先是因为报告期发行人采购的主要原材料价格有所下降,其次随着发行人主要 1-1-282 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 产品工艺的不断完善,主要产品的收率有所提升,原物料的回收利用率得到提高, 再次培南系列重要原材料 4-AA 由外购改为自制,降低了直接材料在主营业务成 本的占比。 报告期发行人采购的主要原材料价格变动具体情况如下: 2015 年 1-6 月 主要原材料 2014 年相对 2013 年相对 2012 年相对 序号 相对 2014 年变 名称 2013 年变动率 2012 年变动率 2011 年变动率 动率 1 6-APA 0.20% 5.25% -2.46% -8.38% 2 醋酸乙酯 -10.91% 5.77% -5.45% -15.38% 3 碘化钠 -23.34% -28.72% -18.15% 5.49% 4 水合肼 -3.25% -39.41% -6.02% 12.50% 5 4-AA - - -12.04% -31.48% 6 锌粉 -0.61% 6.49% 0.65% -11.05% 7 高锰酸钾 9.90% -0.98% -7.27% -17.91% 8 二氯甲烷 -18.18% 17.86% 0.00% -46.15% 9 氨苄西林 -3.23% 0.31% 1.58% -4.65% 10 羟脯氨酸 -3.72% 9.19% -9.13% - 注①:发行人 2014 年 4-AA 无外购。 2015 年 1-6 月发行人直接材料成本为 14,005.31 万元,占 2014 年直接材料成 本 48.37%,有所减少,主要是因为部分原材料价格下降及部分原物料的回收利 用率得到提高。2014 年发行人直接材料成本为 28,955.54 万元,较 2013 年相应 项目增长 11.24%,低于同期主营业务成本 13.43%的增幅。主要是因为部分原物 料的回收利用率得到提高及培南系列重要原材料 4-AA 由外购改为自制。2013 年发行人直接材料成本比 2012 年上涨 16.90%,低于同期主营业务成本 22.40% 的增长率,其占营业成本比重从 83.30%下降到 79.56%,主要是因为大部分主要 原材料价格均在下降。 2012 年至 2015 年 1-6 月,公司主营业务成本中直接人工的金额分别为 938.21 万元、1,635.11 万元、1,798.86 万元和 1,013.47 万元,占主营业务成本比例分别 为 3.51%、5.00%、4.85%和 5.43%,直接人工成本及占主营业务成本的比例波动 中总体上升。2015 年 1-6 月直接人工成本为 2014 年的 56.34%,高于主营业务成 本 50.25%的占比,2014 年直接人工成本比 2013 年增长 163.75 万元,增幅 10.01%, 2013 年直接人工成本比 2012 年增长 696.90 万元,增幅 74.28%,主要原因均是 1-1-283 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 由于随着业务规模扩大,发行人增加了生产工人数量并提高了员工平均薪酬水 平,其中,2015 年 6 月末人数虽然有所下降,但本年 1-6 月月均人数较上年有所 增加;另外 2013 年增幅较大是由于发行人 2012 年末合并江西如益所致。 2012 年至 2015 年 1-6 月,制造费用分别为 3,525.65 万元、5,052.34 万元、 6,354.28 万元和 3,629.81 万元,占主营业务成本的比例分别为 13.19%、15.44%、 17.12%和 19.46%,整体呈上升趋势,主要是随着生产规模的扩大,生产用电、 煤等能源、固定资产折旧、工资及其他制造费用增加所致。2012 年至 2015 年 1-6 月,能源消耗占制造费用的比例分别为 58.91%、52.41%、54.90%和 46.42%,有 所波动;折旧费用占制造费用的比例分别为 16.91%、21.44%、24.07%和 28.52%, 总体上升;人工占制造费用的比重分别为 9.93%、7.18%、6.68%和 8.60%,2012 至 2014 年,占比稳步下降,主要是因为岗位工作调整,缩小了车间管理人员的 比例,2015 年 1-6 月占比上升,主要是车间管理人员薪酬水平较以前期间有所上 涨。 3、期间费用分析 报告期内,公司期间费用构成及变动情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 期间费用名称 金额 比例 金额 比例 销售费用 733.29 2.66% 1,584.81 3.10% 管理费用 2,880.82 10.43% 5,257.92 10.29% 财务费用 339.29 1.23% 940.55 1.84% 合 计 3,953.39 14.32% 7,783.28 15.24% 2013 年 2012 年 期间费用名称 金额 比例 金额 比例 销售费用 1,220.89 2.76% 992.10 2.75% 管理费用 4,272.44 9.65% 3,270.19 9.08% 财务费用 1,159.25 2.62% 776.15 2.15% 合 计 6,652.58 15.02% 5,038.44 13.98% 注:上表比率为各期间费用与同期营业收入的比值。 2012 年至 2014 年,公司期间费用总额分别为 5,038.44 万元、6,652.58 万元 和 7,783.28 万元,呈逐年增加的态势,占同期营业收入的比重分别为 13.98%、 1-1-284 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 15.02%和 15.24%,占比略有上升,2015 年 1-6 月,公司期间费用总额为 3,953.39 万元,占同期营业收入 14.32%,较 2014 年略有下降。报告期内,销售费用主要 包括差旅费、参展费和运费及运保费,管理费用主要包括研发费用、差旅费和税 金,管理费用占营业收入比例均稳中有增;销售费用、财务费用占营业收入的比 例均略有波动。报告期内,发行人期间费用的发生和归集与实际业务发生情况相 符,不存在少计费用的情况。期间费用率与生产经营规模和销售规模基本匹配。 报告期内期间费用变动的主要原因具体分析如下: (1)销售费用变动 销售费用主要是指企业为实现商品销售收入而在产品销售过程中发生的有 关费用,包括:销售人员的工资、运费及运保费、参展费、业务宣传费等。此外, 还包括销售部门发生的差旅费、业务招待费及其他费用等。 ① 销售费用构成和比例 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 项 目 金额 占比 金额 占比 工资 115.88 15.80% 210.71 13.30% 差旅费 138.83 18.93% 315.93 19.93% 运费及运保费 160.28 21.86% 308.39 19.46% 参展费 28.80 3.93% 90.90 5.74% 业务宣传费 90.50 12.34% 100.60 6.35% 广告费 2.28 0.31% 5.98 0.38% 业务招待费 2.29 0.31% 199.49 12.59% 市场开发费 89.57 12.21% 143.99 9.09% 其他 104.86 14.30% 208.82 13.18% 合 计 733.29 100% 1,584.81 100% 2013 年 2012 年 项 目 金额 占比 金额 占比 工资 175.98 14.41% 145.59 14.68% 差旅费 180.20 14.76% 129.18 13.02% 运费及运保费 346.41 28.37% 296.17 29.85% 参展费 96.05 7.87% 143.20 14.43% 业务宣传费 43.75 3.58% 47.50 4.79% 广告费 0.94 0.08% 61.49 6.20% 业务招待费 87.02 7.13% 74.53 7.51% 1-1-285 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 市场开发费 179.75 14.72% - - 其他 110.79 9.07% 94.44 9.52% 合 计 1,220.89 100% 992.10 100% 2012 年至 2014 年,发行人销售费用分别为 992.10 万元、1,220.89 万元和 1,584.81 万元,呈逐年增长趋势,主要因为公司销售规模持续扩大所致,占同期 营业收入的比重分别为 2.75%、2.76%和 3.10%,占比稳中有升,主要是因为发 行人加大了各系列产品的市场推广和加强了新客户培育力度,2015 年 1-6 月,发 行人销售费用为 733.29 万元,占同期营业收入 2.66%,较 2014 年略有下降,主 要是因为差旅费、参展费、业务招待费下降幅度较大。销售费用主要由工资、差 旅费、运费及运保费、参展费、业务招待费、市场开发费和其他销售费用组成, 2012 年至 2015 年 1-6 月上述费用合计金额分别为 883.12 万元、1,176.19 万元、 1,478.23 万元和 728.72 万元,占同期销售费用的比例分别为 89.01%、96.34%、 93.27%和 99.38%,有所波动。其他销售费用主要包括信息技术咨询费、折旧费 等。 ② 报告期销售费用变动分析 报告期内,发行人销售费用各项目与营业收入的比例情况如下: 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 工资 0.42% 0.41% 0.40% 0.40% 差旅费 0.50% 0.62% 0.41% 0.36% 运费及运保费 0.58% 0.60% 0.78% 0.82% 参展费 0.10% 0.18% 0.22% 0.40% 业务宣传费 0.33% 0.20% 0.10% 0.13% 广告费 0.01% 0.01% 0.00% 0.17% 业务招待费 0.01% 0.39% 0.20% 0.21% 市场开发费 0.32% 0.28% 0.41% 0.00% 其他 0.38% 0.41% 0.25% 0.26% 合 计 2.66% 3.10% 2.76% 2.75% 2012 年至 2014 年,发行人销售费用总额占营业收入的比例稳中有升,主要 是发行人加大了各系列产品的市场推广和加强了新客户培育力度,2015 年 1-6 月,发行人销售费用总额占营业收入的比例较上年的 3.10%略有下降,主要是因 为差旅费、参展费、业务招待费下降幅度较大。销售费用各项占比的变化符合发 行人的经营情况和销售策略。 发行人 2015 年 1-6 月销售费用占营业收入比例为 2.66%,比 2014 年减少 1-1-286 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 0.44%。其中差旅费、参展费、业务招待费占比减少较多,分别减少 0.12%、0.08%、 0.38%,而业务宣传费增加 0.13%,主要原因是展会活动多发生于下半年,本期 参加国内外展会及招待国内外客户的活动频率有所减少,但增加了其他业务宣传 手段。其他各项费用变化较小。 发行人 2014 年营业收入比 2013 年营业收入增长 15.33%,销售费用增加 363.93 万元,增幅 29.81%,增幅较营业收入的增幅快。其中差旅费、业务宣传 费、业务招待费和其他销售费用增加额较大,分别为 135.74 万元、56.85 万元、 112.47 万元和 98.03 万元,合计 403.09 万元,增幅为别为 75.33%、129.94%、 129.25%和 88.48%,差旅费、业务宣传费和业务招待费增长较快主要是 2014 年 销售部为了开拓市场,陆续参加国外的原料展会及拜访国内外客户,其他销售费 用的增长主要是折旧费用增长较多,主要系杭州科威新购办公楼由在建工程转入 固定资产所致。另外运费及运保费及市场开发费略有下滑,其中运费及运保费减 少了 38.02 万元,降幅 10.98%,主要有以下几个原因:第一,发行人主要产品之 一舒巴坦酸对温度较为敏感,需要用冷藏车专车运输,运输单位成本较为高昂, 发行人本期新增舒巴坦酸订单的客户主要集中在山东、河北等北方地区,发行人 冬季向该地区运输舒巴坦酸使用单位成本较低的物流配载;第二,公司销售部通 过开发新运输公司,多方比较运输价格,同地区多批货物同时运输,减少运输次 数等各种手段,降低运费;第三,国内油价的下降,对发行人运费支出也有一定 正面的影响;第四,运费及运保费中运保费下降较多,2014 年运保费较 2013 年 下降了 33.53 万元,降幅为 29.80%,主要原因是 2014 年发行人 CIF 出口报关时 预先计提的运保费与实际结算的运保费差额较 2013 年小。市场开发费减少了 35.76 万元,降幅 19.89%,主要原因为江西如益产品之一乙酰化物销量下降,导 致根据该产品销量计提的市场开发费减少。其他各项费用变化幅度较小。 发行人营业收入 2013 年比 2012 年增长 22.90%,销售费用增加 228.78 万元, 增幅 23.06%,主要系合并江西如益所致,其中市场开发费、差旅费、运费及运 保费分别增加 179.75 万元、51.02 万元和 50.24 万元,其中市场开发费由江西如 益产生,差旅费、运费及运保费的增幅分别为 39.49%和 16.96%,上述三项合计 增加 281 万元,占销售费用增加额的 122.83%;广告费和参展费分别下降了 60.54 万元和 47.15 万元,降幅分别为 98.47%和 32.93%。上述费用变动主要是由于发 1-1-287 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 行人采取了目标更为明确的营销策略,一方面重点参加影响力较大、具有良好效 果的展会,另一方面发行人在定期拜访现有客户的同时,针对国内外潜在客户采 取了针对性更强的上门拜访等营销方法,因此广告费和参展费有所下降,而差旅 费增加;运费及运保费系随业务规模的扩大而增长;市场开发费系由江西如益向 第三方支付的咨询费。 ③ 销售费用率与可比上市公司比较 报告期内,发行人与可比上市公司销售费用与营业收入比值的情况如下: 公司名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 京新药业 38.57% 25.22% 21.01% 16.87% 金城医药 1.10% 1.64% 1.77% 1.85% 海翔药业 1.31% 1.81% 1.48% 1.48% 发行人 2.66% 3.10% 2.76% 2.75% 数据来源:京新药业、金城医药、海翔药业 2012 年至 2015 年半年度报告。 报告期内,发行人的销售费用占营业收入的比例略高于金城医药和海翔药 业,而远低于京新药业主要原因包括:1、成品药的销售对象包括医院、药品批 发商等机构,与原料药面向下游制剂厂商销售的情况完全不同,因此,成品药的 销售费用要高于原料药的销售费用。2012 年至 2014 年,京新药业成品药的收入 占比快速增长,由此引起其销售费用的快速上涨。2、发行人的销售费用占比高 于金城医药和海翔药业,主要是因为发行人的规模较小,规模效应还有待提高。 (2)管理费用变动 管理费用是指企业为组织和管理生产经营活动所发生的各种费用,主要包 括:研发费用:主要核算研发部门的各项费用;工资、社会保险、职工福利费; 折旧和摊销费:主要核算管理部门计提的折旧费和无形资产摊销费用;税金:以 下税金归集管理费用,房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。此外,还 包括办公费、汽车费用、业务招待费、差旅费、审计咨询费、维修费及其他管理 费用等。 ① 管理费用构成和比例 单位:万元 2015 年 1-6 月 2014 年 项目 金额 占比 金额 占比 研发费用 837.41 29.07% 1,786.59 33.98% 工资 521.57 18.10% 960.89 18.28% 1-1-288 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 折旧和摊销 334.63 11.62% 517.56 9.84% 社会保险和公积金 269.15 9.34% 455.95 8.67% 职工福利费 115.06 3.99% 292.79 5.57% 汽车费 42.04 1.46% 99.96 1.90% 教育、工会经费 71.42 2.48% 133.47 2.54% 差旅费 49.96 1.73% 85.54 1.63% 办公费 34.44 1.20% 91.17 1.73% 业务招待费 43.60 1.51% 90.54 1.72% 税金 108.11 3.75% 89.02 1.69% 咨询费 27.13 0.94% 46.69 0.89% 其他 426.30 14.80% 607.76 11.56% 合 计 2,880.82 100.00% 5,257.92 100.00% 2013 年 2012 年 项目 金额 占比 金额 占比 研发费用 1,399.21 32.75% 1,311.05 40.09% 工资 896.14 20.97% 528.13 16.15% 折旧和摊销 490.63 11.48% 320.66 9.81% 社会保险和公积金 346.75 8.12% 226.56 6.93% 职工福利费 187.89 4.40% 134.29 4.11% 汽车费 101.18 2.37% 71.61 2.19% 教育、工会经费 108.02 2.53% 69.55 2.13% 差旅费 57.50 1.35% 62.71 1.92% 办公费 79.32 1.86% 43.72 1.34% 业务招待费 52.85 1.24% 34.70 1.06% 税金 34.81 0.81% 34.51 1.06% 咨询费 46.33 1.08% 26.56 0.81% 其他 471.81 11.04% 406.15 12.42% 合 计 4,272.44 100.00% 3,270.19 100.00% 注:公司研发支出未资本化。 2012 年至 2014 年,发行人管理费用金额分别为 3,270.19 万元、4,272.44 万 元和 5,257.92 万元,呈逐年增加的趋势,年增长率分别为 30.65%和 23.07%,2015 年 1-6 月,发行人管理费用金额为 2,880.82 万元,其占同期营业收入的比例分别 为 9.08%、9.65%、10.29%和 10.43%,总体呈小幅上升趋势,管理费用增长的速 度总体大于营业收入增长的速度,主要是营业规模扩大增加了费用支出。报告期 内,研发支出、工资、折旧和摊销、社会保险和公积金、职工福利费是管理费用 的主要构成部分,2012 年至 2015 年 1-6 月,上述五项费用占同期管理费用的比 1-1-289 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 例分别为 77.08%、77.72%、76.34%和 72.13%。 ② 报告期管理费用变动分析 2015 年 1-6 月管理费用为 2,880.82 万元,占 2014 年管理费用总额的 54.79%, 同期营业收入占 2014 年营业收入总额的 54.07%,管理费用占比高于营业收入占 比 0.72%,两者进度基本保持一致。 2014 年管理费用为 5,257.92 万元,比 2013 年增加 985.48 万元,增幅为 23.07%,同期营业收入比 2013 年营业收入增长 15.33%,管理费用增长比例高于 收入增长比例,其中研发费用、工资、社会保险和公积金、职工福利费和其他管 理费用分别增加 387.37 万元、64.75 万元、109.20 万元、104.90 万元和 135.95 万 元,合计增加 802.18 万元,占管理费用增加额的 81.40%。研发费用是因为公司 2014 年为加强对各主要产品的工艺优化,扩大了研发人员队伍,提高了研发人 员的福利待遇,使得直接从事研发活动的本企业在职人员费用增长了 186.57 万 元,同时公司还购买了相关的工艺优化技术;工资、社会保险和公积金、职工福 利费均是随人员及福利待遇水平的增加而增长;其他管理费用中 EHS 费用增加 了约 88 万元,主要为发行人当期接受 FDA 现场检查发生的相关费用,另外维修 费增加约 30 万元,环保费增加约 15 万元。 2013 年发行人营业收入比 2012 年增长 22.90%,2013 年管理费用为 4,272.44 万元,比 2012 年增加 1,002.25 万元,增幅为 30.65%,管理费用增长比例高于收 入增长比例,其中工资、折旧和摊销费、社会保险和公积金、职工福利费、教育 和工会经费以及办公费分别增加 368.01 万元、169.97 万元、120.20 万元、53.59 万元、38.47 万元和 35.60 万元,增幅分别为 69.68%、53.01%、53.05%、39.91%、 55.31%和 81.43%,合计增加 785.85 万元,占管理费用增加额的 78.41%。工资、 社会保险和公积金、职工福利费以及教育和工会经费均是随人员增加而增长;折 旧和摊销费增长系因为发行人将新建完工但尚未使用的车间的折旧计入管理费 用,而 2012 年下半年新增设备较多,这些设备在 2013 年全年计提折旧;办公费 增长较快主要系因为合并了江西如益的办公费用以及本期购买的办公耗材有所 增加。 ③ 研发支出的核算 报告期内,发行人的研发支出包括研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费 1-1-290 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 用、直接从事研发活动的本企业在职人员费用、专门用于研发活动的有关折旧费 和无形资产摊销费用、专门用于中间试验的工艺装备开发、制造费及其他费用。 报告期内,发行人按研发项目进行研发费用支出的归集。发行人研发费用发 生时在“研发支出”科目归集,每月末“研发支出”科目的余额结转到“管理费用-研 发支出科目”列支;发行人研发支出各构成项目及其会计核算情况如下: 单位:万元 2015 年 1-6 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 月 一、研发活动直接消耗的材料、燃料 326.17 631.31 651.02 623.41 和动力费用 二、直接从事研发活动的本企业在职 303.61 620.11 433.54 394.57 人员费用 三、专门用于研发活动的有关折旧费 108.99 199.89 191.04 154.37 四、与研发活动直接相关的其它费用 98.64 335.27 123.62 138.70 研发投入合计 837.41 1,786.59 1,399.22 1,311.05 (3)财务费用变动 财务费用主要用来归集为筹集生产经营所需资金等而发生的费用,包括利息 支出(减利息收入)、汇兑损失(减汇兑收益)以及相关的手续费。 报告期内,公司财务费用构成及其变化情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 利息支出 545.56 951.83 854.08 713.57 减:利息收入 42.72 103.83 66.69 72.30 汇兑损益 -233.06 1.46 280.62 45.97 其他 69.51 91.10 91.25 88.92 合 计 339.29 940.55 1,159.25 776.15 2015 年 1-6 月,公司财务费用为 339.29 万元,占 2014 年财务费用总额的比 例为 36.07%,主要是因为本期产生汇兑收益 233.06 万元,而去年汇兑损失 1.46 万元,总体而言,本期 1 月至 3 月人民币对美元贬值,3 月至 6 月升值,有所波 动,本期汇兑收益较多,主要是一方面本期 3 月取得了 474 万美元的短期借款, 3 月至 6 月人民币对美元总体升值,产生一定汇兑收益,另一方面,发行人本期 采用了部分外汇锁定汇率的方式来控制汇率风险,故虽然 3 月至 6 月人民币对美 元总体升值,但仍能产生汇兑收益。另外本期利息支出占 2014 年利息支出 1-1-291 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 57.32%,主要是发行人本期短期借款及长期借款均有所增长。 2014 年,公司财务费用为 940.55 万元,比 2013 年减少 218.70 万元,降幅 18.87%,主要是因为 2014 年人民币汇率波动产生汇兑损失 1.46 万元,而去年汇 兑损失达 280.62 万元,汇兑损失减少了 279.16 万元。 2013 年,财务费用为 1,159.25 万元,比上年增加 383.10 万元,增幅 49.36%, 主要是因为:1、收购了江西如益后,合并了其财务费用,2、发行人汇兑损益比 上年同期增加了 234.66 万元,增幅 510.51%,主要是因为本期发行人出口业务收 入增加,并且 2013 年汇率波动较大,致使汇兑损益增加。 2012 年至 2015 年 1-6 月,利息支出分别为 713.57 万元、854.08 万元、951.83 万元和 545.56 万元,占同期财务费用的比重分别为 91.94%、73.67%、101.20% 和 160.79%,有所波动,2014 年及 2015 年 1-6 月利息支出占比均比上一年上升 一方面是因为当期汇兑损失比上年大幅减少甚至产生汇兑收益致使财务费用总 额较上年减少,另一方面发行人 2014 年及 2015 年 1-6 月均增加了借款,利息支 出均比上年有所增加;其他财务费用主要为银行手续费、承兑汇票承诺费、财务 顾问费等,2012 至 2015 年 1-6 月,分别为 88.92 万元、91.25 万元、91.10 万元 和 69.51 万元,占财务费用的比例分别为 11.46%、7.87%、9.69%和 20.49%,金 额有所波动。 4、投资收益 报告期内,发行人对景德镇农村商业银行股份有限公司投资 996 万元,以成 本法核算;此外,发行人在报告期内还持有少量的交易性金融资产,处置时产生 少量的投资收益,具体情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 可供出售金融资产在持有 32.76 81.12 72.00 78.00 期间的投资收益 处置交易性金融资产取得 - 9.86 17.04 0.43 的投资收益 合 计 32.76 90.98 89.04 78.43 2012 年至 2015 年 1-6 月投资收益占利润总额的比例分别为 1.68%、1.68%、 1.42%和 0.67%,发行人投资收益对其利润总额影响很小。 5、营业外收支情况 1-1-292 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (1)营业外收入 报告期内,发行人营业外收入主要为政府补助,具体情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置利得合计 1.67 1.89 - - 其中:固定资产处置利得 1.67 1.89 - - 预计负债转销 - - - 130.12 政府补助 223.72 450.88 639.10 536.21 其他 2.29 4.60 8.63 3.87 合 计 227.68 457.36 647.73 670.20 其中 2012 年度预计负债转销 130.12 万元,具体情况如下: 2008 年 4 月 7 日,公司与山东罗欣药业股份有限公司(以下简称“罗欣药业”) 签订舒巴坦酸购销合同,公司向其销售舒巴坦酸,合同总金额为 705.00 万元, 双方约定产品质量异议期为 15 天;公司收到 500.00 万元预付款后于 2008 年 4 月 21 日发出价值 500.00 万元的存货。2008 年 9 月 1 日,罗欣药业以货物变质为 由要求退货,公司认为舒巴坦酸为易变质药品,需要储存在一定条件下,发货时 化验报告显示产品合格,且对方已入库,在质量异议期内也没有提出异议。药品 变质责任不在本方,并且提出愿意换货,要求其履行合同。双方各自向所在辖区 人民法院提起诉讼,后经最高人民法院指定,管辖法院为山东省临沂市中级人民 法院。 2012 年 10 月 18 日,在法院主持下,双方和解,截止 2012 年 12 月 31 日, 680.00 万银行存款已解除冻结,舒巴坦酸已返回公司并重新加工成合格产品。 其中 2009 年度根据产品最新销售单价及产品保质期确认营业外支出 159.37 万元,2011 年度根据产品最新销售单价及产品保质期确认营业外支出 161.10 万 元,2012 年度达成和解,预计负债金额全部转出。2012 年 12 月 5 日,公司收回 舒巴坦酸并对其进行重新加工成合格产品,根据加工的支出及产成品价值,合计 存货损失 190.34 万元。2012 年度转销预计负债 320.46 万元,扣除存货损失 190.34 万元后,130.12 万元计入营业外收入。 2012 年至 2015 年 1-6 月,公司营业外收入分别为 670.20 万元、647.73 万元、 457.36 万元和 227.68 万元,其中政府补助分别为 536.21 万元、639.10 万元、450.88 万元和 223.72 万元,占营业外收入的比例分别为 80.01%、98.67%、98.58%和 98.26%,政府补助明细如下: 1-1-293 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 ①2015 年 1-6 月政府补助明细 单位:元 序 补贴对象 依据文件主要内容 补贴金额 号 景德镇市昌江区丽阳镇人民政府《关于下达 2014 年度企 1 富祥药业 1,300,000.00 业发展扶持资金的通知》(丽府字[2015]02 号) 2 富祥药业 江西省知识产权局专利资助费 12,000.00 景德镇市开放型经济工作领导小组办公室《关于表彰 2014 3 富祥药业 年度外贸出口先进单位和个人的补充通知》(景开办字 40,000.00 [2015]28 号) 江西省财政厅《江西省财政厅关于下达 2014 年“赣鄱英才 4 富祥药业 300,000.00 555 工程”项目经费的通知》(赣财行指[2014]210 号) 景德镇市工信委关于富祥药业获得 2014 年度优强企业称 5 富祥药业 30,000.00 号及 3 万元奖励金的证明 6 江西如益 上高工业园区管理委员会扶持金 200,000.00 7 江西如益 2014 年度外贸出口创汇贴息奖 14,797.00 合 计 1,896,797.00 会计处理:上表为 2015 年 1-6 月与收益相关的政府补助,用于补偿企业已 经发生的相关费用,因此公司于收到政府补助时直接计入营业外收入,金额为 189.68 万元。 此外,2015 年 1-6 月,公司还有计入当期收益的与资产有关的政府补助 34.04 万元;具体包括: A、2012 年,根据上高县人民政府上府文[2012]73 号《关于拨付江西如益科 技发展有限公司新项目发展基金的批示》,江西如益收到上高县工业园区管理委 员会基建项目补助 1,472,264.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用 时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2015 年 1-6 月计入营业外收入金额为 36,806.58 元。 B、2015 年,根据景财建字[2015]6 号景德镇环保局和财政局共同文件关于 下达 2014 年度第三批省级环境保护专项资金预算的通知,公司收到景德镇市财 政局拨付的专项补贴 360,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用 时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2015 年 1-6 月计入营业外收入金额为 4,556.96 元; C、2010 年,根据景环文[2009]37 号景德镇市环境保护局文件关于景德镇市 昌江河流域水环境综合整治工程项目执行情况汇报,公司收到景德镇市环保局拨 付的专项补贴 800,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时起, 1-1-294 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2015 年 1-6 月计入营业外收入金额为 23,302.80 元; D、2011 年,根据赣财建[2010]511 号江西省财政厅、环境保护厅文件关于 下达 2010 年第三批环境保护专项资金预算的通知,公司收到国家金库景德镇市 中心支库 900,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时起,按照 长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2015 年 1-6 月计 入营业外收入金额为 53,970.88 元; E、2011 年,根据景环字[2011]254 号景德镇市环境保护局文件关于二 0 一 一年市本级排污费专项资金用于污染减排及重点污染源治理项目的报告,公司收 到景德镇市环境保护局 300,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使 用时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2015 年 1-6 月计入营业外收入金额为 20,951.98 元; F、根据景德镇市昌江区人民政府办公室《景德镇市昌江区人民政府办公室 抄告单》(昌府办抄字[2011]89 号、90 号、91 号),公司实际收到财政拨款 8,032,725.00 元,其中 2011 年收到 6,832,725.00 元,2012 年收到 1,200,000.00 元, 专款用于公司的基础设施建设。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时起, 按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2015 年 1-6 月计入营业外收入金额为 200,818.13 元。 ②2014 年政府补助明细 单位:元 序 补贴对象 依据文件主要内容 补贴金额 号 景德镇市昌江区丽阳镇人民政府《关于下达 2014 年度企 1 富祥药业 1,100,000.00 业发展扶持资金的通知》(丽府字[2014]36 号) 江西省财政厅、江西省科技厅《关于下达 2014 年第四批 科技专项经费预算和项目的通知》(赣财教指[2014]135 2 富祥药业 160,000.00 号)、《关于下达 2014 年第三批科技专项经费预算和项 目的通知》(赣财教指[2014]104 号) 景德镇市科技局、景德镇市财政局《关于下达景德镇市 2013 年度第一批科技计划项目的通知》景科字[2013]42 3 富祥药业 40,000.00 号、《关于下达景德镇市 2014 年度第一批科技计划项目 的通知》(景科字[2014]32 号) 江西省商务厅、江西省财政厅《关于 2013 年江西省外经 4 富祥药业 贸发展扶持资金项目(第三批)的批复》(赣商务财批 140,000.00 [2014]198 号) 1-1-295 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 景德镇市昌江区财政局《关于下达 2013 年省级主要污染 5 富祥药业 436,000.00 物总量减排专项资金的通知》(景财建字[2013]38 号) 江西省财政厅、江西省工业和信息化委员会《关于下达 6 富祥药业 2014 年技术创新项目奖励资金的通知》(赣财建指 20,000.00 [2014]106 号) 7 富祥药业 景德镇市财政局支付的支持出口企业参加境外展会奖励 148,500.00 江西省财政厅《关于下达 2013 年省人才发展专项资金资 8 富祥药业 助“赣鄱英才 555 工程”项目经费的通知》(赣财行指 300,000.00 [2013]241 号) 江西省财政厅《关于下达 2014 年上半年工业企业增产增 9 富祥药业 278,000.00 效奖励资金预算(拨款)的通知》(赣财企指[2014]45 号) 江西省财政厅、景德镇市财政局《江西省财政厅关于下达 10 富祥药业 2012 年江西省外经贸发展扶持资金(第五批)的通知》 4,000.00 (赣财企指[2013]82 号) 上高县工业园区管理委员会土地使用税企业财政扶持资 11 江西如益 88,287.00 金 上高县商务局《2013 年度外贸出口创汇贴息奖兑现通知 12 江西如益 2,820.00 单》 《上高县财政局、上高县科学技术局关于下达 2013 年县 13 江西如益 级科技计划项目及经费指标的通知》(上财行指【2013】 5,000.00 36 号) 上高县新界埠镇人民政府《关于江西如益科技发展有限公 14 江西如益 1,028,044.62 司财政扶持的说明》 杭州市对外贸易经济合作局、杭州市财政局《关于 2009 15 杭州科威 年度杭州市促进外贸发展扶持政策的通知》(杭外经贸联 86,400.00 发【2009】167 号) 合 计 3,837,051.62 会计处理:根据江西省工业和信息化委员会、江西省财政厅赣工信投资字 [2013]444 号《关于下达 2013 年省级工业企业技术改造专项投资计划(第一批) 的通知》,2014 年公司收到国家金库景德镇中心支库的专项补助款 100 万元,该 财政补助用于对公司 50 吨他唑巴坦项目技术改造,根据会计准则的规定,自长 期资产可供使用时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入 各期损益,截止 2014 年 12 月 31 日,该项目尚未验收,递延收益余额为 100 万 元。除此之外,发行人 2014 年获得的政府补助均不存在验收等限制条件,且主 要为与收益相关的政府补助,并且用于补偿企业已经发生的相关费用,因此公司 于收到政府补助时直接计入营业外收入,金额为 383.71 万元,具体见上表。 此外,2014 年,公司还有计入当期收益的与资产有关的政府补助 67.17 万元; 具体包括: A、2010 年,根据景环文[2009]37 号景德镇市环境保护局文件关于景德镇市 昌江河流域水环境综合整治工程项目执行情况汇报,公司收到景德镇市环保局拨 1-1-296 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 付的专项补贴 800,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时起, 按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2014 年计 入营业外收入金额为 46,605.62 元; B、2011 年,根据赣财建[2010]511 号江西省财政厅、环境保护厅文件关于 下达 2010 年第三批环境保护专项资金预算的通知,公司收到国家金库景德镇市 中心支库 900,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时起,按照 长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2014 年计入营 业外收入金额为 107,941.76 元; C、2011 年,根据景环字[2011]254 号景德镇市环境保护局文件关于二 0 一 一年市本级排污费专项资金用于污染减排及重点污染源治理项目的报告,公司收 到景德镇市环境保护局 300,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使 用时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2014 年计入营业外收入金额为 41,903.96 元; D、根据景德镇市昌江区人民政府办公室《景德镇市昌江区人民政府办公室 抄告单》(昌府办抄字[2011]89 号、90 号、91 号),公司实际收到财政拨款 8,032,725.00 元,其中 2011 年收到 6,832,725.00 元,2012 年收到 1,200,000.00 元, 专款用于公司的基础设施建设。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时起, 按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2014 年计 入营业外收入金额为 401,636.24 元; E、2012 年,根据上高县人民政府上府文[2012]73 号《关于拨付江西如益科 技发展有限公司新项目发展基金的批示》,江西如益收到上高县工业园区管理委 员会基建项目补助 1,472,264.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用 时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2014 年计入营业外收入金额为 73,613.16 元。 ③2013 年政府补助明细 单位:元 序 补贴对象 依据文件主要内容 补贴金额 号 江西省商务厅、江西省财政厅《关于批复 2011 年度江西省外经贸 富祥药业 1 发展扶持资金项目(第三批)的通知》(赣商财字【2012】326 209,100 博邦生物 号) 2 富祥药业 江西省财政厅《江西省财政厅关于拨付 2011 年度中小企业国际市 80,000 1-1-297 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 博邦生物 场开拓资金的通知》(赣财企【2012】37 号) 江西省财政厅《江西省财政厅关于下达 2012 年度中小企业国际市 3 富祥药业 54,600 场开拓资金的通知》(赣财企指【2013】5 号) 景德镇市昌江区人民政府《景德镇市昌江区人民政府办公室抄告 4 富祥药业 3,220,000 单》(昌府办抄字【2013】5 号) 江西省商务厅、江西省财政厅《关于批复 2012 年江西省外经贸发 5 富祥药业 18,200 展扶持资金项目(第三批)的通知》(赣商财字【2013】45 号 江西省财政厅、江西省科学技术厅《江西省财政厅、江西省科技 6 富祥药业 厅关于下达 2013 年第一批科技专项经费预算和项目的通知》(赣 200,000 财教指【2013】33 号) 江西省财政厅《江西省财政厅关于下达 2013 年安全生产技术改造 7 富祥药业 800,000 补助资金的通知》(赣财建指【2013】119 号) 8 富祥药业 江西省知识产权局《江西省专利费资助暂行办法》 3,000 中国共产党景德镇市昌江区委员会委、景德镇市昌江区人民政府 9 富祥药业 《关于表彰 2012 年度财税贡献先进企业的决定》(昌党发【2013】 20,000 12 号) 景德镇市昌江区丽阳乡人民政府《关于下达 2013 年度企业发展扶 10 富祥药业 850,000 持资金的通知》(丽府字【2013】97 号) 上高县新界埠镇人民政府《关于江西如益科技发展有限公司财政 11 江西如益 116,932 扶持的说明》 江西省商务厅、江西省财政厅《关于批复 2012 年度中小企业国际 12 博邦生物 34,700 市场开拓资金项目(第一批)的通知》(赣商财字【2013】23 号) 杭州市对外贸易经济合作局、杭州市财政局《关于 2009 年度杭州 13 杭州科威 市促进外贸发展扶持政策的通知》(杭外经贸联发【2009】167 174,360 号) 合 计 5,780,892 会计处理:2013 年,发行人获得的政府补助均不存在验收等限制条件,且 主要为与收益相关的政府补助,并且用于补偿企业已经发生的相关费用,因此公 司于收到政府补助时直接计入营业外收入,金额为 578.09 万元,具体见上表。 此外,2013 年,公司还有计入当期收益的与资产有关的政府补助 61.01 万元; 具体包括: A、2010 年,根据景环文【2009】37 号景德镇市环境保护局文件关于景德 镇市昌江河流域水环境综合整治工程项目执行情况汇报,公司收到景德镇市环保 局拨付的专项补贴 800,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时 起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2013 年计入营业外收入金额为 46,605.63 元; B、2011 年,根据赣财建【2010】511 号江西省财政厅、环境保护厅文件关 于下达 2010 年第三批环境保护专项资金预算的通知,公司收到国家金库景德镇 市中心支库 900,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时起,按 1-1-298 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2013 年计入 营业外收入金额为 107,941.75 元; C、2011 年,根据景环字【2011】254 号景德镇市环境保护局文件关于 2011 年市本级排污费专项资金用于污染减排及重点污染源治理项目的报告,公司收到 景德镇市环境保护局 300,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用 时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2013 年计入营业外收入金额为 41,903.96 元; D、根据景德镇市昌江区人民政府办公室《景德镇市昌江区人民政府办公室 抄告单》(昌府办抄字【2011】89 号、90 号、91 号),公司实际收到财政拨款 8,032,725.00 元,其中 2011 年收到 6,832,725.00 元,2012 年收到 1,200,000.00 元, 专款用于公司的基础设施建设。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时起, 按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2013 年计 入营业外收入金额为 340,082.80 元; E、2012 年,根据上高县人民政府上府文【2012】73 号《关于拨付江西如益 科技发展有限公司新项目发展基金的批示》,公司收到上高县工业园区管理委员 会基建项目补助 1,472,264.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时 起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2013 年计入营业外收入金额为 73,613.16 元。 ④2012 年政府补助明细 单位:元 序 补贴对象 依据文件主要内容 补贴金额 号 中共景德镇市昌江区委、景德镇市昌江区人民政府《关于表 1 富祥药业 彰 2011 年度财税贡献先进企业的决定》(昌党发【2012】4 30,000.00 号) 景德镇市科技局、财政局《关于下达景德镇市 2011 年度第一 2 富祥药业 20,000.00 批科技计划项目的通知》(景科字【2011】29 号) 江西省财政厅、江西省商务厅《关于拨付 2011 年度中小企业 3 富祥药业 111,200.00 国际市场开拓资金的通知》(赣财企【2012】4 号) 景德镇市工业和信息化委员会《说明》,奖励江西省优秀新 4 富祥药业 6,000.00 产品 景德镇市昌江区工业和信息化委员会《证明》,支持技术创 5 富祥药业 3,787,305.44 新 景德镇市昌江区工业和信息化委员会《证明》,支持技术创 6 富祥药业 490,819.99 新 1-1-299 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 景德镇市昌江区工业和信息化委员会《证明》,支持技术创 7 富祥药业 430,696.30 新 8 富祥药业 江西省支持企业扩大出口规模 70,000.00 江西省财政厅、江西省商务厅《关于拨付 2011 年度中小企业 9 博邦生物 53,600.00 国际市场开拓资金的通知》(赣财企【2012】4 号) 江西省财政厅、江西省商务厅《关于拨付 2011 年度中小企业 10 江西祥太 53,600.00 国际市场开拓资金的通知》(赣财企【2012】4 号) 11 杭州科威 浙江省出口信用保险补贴 76,716.00 合 计 5,129,937.73 会计处理:2012 年,发行人获得的政府补助均不存在验收等限制条件,且 主要为与收益相关的政府补助,并且用于补偿企业已经发生的相关费用,因此公 司于收到政府补助时直接计入营业外收入,金额为 512.99 万元,具体见上表。 此外,2012 年,公司还有计入当期收益的与资产有关的政府补助 23.22 万元; 具体包括: A、2010 年,根据景环文【2009】37 号景德镇市环境保护局文件关于景德 镇市昌江河流域水环境综合整治工程项目执行情况汇报,公司收到景德镇市环保 局拨付的专项补贴 800,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时 起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2012 年计入营业外收入金额为 46,605.63 元; B、2011 年,根据赣财建【2010】511 号江西省财政厅、环境保护厅文件关 于下达 2010 年第三批环境保护专项资金预算的通知,公司收到国家金库景德镇 市中心支库 900,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时起,按 照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2012 年计入 营业外收入金额为 107,941.75 元; C、2011 年,根据景环字【2011】254 号景德镇市环境保护局文件关于二 0 一一年市本级排污费专项资金用于污染减排及重点污染源治理项目的报告,公司 收到景德镇市环境保护局 300,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供 使用时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益, 2012 年计入营业外收入金额为 41,472.66 元; D、2012 年,根据昌府办抄字【2011】89、90、91 号,公司于 2011 年、2012 年分别收到景德镇市昌江区人民政府拨付的企业新项目发展基金 6,832,725.00 元、1,200,000.00 元。根据会计准则的规定,自长期资产可供使用时起,按照长 1-1-300 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入各期损益,2012 年度计入营 业外收入金额为 36,162.65 元。 (2)营业外支出 报告期内,公司营业外支出规模较小,主要为固定资产处置损失、防洪基金 和对外捐赠,具体明细如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 非流动资产处置损失合计 66.17 32.89 23.52 37.04 其中:固定资产处置损失 66.17 32.89 14.10 37.04 无形资产处置损失 - - 9.42 - 对外捐赠 17.34 38.15 13.66 3.50 防洪基金 30.60 58.41 50.89 44.89 罚款 - 49.90 - - 其他 1.20 1.07 15.45 0.46 合 计 115.31 180.42 103.51 85.89 2014 年发行人确认罚款 49.9 万元,具体情况见本节“八、(四)其他重要事 项”。 (3)政府补助、税收优惠对利润的影响 报告期内,发行人取得的政府补助为江西省、景德镇、上高县等各级政府及 相关主管部门给予的扶持资金、专项资金、奖励等;发行人的税收优惠为高新技 术企业 15%的优惠所得税率,以及根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试 行)》的有关规定享受的研发费用支出加计扣除。发行人取得的政府补助、享受 的税收优惠符合法律、法规的有关规定。 发行人政府补助、税收减免优惠及其对经营业绩的影响: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年度 税收优惠 489.72 805.35 581.87 572.21 政府补助 223.72 450.88 639.1 536.21 税收优惠和政府补助合计 713.44 1,256.23 1,220.97 1,108.42 利润总额 4,926.23 6,360.24 5,292.58 4,674.34 净利润 4,076.33 5,344.12 4,507.27 4,007.94 税收优惠和政府补助总额 14.48% 19.75% 23.07% 23.71% 1-1-301 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 占利润总额的比例 扣除非经常性损益后归属 3,956.11 5,066.17 3,985.77 3,450.71 于母公司股东的净利润 2012 年至 2015 年 1-6 月,政府补助和税收优惠占同期利润总额的比例分别 为 23.71%、23.07%、19.75%和 14.48%,对公司利润总额有一定影响,但总体呈 下降趋势,报告期公司扣除政府补助等非经常性损益后净利润分别为 3,450.71 万 元、3,985.77 万元、5,066.17 万元和 3,956.11 万元,扣除政府补助等非经常性损 益后的净利润稳步增长,公司盈利能力具有较好的持续性和稳定性。 (五)公司产品的毛利率分析 1、总体分析 报告期内,发行人主要从事舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品, 他唑巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品和碳青霉烯类原料药的中间体 的研发、生产和销售,属于化学药品原料药制造行业。从原料药行业整体来看, 由于药物种类繁多,细分行业不同,发行人毛利率水平与原料药行业毛利率水平 可能存在一定的差异。发行人的可比上市公司京新药业、海翔药业和金城医药除 抗生素类原料药外,还有其他业务,因此在比较毛利率时,选取了上述可比上市 公司相关业务的毛利率,具体情况如下: 毛利率 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 发行人主营业务 32.47% 27.31% 25.95% 25.82% 京新药业的原料药 37.74% 29.43% 21.62% 16.38% 海翔药业抗生素类产品 28.48% 23.39% 19.29% 17.48% 金城医药的头孢侧链活性酯 34.46% 30.44% 26.22% 23.97% 系列产品 化学药品原料药行业 19.23% 19.39% 20.08% 20.24% 来源:京新药业、海翔药业、金城医药 2012 至 2015 年半年度报告;化学药品原料药行业毛 利率数据根据 Wind 行业经济效益指标-制造业-医药制造业-化学药品原料药制造数据整理。 注:海翔药业 2014 年年度报告和 2015 年半年报中未披露抗生素类产品收入及成本,其 2014 年对应业务毛利率情况使用 2014 年半年报数,2015 年 1-6 月使用其医药行业毛利率数据。 报告期内,发行人毛利率与国内化学药品原料药制造行业毛利率存在一定差 异,主要是因为原料药制造行业除了抗生素类原料药之外还包括其他种类药品的 原料药的制造。整体来看,由于原料药附加值相对较低等因素使其毛利率水平不 1-1-302 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 高,报告期内,化学药品原料药行业毛利率分别为 20.24%、20.08%和 19.39%, 基本平稳。 总体来看,报告期内京新药业的原料药业务毛利率逐年上升,主要原因是该 公司产品除包括喹诺酮类抗生素外,还包括心脑血类的他汀类产品,与发行人有 所区别;海翔药业抗生素类产品的毛利率水平、金城医药的头孢侧链活性酯系列 产品的毛利率水平保持增长,与发行人毛利率水平变化基本一致,稳中有升。2012 年至 2014 年,京新药业原料药业务、海翔药业抗生素类产品和金城医药的头孢 侧链活性酯系列产品的平均毛利率分别为 22.48%、20.05%和 26.88%,发行人平 均毛利率为 26.36%。 综合来看,发行人毛利率变化趋势与原料药行业基本一致,与同行业 A 股 上市公司,尤其是与金城医药的头孢侧链活性酯系列产品的毛利率变化基本一 致;平均水平略高于京新药业生产的原料药产品毛利率,主要是因为京新药业主 要生产的是喹诺酮类抗生素,为常用抗生素品种,前期受“限抗”政策影响较大, 随着市场对该政策的消化,其影响力减弱,相关品种的毛利率呈上升趋势;同时, 京新药业的原料药产品中还包括了治疗心血管疾病的他汀类产品,对毛利率的变 化产生一定影响。 2、主要产品的毛利率情况 报告期内发行人综合毛利率及主要产品毛利率情况如下: 产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 舒巴坦系列毛利率 28.64% 24.92% 23.34% 25.14% 他唑巴坦系列毛利率 44.41% 39.41% 38.18% 31.29% 培南系列毛利率 23.72% 18.55% 15.77% 20.98% 主营业务综合毛利率 32.47% 27.31% 25.95% 25.82% 从产品类别来看,报告期内,舒巴坦系列产品和培南系列产品的毛利率水平 略有波动;他唑巴坦系列产品毛利率水平总体呈上升态势。 3、报告期内毛利率分析 (1)综合毛利率分析 发行人报告期主营业务综合毛利率及其变化情况如下图: 1-1-303 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人综合毛利率水平分别为 25.82%、25.95%、 27.31%和 32.47%,总体稳中有升,平均毛利率水平为 27.89%。2015 年 1-6 月综 合毛利率为 32.47%,比 2014 年提高 5.16%,主要是一方面发行人三大系列产品 毛利率均有不同程度提高,另一方面本期毛利率较高的他唑巴坦系列产品销售占 比有所提高,从 2014 年的 29.03%提高至本期的 34.08%;2014 年综合毛利率为 27.31%,比 2013 年提高 1.36%,主要是主要产品系列毛利均有所提高,特别是 培南类产品毛利率提高幅度较大所致;2013 年综合毛利率为 25.95%,比 2012 年上升 0.13%,基本保持稳定。 (2)舒巴坦系列产品毛利率分析 报告期内,舒巴坦系列产品上游主要原料为基础化工原料,如 6-APA、醋酸 乙酯、高锰酸钾、锌粉等,供给充足,需求及价格略有波动;下游主要为含舒巴 坦成份的复方抗生素制剂等行业,其市场规模小幅增长。 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人舒巴坦系列产品毛利率分别为 25.14%、 23.34%、24.92%和 28.64%,平均毛利率为 25.51%,有所波动,具体如下图: 1-1-304 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2015 年 1-6 月舒巴坦系列产品毛利率水平为 28.64%,比 2014 年上升 3.72%, 主要原因是,虽然系列内主要产品舒巴坦酸、托西酸舒他西林、碘甲基舒巴坦、 舒他西林平均售价有升有降,分别上升 0.55%、上升 7.22%、下降 0.45%、下降 2.08%,但其平均成本均有不同程度下降,分别下降 1.34%、10.60%、9.46%、5.91%, 导致产品毛利率上升,平均成本下降一方面是由于舒巴坦系列产品的部分原材料 价格的下降以及收率的提升,另一方面,托西酸舒他西林、碘甲基舒巴坦、舒他 西林产量较上年同期有所上涨,虽然舒巴坦酸 2015 年上半年产量稍低于上年同 期,但其 1-5 月分月产量较上年同期有所上涨,规模效应导致平均成本有所下降。 2014 年舒巴坦系列产品毛利率水平为 24.92%,比 2013 年上升 1.58%,主要 是因为本系列产品中低毛利的氨舒混粉产品销售减少以及碘甲基舒巴坦等系列 内小产品毛利水平提升导致的。 2013 年舒巴坦系列产品毛利率水平为 23.34%,比 2012 年下降 1.80%,主要 是因为该系列产品的销售结构有所变化,虽然该系列主要产品舒巴坦酸的毛利率 小幅上升 1.11%,但由于该产品的主要客户珠海联邦为过新版 GMP 而对相关车 间进行修理、改造,故减少了对舒巴坦酸的采购约 2,100 万元,使其销售收入在 该系列产品的占比从 2012 年的 70.03%下降至 2013 年的 55.62%;而舒巴坦系列 其他产品的销售金额却因为部分其他供应商为通过新版 GMP 而减少对市场的供 应而有大幅增长,托西酸舒他西林、舒巴坦钠、氨苄西林钠舒巴坦钠混粉和舒巴 坦匹酯的销售金额分别增长 674.50 万元、505.71 万元、573.43 万元和 497.77 万 元,合计增长 2,251.40 万元,上述产品的销售金额占比从 2012 年的 20.68%上升 1-1-305 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 至 33.44%,而托西酸舒他西林、舒巴坦钠、氨苄西林钠舒巴坦钠混粉由于其平 均售价下降幅度大于平均成本下降幅度,故上述产品的毛利率较 2012 年分别下 降了 2.91%、18.63%和 7.48%,舒巴坦匹酯由于其平均成本下降而平均售价上升, 其毛利率较 2012 年上升 12.58%。在上述变动的综合作用下,该系列产品的毛利 率下降 1.80%。 (3)他唑巴坦系列产品毛利率分析 报告期内,他唑巴坦系列产品上游主要为基础化工原料,如 6-APA、乙酸乙 酯、高锰酸钾、二苯甲酮腙、二氯甲烷、锌粉等,供给充足,需求略有波动,除 个别产品外,市场价格均有所下降;下游主要为含他唑巴坦的复方抗生素制剂, 其市场规模平稳增长,略有波动。 2012 年至 2015 年 1-6 月,他唑巴坦系列产品毛利率分别为 31.29%、38.18%、 39.41%和 44.41%,平均毛利率为 38.32%,稳中有升,见下图: 2015 年 1-6 月他唑巴坦系列产品毛利率水平为 44.41%,比 2014 年该系列产 品毛利率上升 5.00%,主要原因是一方面,该系列主要产品他唑巴坦酸市场总体 供不应求,导致该产品平均单价上升 5.75%,另外一方面,由于该产品产量增加 以及收率的提升,平均成本下降 4.50%。 2014 年他唑巴坦系列产品毛利率水平为 39.41%,与 2013 年该系列产品毛利 率基本持平,小幅增长 1.23%,主要原因是他唑巴坦酸单位成本小幅下降 6.17% 所致。 1-1-306 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2013 年他唑巴坦系列产品毛利率水平为 38.18%,比 2012 年上升 6.89%,主 要原因系该系列主要产品他唑巴坦酸的销售比例增大并且毛利率上升引起。2013 年,他唑巴坦酸的下游客户需求旺盛,其销售量上涨 32.59%,带动销售金额及 占该系列产品的比重相应上涨,进而使其毛利率对该系列产品毛利率的影响力加 大。其次,由于客户需求旺盛,他唑巴坦酸的平均售价上涨 1.75%,同时由于主 要原材料生产成本的下降以及产品收率的提高,其生产成本下降 5.90%,进而导 致该产品毛利率上升 5.06%。综合上述原因,他唑巴坦酸销售占比的增大以及毛 利率的上升,使得该系列产品的毛利率增加 6.89%。 (4)培南系列产品毛利率分析 报告期内,培南系列产品上游主要为化工原料和中间体,如 4-AA、锌粉、 二氯甲烷、氢氧化钠、盐酸等,供给充足,需求略有波动,市场价格以下降为主; 下游主要为培南类抗生素成药,其市场规模逐年增长,价格呈下降态势。 发行人培南系列产品 2011 年开始规模生产,2012 年至 2015 年 1-6 月,发行 人培南系列产品毛利率分别为 20.98%、15.77%、18.55%和 23.72%,平均毛利率 19.75%,具体情况如下: 2015 年 1-6 月,培南系列产品毛利率为 23.72%,比 2014 年上升 5.17%。当 期毛利率变化主要是因为系列内产品结构有所变化,毛利率上升较快的美罗培南 母核本期销售收入占比上升,而毛利率下降较快的 4-AA 本期销售收入占比减少, 其中美罗培南母核毛利率上升较快是因为:虽然受市场竞争的影响,产品平均售 价下跌 7.83%,但随着部分原材料价格的下降和工艺改进,该产品平均成本下降 1-1-307 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 20.46%;4-AA 毛利率下降较快主要是因产量下降平均成本上升 4.72%所致。 2014 年培南系列产品毛利率为 18.55%,比 2013 年上升 2.78%。当期毛利率 变化的主要是因为培南系列重要原材料 4-AA 由外购改为自制,本期 4-AA 平均 成本比去年下降 14%左右,4-AA 在培南系列产品营业成本的占比约为 35%,合 计导致培南系列产品营业成本下降;另外,发行人本期培南系列产量增长较快, 主要产品美罗培南(MAP)产量比去年同期增长了 51.12%,且单批次投料量扩 大,单批产量增加,分摊的制造费用下降,影响培南系列产品营业成本下降;工 艺改进也导致培南系列产品营业成本下降。上述因素使得培南系列产品在价格下 跌的情况下毛利率仍有较大增加。 2013 年培南系列产品毛利率水平为 15.77%,比 2012 年下降 5.21%,主要原 因包括:1、由于主要原材料价格下降以及市场竞争等原因,培南系列主要产品, 如美罗培南母核、美罗培南中间体 F9、美罗培南粗品等的销售价格均有一定程 度的下降,并且降幅大于原材料的降幅,致使上述产品的毛利率呈下降态势,如 该系列的主要产品美罗培南母核,其平均售价下降 20.38%,平均成本下降 12.12%,毛利率下降 7.88%;2、发行人从 2013 年开始减少培南系列主要原材料 4-AA 的采购,转而自行生产,由于生产初期工艺技术不尽成熟,致使最初几批 产品的生产成本较大,虽然随着后续的工艺调整与优化,其生产成本已明显下降, 但最初成本较高的 4-AA 产品仍对该产品以及以它为原料的其他产品的毛利产生 了一定的影响。 (六)非经常性损益和合并财务报表范围以外的投资收益对公司利润 的影响分析 1、非经常性损益对公司利润的影响 详见本节“六、报告期非经常性损益”。 2、合并财务报表范围以外的投资收益对公司利润的影响 详见本节“十、(四)、4、投资收益”。 (七)公司主要税种缴纳情况 报告期内,发行人缴纳的主要税种主要为增值税和企业所得税,具体缴纳情 况如下表: 1-1-308 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 单位:万元 税 种 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 增值税 399.17 753.55 603.26 467.01 企业所得税 608.08 1,129.17 655.04 1,002.61 合 计 1,007.25 1,882.72 1,258.30 1,469.62 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人缴纳的税种主要为增值税和企业所得税, 分析如下: 1、2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人缴纳的增值税分别为 467.01 万元、603.26 万元、753.55 万元和 399.17 万元。2015 年 1-6 月缴纳增值税 399.17 万元,占 2014 年 52.97%,有小幅增长,一方面母公司本期增值税缴纳额有所减少,另一方面 子公司杭州科威增值税缴纳额大幅增加,系本期补缴了以前年度多退的出口税 款,具体参见本节“八、(四)其他重要事项”。2014 年缴纳增值税 753.55 万元, 比 2013 年多缴纳 150.29 万元,主要是因出口多退税款,发行人 2014 年补缴的 增值税,具体情况参见本节“八、(四)其他重要事项”。2013 年缴纳增值税 603.26 万元,比 2012 年多缴纳 136.25 万元,主要是因为新合并的江西如益当年缴纳增 值税 266.40 万元。 2、2012 年至 2015 年 1-6 月企业缴纳企业所得税分别为 1,002.61 万元、655.04 万元、1,129.17 万元和 608.08 万元。2012 年缴纳企业所得税主要为汇算清缴 2011 年度企业所得税、预缴 2012 年度企业所得税和补缴 2008 年度和 2009 年度企业 所得税 438.69 万元;2013 年缴纳的企业所得税主要为汇算清缴了 2012 年的企业 所得税,预缴了 2013 年的企业所得税。2014 年缴纳的企业所得税主要为汇算清 缴了 2013 年的企业所得税,预缴了 2014 年的企业所得税,其中,2014 年发行 人缴纳企业所得税 1,129.17 万元,较 2013 年增加了 474.13 万元,增幅较大,主 要是一方面,随着发行人盈利能力不断增强,发行人缴纳所得税增多,2014 年 发行人应纳税所得额为 6,445.10 万元,较 2013 年的 4,728.59 万元增长了 36.30%, 另外一方面,发行人 2014 年前三季度较以前年度多预缴了部分企业所得税。2015 年 1-6 月缴纳的企业所得税主要为汇算清缴了 2014 年的企业所得税,预缴了 2014 年部分的企业所得税,2015 年 1-6 月缴纳的企业所得税占 2014 年 53.85%,小于 应纳税所得额占上年度比例 85.40%,主要是上年度第二季度所得税提前至 6 月 份预缴,本期未提前。 1-1-309 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 报告期内,发行人的税收政策无变化,也不存在可预见的重大税收政策调整。 十一、现金流量分析 (一)现金流量情况整体分析 1、报告期内公司的现金流量情况 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 5,532.60 3,138.95 5,721.90 6,319.58 销售商品、提供劳务收到的现金 17,620.91 28,165.22 25,528.77 19,730.13 收到的税费返还 690.47 1,197.29 1,993.61 1,191.65 收到其他与经营活动有关的现金 299.84 737.30 703.06 1,360.46 购买商品、接受劳务支付的现金 7,198.81 16,410.13 13,920.85 9,302.83 支付给职工以及为职工支付的现 2,744.19 4,906.67 4,121.40 2,684.26 金 支付的各项税费 1,248.88 2,146.86 1,484.27 1,660.26 支付其他与经营活动有关的现金 1,886.75 3,497.20 2,977.02 2,315.32 投资活动产生的现金流量净额 -3,533.77 -4,978.77 -7,457.72 -7,926.48 收回投资收到的现金 - - - 10.00 取得投资收益所收到的现金 32.76 90.98 89.04 78.43 处置固定资产、无形资产和其他 35.57 16.48 13.26 2.65 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 36.00 100.00 - 120.00 购建固定资产、无形资产和其他 3,638.10 5,186.23 7,560.03 5,124.34 长期资产支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 - - - 771.92 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 2,241.30 筹资活动产生的现金流量净额 604.73 1,606.78 1,521.35 3,081.22 吸收投资收到的现金 - - - 2,400.00 取得借款收到的现金 13,443.73 17,793.02 14,223.98 11,643.54 偿还债务支付的现金 7,100.00 15,102.02 11,488.98 10,219.48 分配股利、利润或偿付利息支付 2,705.99 985.16 935.35 709.84 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 3,033.02 99.06 278.30 33.00 1-1-310 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 现金及现金等价物增加净额 2,603.55 -233.04 -214.47 1,474.32 2015 年 1-6 月,发行人现金及现金等价物增加净额为 2,603.55 万元,较 2014 年增加了 2,836.59 万元,经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流 量净额较上年分别增加了 2,393.65 万元、1,445.00 万元,筹资活动产生的现金流 量净额减少了 1,002.05 万元。2014 年,发行人现金及现金等价物增加净额为 -233.04 万元,较 2013 年减少 18.57 万元,主要是因为当期经营活动产生的现金 流量净额较上年减少 2,582.95 万元,同时投资活动产生的现金流量净额较上年增 加 2,478.95 万元。2013 年,发行人现金及现金等价物增加净额为-214.47 万元, 较 2012 年减少 1,688.79 万元,主要是因为筹资活动产生的现金流量净额减少 1,559.87 万元。现金流量表主要项目具体分析如下: (1)2012 年至 2015 年 1-6 月,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 19,730.13 万元、25,528.77 万元、28,165.22 万元和 17,620.91 万元,同期营业收 入分别为 36,032.06 万元、44,284.21 万元、51,072.71 万元和 27,617.08 万元。销 售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例总体较低且存在一定的波动 (见下表),主要是因为:第一,报告期内,发行人销售商品收取的银行承兑汇 票金额较大;第二,报告期内,发行人与珠海联邦和内蒙古联邦等企业签订了抵 账协议,对应收和应付进行冲抵;第三,受当年期末应收账款增加影响,具体情 况如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 销售商品、提供劳务收到的现金① 17,620.91 28,165.22 25,528.77 19,730.13 收到银行承兑汇票② 8,939.56 20,067.39 12,146.45 10,247.18 抵账金额③ 2,865.90 8,392.17 11,234.86 7,410.19 期末应收账款余额增加④ 374.63 139.38 630.45 2,634.12 营业收入(含扣除了出口退税影响的 29,912.68 55,799.52 48,302.76 39,379.12 增值税金)⑤ 销售收现比(①/⑤) 58.91% 50.48% 52.85% 50.10% 营业收入回收方式((①+②+③+④) 99.63% 101.73% 102.56% 101.63% /⑤) (2)2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别 为 9,302.83 万元、13,920.85 万元、16,410.13 万元和 7,198.81 万元,同期扣除人 工和折旧后的主营业务成本分别为 24,845.31 万元、29,635.72 万元、33,355.93 万 元和 16,287.74 万元,两者差异较大主要是因为:第一,发行人采用背书转让银 1-1-311 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 行承兑汇票进行支付结算较多;第二,发行人与珠海联邦和内蒙古联邦等企业签 订了抵账协议,对应付账款进行冲抵;第三,2012 年购买付现比例较低,主要 是因为 2012 年应付票据增加近 3,000 万元。 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 购买商品、提供劳务支付的现金① 7,198.81 16,410.13 13,920.85 9,302.83 扣除人工和折旧后的主营业务成本 16,287.74 33,355.93 29,635.72 24,845.31 ② 付现成本比①/② 44.20% 49.20% 46.97% 37.44% (3)报告期内,发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要为财政补助、 银行存款解冻和其他项目等,其他项目主要为备用金、罚款收入及与外部的往来 款项等,具体情况如下: 单位:万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 财政补助 189.68 383.97 578.09 512.99 利息收入 42.72 103.83 66.69 72.30 银行存款解冻 - - - 680.00 其他 67.44 249.50 58.28 95.16 合 计 299.84 737.30 703.06 1,360.46 2015 年 1-6 月收到的其他与经营活动有关的现金为 299.84 万元,其中财政 补助及其他项目分别为 189.68 万元和 67.44 万元,合计占比为 85.75%;2014 年 收到的其他与经营活动有关的现金为 737.30 万元,其中财政补助及其他项目分 别为 383.97 万元和 249.50 万元,合计占比为 85.92%,其他项目较 2013 年度增 长较大,主要是 2014 年江西祥太收到了 100 万元景德镇高新技术产业开发区管 理委员会偿还的垫款;2013 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 703.06 万 元,其中财政补助及其他项目分别为 578.09 万元和 58.28 万元,合计占比 90.51%; 2012 年收到的其他与经营活动有关的现金为 1,360.46 万元,其中财政补助、银 行存款解冻和其他项目分别为 512.99 万元、680 万元和 95.16 万元,占比合计 94.69%,银行存款解冻主要是发行人和山东罗欣诉讼和解,具体见本招股说明书 “第十一节 三、(一)本公司的诉讼或仲裁事项”; (4)2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人支付的其他与经营活动有关的现金分 别为 2,315.32 万元、2,977.02 万元、3,497.20 万元和 1,886.75 万元,主要为报告 期内发行人支付的管理费用、销售费用和外部借款,具体情况如下: 1-1-312 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 研发费用 406.98 926.16 774.64 762.12 运费及运保费 241.16 308.39 344.04 270.17 市场开发费 138.50 143.99 230.57 - 差旅费 188.79 401.47 184.15 154.21 EHS 费用 156.40 246.78 158.21 89.35 支付往来款 6.39 166.40 118.00 58.12 汽车费用 52.73 114.74 101.18 71.61 参展费 28.80 90.90 96.05 143.20 手续费支出 69.51 91.10 91.26 88.92 办公费 34.41 90.02 80.15 42.43 业务宣传费及广告费 92.78 106.58 44.69 108.99 其他 470.29 810.69 754.08 526.21 合 计 1,886.75 3,497.20 2,977.02 2,315.32 支付的管理费用包括研发支出、EHS 费用、汽车费用、办公费用及其他管 理费用等,上述费用 2012 年至 2015 年 1-6 月金额分别为 1,476.08 万元、1,788.65 万元、2,188.39 万元和 1,120.82 万元,占比分别为 63.75%、60.08%、62.58%和 59.40%;支付的销售费用主要包括运费及运保费、市场开发费、差旅费、参展费 和业务宣传费及广告费等,上述费用 2012 年至 2015 年 1-6 月金额分别为 676.57 万元、899.51 万元、1,051.33 万元和 690.03 万元,占比分别为 29.22%、30.22%、 30.06%和 36.57%,其中市场开发费为江西如益为开拓市场向第三方支付的咨询 费;支付往来款主要为支付其他单位的借款。 (5)2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人支付给职工以及为职工支付的现金分 别为 2,684.26 万元、4,121.40 万元、4,906.67 万元和 2,744.19 万元。2015 年 1-6 月支付给职工以及为职工支付的现金占 2014 年的 55.93%,主要是一方面员工平 均薪酬有所提高,另一方面 2014 年末应付职工薪酬较多,本期支付了该部分职 工薪酬;2014 年支付给职工以及为职工支付的现金比 2013 年增加 785.27 万元, 增幅 19.05%,主要是当期员工人数有所增加,并且随着人数的增长及社保、公 积金缴存基数的增长,当期支付的社会保险费用、住房公积金有所增加;2013 年支付给职工以及为职工支付的现金比 2012 年增加 1,437.14 万元,增幅 53.54%, 主要由于合并江西如益以及发行人自身生产规模的扩大,平均人数增加 250 多 人。 (6)2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人支付的各项税费分别为 1,660.26 万元、 1-1-313 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 1,484.27 万元、2,146.86 万元和 1,248.88 万元。2015 年 1-6 月支付的各项税费占 2014 年 58.17%,稍有增长,其中杭州科威本期支付各项税费 174.87 万元,为 2014 年的 22 倍左右,增幅较大,主要是杭州科威本期补缴了以前年度多退的出口税 款,具体参见本节“八、(四)其他重要事项”;2014 年支付的各项税费比 2013 年增加 662.59 万元,增幅 44.64%,主要是当期缴纳的企业所得税和增值税较多; 2013 年支付的各项税费比 2012 年减少 175.98 万元,降幅 10.60%,主要是因为 2012 年补交了 2010 年以前补提的企业所得税 438.69 万元; 2012 年支付的各项 税费比 2011 年减少 611.67 万元,降幅 26.92%,主要是因为 2011 年缴纳了 2010 年以前年度补提的企业所得税 770 万元。 (7)2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -7,926.48 万元、-7,457.72 万元、-4,978.77 万元和-3,533.77 万元,主要是公司为 扩大产能购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2012 年发行人 支付的其他与投资活动有关的现金 2,241.30 万元,主要为向江西如益预付采购货 款和提供流动资金支持。 (8)2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,081.22 万元、1,521.35 万元、1,606.78 万元和 604.73 万元,呈波动态势,主要 是因为同期发行人销售规模扩大,固定资产、无形资产等长期资产投资增加和补 充流动资金,增加了银行借款,其中取得借款收到的现金分别为 11,643.54 万元、 14,223.98 万元、17,793.02 万元和 13,443.73 万元,偿还债务支付的现金分别为 10,219.48 万元、11,488.98 万元、15,102.02 万元和 7,100.00 万元,两者相抵后的 现金流量分别为 1,424.06 万元、2,735.00 万元、2,691.00 万元和 6,343.73 万元。 此外,2012 年,发行人吸收投资收到的现金为 2,400.00 万元。 (9)2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现 金分别为 709.84 万元、935.35 万元、985.16 万元和 2,705.99 万元,2012 年至 2014 年主要是发行人为借款支付的利息,2015 年 1-6 月增长较多,主要是本期发行人 支付了 2,160 万元的现金股利。 (10)2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人支付其他与筹资活动有关的现金分 别为 33 万元、278.30 万元、99.06 万元和 3,033.02 万元,2015 年 1-6 月,支付其 他与筹资活动有关的现金较多,主要是 3,000 万元系质押定期存款,其他主要为 1-1-314 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 支付上市发行费。 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 截至本招股说明书签署日,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动。 (二)报告期经营活动现金流量净额与净利润比较分析 2012 年至 2015 年 1-6 月,发行人经营性活动现金流量净额分别为 6,319.58 万元、5,721.90 万元、3,138.95 万元和 5,532.60 万元,同期净利润分别为 4,007.94 万元、4,507.27 万元、5,344.12 万元和 4,076.33 万元,报告期内公司经营活动现 金流量净额与净利润匹配情况如下: 单位:万元 项 目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 销售商品、提供劳务收到的现金 17,620.91 28,165.22 25,528.77 19,730.13 购买商品、接受劳务支付的现金 7,198.81 16,410.13 13,920.85 9,302.83 经营性活动现金流量净额① 5,532.60 3,138.95 5,721.90 6,319.58 净利润② 4,076.33 5,344.12 4,507.27 4,007.94 差额①-② 1,456.27 -2,205.17 1,214.63 2,311.64 比例①/② 135.73% 58.74% 126.95% 157.68% 总体来看,报告期内经营性活动现金流量净额及净利润总和分别为 20,713.03 万元和 17,935.66 万元,经营性活动现金流量净额总和占净利润总和比例为 115.49%,总体上发行人经营性活动现金流量净额与净利润匹配较好。 2012 年,发行人经营活动现金净流量为 6,319.58 万元,净利润为 4,007.94 万元,经营活动现金净流量比同期的净利润多 2,311.64 万元,经营性活动现金流 量净额与净利润的比例为 157.68%,匹配较好,主要是因为本期采用银行承兑汇 票进行支付的金额较大。 2013 年,发行人经营活动现金净流量为 5,721.90 万元,净利润为 4,507.27 万元,经营活动现金净流量比同期的净利润多 1,214.63 万元,经营性活动现金流 量净额与净利润的比例为 126.95%,匹配较好但比例下降,主要是因为本期采购 付现比例增大。 2014 年,发行人经营活动现金净流量为 3,138.95 万元,净利润为 5,344.12 1-1-315 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 万元,经营活动现金净流量比同期的净利润少 2,205.17 万元,经营性活动现金流 量净额与净利润的比例为 58.74%,比例较低,主要是因为本期采用银行承兑汇 票进行销售结算的金额较多,期末仍有较多尚未到期的银行承兑汇票,2014 年 末应收票据余额为 2,017.89 万元,较上年增加了 1,411.13 万元,使得本期销售商 品、提供劳务收到的现金较 2013 年仅增加了 2,636.45 万元。另一方面本期支付 的现金较多,如 2014 年发行人购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以 及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金分别较 2013 年相应项目增加了 2,489.28 万元、785.27 万元、662.59 万元和 520.18 万元。 2015 年 1-6 月,发行人经营活动现金净流量为 5,532.60 万元,净利润为 4,076.33 万元,经营活动现金净流量比同期的净利润多 1,456.27 万元,经营性活 动现金流量净额与净利润的比例为 135.73%,比例较高,一是虽然本期应收账款 有所增长,但这主要是本期抵账大幅减少,剔除抵账因素后,本期应收账款回收 较上期快,二是上期丢失的应收票据本期得以解付回收,三是本期存货的采购较 少,四是本期减少了所得税的预缴。 (三)未来可预见的重大资本性支出计划 截至本招股说明书签署日,除本次发行募集资金有关投资外,发行人无可预 见的重大资本性支出。本次募集资金项目对公司主营业务和经营成果的影响参见 本招股说明书“第十节 募集资金运用”。 十二、影响发行人持续盈利能力的重要因素和保荐机构核查 意见 1、影响发行人持续盈利能力的重要因素 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:国家规范抗 菌药物临床应用导致的风险、环保风险、海外业务持续增长的风险等。本公司已 经在本招股说明书“第四节 风险因素”详细分析并充分披露,请投资者仔细阅读 相关部分内容。 2、保荐机构核查意见 保荐机构经核查认为,发行人报告期内收入和盈利能力持续增长,根据国家 现有产业政策和行业前景以及对发行人未来经营业绩的判断,发行人具有良好的 1-1-316 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发展前景和持续盈利能力,不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险; (4)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖; (5)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 十三、股利分配政策 (一)发行人最近三年股利分配政策及分配情况 1、报告期内股利分配政策 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、报告期内实际股利分配情况 1-1-317 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 公司 2015 年 3 月 14 日第一届董事会第十三次通过议案,公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 5,400 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 红利 4 元(含税),不进行资本公积金转增股本。该议案已经 2014 年年度股东大 会审议通过。截至本招股说明书签署日,上述现金股利已支付完毕。 (二)本次发行后的股利分配政策 1、本次发行后的股利分配政策 根据发行人 2013 年年度股东大会审议修订的《章程(草案)修正案》,公司 发行后的股利分配政策如下: (1)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现 金或股票股利分配政策。 (2)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。 (3)利润分配的具体条件 ① 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照上述规定处理。 ② 公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利 润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进 1-1-318 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。 根据本章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后, 提交股东大会进行审议。 ③ 在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红, 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 ④ 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,采用股票股利 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并 经股东大会审议通过后实施。 ⑤ 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 (4)决策机制与程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境,制订年度利润分配方案、中期利润分配方案(拟进行中期分配 的情况下),利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分 配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票 平台。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事 1-1-319 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应 当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分 配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对 此发表审核意见。 (5)利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策,并在议案中详细论证和说明原因,独立董事、 监事会应当对此发表审核意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决 权 2/3 以上通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 若存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利以偿还其占用的资金。 2、上市后三年内分红回报计划 根据《江西富祥药业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,公司上 市后三年内分红回报计划如下: (1)股东分红回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综 合考虑公司实际情况、发展目标、股东(特别是公众投资者)意愿和要求、外部 融资成本和融资环境,并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润分配做 出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 (2)股东分红回报规划制定原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发 展;董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立 董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。 1-1-320 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (3)股东分红回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审 阅一次股东分红回报规划,根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事 会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,确定该时间段 的股东分红回报规划,并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事 会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 (4)公司上市后三年股东分红回报计划 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。在 此基础上,公司将结合发展阶段、资金支出安排,采取现金、股票或现金股票相 结合的方式,可进行中期分红、适当增加利润分配比例及次数,保证分红回报的 持续、稳定。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素;由于公司目前处于成长阶段,公司进行利润分配时,现金分 红在当次利润分配中所占最低比例为 20%;公司股利分配不得超过累计可供分配 利润的范围。 3、发行人未分配利润的使用原则 公司具体的股利分配议案由董事会制订,并提交股东大会决议,当公司该年 度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司累计未分配利润 将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出,逐步扩大生产经营规模,优 化财务结构,促进公司的快速发展,逐步实现公司未来的发展规划目标,最终实 现股东利益最大化。 4、公司利润分配的审议程序 公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划,结合公司当年的生产经营状 况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状 况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司 1-1-321 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 利润分配预案,在监事会和独立董事审核无异议,且经董事会表决通过后提交公 司股东大会进行表决。 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2012 年年度股东大会决议,公司首次公开发行股票并在创业板上 市完成前滚存的未分配利润,由公司首次公开发行股票并在创业板上市完成后的 新老股东依其所持股份比例共同享有。 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 (一)会计师的审阅意见 立信会计师事务所对发行人 2015 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表, 2015 年 1-9 月份的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审阅,出具信会师报字(2015)第 610721 号《审阅报告》,审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任 何事项使我们相信这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有 重大方面公允反映贵公司的财务状况、经营成果和现金流量。” (二)发行人的专项声明 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保 证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证 该等财务报表的真实、准确、完整。 (三)主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 36,060.49 30,320.23 非流动资产 35,697.26 32,914.59 资产总计 71,757.75 63,234.82 1-1-322 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 流动负债 29,611.50 27,641.29 非流动负债 9,530.67 7,267.26 负债合计 39,142.17 34,908.55 所有者权益合计 32,615.58 28,326.27 2015 年 9 月 30 日,公司资产总额较上年末增加 13.48%,负债总额较上年末 增加 12.13%,所有者权益较上年末增加 15.14%。 综上,公司资产负债结构总体稳定,资产状况总体良好,与实际经营情况相 符,未发生重大异常变化。 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2015年1-9月 2014年1-9月 营业收入 43,582.48 37,519.45 营业利润 7,931.30 4,860.65 利润总额 7,808.64 5,234.48 净利润 6,435.37 4,355.18 归属于母公司所有者的净利润 6,435.37 4,355.18 2015 年 1-9 月,公司营业收入较上年同期增加 16.16%,营业利润较上年同 期增加 63.17%,净利润较上年同期增加 47.76%,主要是因为他唑巴坦和美罗培 南母核等主要产品销售同比大幅增加,成本下降,导致综合毛利率从去年同期 27.63%增长到 33.17%。 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2015年1-9月 2014年1-9月 经营活动产生的现金流量净 4,881.21 1,480.45 额 投资活动产生的现金流量净 -4,840.02 -3,944.84 额 筹资活动产生的现金流量净 2,359.21 1,013.68 额 期末现金及现金等价物余额 8,072.08 4,454.02 2015 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额同比增加,并且为正数, 主要是 2015 年 1-9 月净利润增长较多。 4、非经常性损益明细表 单位:万元 项目 2015 年 1-9 月 非流动资产处置损益 -106.43 1-1-323 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 项目 2015 年 1-9 月 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准 320.25 定额或定量享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 股份支付 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -288.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 9.43 少数股东权益影响额(税后) 合计 -64.93 2015 年 1-9 月,非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助和营业外收入 和支出。其中营业外支出主要为存货损毁,具体情况如下: 2015 年 8 月 1 日,发行人仓库失火,事故造成部分货物和装修建材损毁, 1-1-324 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 未造成人员伤亡,未影响正常生产经营。上述损毁资产账面价值 964.14 万元, 扣除保险理赔预计金额后,发行人就该事故损失计入营业外支出 280 万元,占 2015 年 1-9 月发行人净利润 6,435.37 万元的 4.35%,比例较低。 针对该事故,景德镇市公安消防支队昌江区大队出具了《火灾事故认定书》 (昌公消火认字(2015)第 0005 号),认为“起火原因为不排除电气线路短路造 成火灾可能”,并出具证明认为“该起火灾事故不属于江西富祥药业股份有限公 司的责任事故,不涉及违法违规情形”。 该事故对发行人财务状况影响较小,未影响发行人正常生产经营,不涉及违 法违规情形,不会对发行人本次发行构成障碍。 (四)主要经营状况 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司生产经营状况正常, 经营业绩稳定,不存在异常变动情况。 公司直销为主、经销为辅的经营模式未发生变化;产品销量和价格均较为稳 定,未发生重大变化;公司按照生产计划和销售计划采购原材料,主要原材料的 采购规模及价格未发生重大变化;公司主要客户及供应商的构成保持稳定,未发 生重大变化;公司税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重 大变化。 公司预计 2015 年全年经营业绩不会发生重大不利变化,与上年同期相比, 营业收入的变动幅度在 10%至 30%之间,归属于母公司所有者的净利润变动幅 度在 40%至 60%之间。 1-1-325 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第十节 募集资金运用 经发行人 2012 年度股东大会和 2013 年度股东大会批准,发行人拟向社会公 开发行人民币普通股,发行所募集资金扣除发行费用后将用于高品质他唑巴坦建 设项目、药物研发中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。 一、预计募集资金数额及投资项目基本情况 发行人本次公开发行募集资金投资项目如下: 单位:万元 募集资金使用进度 序 募集资金拟 配套流动 项目名称 号 投资总额 资金 第一年 第二年 1 高品质他唑巴坦建设项目 11,500.00 3,880.00 5,820.00 1,800 2 药物研发中心建设项目 4,991.00 1,500.00 2,691.00 800 3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 - - 4 偿还银行贷款 2,600.00 2,600.00 - - 合 计 24,091.00 12,980.00 8,511.00 2,600.00 注:(1)第一年是指募集资金到位日后的 12 个月内,第二年是指募集资金到位日后的第 13 个月至第 24 个月内。(2)上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投 入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。(3)补充流动资金和 偿还银行贷款将根据项目实施情况配合使用。 本次募集资金将全部投入上述项目,如实际募集资金(扣除发行费用后)不 能满足项目投资的需要,不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决。如本 次募集资金到位时间与项目计划进度不一致,发行人将根据实际情况以其他资金 先行投入,募集资金到位后予以置换先期投入资金及支付项目剩余款项。 二、募集资金投资项目的具体情况 (一)高品质他唑巴坦建设项目 1、具体内容 (1)项目概况 1-1-326 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 本项目利用发行人子公司江西祥太的现有土地,建设 2 个生产车间和环保等 配套公用设施。项目主要产品为高品质他唑巴坦,建成达产后,产能为 50 吨/ 年。 (2)项目的必要性 A、他唑巴坦酶抑制剂产品需求不断增加 随着全球人口增长、老龄化程度增加以及全球变暖等因素影响,全球对包括 抗菌药物在内的各类药品需求正在不断增长,特别是我国、印度、巴西等新兴市 场国家,药品需求增速将保持高水平,和欧美发达地区一并成为拉动药品消费的 重要市场。同时,全球抗菌药物研发进程已出现明显放缓,随着耐药性的增加, 针对不同的细菌耐药机理选用已有抑制剂与已有抗菌药物组合制成复方制剂将 成为解决问题最直接的和最有效的方式之一,复方抗菌药物用量预计将出现增 长。青霉素、头孢类抗菌药物等 β-内酰胺类抗菌药物是全球范围内使用较广的抗 菌药物,与 β-内酰胺酶抑制剂联合用药已成为提高其临床疗效的重要手段,β- 内酰胺酶抑制剂将面临较大的发展空间。 他唑巴坦是继克拉维酸、舒巴坦后开发出的重要不可逆酶抑制剂,抑酶谱较 舒巴坦酸、克拉维酸广,稳定性好,近年来用量不断增长。抗菌药物原料药是我 国出口的优势领域,实施高品质他唑巴坦建设项目,可以为发行人积极抢占国内 外新增市场提供可靠的产品保证。 B、适应客户及产品升级优化需要 近年来,包括我国在内的世界主要医药市场对药物制剂质量的监管要求不断 提升,进而直接带动了对其上游医药中间体、原料药、药用辅料等制剂原料质量 要求的提升,对医药中间体、原料不仅从总杂质水平、有效成分含量等方面进一 步提高了要求,而且对单一特殊杂质含量以及原料药生产全过程的操作规范性、 生产环境洁净程度、生产设备先进性等方面都提出了更加严格、甚至苛刻的要求。 下游制剂厂商为了确保自身制剂产品能够获准在欧美等重要医药市场上市销售, 除了加强自身生产的规范程度外,也按照监管当局“原料药、制剂一体审查”的认 证、监管要求,一方面对上游供应商提出更加严格的采购质量标准、生产过程控 制标准,以确保自身制剂产品符合严格的认证审核要求;另一方面也与合格优质 1-1-327 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 供应商建立长期合作关系,以确保合格原料药充足供应。原料药提供商面对日益 严格的质量监管环境和加剧的市场竞争,一方面必须不断提高自身产品的质量控 制水平,保证生产规程符合监管要求,保持生产环境及设备的先进性;另一方面 需要不断提高自身科研水平,以不断改进工艺、降低成本及推出新的具有竞争力 的新产品。 实施高品质他唑巴坦建设项目,按照美国 FDA 认证、欧盟 COS 认证、中国 GMP 认证等高标准要求建设新的他唑巴坦生产精制车间,是发行人顺应医药行 业发展趋势,积极提升自身竞争力的重要举措;拟建设的他唑巴坦车间为自他唑 巴坦二苯甲酯至他唑巴坦的精制工序车间,是国内外医药监管当局他唑巴坦质量 认证的重要生产环节,与现有他唑巴坦生产车间相比,无论在生产环境的洁净程 度,还是在生产设备的先进性方面,均高于现有生产车间条件及认证要求,可以 保证发行人未来通过境外先进厂商的质量认证,更好的满足他唑巴坦产品进入欧 美高端市场的需要。 C、现有厂区空间限制 发行人始终将高品质他唑巴坦产品作为重点发展方向,以进入欧美高端市场 为目标,他唑巴坦二苯甲酯是生产他唑巴坦的重要关键中间体,对于他唑巴坦产 品质量提升具有重要影响。由于现有厂区面积限制等原因,发行人分期进行了关 键中间体他唑巴坦二苯甲酯和高品质他唑巴坦生产线的布局,利用现有厂区建设 他唑巴坦二苯甲酯生产线,以充分利用已有配套设施开展生产;而将加工环节相 对较短、对配套设施相对较少、对生产洁净环境要求高、需高标准建设的他唑巴 坦精制工序布局在子公司江西祥太进行建设,以期更好地提升产品质量和生产环 境,申请高标准认证。 D、更有利于突出技术优势 建设高品质他唑巴坦项目,除考虑他唑巴坦产品是 β-内酰胺类酶抑制剂产品 中药效较好、增长较快外,他唑巴坦的生产工艺复杂、合成步骤且实际收率较反 应理论收率仍有较大差距。发行人在长期生产、研发实践中,围绕他唑巴坦中间 体反应收率提升、提纯结晶、催化氧化等方面,形成了自己的核心技术和技术积 累,通过了 GMP 认证,使用其作为原料药的制剂产品在欧洲上市,在质量控制 1-1-328 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 方面得到了国内外知名药厂认可。凭借这些技术优势和质量控制优势,发行人可 以更好地提升产品质量、提升实际反应收率、降低生产成本,使得竞争优势得以 进一步突出。 E、符合国家有关药品发展政策 医药行业是我国国民经济的重要组成部分,长期以来国家一直给予政策支 持,“十一五”期间得到了较快发展。“十二五”时期,国家将继续支持医药行业加 速发展。2012 年,国务院印发国务院《生物产业发展规划》(国发〔2012〕65 号), 其中明确将提出将推动化学药物品质全面提升,并将“加速化学创新药物的产业 化,高品质开发通用名药品”、“推进绿色制造和过程控制等新技术的应用,减少 环境污染,提高产品质量,降低生产成本,强化我国原料药在国际市场的优势地 位”等列为重点,将“形成通用名药品原料药和制剂质量提升和国际化支撑体系, 实现一批药品的高品质规模化发展,推动一批制剂产品进入国际主流市场”确定 为国家“通用名药品高品质发展行动计划”的目标,并制定了保障措施。国务院印 发的《卫生事业发展“十二五”规划》(国发[2012]57 号)也提出要推动化学药物 等新工艺的和新产品开发、产业化和推广应用。工业和信息化部《医药工业“十 二五”发展规划》中围绕强产业政策引导、加大财税金融支持力度、加强人才队 伍建设等方面,为促进我国医药工业创新发展提出了政策支持手段。国家有利的 政策支持将对医药行业加速发展提供进一步保障。推进企业技术中心建设也是国 家《产业结构调整指导目录》一直鼓励发展的领域。现阶段,我国原料药生产行 业还存在“小、散、乱”、研发能力弱等粗放式发展现象,在行业发展的资源约束 进一步加强的情况下,发行人实施募投项目,可以更好提升他唑巴坦质量水平, 规模化生产,提升生产过程控制的精细化和生产的绿色化,降低生产成本,减少 环境污染,提高产品国际竞争力,提高企业技术水平和持续发展能力,符合国家 产业政策,切合行业发展趋势。 (2)项目的可行性 A、他唑巴坦需求将持续增长 他唑巴坦与继克拉维酸、舒巴坦等酶抑制剂相比,抑酶谱广,稳定性好,可 与较多种抗菌药物连用,优点较为明显,近年来用量不断增长。据健康网《中国 1-1-329 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告(2014 版)》统计的 27 城市抽样医院数据,最近 3 年他唑巴坦类 β-内酰胺酶抑制剂/抗菌药物复方制剂销售增长情况如下: 单位:万元 制剂种类 2011 年 2012 年 2013 年 平均增长率 他唑巴坦类 160,371 158,911 184,881 7.37% 在出口方面,在欧美和日本等主要药品市场,青霉素类与酶抑制剂的复合口 服制剂的应用广泛,2008 年以来我国他唑巴坦酸、他唑巴坦钠和他唑巴坦哌拉 西林复方原料药出口额、出口量也保持持续增长,具体情况如下: 2014 年 产 品 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-5 月 他唑巴坦类产品 6,645 72,738 180,563 249,345 287,471 270,723 148,848 出口(公斤) 由他唑巴坦与 β-内酰胺类抗菌药物组成的复合制剂对临床常见产 β-内酰胺 酶菌株引起的感染,疗效显著,主要用于临床中、重度感染的治疗,需求存在刚 性,受政策及经济环境影响小。随着公众对他唑巴坦复方制剂了解的深入及相关 临床研究的进一步开展、公众用药习惯的形成,这类复合制剂显现出更加广泛的 临床需求。 B、客户具有保证 他唑巴坦主要用于与 β-内酰胺类抗菌药物组成的复方制剂,基本不单独成 药,因此其最终销售有赖于最终制剂厂商。同时,在世界通行的医药制剂监管原 则下,监管当局一般会要求制剂厂商提供重要原料药采购及其生产商情况,并不 得随意变更,客观上使得制剂厂商与原料药提供商间建立了稳固的合作伙伴关 系。发行人目前拥有包括费卡、阿拉宾度在内的稳定国外客户,产品可以销往欧 洲市场;拥有珠海联邦、哈药集团和华北制药等在内的国内客户,这些客户在我 国抗菌药物市场具有较大影响力,其产品销售稳定。优质客户稳定、持续的需求 为发行人的高品质他唑巴坦产能消化提供了保证。 C、拥有建设高品质他唑巴坦项目的技术基础 发行人长期从事他唑巴坦酶抑制剂产品的生产,拥有的先进管理经验,在生 产工艺优化改进、质量控制、规范操作等方面具有竞争优势。现阶段,发行人他 唑巴坦产品已通过我国 GMP 认证,拥有我国药品注册批件;他唑巴坦产品已获 1-1-330 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 准出口至欧洲市场,使用其作为原料药的制剂产品在欧洲上市,完全具备高标准 建设高品质他唑巴坦生产车间的管理、工艺、质量控制条件。 发行人根据其多年市场经验,根据自身发展的战略和需要,在子公司江西祥 太投资建设高品质他唑巴坦项目,其产品目标定位是拟建立一个从规划设计、设 备选型、生产质量管理到安全环保职业健康等方面全方位符合欧美高端市场需求 的高端市场原料药生产平台。围绕这一建设目标,发行人在以往与欧美高端市场 客户的沟通、合作过程中,积极学习并积累了相关经验,对相关厂房建设标准、 质量管理控制标准有了更深入的了解,现阶段已具备了建设、实施的相关技术条 件。 D、关键中间体生产已做布局 高品质他唑巴坦二苯甲酯是生产高品质他唑巴坦的关键原料,发行人已根据 需要,规划建成了他唑巴坦二苯甲酯生产线。与原有的生产线相比,新他唑巴坦 二苯甲酯生产线,在生产环境、生产设备、反应控制等方面,均具有明显的先进 性,可以在生产符合要求的二苯甲酯同时,有效降低成本;其产能可以满足高品 质他唑巴坦项目的实际需要。此外,高品质他唑巴坦项目所需的原辅材料、包装 材料、专用制药设备等亦可依托母公司健全的采购、流通体系,足额、及时、充 足从公开市场采购,原材料及重要中间体供给充足。 (3)与现有主要业务、核心技术之间的关系 本次募集资金主要用于现有主要产品产能的扩张,扩产项目产品制造过程主 要为脱保护和精制等阶段,均以发行人现有核心技术为基础开展,技术来源可靠, 可以满足生产要求,扩产产品销售区域、竞争状况等均与现有业务相同。募投项 目的建设可以有效巩固和扩大市场占有率,进一步提升产品的质量水平,有效提 高产品附加值,保持发行人的市场竞争力。扩产项目具体的工艺流程参见本招股 说明书第六节“一、(六)发行人产品用途及工艺流程图”的相关内容。 2、投资概算情况 项目总投资为 11,500 万元,其中建设投资为 9,700 万元,占项目总投资 84.35%,铺底流动资金为 1,800 万元,占项目总投资 15.65%。投资构成情况如 下: 1-1-331 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 序号 项目 金额(万元) 1、建设投资 9,700.00 (1) 工程费合计 8,387.80 1.1 设备购置费 3,600.00 1.2 工程费 安装工程费 1,456.80 1.3 建筑工程费 3,331.00 (2) 勘测设计费等其他费用 1,061.40 (3) 预备费 250.80 2、铺底流动资金 1,800.00 项目总投资 11,500.00 3、募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度 本项目建设期为 2 年,计划在第 4 年达产;达产后,他唑巴坦产量为 50 吨/ 年。本项目属于扩大原有生产规模项目,公司已与众多客户、经销商建立起的长 期的、良好的合作关系,下游行业需求的持续增长为本项目产品顺利投入市场打 下了坚实的基础。 4、备案及审批情况 本项目已在景德镇高新技术产业开发区经济发展局备案,并已取得景德镇高 新技术产业开发区建设环保局关于环境影响报告书的批复,具体情况如下: 序号 项目名称 项目备案文件 项目环评文件 1 高品质他唑巴坦建设项目 景高新经发字[2013]1 号 景高新建环字[2013]1 号 2015 年 3 月,江西祥太在景德镇高新技术产业开发区科技发展局(因景德 镇市机构调整,开发区投资主管部门由原经济发展局变更为科技发展局)办理了 延期手续(景高新科发字[2015]3 号)。 5、项目环境影响及环保措施 (1)废水处理:本项目废水排放主要是各生产车间工艺生产废水、冲洗废 水、生活废水等。各类废水进入厂区废水处理站处理达标后再排入园区污水管网。 具体方案如下:含盐废水采用蒸发浓缩的方法析盐,选用全密封袋刮板三效蒸发 器,冷凝水全部回收进入综合废水处理系统,蒸发析盐产生的盐类委托有资质的 单位处理。综合废水送入厂区污水处理站调节池混合后,采用综合工艺(调节、 吸附、初沉、催化氧化、生化处理等)进行处理,处理达到园区污水处理厂接管 1-1-332 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 要求后接入园区污水处理厂处理。 (2)废气处理:本项目生产时会产生多种有机废气,这些废气主要来源于 贮存过程、运输过程、投出料及有机溶剂蒸馏或精馏回收过程、离心过程等。本 项目产生的废气将经过分类、分质收集,并针对性地进行预处理。对预处理后的 废气采用热力燃烧或催化燃烧等末端处理,同时针对发生量较大的甲苯、乙酸乙 酯废气在催化燃烧之前分别进行活性炭吸附解析。本项目在厂区新建废气处理装 置。 (3)固废处理:本项目产生固废按照相关要求分类收集,分别处置的原则, 做到固体废弃物零排放。本项目在三废处理站新建规范的危险固废堆放场所,设 有防风、避雨措施,堆场内固废分类堆放。危险废固由有资质的危险废固处理中 心处理,生活垃圾由环卫部门清运。 (4)噪声防治:本项目的主要声源为电机、冷冻机、离心机、各类风机以 及生产过程中一些机械传动设备。为确保厂内外有一个良好的声环境,本项目将 对高噪声设备采取必要的防治措施。 本项目具体实施时要做到“同时设计,同时施工,同时投产”的三同时原则, 确保达到国家环保排放标准。本项目统一建立相应的环境监测系统,对车间及厂 区环境进行定期监测。公司排污口规范化建设,设置在线监测监控系统,与县、 市、省环保部门联网。本项目环保投资 800 万元,占项目建设总投资的 8.25%。 (二)药物研发中心建设项目 1、具体内容 (1)项目概况及具体建设目标 本项目利用发行人子公司江西祥太现有土地,建设包括药物合成、工艺路线 优化、反应条件优化及分离纯化平台,分析检测平台,信息平台,中试车间等配 套设施在内的药物研发中心。 本项目建设药物研发中心将致力于化学合成药现代化制备工艺的研究和推 广,主要涉及以下几个方面: (1)利用发行人现有优势资源,在项目规划期内完成药物研发中心配套建 1-1-333 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 设工作,新增先进的合成、提取、纯化、检测以及信息技术装备;建成中心活性 成份分离纯化技术平台、分析检测技术平台、信息平台以及中试研究车间。 (2)在研究方向上,针对目前发行人及国内医药制备行业普遍面临的实际 问题,重点开展有毒有害物质的绿色替代技术开发及推广应用、高效催化技术开 发及推广应用、制药过程副产物等资源综合利用技术开发、手性药物合成技术开 发等。 (3)在具体研究项目上,充分发挥发行人在研发及生产方面的经验积累, 借鉴本领域的最新技术成果,持续不断地开展研发活动充分发挥现有研发、中试 能力,技术集成能力和成果转化能力,始终保持 1-3 项技术含量高、应用前景好、 贴近发行人发展规划和国际发展趋势的在研项目在中心研发,积极推动相关的技 术成果转化。 (4)在人才引入方面,采取开放、流动、竞争和鼓励创新的机制,营造开 放环境,开展广泛的学术交流和成果交流,吸引国内外学者到技术中心进行研制 开发新产品、新工艺、新技术,提升发行人的研发、科技成果转化实力。 (2)项目必要性与可行性 实施药物研发中心建设项目,建设包括工艺路线优化、反应条件优化及分离 纯化平台,分析检测平台等在内的药物研发设施,提升研发的软硬件环境,可以 帮助发行人更好的开展相关技术创新活动及吸引相关优秀人才加入,为发行人产 品升级优化,生产工艺的持续改进,生产成本的进一步下降,清洁生产、安全生 产的进一步推进及先进技术成果产业化提供智力和硬件支持。 发行人长期从事他唑巴坦酶抑制剂产品的生产,在生产实践中,发行人建立 健全了完整的研发科研体系,制定实施了保证持续创新的激励制度,建立充实了 研发团队,围绕他唑巴坦规模化生产、改进工艺条件、提高反应收率及提升产品 质量方面,取得了较丰硕的成果,获得发明专利 10 项、申请发明专利多项,许 多产品获得“省级优秀新产品”、“省重点新产品”等荣誉。长期的生产、研发活动, 不断增长的创新、技改需要,使得发行人研发能力进一步增强,在工艺改进路线 选择、研发技改各环节控制、新产品研发选题等进一步积累了经验,锻炼了研发 队伍,也使得提升研发环境、扩大研发规模及提升研发水平成为可能和必需。 1-1-334 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (3)与现有主要业务、核心技术之间的关系 本次募集资金用于药物研发中心的建设,研发围绕发行人现有主要业务和核 心技术开展,可以增强发行人研发水平和创新发展能力,利用发行人现有优势资 源并针对目前发行人及国内医药制备行业普遍面临的实际问题开展技术开发及 推广应用,能够分发挥发行人在研发及生产方面的经验积累,借鉴本领域的最新 技术成果,持续不断地开展研发活动充分发挥现有研发、中试能力、术集成能力 和成果转化能力,提升发行人的研发、科技成果转化实力。 2、投资概算情况 本项目总投资估算为 4,991.00 万元,其中建设投资 4,191.00 万元,铺底流动 资金 800.00 万元。投资构成情况如下: 序号 项目 金额(万元) 1、建设投资 4191.00 (1) 工程费合计 3,841.00 1.1 设备及工器具购置费 2,591.00 1.2 工程费用 安装工程费 450.00 1.3 建筑工程费 800.00 (2) 工程建设及其它费用 200.00 (3) 预备费 150.00 2、铺底流动资金 800.00 项目总投资 4,991.00 3、募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度 本项目建设周期约 21 个月,其中准备期 2 个月。 4、备案及审批情况 本项目已在景德镇高新技术产业开发区经济发展局备案,并已取得景德镇高 新技术产业开发区建设环保局关于环境影响报告书的批复,具体情况如下: 序号 项目名称 项目备案文件 项目环评文件 1 药物研发中心建设项目 景高新经发字[2013]2 号 景高新建环字[2013]2 号 2015 年 3 月,江西祥太在景德镇高新技术产业开发区科技发展局办理了延 期手续(景高新科发字[2015]4 号)。 1-1-335 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 5、环境影响及环保措施 本项目的主要污染物有试验中产生的废水、固体废渣及少量生活垃圾。试验 废水拟采用预处理,将药物有效成份残留物吸附处理后送至厂区污水处理站进行 处理。生活污水经化粪池后送污水处理站处理。废渣、少量固体废弃物由全厂统 一处理。实验中产生的废水、废气、废渣、噪声都较少,通过相应的治理措施能 达到预期效果。本项目污水管网、固废处理等环保投资合计 110 万元。 (三)补充流动资金及偿还银行贷款 1、项目具体管理安排情况 (1)补充流动资金的具体管理安排 补充流动资金将用于发行人主营业务相关的资金需求,重点满足原材料采 购、技术改造、控制财务费用等方面的需要。公司已建立募集资金专项存储制度, 募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金 管理制度,并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议,并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规 定。 (2)偿还银行贷款的具体安排 2013 年 1 月 15 日,为了加快培南生产线建设,发行人与交通银行股份有限 公司景德镇分行签订《固定资产贷款合同》(编号:A101A13002),取得 2,600 万元的 3 年期固定资产贷款,合同利率为浮动利率,利率按照 3 年期基准利率上 浮 15%确定。发行人分别于 2013 年 1 月 18 日、2013 年 1 月 21 日取得了 1,000 万元、1,600 万元的贷款,2013 年实际执行利率为 7.0725%,利率水平高于发行 人取得的其他短期贷款利率。发行人拟安排 2,600 万元的募集资金用于偿还该笔 贷款,节省财务费用支出并降低发行人资产负债率水平。 2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性 经过多年发展,发行人已初步进入国内外大型制剂企业供应体系,受益于产 品市场的扩展及和与客户合作的加深,发行人保持了较快发展;随着药品质量监 1-1-336 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 管要求的不断提升、药品生产市场竞争的进一步规范以及下游需求的增长,发行 人正面临进一步创新发展的机遇,发行人将继续重视提升产品质量、研发新产品 及稳固国内外市场并积极开拓新客户、扩大业务规模,因此将可能面临较大的资 金压力和一定财务费用负担。 与此同时,受到欧债危机、人民币升值等多方面因素的影响,化学制药行业 景气度有所降低,出现了产业链需求增长放缓及价格下降、利润增速水平放慢的 局面,加之外部环保要求日趋严苛、国内曾出现银行贷款难等现象,都可能为发 行人的资金资产周转带来压力。 A、支持发行人业务持续发展 近年来,发行人主营业务收入与生产规模不断增长, 2012 年、2013 年和 2014 年,主营业务收入分别为 36,032.06 万元、44,183.34 万元和 51,054.11 万元, 分别增长 23.67%、22.62%和 15.55%,2015 年 1-6 月主营业务收入为 27,617.00 万元,占 2014 年 54.09%,主要产品产销规模不断增加,培南系列产品由试制转 为正式生产;业务规模的增长带动原材料采购规模、生产规模的扩大,要求发行 人投入更多的营运资金,加大了发行人对流动资金的需求,发行人新线产能的释 放也加大了发行人对流动资金的需求;随着“十二五”期间国家继续支持医药行业 发展、全球药品需求的不断增长及我国原料药等产品出口保持增长,发行人业务 将持续发展,发行人对流动资金的需求将进一步增长,保持充足的流动资金已成 为发行人不断扩大业务规模的内在要求。 B、扩展融资渠道,减少财务费用支出、提高偿债能力 现阶段,发行人补充流动资金主要依靠银行贷款融资,渠道单一,融资渠道 和融资金额的局限性制约了发行人生产能力的扩大和长期可持续发展;2012 年 至 2015 年 1-6 月,发行人利息支出费用分别为 713.57 万元、854.08 万元、951.83 万元和 545.56 万元,其中:2012 年财务费用为 776.15 万元,比上年增加 238.51 万元,增幅 50.21%,主要是短期借款增加引起的利息支出增加导致;2013 年初, 为了支持培南生产线建设,发行人母公司取得了 2,600 万元的 3 年期固定资产贷 款,其利率水平按照三年期基准利率上浮 15%确定,利率水平较高;2014 年末, 发行人短期借款较 2013 年末增加 4,691 万元,增幅 54.49%,主要是由于公司增 1-1-337 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 加了短期借款;2015 年 6 月末,公司长期借款和短期借款均有所增长,本期利 息支出占上年度 57.32%。近年来,发行人处于高速发展阶段,新增固定资产投 资及补充流动资金对资金需求较大,而发行人规模较小,融资需求主要通过借款 满足。2012 年末至 2015 年 6 月末,发行人流动比率分别为 0.95、1.12、1.10 和 1.17,速动比率分别为 0.69、0.75、0.68 和 0.85,总体平稳并有所波动,与行业 内上市公司相比仍显偏低。将部分募集资金用于补充发行人流动资金以及偿还部 分银行贷款,有助于扩大营运资金来源和规模,控制、节省财务费用支出。 3、对发行人财务状况及经营成果的影响 补充流动资金及偿还银行贷款将进一步降低公司的资产负债率,提高公司的 偿债能力,公司资产的流动性进一步提高,降低了资金流动性及营业风险,同时 公司可相应缩减负债规模,降低财务费用;补充流动资金及偿还银行贷款不可能 在短期内产生经济效益,因此公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随 着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大,公司的盈利能力有望得到不断 增强。 4、对提升公司核心竞争力的作用 补充流动资金及偿还银行贷款为公司实现业务发展目标提供了必要的资金 来源,保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展,将有利于公司扩大业务规模, 优化公司财务结构,从而提高公司的市场竞争力。 (四)募集资金专户存储安排 发行人已制定了《募集资金管理制度》,规定公司上市后建立募集资金专项 存储制度,将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司应当在募集 资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 协议至少应当包括以下内容: 1、公司应当将募集资金集中存放于专户中; 2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限; 3、公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%的,公 司及商业银行应当及时通知保荐机构; 1-1-338 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 4、商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构; 5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; 6、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任; 三、募集资金投资项目的进展情况 截至本招股说明书签署日,以发行人子公司江西祥太为主体组织实施的高品 质他唑巴坦建设项目、药物研发中心建设项目已经完成该项目的论证、选址、可 行性研究报告编制、环境影响评价等前期准备工作;项目用地已完成通水、通电、 通路和场地平整,发行人已开工建设厂房和仓库。 1-1-339 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第十一节 其他重要事项 一、重大合同 截至本招股说明书签署之日,发行人已经签署正在履行的合同的金额或交易 金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业 收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或 财务状况具有重要影响的合同包括: (一)抵押、质押合同 1、2013 年 1 月 15 日,公司与交通银行股份有限公司景德镇分行签订了编 号为 A101A13002 号《抵押合同》,双方约定以发行人所属的在建工程为合同编 号为 A101A13002 号的《固定资产贷款合同》下金额为人民币 2,600 万元的三年 期借款提供担保。 2、2013 年 12 月 16 日,公司与中国建设银行股份有限公司景德镇市分行签 订了编号为 ZGEDY2013062 号《最高额抵押合同》,约定以抵押物清单中公司的 土地及厂房为公司于 2013 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 16 日期间签订的债务主 合同提供最高额为 10,800 万元的担保。 3、2014 年 9 月 26 日,公司与中国银行股份有限公司景德镇市分行签订了 编号为 GSFXDZ1401 号《最高额抵押合同》,约定以抵押物清单中公司的机器设 备为合同编号为 GSFXED1401 号《授信额度协议》项下债务提供最高额为 3,000.00 万元的担保。 4、2015 年 4 月 14 日,江西祥太与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 了 编 号为 A101A15012 的《抵 押合同 》, 约定以土 地使用 权为 合同编号为 A101A15012 的《固定资产贷款合同》进行最高额为 2,400 万元的担保。 5、2015 年 4 月 15 日,公司与交通银行股份有限公司景德镇分行签订了编 号为 C1A15017 的《抵押合同》,约定以及其设备为合同编号为 C1A15017 的《开 立银行承兑汇票合同》项下债务进行担保,担保金额为 3,200 万元。 1-1-340 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 (二)借款合同 1、2013 年 1 月 15 日,公司与交通银行股份有限公司景德镇分行签订了编 号为 A101A13002 号的《固定资产贷款合同》,借款金额 2,600 万元,借款期限 为 3 年,贷款利率为发放日三年期基准利率上浮 15%。 本合同由以下合同提供担保:(1)发行人与交通银行股份有限公司景德镇分 行于 2013 年 1 月 15 日签订的编号为 A101A13002 号《抵押合同》;(2)包建华 与交通银行股份有限公司景德镇分行于 2013 年 1 月 15 日签订的编号为 A101A13002 号《保证合同》。 2、2015 年 4 月 14 日,江西祥太与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 了编号为 A101A15012 的《固定资产贷款合同》,借款金额 2,400 万元,到期日 为 2020 年 4 月 19 日。 本合同由以下合同提供担保:(1)江西祥太与交通银行股份有限公司景德镇 分行签订的编号为 A101A15012《抵押合同》;(2)发行人与交通银行股份有限 公司景德镇分行签订的编号为编号:A101A15012《保证合同》;(3)包建华与交 通银行股份有限公司景德镇分行签订的编号为 A101A15012《保证合同》。 3、2015 年 3 月 16 日,发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签订编号 为 2015 年景字第 0025150004 号《授信协议》,招商银行股份有限公司南昌分行 为发行人提供 5,000 万元授信额度,授信期间十二个月。 在上述《授信协议》下,2015 年 3 月 23 日,发行人与招商银行股份有限公 司南昌分行签订编号为 2015 年景字第 0125150007 号《借款合同》,借款期限一 年,借款金额 2,000 万元。 上述合同由以下合同提供担保:包建华与招商银行股份有限公司南昌分行签 订的编号为 2015 年景字第 0025150004 号《最高额不可撤销担保书》。 4、2015 年 5 月 19 日,江西如益与景德镇农村商业银行股份有限公司昌江 支行签订编号为[2015]景农商行流借字第 310412015052110030001《流动资金借 款合同》,景德镇农村商业银行股份有限公司昌江支行为江西如益提供 3,000 万 元贷款,贷款期限至 2017 年 5 月 18 日。 上述合同由以下合同提供担保:(1)江西如益与景德镇农村商业银行股份有 限公司昌江支行签订的编号为[2015]景农商行高抵字第 D31041201505210003、 1-1-341 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 [2015]景农商行高抵字第 D31041201505210004《最高额抵押合同》,总共提供 700 万元的抵押担保,抵押物为江西如益的房产、土地;(2)发行人与景德镇农村商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 昌 江 支 行 签 订 的 编 号 为 [2015] 景 农 商 行 高 保 字 第 B31041201505210001《最高额保证合同》;(3)包建华与景德镇农村商业银行股 份 有 限 公 司 昌 江 支 行 签 订 的 编 号 为 [2015] 景 农 商 行 高 保 字 第 B31041201505210002《最高额保证合同》。 (三)保证合同 1、2015 年 4 月 14 日,发行人与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 A101A15012《保证合同》,为江西祥太与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 A101A15012《固定资产贷款合同》进行最高额 2,400 万元的担保。 2、2015 年 4 月 15 日,江西如益与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 C1A15017《保证合同》,为发行人与交通银行股份有限公司景德镇分行签订 C1A15017《开立银行承兑汇票合同》进行最高额 3,200 万元的担保。 3、2015 年 5 月 19 日,发行人与景德镇农村商业银行股份有限公司昌江支 行签订 2015 景农商行高保字第 B31041201505210001 号《最高额保证合同》,为 江西如益与景德镇农村商业银行股份有限公司昌江支行 2015 年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 18 日签订的最高额 2,300 万元的借款合同进行担保。该担保合同下江西 如益发生编号为[2015]景农商行流借字第 310412015052110030001《流动资金借 款合同》,借款金额 3,000 万元。 (四)银行承兑汇票合同 2015 年 4 月 15 日,发行人与交通银行股份有限公司景德镇分行签订编号为 C1A15017《开立银行承兑汇票额度合同》,交通银行股份有限公司景德镇分行为 发行人提供 4,000 万元承兑汇票额度,授信期限自 2015 年 2 月 17 日至 2016 年 2 月 17 日。 该合同由以下合同进行担保:(1)发行人签订的编号为 C1A15017《抵押合 同》;(2)江西如益签订的编号为 C1A15017《保证合同》;(3)包建华签订的编 号为 C1A15017《保证合同》。 (五)国际贸易融资协议 2015 年 3 月 27 日,发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签订编号为 1-1-342 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 792GD0003F150001《国际贸易融资协议》,招商银行股份有限公司南昌分行为发 行人提供国际贸易融资(出口保理)金额 474 万美元,期限至 2015 年 9 月 25 日。 发行人以《国际贸易融资质押合同》(编号:792GD0003F150001)提供质押担保, 质押物为定期存单。 该合同由如下合同进行担保:包建华与招商银行股份有限公司南昌分行签订 的编号为 2015 年景字第 0025150004 号《最高额不可撤销担保书》。 二、重大诉讼或仲裁事项 (一)本公司的诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日,本公司无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项, 也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。已经了结的诉讼或仲裁事项如下: 2008 年 4 月 7 日,公司与山东罗欣药业股份有限公司(以下简称“罗欣药业”) 签订舒巴坦酸购销合同,公司向其销售舒巴坦酸,合同总金额为 705 万元,双方 约定产品质量异议期为 15 天;公司收到 500 万元预付款后于 2008 年 4 月 21 日 发出价值 500 万元的存货;2008 年 9 月 1 日,罗欣药业以货物变质为由要求退 货,公司认为舒巴坦酸性质不稳定、易降解,需要在特定条件下储存,发货时化 验报告显示产品合格,且对方已入库,在质量异议期内也没有提出异议,药品变 质责任不在本方,考虑双方长期合作,公司提出给予换货,并要求其继续履行合 同。罗欣药业坚持要求退货并不再继续履行合同;本公司遂于 2008 年 11 月 10 日向景德镇市昌江区人民法院提起诉讼,罗欣药业就同一买卖合同于 2009 年 4 月 13 日向山东省临沂市中级人民法院另行提起诉讼。两案经最高人民法院指定, 管辖法院为山东省临沂市中级人民法院。 2010 年 2 月,山东省临沂市中级人民法院根据罗欣药业提出的财产保全申 请,冻结本公司在交通银行景德镇百花支行的银行存款 680 万元。 2012 年 10 月 18 日,在法院主持下,双方和解,临沂市中级人民法院制作 了民事调解书,调解书内容为:公司向罗欣药业提供相同货值的产品,原货物退 给公司,罗欣药业负责申请解除对公司的存款冻结。截止 2012 年 12 月 31 日, 680 万银行存款已取消冻结,舒巴坦酸已返回公司并重新加工成合格产品。现公 司与罗欣药业已恢复正常往来。 1-1-343 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 2009 年度根据产品最新销售单价及产品保质期确认营业外支出 1,593,651.05 元,计提 1,593,651.05 元预计负债,2011 年度根据产品最新销售单价及产品保质 期确认营业外支出 1,610,959.88 元,补提 1,610,959.88 元预计负债,2012 年度达 成和解,预计负债共计 3,204,610.93 元全部转出,其中:冲减存货损失 1,903,411.22 元,计入营业外收入 1,301,199.71 元。 (二)本公司控股股东、实际控制人、控股子公司最近三年的重大违 法行为及诉讼仲裁事项 截至本招股说明书签署日,本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司最 近三年无重大违法行为,无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项,也无任何可预 见的重大诉讼或仲裁事项。 (三)本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的诉讼或仲 裁事项 截至本招股说明书签署日,本公司的董事、监事、高级管理人员与其他核心 人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项,也无任何可预见的重大诉讼或仲裁 事项。 (四)本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的刑事诉讼 事项 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人 员无受到刑事起诉的情况,也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。 三、其他重要事项 截至本招股说明书签署日,本公司无其他应披露而未披露的重要事项。 1-1-344 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第十二节 有关声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 董事: 监事: 高级管理人员: 江西富祥药业股份有限公司 年 月 日 1-1-345 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 保荐机构(主承销商)声明 本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 保荐代表人: 王海涛 王世平 法定代表人: 王世平 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 1-1-346 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 会计师事务所负责人: 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-347 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担相应的法律责任。 经办律师: 律师事务所负责人: 北京国枫律师事务所 年 月 日 1-1-348 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 承担评估业务的资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应的法律责任。 经办注册评估师: 资产评估事务所负责人: 资产评估有限公司 年 月 日 1-1-349 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 承担验资业务的机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律 责任。 签字注册会计师: 会计师事务所负责人: 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-350 江西富祥药业股份有限公司 招股说明书 第十三节 附 件 一、备查文件 以下文件将存放在公司和保荐机构(主承销商)办公地点,以备投资者查阅: (一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告; (二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员的确认意见; (三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见; (四)财务报表及审计报告; (五)内部控制鉴证报告; (六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (七)法律意见书及律师工作报告; (八)公司章程(草案); (九)中国证监会核准本次发行的文件; (十)其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间、地点 投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00—11:30,下午 1:00—5:00,于下 列地点查询上述备查文件: 发行人: 江西富祥药业股份有限公司 办公地址: 景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号(鱼山与丽阳交界处) 联系电话: 0798-2193322 传真: 0798-2193322 联系人: 陈祥强 保荐机构(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司 办公地址: 北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室 联系电话: 010-66220588 传真: 010-66220288 王海涛、王世平、何君光、张新杨、张佳玮、邹棉文、杜超、徐 联系人: 中华、沈阳 1-1-351