股票简称:安记食品 股票代码:603696 安记食品股份有限公司 ANJI FOODSTUFF CO., LTD. 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元) 1 安记食品股份有限公司 上市公告书 特别提示 安记食品股份有限公司(以下简称“安记食品”、“公司”或“本公司”)股 票将于 2015 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解 股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风‘炒新’, 应当审慎决策、理性投资。 2 安记食品股份有限公司 上市公告书 第一节 重要说明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明 书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初 期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前股东林肖芳、东方联合国际投资(香港)有限公司(以下简称“东 方联合”)、泉州市翔宇投资有限责任公司(以下简称“翔宇投资”)承诺:自 公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份,也不由公司回购其持有的股份。本次发行前股东莆田市康盈投资有限责任公 司(以下简称“康盈投资”)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让 或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 间接持有本公司股份的林春瑜女士承诺:在其担任公司董事期间,向公司申 报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并 在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发 行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林润泽 先生承诺:在其担任公司副总经理期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公 司股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份,也不由 公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林奇斌先生承诺:在其担任公司监事 期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况;自公司首次 3 安记食品股份有限公司 上市公告书 公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其 在首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。 公司董事林肖芳、林春瑜、监事林奇斌、副总经理林润泽承诺:在其任职期 间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。 股东林肖芳、林春瑜、林润泽、翔宇投资、东方联合承诺:公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价(公司上市后发生除权除息事项的, 上述价格应作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;其持有公司的股份在上 述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(上市后发生除权除息等事 项的,应作相应调整)。 二、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定公司股价的预案 (一)公司关于上市后三年内稳定股价的预案 自本公司股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现本公司股票连续二十个交易 日的收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产= 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同) 情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),本公司 将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司 部分股票,同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公 司将依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在上述条件成就之日起十 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案 将在稳定公司股价措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做 出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批、核准或备案手 续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的,可不再继续实施该方案。 4 安记食品股份有限公司 上市公告书 本公司回购股份的价格将不超过本公司上一个会计年度末经审计的每股净 资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式,回购股份的方案根据股东大会决议实施(资金来源包括但不限于自 有资金、银行贷款等)。但如果股份回购方案实施过程中本公司股价已经不满足 继续实施稳定公司股价措施条件的,可停止实施该方案。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内,若本公司新聘任董事、高级管理人员 的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高 级管理人员已作出的关于稳定公司股价的相应承诺。 本公司承诺:在启动公司股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取 上述稳定公司股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法 向投资者赔偿相关损失。 (二)控股股东、实际控制人稳定公司股价的预案 控股股东、实际控制人林肖芳承诺: 自发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,本人将依据 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下 实施以下稳定公司股价的具体措施: 1.本人将增持发行人股票以稳定公司股价。本人将在上述有关公司股价稳 定措施启动条件成就后十个交易日内提出增持发行人股票的方案(包括拟增持股 票的数量、价格区间、时间等)并通知发行人,发行人应按照相关规定披露本人 增持公司股票的计划。在发行人披露本人增持公司股票计划的十个交易日后,本 人将按照方案开始实施增持发行人股票的计划。但如果发行人披露本人增持公司 股票计划后三个交易日内其股价已经不满足需启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述增持发行人股票计划。 2.本人增持发行人股票的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每 股净资产。 3.本人用于增持发行人股票的资金金额为发行人上市之日起每十二个月内 5 安记食品股份有限公司 上市公告书 不少于 1,000 万元(资金来源为自筹资金,包括但不限于自有资金、股票质押贷 款等)。但在稳定公司股价方案实施过程中如公司股价已不满足继续实施稳定股 价措施条件的,本人可停止实施该方案。 4.如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定公司股价 措施,本人可选择与发行人同时启动稳定公司股价措施,或在发行人稳定公司股 价措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一 个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。 本人承诺:在启动稳定公司股价措施的条件满足时,如本人未按照上述预案 采取稳定公司股价的具体措施,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向发行人其他股东和社 会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取薪酬(津贴)及股东分红,直至本人 按上述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 (三)董事(不含独立董事)、高级管理人员稳定公司股价的预 案 董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺: 自发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,且发行人及 其控股股东、实际控制人实施完毕稳定公司股价措施(以发行人公告的实施完毕 日为准)后,发行人股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时, 本人将依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在不影响发行人上市条 件的前提下实施以下稳定公司股价的具体措施: 1.本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定公司股价。 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股票的计划。在发行人披露本人买入发 行人股票计划的十个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股票的计 划。但如果发行人披露本人买入公司股票计划后三个交易日内其股价已经不满足 需启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发行人股票计划。 2.本人按上述交易方式买入发行人股票的,买入价格不高于发行人上一会 计年度末经审计的每股净资产。 3.本人将在发行人上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任发行人 6 安记食品股份有限公司 上市公告书 董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 30%按上述方式买入发行人股票。 本人承诺:在启动稳定公司股价措施的前提条件满足时,如本人未按照上述 预案采取稳定公司股价的具体措施,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取薪酬及股东分红(如有),直至本人 按上述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 三、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏方面的承诺 (一)公司关于信息披露重大违规方面的承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告, 并在十个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事 会并发出召开临时股东大会通知,在获临时股东大会审议通过并经相关监管部门 批准/核准/备案后启动股份回购措施;本公司承诺按市场价格进行回购。本公司 上市后发生除权除息事项的,上述回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项,本公司将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失 的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 (二)控股股东、实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购 首次公开发行的全部新股,并且本人将依法回购公司首次公开发行股票时本人公 7 安记食品股份有限公司 上市公告书 开发售的股份(如有,下同)。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通 过公司进行公告,并在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项,采用二级市 场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式,按市场价格依法回购 公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份;公司上市后发生除权除息事项 的,上述回购股份数量应做相应调整。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述承诺向公司其他股东和社会公众投资者道歉,并停止在公司处领 取薪酬(或津贴)及股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人 已按上述承诺完成回购股份和赔偿投资者损失时为止。 (三)董事、监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的 承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并停止在公司处领取薪 酬(或津贴)及股东分红(如有),同时本人持有的公司股份(如有)不得转让, 直至本人已依法赔偿投资者损失时为止。 (四)本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺:若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法 赔偿投资者损失。 审计机构承诺:若因本所为安记食品股份有限公司首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔 偿投资者损失。 发行人律师承诺: “一、本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读《招股说明 8 安记食品股份有限公司 上市公告书 书》及其摘要,确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工 作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用 的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。 (一)如就此发生争议,本所除积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。 (二)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且判令本所因此应承担赔偿责任的,本所在 收到该等判决后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。 (三)经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后,依据 该等判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。” 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 (一)控股股东、实际控制人持股意向及减持意向的承诺 本人所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过发行后发行人股份 总数的 4%(若公司有送股、转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应 调整),减持价格不低于发行价(安记食品上市后发生除权、除息等事项的,应 作相应调整);超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照《公 司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行股票锁定期承诺向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下于 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上 述承诺而获得收入,则所得收入归公司所有,本人将在 5 日内将前述收入支付给 9 安记食品股份有限公司 上市公告书 公司。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (二)东方联合的持股意向及减持意向的承诺 东方联合持有公司股份锁定期满后两年内,每年减持公司股票的数量合计不 超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的安记食品股票总数的 25%,因安记 食品进行权益分派、减资缩股等导致其持有安记食品股票数量变化的,相应年度 可减持股票额度作相应调整。如果东方联合在持有安记食品股票的锁定期满后两 年内减持安记食品股票,减持价格应不低于发行价(如因安记食品上市后发生除 权、除息等事项的,应作相应调整)。 如果东方联合违反上述承诺,其将在安记食品股东大会及中国证监会指定报 刊上公告说明未履行承诺的具体原因并向安记食品其他股东和社会公众投资者 道歉,且其持有的安记食品股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持; 若其因违反上述承诺而获得收入,则所得收入归安记食品所有,其将在 5 日内将 前述收入支付给安记食品。 (三)康盈投资的持股意向及减持意向的承诺 康盈投资计划在持有公司股份锁定期满后,逐步减持本公司持有的安记食品 股票,减持价格不低于发行价(如因安记食品上市后发生除权、除息等事项的, 应作相应调整)。 如果康盈投资违反上述承诺,其将在安记食品股东大会及中国证监会指定报 刊上公告说明未履行承诺的具体原因并向安记食品其他股东和社会公众投资者 道歉,且其持有的安记食品股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持; 若其因违反上述承诺而获得收入,则所得收入归安记食品所有,其将在 5 日内将 前述收入支付给安记食品。 五、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任 主体承诺事项及约束措施的核查意见 保荐机构认为,发行人及其他相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42 号)以及其他有关要求出具了相 10 安记食品股份有限公司 上市公告书 关承诺,同时对其未履行承诺提出相应的约束措施。发行人及相关责任主体出具 的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定,合法、有效;相关约束 措施明确、具体,具有可操作性和实施性,符合《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。 发行人律师认为,承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完 全民事行为能力的自然人,具备出具上述承诺函的主体资格;承诺函已经承诺人 适当签署,承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监 会的要求相关承诺及约束措施合法、有效。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 2015 年第 3 季度财务报告,并经 发行人会计师审阅。根据 2015 年 3 季度财务报告,2015 年 1-9 月,公司实现营 业收入 190,978,736.21 元,较上年同期减少 3.54%;营业利润 42,270,527.43 元, 较上年同期减少 3.89%;净利润为 37,134,955.52 元,较上年同期下降 9.38%。 2015 年面对国内经济增速下降的趋势,公司采取多种措施开拓市场,积极 推广公司新产品,公司经营保持稳定。根据调味品行业情况及公司 2015 年 1-9 月经营业绩情况,初步预计,公司 2015 年度营业收入、净利润等业绩指标较 2014 年度变动幅度在±10%以内。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的释义相同。 11 安记食品股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》(2013 年修订)编制而成,旨在向投资者提 供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 (二)股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1359 号文核准。 (三)交易所同意股票上市文件的文号 本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2015]411 号 文批准。 二、股票上市相关信息 (一)上市地点:上海证券交易所 (二)上市时间:2015 年 12 月 9 日 (三)股票简称;安记食品 (四)股票代码;603696 (五)本次公开发行后的总股本;12,000 万股 (六)本次公开发行的股票数量;3,000 万股 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:3,000 万股 (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要 12 安记食品股份有限公司 上市公告书 声明与提示” (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十二)上市保荐机构:安信证券股份有限公司 13 安记食品股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称: 安记食品股份有限公司 英文名称: Anji Foodstuff Co., Ltd. 注册资本: 9,000.00 万元(本次发行前) 法定代表人:林肖芳 住 所: 泉州市清濛科技工业区 4-9(A)(美泰路) 经营范围: 制造调味品;食品研究开发;调味品进口、批发(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主营业务:公司自成立以来,一直专注于调味品的研发、生产和销售,主要 产品包括复合调味粉、天然提取物调味料、香辛料、酱类、风味清汤等五大类 500 多个品种。 所属行业:食品制造业。 联系电话: 0595-22499222 传真号码: 0595-22496222 互联网网址:www.anjifood.com 电子信箱: ankee@anjifood.com 董事会秘书:周倩 截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事和高级管理人员基本情况如 下: 姓名 现任职务 任职起止日期 持有公司股票情况 2015 年 1 月 5 日至 2018 持有公司 6,480 万股股份,持股比 林肖芳 董事长、总经理 年1月4日 例 54% 李凯 董事、副总经理 同上 - 同上 通过翔宇投资间接持有公司 270 万 林春瑜 董事 股股份,持股比例 2.25% 周倩 董事、董事会秘书 同上 - 尹建平 独立董事 同上 - 卫祥云 独立董事 同上 - 张白玲 独立董事 同上 - 14 安记食品股份有限公司 上市公告书 周倩 董事、董事会秘书 同上 - 同上 持有公司股东康盈投资 90%的股 林奇斌 监事 权,康盈投资持有公司 450 万股股 份,持股比例 3.75% 王秀黎 监事 同上 - 吕婷婷 监事 同上 - 同上 持有公司股东东方联合 30%的股 林润泽 副总经理 权,东方联合持有公司 1,800 万股 股份,持股比例 15% 陈永安 财务总监 同上 - 二、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为林肖芳先生(LAM Chiu Fong)。截至本上市 公告书签署日,林肖芳先生持有公司 6,480 万股股份,占公司本次发行后总股本 的 54.00%。 林肖芳先生,香港永久性居民,1963 年 2 月出生。历任公司执行董事、总 经理,现任公司董事长、总经理。 三、股东情况 (一)发行人本次发行前后股本情况 公司本次发行前总股本为 9,000 万股,本次公开发行的股票数量 3,000 万股, 本次公开发行股份占发行后公司总股本的比例为 25%。本次公开发行前后,公司 的股本结构如下所示: 发行前 发行后 序号 股东名称 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 林肖芳 6,480 72.00 6,480 54.00 有限售条件 东方联合 1,800 20.00 1,800 15.00 A 流通股 康盈投资 450 5.00 450 3.75 翔宇投资 270 3.00 270 2.25 无限售条件 社会公众股 - - 3,000 25.00 A 流通股 合计 9,000 100.00 12,000 100.00 (二)本次发行后前十大股东持股情况 15 安记食品股份有限公司 上市公告书 本次公开发行后,发行人上市前的股东户数为 27,332 户,其中前十大股东 持股情况如下: 序号 股东名称 股数(万股) 比例(%) 1 林肖芳 6,480 54.00 2 东方联合 1,800 15.00 3 康盈投资 450 3.75 4 翔宇投资 270 2.25 中国工商银行股份有限 5 公司企业年金计划-中 2.7123 0.02 国建设银行 中国农业银行福利负债 6 1.8082 0.02 基金-农行 中国南方电网公司企业 7 年金计划-中国工商银 1.0041 0.01 行 中国电信集团公司企业 8 年金计划-中国银行股 1.0041 0.01 份有限公司 交通银行股份有限公司 9 -浙商聚潮策略配置混 0.9365 0.01 合型证券投资基金 中国邮政储蓄银行股份 有限公司-易方达新鑫 10 0.9278 0.01 灵活配置混合型证券投 资基金注 合计 9,008.39 75.08 注:公司第十大股东共有 193 家,详见《安记食品股份有限公司首次公开发行股票网下 发行结果及网上中签率公告》 16 安记食品股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 (一)发行数量:3,000 万股(全部为公司公开发行新股,无老股转让) (二)发行价格:10.10 元/股 (三)每股面值:人民币 1.00 元 (四)发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发 行相结合的方式 (五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况: 本次发行募集资金总额 30,300 万元,全部为发行新股募集资金金额。福建 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进 行了审验,并于 2015 年 12 月 4 日出具了闽华兴所(2015)验字 D-03 号《验资 报告》。 (六)本次发行费用总额及构成 序号 项目 公司公开发行新股发行费用金额(万元) 1 承销费用 2,100 2 保荐费用 300 3 审计费用 450 4 律师费用 350 5 信息披露费用 380 6 发行上市手续费用及其他 64.33 费用合计 3,644.23 (七)募集资金净额:26,655.77 万元 (八)发行后每股净资产:5.35 元(按 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公 司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算) (九)发行后每股收益:0.44 元(按本公司 2014 年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算) 17 安记食品股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计资料 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 2015 年第 3 季度财务报告,并经 福建华兴审阅。公司已在本上市公告书中披露 2015 年 3 季度报告,上市后不再 另行披露,敬请投资者注意。 一、2015 年 3 季度主要财务数据及分析 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2015.9.30 2014.12.31 流动资产 205,409,108.62 194,146,400.61 非流动资产 203,392,817.90 182,783,220.31 资产总计 408,801,926.52 376,929,620.92 流动负债 20,018,565.69 25,782,856.79 非流动负债 - - 负债合计 20,018,565.69 25,782,856.79 所有者权益合计 388,783,360.83 351,146,764.13 2015 年 9 月 30 日公司总资产较 2014 年末增长 8.46%。公司非流动资产增长 增长 11.28%,主要是公司募投项目在持续投资,在建工程增加。 2015 年 9 月 30 日公司总负债较 2014 年末减少 22.36%,主要是因为应付职 工薪酬和应缴税费分别减少 49.32%和 52.82%。2014 年公司应付职工薪酬包含年 底计提的年终奖,在 2015 年已陆续发放,造成 2015 年 9 月末应付职工薪酬减 少;2015 年 9 月公司原材料采购进项税额较多,导致当月应缴增值税较少,造 成 2015 年 9 月末应缴税费减少。 2、合并利润表主要数据 单位:元 项目 2015 年 7-9 月 2014 年 7-9 月 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 营业收入 66,312,679.48 71,210,046.66 190,978,736.21 197,977,476.57 营业利润 14,912,102.03 16,714,805.51 42,270,527.43 43,982,183.30 利润总额 14,997,805.62 17,424,805.51 43,623,955.02 48,308,739.87 净利润 12,805,495.91 15,437,377.74 37,134,955.52 40,979,759.79 归属于母公司股东 12,805,495.91 15,437,377.74 37,134,955.52 40,979,759.79 的净利润 2015 年 1-9 月,公司实现营业收入 190,978,736.21 元,较上年同期减少 3.54%; 18 安记食品股份有限公司 上市公告书 营业利润 42,270,527.43 元,较上年同期减少 3.89%;净利润为 37,134,955.52 元, 较上年同期下降 9.38%。2015 年 1-9 月公司净利润的变动高于营业收入、营业利 润的变动幅度,主要是因为 2015 年 1-9 月财政补助减少,导致营业外收入较上 年同期减少 68.27%。2015 年三季度公司净利润较上年同期下降 17.50%,高于营 业收入变动幅度,主要是公司为配合上市后募投项目实施,提前加强营销网络的 建设,导致销售费用较上年同期明显较多。 2015 年面对国内经济增速下降的趋势,公司采取多种措施开拓市场,积极 推广公司新产品,公司经营保持稳定。根据调味品行业情况及发行人 2015 年 1-9 月经营业绩情况,初步预计,公司 2015 年度营业收入、净利润等业绩指标较 2014 年度变动幅度在±10%以内。 3、合并现金流表主要数据 单位:元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 经营活动现金流流入小计 225,512,957.24 227,260,208.14 经营活动现金流流出小计 202,269,561.90 183,777,887.56 经营活动产生的现金流净额 23,243,395.34 44,082,320.58 投资活动产生的现金流净额 -26,063,012.45 -23,401,084.45 筹资活动产生的现金流净额 - -10,396,672.18 现金及现金等价物净增加额 -2,202,902.40 10,195,523.53 2015 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流净额与同期净利润存在差异,主 要是因为公司采购原材料预付款项增加,同期支付的职工薪酬增加。投资活动产 生的现金流净额为-26,063,012.45 元,主要为公司募投项目建设支付的资金。2015 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流净额为 0 元,公司未有筹资活动。 4、非经常性损益表主要数据 单位:元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 非流动资产处置损益 - -6,344.43 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 1,375,000.00 4,333,051.00 政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21,572.41 -150.00 非经常性损益净额对净利润的影响 1,147,177.59 3,531,365.48 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,147,177.59 3,531,365.48 19 安记食品股份有限公司 上市公告书 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 35,987,777.93 37,448,394.31 的净利润 非经常性损益净额对净利润的影响 3.09% 8.62% 公司 2015 年 1-9 月,公司非经常性损益主要为政府补助,非经常性损益净 额占净利润的比例为 3.09%,非经常性损益净额对净利润不构成重大影响。 二、2015 年公司业绩预计情况 2015 年面对国内经济增速下降的趋势,公司采取多种措施开拓市场,积极 推广公司新产品,公司经营保持稳定。根据调味品行业情况及公司 2015 年 1-9 月经营业绩情况,初步预计,公司 2015 年度营业收入、净利润等业绩指标较 2014 年度变动幅度在±10%以内。 20 安记食品股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 安记食品(甲方)、募集资金专户的开户行(乙方)和保荐机构(丙方)已 签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司一共开立 4 个募集资金专户,具 体情况如下: 专户募集资金额 序号 开户银行 专户用途 (万元) 1 平安银行股份有限公 年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤 8,000 司深圳分行 产品生产项目、年产 700 吨食用菌提 取物及 1,625 吨副产品生产项目、研 发中心建设项目和营销网络建设项目 2 中国农业银行股份有 年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤 5,655.77 限公司泉州经济技术 产品生产项目、年产 700 吨食用菌提 开发区支行 取物及 1,625 吨副产品生产项目 3 中国农业银行股份有 年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤 6,000 限公司泉州分行 产品生产项目、年产 700 吨食用菌提 取物及 1,625 吨副产品生产项目、研 发中心建设项目和营销网络建设项目 4 兴业银行股份有限公 年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤 7,000 司晋江池店支行 产品生产项目、年产 700 吨食用菌提 取物及 1,625 吨副产品生产项目 三方监管协议主要条款如下: 一、募集资金专户信息详见上表,该等专户仅用于甲方募集资金投向项目资 金的存储和使用,不得用作其他用途。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责,进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人唐劲松、于冬梅可以随时到乙方查询、 21 安记食品股份有限公司 上市公告书 复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明; 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月(每月 5 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单, 并抄送给丙方。 六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的, 甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的, 应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方 书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效 力。 八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户 情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。 九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日 (2017 年 12 月 31 日)起失效。 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,除签署《募集资金专户存 储三方监管协议》外没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下: (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常; (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化; (三)除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外,本公司未订立其 他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; (四)本公司与关联方未发生重大关联交易; 22 安记食品股份有限公司 上市公告书 (五)本公司未发生重大投资; (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换; (七)本公司住所未发生变更; (八)本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化; (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)本公司未发生对外担保等或有事项; (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议; (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。 23 安记食品股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构名称:安信证券股份有限公司 法定代表人: 王连志 住所:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 联系地址:上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层 电话:021-68767886 传真:021-68762720 保荐代表人:唐劲松、于冬梅 项目协办人:刘祥茂 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上 市保荐机构同意推荐安记食品股份有限公司在上海证券交易所上市。 发行人:安记食品股份有限公司 保荐机构:安信证券股份有限公司 2015 年 12 月 8 日 24 安记食品股份有限公司 上市公告书 (本页无正文,为《安记食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之签署页) 安信证券股份有限公司 年 月 日 25 安记食品股份有限公司 上市公告书 本页无正文,为《安记食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之 签署页) 安记食品股份有限公司 年 月 日 26