安记食品股份有限公司 ANJI FOODSTUFF CO., LTD. (泉州市清濛科技工业区 4-9A) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元) 安记食品股份有限公司 招股说明书 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 本次公开发行的股票数量为 3,000 万股,本次发行不安排 本次拟发行股数 转让老股。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.10 元 预计发行日期 2015 年 12 月 1 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 12,000 万股 本次发行前股东林肖芳、东方联合、翔宇投资分别承 诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的 股份。本次发行前股东康盈投资承诺:自公司股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份,也不由公司回购其持有的股份。 间接持有本公司股份的林春瑜女士承诺:在其担任公 本次发行前股东所持 司董事期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公司股 股份的限售安排、股东 份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券交易 对所持股份自愿锁定 所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在 的承诺 首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股 份。间接持有本公司股份的林润泽先生承诺:在其担任公 司副总经理期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公 司股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券 交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理 其在首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该 等股份。间接持有本公司股份的林奇斌先生承诺:在其担 1-1-1 安记食品股份有限公司 招股说明书 任公司监事期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公 司股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券 交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其 在首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该等 股份。 公司董事林肖芳、林春瑜、监事林奇斌、副总经理林 润泽承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或 间接持有公司股份总数的 25%。 林肖芳、林春瑜、林润泽、翔宇投资、东方联合承诺: 公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价 (公司上市后发生除权除息事项的,上述价格应作相应调 整,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月;其持有公司的股份在上述锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价(上市后发生除权除息等事项的, 应作相应调整)。 保荐机构(主承销商) 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 11 月 12 日 1-1-2 安记食品股份有限公司 招股说明书 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 安记食品股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险: 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前股东林肖芳、东方联合、翔宇投资承诺:自公司股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其 持有的股份。本次发行前股东康盈投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 间接持有本公司股份的林春瑜女士承诺:在其担任公司董事期间,向公司申 报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并 在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发 行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林润泽 先生承诺:在其担任公司副总经理期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公 司股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份,也不由 公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林奇斌先生承诺:在其担任公司监事 期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况;自公司首次 公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其 在首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。 公司董事林肖芳、林春瑜、监事林奇斌、副总经理林润泽承诺:在其任职期 间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。 股东林肖芳、林春瑜、林润泽、翔宇投资、东方联合承诺:公司上市后 6 个 月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价(公司上市后发生除权除息事项的,上 述价格应作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;其持有公司的股份在上述 锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(上市后发生除权除息等事项 的,应作相应调整)。 二、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时 1-1-4 安记食品股份有限公司 招股说明书 稳定公司股价的预案 (一)公司关于上市后三年内稳定股价的预案 自本公司股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现本公司股票连续二十个交易 日的收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产= 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同) 情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),本公司 将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司 部分股票,同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公 司将依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在上述条件成就之日起十 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案 将在稳定公司股价措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做 出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批、核准或备案手 续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的,可不再继续实施该方案。 本公司回购股份的价格将不超过本公司上一个会计年度末经审计的每股净 资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式,回购股份的方案根据股东大会决议实施(资金来源包括但不限于自 有资金、银行贷款等)。但如果股份回购方案实施过程中本公司股价已经不满足 继续实施稳定公司股价措施条件的,可停止实施该方案。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内,若本公司新聘任董事、高级管理人员 的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高 级管理人员已作出的关于稳定公司股价的相应承诺。 本公司承诺:在启动公司股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取 上述稳定公司股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道 1-1-5 安记食品股份有限公司 招股说明书 歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法 向投资者赔偿相关损失。 (二)控股股东、实际控制人稳定公司股价的预案 控股股东、实际控制人林肖芳承诺: 自发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,本人将依据 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下 实施以下稳定公司股价的具体措施: 1.本人将增持发行人股票以稳定公司股价。本人将在上述有关公司股价稳 定措施启动条件成就后十个交易日内提出增持发行人股票的方案(包括拟增持股 票的数量、价格区间、时间等)并通知发行人,发行人应按照相关规定披露本人 增持公司股票的计划。在发行人披露本人增持公司股票计划的十个交易日后,本 人将按照方案开始实施增持发行人股票的计划。但如果发行人披露本人增持公司 股票计划后三个交易日内其股价已经不满足需启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述增持发行人股票计划。 2.本人增持发行人股票的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每 股净资产。 3.本人用于增持发行人股票的资金金额为发行人上市之日起每十二个月内 不少于 1,000 万元(资金来源为自筹资金,包括但不限于自有资金、股票质押贷 款等)。但在稳定公司股价方案实施过程中如公司股价已不满足继续实施稳定股 价措施条件的,本人可停止实施该方案。 4.如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定公司股价 措施,本人可选择与发行人同时启动稳定公司股价措施,或在发行人稳定公司股 价措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一 个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。 本人承诺:在启动稳定公司股价措施的条件满足时,如本人未按照上述预案 采取稳定公司股价的具体措施,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向发行人其他股东和社 会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取薪酬(津贴)及股东分红,直至本人 1-1-6 安记食品股份有限公司 招股说明书 按上述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 (三)董事(不含独立董事)、高级管理人员稳定公司股价的预 案 董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺: 自发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,且发行人及 其控股股东、实际控制人实施完毕稳定公司股价措施(以发行人公告的实施完毕 日为准)后,发行人股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时, 本人将依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在不影响发行人上市条 件的前提下实施以下稳定公司股价的具体措施: 1.本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定公司股价。 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股票的计划。在发行人披露本人买入发 行人股票计划的十个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股票的计 划。但如果发行人披露本人买入公司股票计划后三个交易日内其股价已经不满足 需启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发行人股票计划。 2.本人按上述交易方式买入发行人股票的,买入价格不高于发行人上一会 计年度末经审计的每股净资产。 3.本人将在发行人上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任发行人 董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 30%按上述方式买入发行人股票。 本人承诺:在启动稳定公司股价措施的前提条件满足时,如本人未按照上述 预案采取稳定公司股价的具体措施,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取薪酬及股东分红(如有),直至本人 按上述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 三、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏方面的承诺 1-1-7 安记食品股份有限公司 招股说明书 (一)公司关于信息披露重大违规方面的承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告, 并在十个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事 会并发出召开临时股东大会通知,在获临时股东大会审议通过并经相关监管部门 批准/核准/备案后启动股份回购措施;本公司承诺按市场价格进行回购。本公司 上市后发生除权除息事项的,上述回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项,本公司将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失 的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 (二)控股股东、实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购 首次公开发行的全部新股,并且本人将依法回购公司首次公开发行股票时本人公 开发售的股份(如有,下同)。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通 过公司进行公告,并在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项,采用二级市 场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式,按市场价格依法回购 公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份;公司上市后发生除权除息事项 的,上述回购股份数量应做相应调整。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述承诺向公司其他股东和社会公众投资者道歉,并停止在公司处领 取薪酬(或津贴)及股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人 已按上述承诺完成回购股份和赔偿投资者损失时为止。 1-1-8 安记食品股份有限公司 招股说明书 (三)董事、监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的 承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并停止在公司处领取薪 酬(或津贴)及股东分红(如有),同时本人持有的公司股份(如有)不得转让, 直至本人已依法赔偿投资者损失时为止。 (四)本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺:若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法 赔偿投资者损失。 审计机构承诺:若因本所为安记食品股份有限公司首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔 偿投资者损失。 发行人律师承诺: “一、本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读《招股说明 书》及其摘要,确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工 作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用 的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。 (一)如就此发生争议,本所除积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。 (二)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且判令本所因此应承担赔偿责任的,本所在 1-1-9 安记食品股份有限公司 招股说明书 收到该等判决后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。 (三)经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后,依据 该等判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。‖ 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 (一)控股股东、实际控制人持股意向及减持意向的承诺 本人所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过发行后发行人股份 总数的 4%(若公司有送股、转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应 调整),减持价格不低于发行价(安记食品上市后发生除权、除息等事项的,应 作相应调整);超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照《公 司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行股票锁定期承诺向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下于 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上 述承诺而获得收入,则所得收入归公司所有,本人将在 5 日内将前述收入支付给 公司。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (二)东方联合的持股意向及减持意向的承诺 东方联合持有公司股份锁定期满后两年内,每年减持公司股票的数量合计不 超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的安记食品股票总数的 25%,因安记 食品进行权益分派、减资缩股等导致其持有安记食品股票数量变化的,相应年度 可减持股票额度作相应调整。如果东方联合在持有安记食品股票的锁定期满后两 年内减持安记食品股票,减持价格应不低于发行价(如因安记食品上市后发生除 权、除息等事项的,应作相应调整)。 如果东方联合违反上述承诺,其将在安记食品股东大会及中国证监会指定报 刊上公告说明未履行承诺的具体原因并向安记食品其他股东和社会公众投资者 1-1-10 安记食品股份有限公司 招股说明书 道歉,且其持有的安记食品股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持; 若其因违反上述承诺而获得收入,则所得收入归安记食品所有,其将在 5 日内将 前述收入支付给安记食品。 (三)康盈投资的持股意向及减持意向的承诺 康盈投资计划在持有公司股份锁定期满后,逐步减持本公司持有的安记食品 股票,减持价格不低于发行价(如因安记食品上市后发生除权、除息等事项的, 应作相应调整)。 如果康盈投资违反上述承诺,其将在安记食品股东大会及中国证监会指定报 刊上公告说明未履行承诺的具体原因并向安记食品其他股东和社会公众投资者 道歉,且其持有的安记食品股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持; 若其因违反上述承诺而获得收入,则所得收入归安记食品所有,其将在 5 日内将 前述收入支付给安记食品。 五、本次公开发行股份情况 本次公开发行的股票数量为 3,000 万股,本次发行不安排转让老股。 六、本次发行前未分配利润的处理 2012年5月21日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首 次公开发行股票前滚存利润分配的议案》,同意公司截至本次A股股票发行完成 前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。2013年3月20日,公司2012年度股 东大会审议通过了《关于批准延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议 案》,批准公司2012年第一次临时股东大会对本次发行上市事宜作出的股东大会 决议之有效期延长至2014年5月21日。2014年4月19日,公司2013年度股东大会审 议通过了《关于批准延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》,批 准公司2012年第一次临时股东大会对本次发行上市事宜作出的股东大会决议之 有效期延长至2015年4月18日,上述《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分 配的议案》等相关议案的条款继续有效。2015年2月15日,公司2014年度股东大 会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》,延 长期限自公司2014年度股东大会作出决议之日起计12个月,上述《关于公司首次 1-1-11 安记食品股份有限公司 招股说明书 公开发行股票前滚存利润分配的议案》等相关议案的条款继续有效。 七、上市后股利分配政策 根据公司股东大会审议通过的《公司章程(草案)》和《安记食品股份有限 公司上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划》,本次发行后的股利分 配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司牢固树立回报股东的意识,实行持续、稳定的利润分配政策;公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利, 且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 (三)现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的 20%。 同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 1-1-12 安记食品股份有限公司 招股说明书 公司若未来有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;若无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司主要的分红方式为现金分红;若公司营业收入增长快速,且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时,可以在实施上 述现金股利分配的同时派发股票股利,派发股票股利分配预案经董事会审议通过 后,应提交股东大会审议批准。 (五)利润分配政策的决策机制及程序 1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资 的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长 远发展的关系,确定合理的利润分配方案。 2、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状 况,提出可行的利润分配提案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确 意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董 事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时,可 提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应 形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制 定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利润 分配方案,但股票股利须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 (六)调整利润分配政策的决策机制与程序 1-1-13 安记食品股份有限公司 招股说明书 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润 分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的 有关规定。 (1)由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整 利润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况, 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持 续获得现金分红。 (2)公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独 立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政 策调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并 建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。 (4)利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 具体股利分配政策请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 八、公司特别提醒“风险因素”中的下列风险 (一)食品安全风险 食品安全愈发受到社会公众和监管机构的关注,公司产品如果出现食品安全 问题,将对公司形象和业务发展造成极大的不利影响。 1、原材料风险 公司主要原材料如农产品(主要包括胡椒、花椒、茴香、姜黄等)、白糖、 味精、肉味香精、I+G、淀粉、盐等均需要从外部采购,虽然公司已经建立了一 套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制,并有效实施,同时主 要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系,但影响食品安全的因素较 1-1-14 安记食品股份有限公司 招股说明书 多,采购、运输、生产、储存、销售过程中均可能产生涉及食品安全的随机因素, 如果公司采购的原材料出现质量或食品安全问题,在最终产品出厂之前未能及时 发现,将会对公司产生不利影响。 2、包装物风险 公司对产品包装物供应商进行了严格的选择,要求供应商选用符合食品安全 的原材料进行生产,公司也对包装物建立了严格的检测机制。但如果包装物不符 合食品安全的要求,而供应商和公司均未及时发现,则可能产生食品安全问题, 进而对本公司产生不利影响。 3、产品运输和销售风险 产品在运输过程中,可能会因为运输不善等原因致产品包装物破裂、暴晒、 受污染,进而导致产品变质甚至产生食品安全问题;在销售过程中,也可能会因 为包装物破裂、储存条件不合格和产品过期等因素影响食品安全。如果客户对上 述食品安全问题未能给予高度重视并加以识别和有效控制,最终导致消费者购买 上述产品,即使在公司产品出厂检验合格的情况下,依然会对公司的声誉造成不 利影响。 4、食品添加剂风险 公司严格按照相关食品安全标准进行食品添加剂的添加与使用,自成立以 来,未出现过食品安全事故。但目前社会公众对食品添加剂较为敏感,若其他同 类产品因食品添加剂出现问题,公司的产品亦会受到一定程度的影响。 5、食品安全标准变化的风险 随着国外贸易技术壁垒的不断强化,以及我国监管部门对食品安全的日益重 视和消费者食品安全意识的不断提高,国外或我国食品安全监管部门可能不断颁 布新的涉及食品安全的法律、法规与规章,对食品市场准入、食品安全管理体系 认证、食品添加剂标准、食品标准、食品标识与标签标准的要求进一步提高,公 司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变,及时开展相关认证,更改产品 配方和食品标签,调整生产工艺流程,并对原辅料、半成品、产成品进行重新检 测,确保所有产品均符合国外或我国食品安全相关规定。如果公司未能及时应对 相关食品安全标准的变化,则会对公司生产经营产生不利影响。 6、生产和包装过程风险 1-1-15 安记食品股份有限公司 招股说明书 公司的生产加工机械化程度与自动化水平较高,处于国内领先水平;公司通 过了诸如 ISO9001:2008、HACCP、BRC 等一系列认证,建立了完善的生产设 施维护、保养和检修机制,在生产过程中发生食品安全事故的概率较小;在产品 包装的过程中,公司也建立了严格的工艺流程要求与质量控制制度。但如果在生 产和包装过程中,因不可测因素发生食品安全事故,将会对公司造成一定的不利 影响。 7、其他可能影响食品安全的风险 公司高度重视食品安全工作,并对经销商加以严格管理,但在公司产品进入 流通渠道之后,食品安全问题会受到一些不可控因素的影响。如果公司经销商(或 经销商的客户)私自修改公司产品生产日期,将过期产品进行销售,公司将会面 临声誉和行政部门处罚的风险。此外,社会上存在少数个人恶意购买产品并添加 有害物质后索赔等情况,如果此类事件发生,短期内亦会对公司造成不利影响。 公司历来高度重视食品安全,建立了完善的食品安全管理体系,自成立以来 未发生过食品安全事故。但若行业中出现因重大不当行为造成的严重食品质量安 全问题,则可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损,从而会对行业持续增 长产生一定的阻碍作用,对公司的经营产生一定的不利影响;同时,若公司因上 述因素而发生食品安全事故,对公司亦会造成不利影响。 (二)原材料价格波动风险 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年及 2012 年公司原材料成本占主营业务成本 的比重分别为 74.00%、74.78%、74.85%和 78.15%。公司原材料中,胡椒、花椒、 茴香、姜黄等农产品以及白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G、盐等比重较大。 农产品价格受种植情况、天气状况及病虫害等因素影响较大,不同年份价格会有 一定的波动,此外市场操纵情况的存在对农产品价格也有一定的影响;白糖、味 精、肉味香精、淀粉、I+G 等受市场供求关系的影响,价格也会有不同程度的波 动。 如果公司产品销售价格未能根据原材料价格的变化及时进行调整,会影响公 司的毛利水平,进而对公司的盈利能力产生不利影响。 九、部分员工未缴纳社保公积金对经营业绩的影响 1-1-16 安记食品股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司存在部分员工不愿意缴纳社会保险、住房公积金的问题。虽 然公司已取得了社会保险、住房公积金行政主管机关的无违法违规证明,但仍然 存在被相关行政主管部门要求补缴的可能。若补缴,则对公司经营业绩的影响如 下: 年度 缴纳差额(万元) 利润总额(万元) 占比(%) 2012 年度 69.40 7,294.16 0.95 2013 年度 44.69 6,092.62 0.73 2014 年度 55.15 6,716.25 0.82 2015 年 1-6 月 28.37 2,862.61 0.99 合计 197.61 22,965.64 0.86 报告期内,公司社会保险及住房公积金缴纳差额占公司利润总额的比例很 小,对公司经营业绩影响不大。 此外,针对社会保险、住房公积金事项,公司控股股东林肖芳做出承诺:如公司 所在地的社会保险、住房公积金行政主管机关(以下简称“行政主管机关”)及/ 或公司相关员工依法要求公司为相关员工办理和补缴在安记食品首次公开发行 A 股股票前的任何期间内应缴的社会保险、住房公积金,则其将按行政主管机关 依法核定的金额,无偿代公司补缴;如公司因在安记食品首次公开发行股票前的 任何期间内未为相关员工办理和缴交社会保险、住房公积金,导致被相关员工索 赔及/或被相关行政主管机关处于罚款、征收滞纳金或被追究其他法律责任,则 其将及时、足额地对公司作出充分的赔偿或补偿,确保公司免受任何损失和损害。 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司已在本招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报 告审计截止日后的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日(2015 年 6 月 30 日)后主要财务信息及经营状况。公司 2015 年 3 季度财务报表的相关财务信 息未经审计,但已经发行人会计师审阅。2015 年 1-9 月,公司实现营业收入 190,978,736.21 元,较上年同期减少 3.54%;营业利润 42,270,527.43 元,较上年 同期减少 3.89%;净利润为 37,134,955.52 元,较上年同期下降 9.38%。2015 年 1-9 月公司净利润的变动高于营业收入、营业利润的变动幅度,主要是因为 2015 年 1-9 月财政补助减少,导致营业外收入较上年同期减少 68.27%。2015 年三季 度公司净利润较上年同期下降 17.50%,高于营业收入变动幅度,主要是公司为 1-1-17 安记食品股份有限公司 招股说明书 配合上市后募投项目实施,提前加强营销网络的建设,导致销售费用较上年同期 明显较多。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2015 年 3 季度 未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别 及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2015 年 3 季度未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表的真实、准确、 完整。 审计报告截止日后,公司经营情况稳定,主要经营模式,主要原材料采购规 模和采购价格,主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大 变化,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大 事项等方面均未发生重大变化。2015 年面对国内经济增速下降的趋势,公司采 取多种措施开拓市场,积极推广公司新产品,公司经营保持稳定。根据调味品行 业情况及公司 2015 年 1-9 月经营业绩情况,初步预计,公司 2015 年度营业收入、 净利润等业绩指标较 2014 年度变动幅度在±10%以内。 1-1-18 安记食品股份有限公司 招股说明书 目 录 重大事项提示 ........................................................................................................................................... 4 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 ................................................................................................... 4 二、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ............................ 4 三、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺 .................... 7 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................................................................ 10 五、本次公开发行股份情况 ............................................................................................................. 11 六、本次发行前未分配利润的处理 ................................................................................................. 11 七、上市后股利分配政策 ................................................................................................................. 12 八、公司特别提醒―风险因素‖中的下列风险 .................................................................................. 14 九、部分员工未缴纳社保公积金对经营业绩的影响 ..................................................................... 16 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................................................................. 17 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 23 一、基本术语 ..................................................................................................................................... 23 二、专业术语 ..................................................................................................................................... 24 第二节 概览 ..................................................................................................................................... 27 一、发行人简介 ................................................................................................................................. 27 二、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................. 28 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 29 四、本次发行基本情况 ..................................................................................................................... 30 五、募集资金的主要用途 ................................................................................................................. 30 第三节 本次发行概况 ..................................................................................................................... 32 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................. 32 二、本次发行股票的有关当事人 ..................................................................................................... 33 三、发行人与中介机构关系 ............................................................................................................. 34 四、本次发行有关重要日期 ............................................................................................................. 34 第四节 风险因素 ............................................................................................................................. 36 一、食品安全风险 ............................................................................................................................. 36 二、募投项目风险 ............................................................................................................................. 38 三、原材料价格波动风险 ................................................................................................................. 39 四、营销渠道风险 ............................................................................................................................. 39 五、质量控制风险 ............................................................................................................................. 39 六、产品仿冒风险 ............................................................................................................................. 40 七、实际控制人控制风险 ................................................................................................................. 40 八、内部控制风险 ............................................................................................................................. 40 九、研发风险 ..................................................................................................................................... 41 十、企业所得税优惠政策变化风险 ................................................................................................. 41 十一、汇率风险 ................................................................................................................................. 41 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................................. 42 1-1-19 安记食品股份有限公司 招股说明书 一、发行人概况 ................................................................................................................................. 42 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................. 42 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ......................................................................... 46 四、发起人出资和历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................. 52 五、发行人的组织结构 ..................................................................................................................... 54 六、发行人子公司情况 ..................................................................................................................... 57 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............................... 67 八、发行人股本情况 ......................................................................................................................... 70 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................................................. 73 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................. 73 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 及其履行情况 ..................................................................................................................................... 77 第六节 业务与技术 ......................................................................................................................... 81 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................................................. 81 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................................................... 82 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................................................... 98 四、发行人的主营业务情况 ........................................................................................................... 104 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ................................................................... 126 六、发行人取得的生产经营方面的许可证 ................................................................................... 138 七、发行人核心技术与研发情况 ................................................................................................... 139 八、质量控制情况 ........................................................................................................................... 143 第七节 同业竞争和关联交易 ....................................................................................................... 153 一、同业竞争 ................................................................................................................................... 153 二、关联方及关联关系 ................................................................................................................... 154 三、关联交易 ................................................................................................................................... 156 四、发行人关联交易决策程序及执行情况 ................................................................................... 159 五、发行人减少和规范关联交易的措施 ....................................................................................... 164 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................... 165 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.................................................... 165 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有发行人股份情况 168 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况................................................ 168 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬 ........................................................... 169 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位任职情况.................................... 170 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系............................................ 170 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议........................................ 170 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情 况 ....................................................................................................................................................... 171 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................................... 171 十、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 ............................................................... 171 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 173 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ................................................................................... 173 1-1-20 安记食品股份有限公司 招股说明书 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ....................................................................................... 191 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ........................................................................... 192 四、发行人的内部控制制度 ........................................................................................................... 192 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................... 194 一、公司最近三年及一期财务报表 ............................................................................................... 194 二、财务报表审计意见 ................................................................................................................... 200 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................ 200 四、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................................... 200 五、分部信息 ................................................................................................................................... 224 六、税项 ........................................................................................................................................... 224 七、最近一年内收购兼并情况 ....................................................................................................... 225 八、非经常性损益 ........................................................................................................................... 225 九、主要资产 ................................................................................................................................... 225 十、负债及所有者权益 ................................................................................................................... 226 十一、主要财务指标 ....................................................................................................................... 232 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................... 235 十三、设立时及报告期内资产评估情况 ....................................................................................... 235 十四、验资情况 ............................................................................................................................... 236 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 237 一、财务状况分析 ........................................................................................................................... 237 二、盈利能力分析 ........................................................................................................................... 246 三、现金流量分析 ........................................................................................................................... 256 四、资本性支出分析 ....................................................................................................................... 257 五、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素 ....................................................................... 258 六、未来分红规划 ........................................................................................................................... 259 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ............................................................................... 260 第十二节 业务发展目标 ............................................................................................................... 264 一、公司发展愿景 ........................................................................................................................... 264 二、公司未来三年的发展计划 ....................................................................................................... 264 三、发展计划的假设条件及将面临的困难 ................................................................................... 265 四、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................................... 266 五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用 ........................................................................... 266 第十三节 募集资金运用 ............................................................................................................... 268 一、募集资金运用概况 ................................................................................................................... 268 二、募集资金投资项目相关情况 ................................................................................................... 270 三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 ........................................................................... 295 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ............................................................... 296 第十四节 股利分配政策 ............................................................................................................... 298 一、公司最近三年股利分配政策 ................................................................................................... 298 二、公司实际股利分配情况 ........................................................................................................... 298 1-1-21 安记食品股份有限公司 招股说明书 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案和已经履行的决策程序............................................ 298 四、发行后的股利分配政策 ........................................................................................................... 299 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................................... 302 一、信息披露及投资者服务 ........................................................................................................... 302 二、重要合同 ................................................................................................................................... 302 三、对外担保情况 ........................................................................................................................... 303 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ................................................................... 303 五、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的重大诉讼或仲裁事 项 ....................................................................................................................................................... 306 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.................................... 306 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 ............................................................. 307 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 307 保荐机构(主承销商)声明 ........................................................................................................... 308 发行人律师声明 ............................................................................................................................... 309 审计机构声明 ................................................................................................................................... 310 验资及验资复核业务的机构声明 ................................................................................................... 311 第十七节 备查文件 ....................................................................................................................... 312 一、备查文件 ................................................................................................................................... 312 二、查阅地点 ................................................................................................................................... 312 三、查阅时间 ................................................................................................................................... 312 四、信息披露网址 ........................................................................................................................... 313 1-1-22 安记食品股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定意义: 一、基本术语 安记食品、公司、股份 指 安记食品股份有限公司 公司、发行人、本公司 安记有限 指 公司前身福建省泉州市安记食品有限公司 香港安记 指 安记食品(香港)有限公司,公司全资子公司 上海安记 指 上海安记食品有限公司,公司全资子公司 永春味安 指 福建省永春味安食品有限公司,公司全资子公司 东方联合 指 东方联合国际投资(香港)有限公司,公司股东 康盈投资 指 莆田市康盈投资有限责任公司,公司股东 翔宇投资 指 泉州市翔宇投资有限责任公司,公司股东 上海博阳进出口贸易有限公司,林肖芳及其配偶王秀惠控制的 上海博阳 指 企业 万宝汽车 指 万宝汽车集团(福建)有限公司,公司董事林春瑜参股公司 香港安泰矿业发展公司,与公司受同一实际控制人控制,已于 香港安泰 指 2012 年 4 月 30 日结业 安镁特(中方)矿业有限公司,与公司受同一实际控制人控制, 安镁特 指 已于 2011 年 8 月 22 日注销 泉州经济技术开发区百盛小额贷款股份有限公司,曾用名泉州 百盛公司 指 清濛开发区百盛小额贷款有限公司,公司参股企业 艾特兰 指 泉州市艾特兰贸易有限责任公司,公司董事林春瑜控制的企业 新宇物流 指 泉州市新宇物流有限责任公司,公司董事林春瑜参股的企业 A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 公司拟首次公开发行不超过3,000万股A股的行为,既包括公开 本次发行 指 发行新股,也包括原股东公开发售老股 元 指 人民币元 报告期,近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日 报告期内各期末 指 和 2015 年 6 月 30 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 保荐机构、主承销商、 指 安信证券股份有限公司 安信证券 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 1-1-23 安记食品股份有限公司 招股说明书 发行人会计师、福建华兴 指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 中瑞国际资产评估(北京)有限公司,曾用名北京湘资国际资 评估机构、湘资国际 指 产评估有限公司 Campbell Soup Company,美国罐头汤生产商。总部位于新泽西 金宝汤 指 州的甘顿(Camden),产品畅销全球 120 国家及地区。 日本味之素公司,全球十大食品企业之一,主要生产氨基酸、 味之素 指 加工食品,调味料、冷冻食品等。 联合利华旗下家乐,家乐是联合利华第 1 大食品品牌,在中国 家乐 指 台湾地区又译称为康宝。 海天味业 指 佛山市海天调味食品股份有限公司 恒顺醋业 指 江苏恒顺醋业股份有限公司 加加食品 指 加加食品集团股份有限公司 佳隆股份 指 广东佳隆食品股份有限公司 二、专业术语 在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的,用于调和滋味和气味 调味品 指 并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。 复合调味料 指 用两种或两种以上的调味品配制,经特殊加工而成的调味料。 QS 是食品―质量安全‖(QualitySafety)的英文缩写,带有 QS 标志的产品就代表着经过国家的批准。所有的食品生产企业必 QS 认证 指 须经过强制性的检验,合格且在最小销售单元的食品包装上标 注食品生产许可证编号并加印食品质量安全市场准入标志 (―QS‖标志)后才能出厂销售。 5’-呈味核苷酸二钠(Disodium 5’-ribonucleotide)由酵母所得核 酸分解、分离制得;或由发酵法制取。 因本品主要由 5’-鸟苷 酸二钠和 5’-肌苷酸钠组成,其性状也与之相似,为白色至米黄 I+G 指 色结晶或粉末,无臭,味鲜,与谷氨酸钠合用有显著的协同作 用,鲜度大增。溶于水,微溶于乙醇和乙醚。5’尿苷酸二钠和 5’胞苷酸二钠的呈味力较弱。 HACCP 是危害分析关键控制点(英文 Hazard Analysis Critical Control Point)的简称。它作为一种科学的、系统的方法,应用 在从初级生产至最终消费过程中,通过对特定危害及其控制措 HACCP 认证 指 施进行确定和评价,从而确保食品的安全。HACCP 在国际上 被认为是控制由食品引起疾病的最经济的方法,并就此获得 FAO/WHO 食品法典委员会(CAC)的认同。 最早为英国零售商协会应行业需要,制定了 BRC 食品技术标准 (BRC Food Technical Standard),用以评估零售商自有品牌食品 的安全性。BRC 全球标准已经成为多个行业广泛接受的供货商 BRC 认证 指 标准,不但用于零售商品牌产品制造商的评估,也用于品牌产 品的评估。认证审核通过后,认证机构会为组织发放 BRC 认证 证书。许多欧洲及全球的零售商(如澳大利亚)在选择供货商时, 作为条件之一,也会要求提供 BRC 证书,BRC 认证成为打入 1-1-24 安记食品股份有限公司 招股说明书 国际市场的重要认证。 ISO9001:2008 国 际 标 准 化 组 织 国 际 标 准 , Quality management systems – 指 GB/T 19001-2008 Requirements,质量管理体系要求。 指 各级经销商代理本公司产品,通过副食店、农贸市场、批发市 流通渠道 场等进行销售。 指 通过餐饮经销商代理本公司产品,主要满足酒店、餐厅的调味 餐饮渠道 品使用。 特通渠道 指 直接供给食品加工企业作为原辅材料,企事业单位食堂调味品等。 海外渠道 指 公司直接出口海外市场。 经过磨粉或混合工序后的粉末因粗细相差悬殊,为适应下一工 过筛 指 序制备的需要,通过一种网孔状的工具使粗细混合的粉末分离 出粗粉和细粉的操作过程,叫做“过筛”或“筛析”。 造粒 指 复合调味料生产工艺之一,用于生产颗粒复合调味料。 排程 指 将生产任务分配至生产资源的过程。 谷氨酸钠(C5H8NO4Na),化学名 α-氨基戊二酸一钠,是一种 由钠离子与谷氨酸根离子形成的盐。其中谷氨酸是一种氨基酸, 谷氨酸钠 指 而钠是一种金属元素。生活中常用的调味料味精的主要成分就 是谷氨酸钠。 通过物理方法,从自然界的动植物(香料)中提取出来的完 全天然的物质。通常可获得天然香味物质的载体有水果、动 香精 指 物、叶子、茶及种子等。或由化学方法自天然原料而获得的 或人工合成的与天然香精物质完全相同的化学物质。 益鲜素调味料 指 复合调味粉的一种,广泛用于食物增鲜。 在某物质里提取出有用的成分物质,一般分为植物提取物,动 物提取物。按照对提取的最终产品的用途的需要,经过物理 提取物 指 化学提取分离过程,定向获取和浓集植物中的某一种或多种 有效成分,而不改变其有效成分结构而形成的产品。 复合调味粉的一种,含有谷氨酸、肌苷酸、琥珀酸等增鲜成 干贝素调味料 指 份,由于琥珀酸具有贝类风味的特点,所以命名为干贝素调 味料。 美拉德反应又称为―非酶棕色化反应‖,是法国化学家 L.C.Maillard 在 1912 年提出的。所谓美拉德反应是广泛存在 于食品工业的一种非酶褐变,是羰基化合物(还原糖类)和 美拉德反应 指 氨基化合物(氨基酸和蛋白质)间的反应,经过复杂的历程 最终生成棕色甚至是黑色的大分子物质类黑精或称拟黑素, 所以又称羰胺反应。 在传统的溶剂提取方法的基础上,利用酶反应的高度专一性, 对中药植物药材细胞壁的组成成分进行水解或降解,破坏细胞 壁结构,使其有效成分暴露、溶解、混悬或胶溶于溶剂中,从 酶解技术 指 而达到提取细胞内有效成分的目的。在调味料中应用中的一项 新兴技术,其用于工业可提高生产率,降低能耗,减少污染, 简化工艺程序,得到的产品营养丰富,品质稳定,具有天然的 香鲜味。 1-1-25 安记食品股份有限公司 招股说明书 将某一目的物(芯或内相)用各种天然的或合成的高分子化 合物连续薄膜(壁或外相)完全包覆起来,而对目的物的原 微胶囊包埋技术 指 有化学性质丝毫无损,然后逐渐地通过某些外部刺激或缓释 作用使目的物的功能再次在外部呈现出来,或者依靠囊壁的 屏蔽作用起到保护芯材的作用。 淀粉与水共热后,在一定条件下变成半透明状胶体的现象。淀 粉乳受热后,在一定温度范围内,淀粉粒开头破坏,晶体结构 糊化 指 消失,体积膨大,粘度急剧上升,呈粘稠的糊状,即成为非结 晶性的淀粉。 一种生物性高分子物质,是一种白色、不透明、无支链的纤 维性蛋白质。它可以补充皮肤各层所需的营养,使皮肤中胶 胶原蛋白 指 原活性增强,有滋润皮肤,延缓衰老、美容、消皱、养发等 功效。 谷氨酸 指 一种酸性氨基酸,构成蛋白质的 20 种常见 α 氨基酸之一。 无氧糖酵解的终产物,由乳酸脱氢酶的作用使丙酮酸还原而生 乳酸 指 成的。 琥珀酸 指 无色或白色、无嗅而具有酸味的固体,一种食品添加剂。 N-三甲基甘氨酸。胆碱的氧化代谢产物,去甲基后可生成甘氨 甜菜碱 指 酸。 Nucleotide,一类由嘌呤碱或嘧啶碱、核糖或脱氧核糖以及磷酸 核苷酸 指 三种物质组成的化合物。 Extraction,利用化合物在两种互不相溶(或微溶)的溶剂中溶 解度或分配系数的不同,使化合物从一种溶剂内转移到另外一 萃取 指 种溶剂中。经过反复多次萃取,将绝大部分的化合物提取出来 的方法。 氧化三甲胺 指 二水合氧化三甲胺为针状透明晶体。 由 β 丙氨酸和组氨酸组成的二肽。存在于包括人在内的某些脊 肌肽 指 椎动物的骨骼肌中,一种食品添加剂。 kg 指 重量单位,千克。 L 指 体积单位,升。 本招股说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在 差异,系四舍五入所致。 1-1-26 安记食品股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)概况 公司名称: 安记食品股份有限公司 英文名称: Anji Foodstuff Co., Ltd. 注册资本: 9,000.00 万元 实收资本: 9,000.00 万元 法定代表人:林肖芳 有限公司成立日期:1995 年 9 月 28 日 变更为股份公司日期:2012 年 1 月 20 日 住 所: 泉州市清濛科技工业区 4-9(A)(美泰路) 邮政编码: 362005 联系电话: 0595-22499222 传真号码: 0595-22496222 互联网网址:www.anjifood.com 电子信箱: ankee@anjifood.com 经营范围: 制造调味品;食品研究开发;调味品进口、批发(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)设立情况 本公司系经福建省对外贸易经济合作厅以(《福建省对外贸易经济合作厅关 于同意福建省泉州市安记食品有限公司改制为安记食品股份有限公司的批复》批 准(闽外经贸外资[2011]511 号)),由安记有限整体变更而来。2011 年 12 月 12 日,福建省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号: 商外资闽府股份字[2006]0004 号)。2012 年 1 月 20 日,本公司在福建省工商行 1-1-27 安记食品股份有限公司 招股说明书 政管理局办理了工商变更登记,领取了新的《企业法人营业执照》(注册号为 350500400029518),注册资本及实收资本为 9,000.00 万元。 公司 2012 年 1 月 20 日整体变更为股份有限公司时,发起人的持股情况如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 林肖芳 64,800,000 72.00 2 东方联合 18,000,000 20.00 3 康盈投资 4,500,000 5.00 4 翔宇投资 2,700.000 3.00 合计 - 90,000,000 100.00 (三)主营业务 公司自成立以来,一直专注于调味品的研发、生产和销售,主要产品包括复 合调味粉、天然提取物调味料、香辛料、酱类、风味清汤等五大类 500 多个品种。 公司产品中,复合调味粉主要包括排骨味王调味料、大骨浓汤调味料、牛肉味调 味料、鸡粉、炒粉料、海鲜调味料等产品;天然提取物调味料主要包括鲜菇素调 味料、海鲜素调味料、干贝素调味料、益鲜素调味料、主味素调味料、鲍鱼素调 味料等产品;香辛料主要包括白胡椒粉、五香粉等产品;酱类主要包括蚝油、辣 椒酱、咖哩调味料及排骨酱等产品;风味清汤主要包括清鸡汤、翅皇汤、鲍皇汤、 白汤等产品。公司 商标 2005 年、2008 年和 2011 年连续三次荣获福建省 著名商标,2011 年荣获中国驰名商标。公司作为复合调味料的知名企业之一, 主导及参与了多项调味品国家标准、行业标准的起草和制定。公司对食品安全高 度重视,自 2002 年初开始导入 ISO9001 质量管理体系标准,于 2003 年 4 月获得 中国质量认证中心颁发的 ISO9001 认证证书;2004 年 6 月获得 HACCP 认证证 书;2013 年获得 BRC 认证证书。 二、控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为林肖芳先生(LAM Chiu Fong)。 林肖芳先生,香港永久性居民,1963 年 2 月出生。历任公司执行董事、总 经理,现任公司董事长、总经理。林肖芳先生简历详见本招股说明书“第八节 董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 1-1-28 安记食品股份有限公司 招股说明书 三、发行人主要财务数据及财务指标 公司报告期财务报告已经福建华兴审计,财务数据简要情况如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 199,288,560.95 194,146,400.61 175,804,909.23 137,418,689.78 非流动资产 197,708,928.95 182,783,220.31 157,562,631.27 160,750,850.07 资产总计 396,997,489.90 376,929,620.92 333,367,540.50 298,169,539.85 流动负债 21,648,973.11 25,782,856.79 38,641,535.28 56,072,803.99 非流动负债 - - - - 负债合计 21,648,973.11 25,782,856.79 38,641,535.28 56,072,803.99 所有者权益合计 375,348,516.79 351,146,764.13 294,726,005.22 242,096,735.86 (二)合并利润表主要数据 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 124,666,056.73 278,889,003.82 268,029,537.97 305,188,294.44 营业利润 27,358,425.40 62,358,547.57 58,013,807.53 69,640,693.33 利润总额 28,626,149.40 67,162,457.28 60,926,224.48 72,941,636.89 净利润 24,329,459.61 56,568,886.86 52,691,870.11 62,891,228.26 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净 18,677,150.85 73,907,253.97 49,066,634.49 75,211,678.96 额 -18,711,695.45 -33,836,155.39 -8,454,674.52 -37,199,415.09 额 - -10,396,672.18 -14,855,555.55 -9,962,236.90 现金及现金等价物净增加额 -127,083.95 29,522,270.89 25,649,238.39 28,089,121.89 (四)主要财务指标 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 9.21 7.53 4.55 2.45 速动比率 7.48 6.06 3.42 1.78 资产负债率(母公司)(%) 5.05 6.51 11.22 18.20 每股净资产(元) 4.17 3.90 3.27 2.69 无形资产(扣除土地使用权后)占净 0.01 0.01 0.03 0.04 资产的比例(%) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 1-1-29 安记食品股份有限公司 招股说明书 应收账款周转率(次) 19.80 41.57 40.74 35.20 存货周转率(次) 2.13 4.32 4.11 4.64 息税折旧摊销前利润(万元) 3,275.86 7,619.02 7,054.80 8,269.37 归属于母公司股东的净利润(万元) 2,432.95 5,656.89 5,269.19 6,289.12 扣除非经常性损益后归属于母公司 2,325.27 5,275.70 4,983.29 6,008.49 股东的净利润(万元) 利息保障倍数(倍) - 174.69 73.50 45.78 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.21 0.82 0.55 0.84 每股净现金流量(元) -0.001 0.33 0.28 0.31 基本 0.27 0.63 0.59 0.70 每股收益(元) 稀释 0.27 0.63 0.59 0.70 扣除非经常性损益后每股收益 基本 0.26 0.59 0.55 0.67 (元) 稀释 0.26 0.59 0.55 0.67 扣除非经常性损益前加权平均净资 6.70 17.52 19.63 29.86 产收益率(%) 扣除非经常性损益后加权平均净资 6.40 16.34 18.57 28.53 产收益率(%) 四、本次发行基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:人民币 1.00 元 3、发行股数:本次公开发行的股票数量为 3,000 万股,本次发行不安排转 让老股。 4、每股发行价格:10.10 元/股,通过向询价对象初步询价确定发行价格区间 后,综合初步询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会批准的其他方式。 5、发行方式:采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的 方式。 6、发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立(A 股)股票 账户的境内自然人、法人和证券投资基金等(国家法律、法规禁止购买者除外)。 五、募集资金的主要用途 本次募集资金投资项目总金额为48,468.30万元。本次发行募集资金投资项目 按轻重缓急程度投资下述项目: 1-1-30 安记食品股份有限公司 招股说明书 拟投入募集 序号 项目名称 总投资(万元) 建设期 项目是否核准备案 资金(万元) 年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味 1 12,000.00 2年 已核准 骨汤产品生产项目 年产 700 吨食用菌提取物及 2 18,055.00 1.5 年 已核准 1,625 吨副产品生产项目 26,655.77 3 研发中心建设项目 4,000.00 2年 已核准 4 营销网络建设项目 4,413.30 2年 已核准 5 补充流动资金 10,000.00 - - 合计 48,468.30 26,655.77 - - 本次募集资金项目投资总额为48,468.30万元,扣除发行费用后预计使用募集 资金26,655.77万元,公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金,如本次发行 募集资金到位时间与资金需求的时间不一致,公司将根据实际情况以自主资金或 银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。 募集资金主要用途请详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”的相关 内容。 1-1-31 安记食品股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类:人民币普通股(A 股) (二)每股面值:人民币 1.00 元 (三)发行股数:本次公开发行的股票数量为 3,000 万股,本次发行不安排 转让老股。 (四)发行价格:10.10 元/股,通过向询价对象初步询价确定发行价格区间 后,综合初步询价结果和市场情况确定发行价格或中国证监会批准的其他方式。 (五)发行市盈率:22.95 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算) (六)发行前和发行后每股净资产: 发行前每股净资产:4.17 元(按 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公司所有 者净资产除以发行前总股本 9,000 万股计算) 发行后每股净资产:5.35 元(按 2015 年 6 月 30 日经审计归属于母公司所有 者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算) (七)发行市净率:1.89倍(每股发行价格与发行后每股净资产之比) (八)发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发 行相结合的方式 (九)发行对象:符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立(A 股)股 票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等(国家法律、法规禁止购买者除外)。 (十)承销方式:余额包销 (十一)预计募集资金总额:30,300 万元 (十二)预计募集资金净额:26,655.77 万元 (十三)上市地点:上海证券交易所 (十四)发行费用概算: 本次发行费用不超过 3,644.23 万元,具体构成为:其中保荐承销费 2,400 万 元;审计及验资费 450 万元;律师费 350 万元;上市费用 50.90 万元;用于本次 发行的信息披露费 380 万元;印花税按募集资金净额的万分之五计算(预计 13.33 万元) 1-1-32 安记食品股份有限公司 招股说明书 二、本次发行股票的有关当事人 (一)发行人 名 称:安记食品股份有限公司 法定代表人:林肖芳 住 所:泉州市清濛科技工业区 4-9A 电 话:0595-22499222 传 真:0595-22496222 联 系 人:周倩 (二)保荐机构(主承销商) 名 称:安信证券股份有限公司 法定代表人:王连志 住 所:上海市浦东新区世纪大道 1589 号 22 层 电 话:021-68767886 传 真:021-68762720 保荐代表人:唐劲松、于冬梅 项目协办人:刘祥茂 项目经办人:付有开、毛海柱、周傲尘 (三)律师事务所 名 称:北京市君合律师事务所 负 责 人:肖微 住 所:北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 电 话:010-85191300 传 真:010-85191350 签字 律师:张建伟、夏儒海 (四)审计机构 1-1-33 安记食品股份有限公司 招股说明书 名 称:福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 负 责 人:林宝明 住 所:福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 7-9 层 电 话:0591-87826414 传 真:0591-87844049 经办注册会计师:童益恭、黄国香 (五)拟上市交易所 名 称:上海证券交易所 住 所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 电 话:021-68808888 传 真:021-68804868 (六)股票登记机构 名 称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电 话:021-58708888 传 真:021-58899400 (七)保荐机构收款银行 收款银行:中信银行深圳分行营业部 户 名:安信证券股份有限公司 帐 号:7441010187000001190 三、发行人与中介机构关系 截至本招股说明书签署日,公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 四、本次发行有关重要日期 1-1-34 安记食品股份有限公司 招股说明书 刊登询价公告日期: 2015 年 11 月 23 日 询价推介时间: 2015 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 26 日 刊登发行公告的日期: 2015 年 11 月 30 日 网下申购日期和缴款日期: 2015 年 11 月 30 日至 2015 年 12 月 1 日 网上申购日期和缴款日期: 2015 年 12 月 1 日 预计股票上市日期: 2015 年 12 月 9 日 1-1-35 安记食品股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、食品安全风险 食品安全愈发受到社会公众和监管机构的关注,公司产品如果出现食品安全 问题,将对公司形象和业务发展造成极大的不利影响。 (一)原材料风险 公司主要原材料如农产品(主要包括胡椒、花椒、茴香、姜黄等)、白糖、 味精、肉味香精、I+G、淀粉、盐等均需要从外部采购,虽然公司已经建立了一 套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制,并有效实施,同时主 要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系,但影响食品安全的因素较 多,采购、运输、生产、储存、销售过程中均可能产生涉及食品安全的随机因素, 如果公司采购的原材料出现质量或食品安全问题,在最终产品出厂之前未能及时 发现,将会对公司产生不利影响。 (二)包装物风险 公司对产品包装物供应商进行了严格的选择,要求供应商选用符合食品安全 的原材料进行生产,公司也对包装物建立了严格的检测机制。但如果包装物不符 合食品安全的要求,而供应商和公司均未及时发现,则可能产生食品安全问题, 进而对本公司产生不利影响。 (三)产品运输和销售风险 产品在运输过程中,可能会因为运输不善等原因致产品包装物破裂、暴晒、 受污染,进而导致产品变质甚至产生食品安全问题;在销售过程中,也可能会因 为包装物破裂、储存条件不合格和产品过期等因素影响食品安全。如果客户对上 述食品安全问题未能给予高度重视并加以识别和有效控制,最终导致消费者购买 1-1-36 安记食品股份有限公司 招股说明书 上述产品,即使在公司产品出厂检验合格的情况下,依然会对公司的声誉造成不 利影响。 (四)食品添加剂风险 公司严格按照相关食品安全标准进行食品添加剂的添加与使用,自成立以 来,未出现过食品安全事故。但目前社会公众对食品添加剂较为敏感,若其他同 类产品因食品添加剂出现问题,公司的产品亦会受到一定程度的影响。 (五)食品安全标准变化的风险 随着国外贸易技术壁垒的不断强化,以及我国监管部门对食品安全的日益重 视和消费者食品安全意识的不断提高,国外或我国食品安全监管部门可能不断颁 布新的涉及食品安全的法律、法规与规章,对食品市场准入、食品安全管理体系 认证、食品添加剂标准、食品标准、食品标识与标签标准的要求进一步提高,公 司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变,及时开展相关认证,更改产品 配方和食品标签,调整生产工艺流程,并对原辅料、半成品、产成品进行重新检 测,确保所有产品均符合国外或我国食品安全相关规定。如果公司未能及时应对 相关食品安全标准的变化,则会对公司生产经营产生不利影响。 (六)生产和包装过程风险 公司的生产加工机械化程度与自动化水平较高,处于国内领先水平;公司通 过了诸如 ISO9001:2008、HACCP 和 BRC 等一系列认证,建立了完善的生产设 施维护、保养和检修机制,在生产过程中发生食品安全事故的概率较小;在产品 包装的过程中,公司也建立了严格的工艺流程要求与质量控制制度。但如果在生 产和包装过程中,因不可测因素发生食品安全事故,将会对公司造成一定的不利 影响。 (七)其他可能影响食品安全的风险 公司高度重视食品安全工作,并对经销商加以严格管理,但在公司产品进入 流通渠道之后,食品安全问题会受到一些不可控因素的影响。如果公司经销商(或 1-1-37 安记食品股份有限公司 招股说明书 经销商的客户)私自修改公司产品生产日期,将过期产品进行销售,公司将会面 临声誉和行政部门处罚的风险。此外,社会上存在少数个人恶意购买产品并添加 有害物质后索赔等情况,如果此类事件发生,短期内亦会对公司造成不利影响。 若行业中出现因重大不当行为造成的严重食品质量安全问题,则可能导致整 个行业形象和消费者购买信心受损,从而会对行业持续增长产生一定的阻碍作 用,对公司的经营产生一定的不利影响;同时,若公司因上述因素而发生食品安 全事故,对公司亦会造成不利影响。 二、募投项目风险 (一)产能消化风险 公司基于多年的管理经验,根据国外市场发展趋势和对国内市场的研判,及 时提出了年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品生产项目和年产 700 吨食用菌提 取物及 1,625 吨副产品生产项目。公司管理层对当前的市场规模和发展趋势进行 了严谨的分析评估与科学判断,确信上述产品可以被市场与消费者普遍接受。 公司募投项目投产之后,将会大幅提升相关产品的产量,如果产品未能及时 被市场所接受,公司将面临募投产品产能消化的风险。 (二)管理控制风险 公司在长期的生产过程中,积累了丰富的食品生产管理经验。但募投项目投 产之后,公司的产能将会大幅提升,如果相关管理水平不能适应公司新的生产情 况,则会给公司业务经营带来不利影响。 公司的两个生产募投项目分别在子公司上海安记和永春味安实施。上海安记 和永春味安的生产管理标准与公司相同,但如果公司不能对子公司实施有效控 制,将会给公司经营带来不利影响。 (三)净资产收益率下降风险 本次募集资金到位之后,公司净资产将大幅增加,但受限于募投项目的建设 周期,募投项目的经济效益不会立即体现,但募投项目的固定资产折旧会影响公 司利润,因此在短期内,公司将面临净资产收益率下降的风险。 1-1-38 安记食品股份有限公司 招股说明书 三、原材料价格波动风险 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年及 2012 年公司原材料成本占主营业务成本 的比重分别为 74.00%、74.78%、74.85%和 78.15%。公司原材料中,胡椒、花椒、 茴香、姜黄等农产品以及白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G、盐等比重较大。 农产品价格受种植情况、天气状况及病虫害等因素影响较大,不同年份价格会有 一定的波动,此外市场操纵情况对农产品价格也有一定的影响;白糖、味精、肉 味香精、淀粉、I+G 等受市场供求关系的影响,价格也会有不同程度的波动。 如果公司产品销售价格未能根据原材料价格的变化及时进行调整,会影响公 司的毛利率水平,进而对公司的盈利能力产生不利影响。 四、营销渠道风险 公司销售渠道主要分为流通渠道、餐饮渠道、特通渠道和海外渠道,其中流 通渠道是公司的主要销售渠道。经过多年的发展,公司已经建立较为完备的销售 网络,与主要客户建立了长期的合作关系。基于公司良好的产品质量,最终客户 对公司的品牌与产品的信任,公司产品拥有比较稳定的消费群体,公司对于经销 商的管理具有较强的话语权。 公司经销商数量较多,实际有效的经销商家数为 400 余家,分布在全国各地。 虽然公司已经建立了较为严格的经销商管理制度,但因经销商数量众多,管理难 度较大。公司如果不能对经销商进行有效管理,可能会潜在影响公司的销售收入。 未来随着公司募投项目的的实施,公司在完善现有渠道的同时,将加大商超 渠道的开发。目前,公司产品在餐饮行业知名度较高,而商超渠道以家庭消费为 主,公司在家庭消费者中知名度较弱。如果未来商超渠道开拓不如预期,公司销 售收入的增长存在达不到预期的风险。 五、质量控制风险 公司的原材料中,农产品占有较大的比重,农产品与工业产品最大的区别在 于农产品的质量无法统一。公司目前已经建立了较为稳定的农产品供应渠道,但 是不同地区的农产品因为土壤、天气、水分等因素的不同,质量仍然会有差异。 当部分地区遭遇天气灾害、病虫害或者种植面积大幅减少的情况,公司采购则需 1-1-39 安记食品股份有限公司 招股说明书 要依赖其他地区,而不同地区的农产品品质会有一定程度的差异。农产品品质的 差异在一定程度上会影响公司产品的口感,进而影响公司产品的销售。 公司的生产基本上实现了机械化,如果在生产过程中,因为参数设置、机器 故障等原因,导致产品的生产控制过程与设计过程有差异,则会影响最终产品的 质量和口感,而产品的口感难以通过检测仪器进行量化检测,给公司带来质量风 险,最终会影响消费者对公司产品的认知,影响公司业务目标的实现。 公司对产品的存放条件有明确的要求,并要求经销商严格遵守,以保证公司 产品质量,避免因保管不善而出现质量风险。公司亦要求业务人员对经销商的产 品存储进行监督,但经销商数量较多,如果公司经销商未能按照公司要求进行产 品存储而公司也未能及时监督到位,从而产生质量问题,将会给公司的经营带来 负面影响。 六、产品仿冒风险 公司自成立以来,一直专注于调味品的研究、开发、生产和销售,具有良好 的知名度和品牌影响力,消费者对公司的产品认可程度较高。 目前在市场中,部分厂家受利益驱动,仿冒公司产品并以低价销售,这种行 为不仅会破坏公司产品形象,还会对公司销售收入造成一定的负面影响。市场中 还有个别厂家,对公司产品的名称和外包装进行抄袭和模仿,产品的名称和外包 装与公司的产品均相似,不仅对消费者起到误导作用,还可能影响公司产品的正 常销售。 七、实际控制人控制风险 本公司控股股东及实际控制人林肖芳先生持有公司 72%股份,其配偶王秀 惠、女儿林春瑜、女儿林榕阳、儿子林润泽分别间接持有公司 8%、3%、6%、 6%的股份。林肖芳先生为公司董事长兼总经理。虽然公司已按上市公司要求建 立了完善的公司治理结构,但如果发生控股股东和实际控制人利用其持股优势或 其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外 投资等重大事项进行非正常干预、控制,可能损害公司及公司中小股东的利益。 八、内部控制风险 1-1-40 安记食品股份有限公司 招股说明书 公司目前已经建立健全了内部控制制度,对关键岗位实施了职责分离,在采 购、销售、财务等各个方面都得到了有效的执行。公司管理层已经牢固树立了规 范运作和内部控制的意识,并且计划在制度的运行过程中,根据公司的实际情况, 对相关制度进行改进、完善和提升,以便更好地发挥作用。但在内控制度实施和 改进的过程中,如果制度上或执行上出现漏洞,将会对公司的生产经营产生一定 的不利影响。 九、研发风险 公司自成立以来,专注于调味品的研发、生产和销售。截至目前,公司产品 的配方均由以公司董事长林肖芳先生为核心的研发团队研发而来。 公司管理层意识到研发是保持公司市场竞争力的重要方式,已经逐步进行研 发人员的引进和培养,以确保公司研发工作的顺利推进。如果公司研发团队的发 展难以满足市场的需求,对公司的业绩将会造成一定的不利影响。 十、企业所得税优惠政策变化风险 本公司于 2011 年 11 月 9 日取得《高新技术企业证书》,并于 2014 通过高新 技术企业复审。报告期内,本公司执行 15%的企业所得税税率。根据《高新技术 企业认定管理办法》的规定,高新技术企业资格有效期为三年,期满之后企业需 要再次提出认定申请。本次复审高新技术企业证书有效期三年,到期后如果公司 未能继续取得复审通过;或者相关优惠政策发生变动,则可能增加本公司的税负, 从而给公司的盈利能力带来不利影响。 十一、汇率风险 报告期内,公司部分原材料从海外进口,子公司香港安记的销售收入以港元 计算,汇率的波动会在一定程度上影响公司的采购成本以及合并报表的相关数据。 公司计划在未来加大出口的比重,并积极开拓香港安记的业务,如果汇率的 波动超过公司预期,会给公司的经营业绩带来一定的影响。 1-1-41 安记食品股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称:安记食品股份有限公司 英文名称:Anji Foodstuff Co., Ltd. 注册资本:9,000.00 万元 实收资本:9,000.00 万元 经营范围:制造调味品;食品研究开发;调味品进口、批发(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 法定代表人:林肖芳 有限公司成立日期:1995 年 9 月 28 日 变更为股份公司日期:2012 年 1 月 20 日 住所:泉州市清濛科技工业区 4-9(A)(美泰路) 办公地址:泉州市清濛科技工业区 4-9(A)(美泰路) 邮政编码:362005 联系电话:0595-22499222 传真号码:0595-22496222 互联网网址:www.anjifood.com 电子信箱:ankee@anjifood.com 二、发行人改制重组情况 (一)设立方式 发行人由安记有限依法整体变更而成,安记有限截至 2011 年 10 月 31 日经 审计净资产 173,000,667.35 元中的 9,000 万元折为发行人股本 9,000 万股(每股 面值人民币 1.00 元),其余计入资本公积,公司注册资本为人民币 9,000 万元。 2011 年 12 月 12 日,福建省对外贸易经济合作厅下发《福建省对外贸易经 济合作厅关于同意福建省泉州市安记食品有限公司改制为安记食品股份有限公 司的批复》(闽外经贸外资[2011]511 号),同意安记有限改制为外商投资股份有 1-1-42 安记食品股份有限公司 招股说明书 限公司。同日,福建省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 (批准号:商外资闽府股份字[2006]0004 号)。 2012 年 1 月 20 日,公司在福建省工商行政管理局办理了变更为股份公司的 工商变更登记,《企业法人营业执照》注册号为 350500400029518,注册资本及 实收资本为 9,000 万元。 (二)发起人 公司各发起人持股数量和持股比例如下: 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 林肖芳 6,480 72.00 2 东方联合 1,800 20.00 3 康盈投资 450 5.00 4 翔宇投资 270 3.00 合计 - 9,000 100.00 (三)改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 公司主要发起人为林肖芳先生。 公司变更为股份公司之前,林肖芳先生拥有的主要资产为其持有的安记有限 的股权,除此之外,林肖芳先生还分别拥有上海博阳 40%的股权和万宝汽车 40% 股权,并为香港安泰的合伙人之一。上海博阳主要从事酒和茶叶的进口贸易;万 宝汽车主要从事汽车业务咨询,房屋租赁,对汽车行业、房地产进行投资;香港 安泰主要从事矿业投资。在公司变更为股份公司之后,香港安泰于 2012 年 4 月 结业,万宝汽车 40%股权已于 2012 年 5 月转让给林春瑜。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司为安记有限整体变更设立的股份有限公司,完整承继了安记有限的全部 资产和业务,拥有从事调味品生产所需的完整生产设备、厂房、土地及其他资产, 具备完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施。 根据福建华兴 2011 年 11 月 16 日出具的《审计报告》(闽华兴所(2011)审 字 D-168 号),截至 2011 年 10 月 31 日,安记有限(母公司)的总资产为 1-1-43 安记食品股份有限公司 招股说明书 239,948,078.25 元,净资产为 173,000,667.35 元。 根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的《福建省泉州市安记食品有限公 司股份制改造项目资产评估报告》(湘资国际评字(2011)第 098 号),在评估 基准日 2011 年 10 月 31 日,安记有限经评估总资产为 28,400.75 万元,总负债为 6,694.74 万元,净资产为 21,706.01 万元。 公司自设立以来,一直专注于调味品的研发、生产和销售。公司拥有的主要 资产与实际从事的主营业务在变更为股份公司前后没有发生重大变化。 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以 及原企业和发行人业务流程间的联系 公司系由安记有限整体变更设立,改制前后的业务流程未发生变化。具体业 务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 公司成立后,在生产经营方面独立运作,不存在依赖主要发起人的情况。公 司与关联方的关联交易具体内容,详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联 交易”之“二、关联方及关联关系”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由安记有限整体变更设立,安记有限拥有的业务、资产以及债权、债务 均由公司整体承继。变更为股份公司后,安记有限原拥有土地使用权、房产、专 利、注册商标等资产已完成权属人更名手续。 (八)发行人独立性情况说明 公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章 程的要求规范运作,建立了独立完整的研发、采购、生产和销售系统,在资产、 业务、人员、财务、机构等方面与公司股东及其控制的其他企业完全分开,具备 直接面向市场独立经营的能力,不存在需要依赖控股股东及其控制的其他企业进 1-1-44 安记食品股份有限公司 招股说明书 行生产经营活动的情况。 1、资产独立 公司系由安记有限整体变更设立,原安记有限的所有资产均由公司合法承 继,所有资产均已办理了权属人更名手续。公司拥有的商标、专利等无形资产以 及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产,具备完整、合法的财产权 属凭证,权属清晰,不存在法律纠纷或潜在纠纷。 截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保,对所有资产拥有完全的控 制支配权,不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用 的情况。 2、业务独立 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务均与本公司不同,公 司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的研发、生产、销售系统, 主营业务收入和业务利润不依赖于关联方,不存在受制于公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业的情况,具备直接面向市场独立经营的能力。 3、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在股东超越 公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬,不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 也不存在在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬的情况。公司财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司已与全体在册员工签订劳动合同,建立了独立的人事档案、人事聘用和 任免制度以及考核、奖惩制度;公司的工资管理、福利与社会保障体系完整独立。 4、财务独立 公司设立后,已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范 的财务会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管理。公司设立了 独立的财务部门,配备了专职财务人员;公司在银行单独开立账户,拥有独立的 银行账号;公司作为独立纳税人,依法独立纳税;公司独立做出财务决策,独立 对外签订合同,不受股东或其他单位干预或控制。 1-1-45 安记食品股份有限公司 招股说明书 5、机构独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和机构,不存在与控股股东混合经 营、合署办公的情形。公司按照《公司法》的要求,建立健全了股东大会、董事 会、监事会和经营管理层的组织结构体系,与关联企业在机构上完全独立。公司 机构设置不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。股东依照《公司 法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理,并不直接干预公司的生产经营 活动。 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 (一)发行人股本形成及其变化情况 1、1995 年 9 月,安记有限成立,注册资本 200 万元 1995 年 9 月 25 日,林肖芳先生和林子昌先生签署《福建省泉州市安记食品 有限公司章程》,章程记载安记有限的注册资本为人民币 200.00 万元,其中林肖 芳先生出资 160.00 万元,林子昌先生出资 40.00 万元。安记有限主要业务为调味 品的生产。 1995 年 9 月 25 日,南安审计师事务所对上述出资情况进行了审验,并出具 了《企业注册资金验证报告表》(南审事验字第 950989 号)。经审验确认,安记 有限股东实物出资 41.00 万元,货币出资 159.00 万元。 验资报告所附用作实物出资的明细情况如下: 序号 名称 金额(万元) 1 汽车 38.5 2 移动电话 1.5 3 其他办公用品 1.0 合计 41.0 安记有限成立时用作出资的实物未经过评估。2012 年 3 月 26 日,福建华兴 就此次验资出具了复核报告(《关于安记食品股份有限公司注册资本及实收资本 (股本)验资的复核报告》(闽华兴所(2012)审核字 D-025 号)),认为安记有 限股东此次出资是真实的。 根据泉州市工商行政管理局出具的证明,安记有限成立时,按当时的操作规 范,对于安记有限设立时股东以实物资产出资的,主要审核安记有限申请设立时 1-1-46 安记食品股份有限公司 招股说明书 提交的《企业注册资金验证报告表》等申请文件,而未要求提供资产评估报告; 安记有限申请设立时提交的《企业注册资金验证报告表》等申请文件符合当时的 要求,且根据该《企业注册资金验证报告表》所附的出资资产购买发票,该等出 资资产系其股东于申请设立安记有限前半年内购买,资产购买价格高于资产出资 作价,不存在出资资产作价过高、出资不实或虚假出资的问题,因此,对于安记 有限设立时其股东实物出资是否经过评估事宜,泉州市工商局一直未予以追究, 也不会再进行追究。 保荐机构经核查认为,验资报告所附用作出资的实物发票时间和验资时间相 隔较短,用作实物出资的资产的价值与发票金额基本一致,不存在出资不实的情 况。公司登记机关已就本次出资办理了工商登记,且该行为发生在报告期之外。 实物出资未经评估对本次发行上市不构成实质性障碍。 发行人律师认为,安记有限设立时实物出资未经评估对本次发行上市不构成 实质性法律障碍。 1995 年 9 月 28 日,安记有限在泉州市工商行政管理局登记成立(注册号: 61188111-8),股权结构如下: 安记有限成立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 林肖芳 160.00 80.00 林子昌 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 2、2005 年 6 月,安记有限注册资本增至 3,000 万元 2005 年 5 月 30 日,林肖芳、林子昌签署《福建省泉州市安记食品有限公 司股东会议纪要》,因安记有限 1995 年 9 月成立后,其股东曾出资购买土地建设 厂房、办公楼、宿舍等给安记有限使用,还购买生产设备、办公设备和运输工具 给安记有限使用,房屋、土地、车辆等产权证也直接办理至安记有限名下;为理 顺和规范财产关系,特决议:(1)同意由股东林肖芳和林子昌以上述财产对安记 有限增资;(2)对上述财产进行清点造册及委托评估公司评估,待评估结果出来 后决定增资数额和股东增资比例。 2005 年 6 月 3 日,泉州名城有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》 (泉名会所评 IV[2005]112 号)对上述拟作为对安记有限增资的实物资产进行了 1-1-47 安记食品股份有限公司 招股说明书 评估,评估基准日为 2005 年 6 月 1 日,评估结果如下所示: 项目 金额(万元) 房屋建筑物 1,398.09 土地使用权 319.36 生产及办公设备 851.92 运输工具 233.59 合计 2,802.96 2005 年 6 月 3 日,林肖芳、林子昌签署《福建省泉州市安记食品有限公司 股东会议纪要》,决定将以上评估价值为 2,802.96 万元的资产作价为 2,800 万元 (其中林肖芳占 2,750 万元,林子昌占 50 万元)对安记有限增资,增资后安记 有限注册资本由 200 万元增加至 3,000 万元。 2005 年 6 月 6 日,泉州丰华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泉丰 华会所验字[2005]247 号),确认截至 2005 年 6 月 3 日,安记有限收到股东增加 投入注册资本 2,800 万元,全部以实物作价出资,安记有限注册资本增至 3,000 万元。本次增资后,林肖芳出资 2,910 万元,占注册资本的 97%,林子昌出资 90 万元,占注册资本的 3%。 2005 年 6 月 10 日,泉州市工商行政管理局向安记有限换发新的《企业法人 营业执照》(注册号:3505002001520),登记安记有限的注册资本为 3,000 万元。 本次增资后,安记有限的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 林肖芳 2,910.00 97.00 林子昌 90.00 3.00 合计 3,000.00 100.00 根据林肖芳和林子昌的确认,上述用于对安记有限进行增资的资产,均是由 其二人出资购买交由安记有限使用,但因当时规范意识不强,对股东资产和公司 资产未能严格区分,因此将股东购买提供给安记有限使用的相关土地、房产、车 辆等的权属证书直接办理在安记有限名下。泉州市工商行政管理局出具的《证 明》:“安记有限 2005 年 6 月增加注册资本时,其股东系以实物资产对公司进行 增资,出资的实物资产已由资产评估机构进行评估,并经会计师事务所验资,符 合相关法律法规的规定和要求。虽然本次用作增资出资的资产中存在部分资产 (如房屋和土地)的产权证书之前已办理至安记有限名下,但经核实了解,该等 1-1-48 安记食品股份有限公司 招股说明书 增资资产原系由安记有限的股东购买并无偿提供给公司使用,在本次增资前也一 直未在安记有限入账,因此,安记有限的股东以该等资产对公司进行增资,并不 构成出资不实或虚假出资,也未损害公司及其他方的利益。” 2015 年 2 月 15 日,福建华兴出具《关于安记食品股份有限公司注册资本及 实收资本(股本)验资的复核报告》(闽华兴所(2015)审核字 D-005 号),对泉 州丰华有限责任会计师事务所出具的泉丰华验字(2005)247 号《验资报告》进 行复核并发表符合意见。经复核认为,公司股东本次出资真实、合法,公司注册 资本真实、资本充实。 安记有限上述增资已履行资产评估和验资程序,其股东出资及增资行为亦已 获得公司登记机关的批准,增资的登记手续已经完成。 针对本次增资情况,公司实际控制人林肖芳承诺如下:如安记食品因其前身 安记有限公司 2005 年 6 月实物增资存在不规范的情况而受到包括但不限于下述 不利影响,本人将无条件并及时、足额地对安记食品作出相应的赔偿或补偿,确 保安记食品免受任何损失和损害:(1)被工商、税务或其他有权主管机关追究法 律责任,包括但不限于调查、处罚或采取其他行政或司法程序而导致安记食品被 要求承担相应的法律责任;(2)虽然未被处罚但安记食品的生产经营受到该等行 政或司法程序直接或间接不利影响;(3)安记食品因该等增资形式不规范而产生 任何纠纷从而导致安记食品的生产经营等方面受到任何不利影响;(4)安记食品 因该等事项而受到任何损失,包括但不限于需支付任何费用、罚款、经济赔偿、 补偿或其他形式的损失。 3、2006 年 9 月,外资并购及企业性质变更 由于林肖芳先生于 2001 年移居香港并取得香港永久性居民身份,2006 年 8 月 10 日,林肖芳(香港身份)作为受让方与林肖芳(大陆身份)和林子昌签署 《股权并购协议书》,以 3,000 万元人民币收购安记有限 100%的股权。 2006 年 8 月 29 日,福建省对外贸易经济合作厅下发《关于外资并购设立外 资企业福建省泉州市安记食品有限公司的批复》(闽外经贸资[2006]288 号),批 准了上述并购行为。 2006 年 8 月 30 日,福建省人民政府向安记有限核发了《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资闽府外资字[2006]0045 号),登记安 1-1-49 安记食品股份有限公司 招股说明书 记有限的投资者为香港籍林肖芳。 2006 年 9 月 4 日,泉州市工商局向安记有限核发新的《企业法人营业执照》 (注册号:企独闽泉总字第 010033 号),登记安记有限的企业类型为外资企业。 4、2011 年 6 月安记有限增资至 7,500 万元 2011 年 5 月 23 日,安记有限投资者林肖芳做出决议,将安记有限注册资本 增至 7,500 万元。 2011 年 5 月 31 日,福建省对外贸易经济合作厅下发《福建省对外贸易经济 合作厅关于同意福建省泉州市安记食品有限公司增资事项的批复》(闽外经贸外 资[2011]217 号),同意安记有限注册资本增加至 7,500 万元。同日福建省人民政 府向安记有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外 资闽府外资字[2006]0045 号)。 2011 年 6 月 21 日,泉州市工商局向安记有限换发《企业法人营业执照》, 登记安记有限的注册资本为 7,500 万元。 林肖芳此次对安记有限增资的出资共分三期进行,每次出资均经泉州佳友联 合会计师事务所验资。上述验资亦经福建华兴复核(《关于安记食品股份有限公 司注册资本及实收资本(股本)验资的复核报告》(闽华兴所[2012]审核字 D-022 号))。 2011 年 9 月 2 日,泉州市工商行政管理局向安记有限换发新的《企业法人 营业执照》(注册号:350500400029518),登记安记有限的注册资本和实收资本 均为 7,500 万元。 本次增资完成后,股东出资金额和股权比例如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 林肖芳 7,500.00 100.00 合计 7,500.00 100.00 5、2011 年 10 月,安记有限股权转让 2011 年 10 月 10 日,林肖芳分别与东方联合、康盈投资及翔宇投资签署股 权转让协议,将其持有的安记有限部分股权转让给上述 3 位投资者,其中东方联 合受让安记有限 20%的股权,康盈投资受让安记有限 5%的股权,翔宇投资受让 安记有限 3%的股权。因东方联合和翔宇投资的股东为林肖芳先生的配偶和子女, 故转让给东方联合和翔宇投资的股权以实际出资额为定价依据。转让给康盈投资 1-1-50 安记食品股份有限公司 招股说明书 的股权部分,以当时预计的安记有限 2011 年净利润 6,000 万为基础,以 12 倍市 盈率计算股权转让价格,每一元注册资本对应的价格为 9.6 元,该股权转让的相 关税款已经支付完毕。 2011 年 10 月 28 日,福建省对外贸易经济合作厅下发《福建省对外贸易经 济合作厅关于同意泉州市安记食品有限公司股权转让等事项的批复》(闽外经贸 外资[2011]445 号),同意上述股权转让。同日,福建省人民政府向安记有限换发 了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外资闽府外资字 [2006]0045 号)。 2011 年 10 月 28 日,泉州市工商行政管理局向安记有限换发新的《企业法 人营业执照》(注册号:350500400029518),登记公司类型为有限责任公司(台 港澳与境内合资),股东为香港林肖芳、东方联合、康盈投资、翔宇投资。 上述股权变更完成后,安记有限股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 林肖芳 5,400.00 72.00 东方联合 1,500.00 20.00 康盈投资 375.00 5.00 翔宇投资 225.00 3.00 合计 7,500.00 100.00 6、2012 年 1 月,安记有限整体变更为股份公司 2011 年 11 月 17 日,安记有限召开董事会会议并作出决议,同意将安记有 限整体变更为外商投资股份有限公司,并同意将安记有限截至 2011 年 10 月 31 日经福建华兴审计的账面净资产值 173,000,667.35 元按 1:0.5202 的比例折为股 份公司的总股本 9,000 万股,每股面值 1 元,注册资本为 9,000 万元;上述经审 计的净资产值超过股份公司股本总额的部分(83,000,667.35 元)计入股份公司的 资本公积。同日,林肖芳、东方国际、康盈投资、翔宇投资就安记有限整体变更 为股份公司事宜签订了《安记食品股份有限公司发起人协议》。 2011 年 12 月 12 日,福建省对外贸易经济合作厅下发《福建省对外贸易经 济合作厅关于同意福建省泉州市安记食品有限公司改制为安记食品股份有限公 司的批复》(闽外经贸外资[2011]511 号),同意安记有限按照上述方案改制为股 份有限公司。同日,福建省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》(批准号:商外资闽府股份字[2006]0004 号)。 1-1-51 安记食品股份有限公司 招股说明书 2012 年 1 月 20 日,福建省工商行政管理局向安记食品颁发了《企业法人营 业执照》(注册号 350500400029518)。股份公司的股权结构如下: 股东名称 股份性质 持股数量(万股) 持股比例(%) 林肖芳 外资个人股 6,480.00 72.00 东方联合 外资法人股 1,800.00 20.00 康盈投资 境内法人股 450.00 5.00 翔宇投资 境内法人股 270.00 3.00 合计 9,000.00 100.00 自股份公司成立后,公司股本结构未发生过变化。 (二)发行人重大资产重组情况 报告期内,公司未进行重大资产重组。 四、发起人出资和历次股本变化的验资情况及发起人投 入资产的计量属性 (一)安记有限成立时的验资 1995 年 9 月 25 日,南安审计师事务所对安记有限股东出资情况进行了审验, 并出具了《企业注册资金验证报告表》(南审事验字第 950989 号)。经审验确认, 安记有限股东实物出资 41 万元,货币出资 159 万元。其中:林肖芳出资 160 万 元,占注册资本的 80%,林子昌出资 40 万元,占注册资本的 20%。 2012 年 3 月 26 日,福建华兴就此次验资出具了复核报告(《关于安记食品 股份有限公司注册资本及实收资本(股本)验资的复核报告》(闽华兴所(2012) 审核字 D-025 号)),认为公司股东此次出资是真实的。 (二)增资至 3,000 万元时的验资 2005 年 6 月 6 日,泉州丰华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泉丰 华会所验字[2005]247 号),确认截至 2005 年 6 月 3 日,安记有限收到股东增加 投入注册资本 2,800 万元,全部以实物作价出资,安记有限注册资本增至 3,000 万元。本次增资后,林肖芳出资 2,910 万元,占注册资本的 97%,林子昌出资 90 万元,占注册资本的 3%。 1-1-52 安记食品股份有限公司 招股说明书 (三)外资收购及企业性质变更时的验资 2006 年 10 月 11 日,泉州丰华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泉 丰华会所验字[2006]323 号)审验确认,截至 2006 年 9 月 29 日,安记有限已经 收到股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元。本次变更后,林肖芳(香港身 份)出资 3,000 万元,持有安记有限 100%股权。 (四)增资至 7,500 万元时的验资 2011 年 6 月 10 日,泉州佳友联合会计师事务所出具泉佳友会所验字 [2011]027 号《验资报告》,确认截至 2011 年 6 月 9 日,安记有限收到股东本期 缴纳的注册资本人民币 15,412,350.00 元,累计实缴注册资本人民币 45,412,350.00 元。 2011 年 7 月 27 日,泉州佳友联合会计师事务所出具泉佳友会所验字 [2011]037 号《验资报告》,确认截至 2011 年 7 月 25 日,安记有限收到股东本期 缴纳的注册资本人民币 15,730,100.00 元,累计实缴注册资本人民币 61,142,450.00 元。 2011 年 8 月 29 日,泉州佳友联合会计师事务所出具泉佳友会所验字 [2011]047 号《验资报告》,确认截至 2011 年 8 月 24 日,安记有限收到股东本期 缴纳的注册资本人民币 13,857,550.00 元,累计实缴注册资本人民币 7,500 万元。 本次变更后,林肖芳出资 7,500 万元,持有安记有限 100%股权。 2012 年 3 月 26 日,福建华兴出具《关于安记食品股份有限公司注册资本及 实收资本(股本)验资的复核报告》(闽华兴所(2012)审核字 D-022 号),对上 述三次验资情况发表了复核意见。经复核,福建华兴认为泉佳友会所验字 [2011]027 号《验资报告》、泉佳友会所验字[2011]037 号《验资报告》、泉佳友会 所验字[2011]047 号《验资报告》3 份验资报告在所有重大方面符合《中国注册会 计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。 (五)整体变更为股份有限公司时的验资 2012 年 1 月 19 日,福建华兴出具闽华兴所(2012)验字 D-001 号《验资报 告》,确认截至 2011 年 10 月 31 日,公司各发起人以安记有限截至 2011 年 10 月 1-1-53 安记食品股份有限公司 招股说明书 31 日的净资产中的 90,000,000.00 元折为公司股本 90,000,000.00 股,净资产折合 股份后余额 83,000,667.35 元转为资本公积。公司注册资本为 90,000,000.00 元, 各发起人均已缴足其认购的股份。 (六)福建华兴对 2005 年增资验资的复核 2015 年 2 月 15 日,福建华兴出具《关于安记食品股份有限公司注册资本及 实收资本(股本)验资的复核报告》(闽华兴所(2015)审核字 D-005 号),对泉 州丰华有限责任会计师事务所出具的泉丰华验字(2005)247 号《验资报告》进 行复核并发表符合意见。经复核认为,公司股东本次出资真实、合法,公司注册 资本真实、资本充实。 五、发行人的组织结构 (一)发行人股权结构图 东方联合 林肖芳 康盈投资 翔宇投资 20% 72% 5% 3% 安记食品股份有限公司 100% 95% 100% 5% 香港安记 永春味安 上海安记 (二)发行人内部组织架构图 1-1-54 安记食品股份有限公司 招股说明书 审计委员会 股东大会 监事会 监事会办公室 战略委员会 董事会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 提名委员会 总经理 董事会办公室 职能中心 营销中心 研发品控中心 生产管理中心 审 总 行 人 财 市 流 餐 商 国 研 质 生 技 仓 采 计 经 政 力 务 场 通 饮 超 际 发 量 产 术 储 购 部 理 部 资 部 部 事 事 事 事 中 控 制 设 部 供 办 源 业 业 业 业 心 制 造 备 应 公 部 部 部 部 部 部 部 部 部 室 (三)发行人各职能部门的主要职责 1、职能中心 总经理办公室:负责组织编制与修订公司的中长期发展战略规划;审核颁布 公司内控制度及各类管理规章制度;负责文秘、外联、法务、督查等工作;负责 印鉴、档案、公文等管理工作;负责公司 IT 系统建设和管理,维护公司网站平 台正常工作,配合市场部对网站进行改版和更新;统筹公司各类证照管理工作; 负责公司商标、知识产权、合同管理等工作;完成总经理交办的其他任务。 人力资源部:负责制定公司人力资源管理规划与规章制度;负责人员的招聘、 录用、异动及人事档案管理;负责员工的培训、开发、教育、专业技术职称的管 理;负责绩效考核、工资薪酬与福利、员工关系管理;负责国家法定节假日及日 1-1-55 安记食品股份有限公司 招股说明书 常员工值班管理与考核;负责公司企业文化建设。 行政部:负责公司各类行政规章制度起草制定、执行落实与监督检查;负责 公司会议、接待管理及各项活动管理工作;负责车辆、食堂、员工宿舍等后勤保 障与日常管理工作;负责办公易耗用品的采购与管理工作;负责公司办公大楼、 生产车间、各类设施的安全、保卫及消防工作;负责公司保洁、设施维护等物业 服务与管理工作;负责公司各类证照的办理与管理工作;负责公司区域绿化;负 责公司水电气系统的检查维护与保养。 财务部:拟定并执行公司各项财务规划与管理制度;负责公司的财务预算、 决算及核算等工作;负责融资及资金管理工作;负责成本的控制与管理;负责公 司纳税管理,负责公司资产风险管理与固定资产管理;负责会计核算、报表编制 和报表分析等。 2、营销中心 市场部:制定企业品牌发展战略及实施品牌管理;负责公司 CIS 策划、管理、 落实与检查工作;负责公司广告策略、企业宣传、危机公关、展会推广、大型活 动策划等管理工作;负责市场与行业的调研与竞争分析;负责公司内外网站的建 设、更新与维护;负责公司内刊的组稿、编辑、发行工作;负责公司博物馆的日 常管理;负责公司产品包装、标签、商标、菜谱等的设计与开发;协助人力资源 部开展公司企业文化活动。 流通事业部:主要负责公司产品国内流通和特通渠道的营销管理。 餐饮事业部:主要负责公司产品国内餐饮、烘焙等渠道的营销管理;统筹调 配公司全职、兼职厨务顾问管理等工作。 商超事业部:主要负责公司产品国内现代商超渠道的营销管理工作。 国际事业部:主要负责公司产品的海外市场营销工作,以及进口原辅料及产 品的经营管理工作。 3、研发品控中心 研发中心:负责建立并维护公司核心技术管理体系;负责新配方、新产品、 新技术、新工艺的开发与研究,并推动其标准化、产业化;负责与高校院所开展 产学研项目的战略合作;负责产品应用技术的深度、前瞻研究与开发;负责菜谱 及产品运用的标准化;负责为餐饮及食品加工业大客户提供产品技术应用服务, 1-1-56 安记食品股份有限公司 招股说明书 包括提供产品组合创新及解决方案;协助对公司全职、兼职厨务顾问开展专业运 用知识的培训等工作。 质量控制部:负责建立健全公司产品、实验室,以及生产、质量、安全、诚 信、清洁管理体系,并开展相关产品、实验室、管理体系的认证认可工作;负责 产品生产全过程的质量检测与监控、监督与预防;组织内部和外部有关产品与体 系的审核、供应商评估、质量投诉处理等;负责员工食品安全与质量管理教育和 培训工作;负责食品标签审核与管理等;负责对接质量监督、检验检测、环境保 护等国家相关监管部门的工作。 4、生产管理中心 生产制造部:主要负责公司调味品的生产制造与生产运营管理工作。 技术设备部:主要负责公司生产制造相关技术与设备管理工作。 仓储部:主要负责公司原辅料、在产品、产成品及包装材料的仓储管理工作。 5、采购供应部 负责公司生产所需原辅材料、包装物料的采购及管理工作,确保按时、按质、 准确供应;配合质量控制部做好供应商的考核、评估、选择工作;负责供应商日 常关系的维护工作,建立并完善供应商档案。 6、董事会办公室 主持董事会日常管理工作;负责组织筹备公司董事会与股东大会,协助董事 会依法行使职权,督办董事会相关决议的执行和落实;负责与投资者关系的日常 维护。 7、审计部 制定公司审计制度;实施企业内部审计,防范企业运营中采购、工程、各种 费用等各项风险;配合外部审计部门和审计机构的审计工作;完成董事会交办的 其他审计事项。 六、发行人子公司情况 (一)永春味安 1、基本情况 名称:福建省永春味安食品有限公司 1-1-57 安记食品股份有限公司 招股说明书 住所:福建省永春县工业园区榜德工业园 法定代表人:林肖芳 注册资本:4,410 万元 实收资本:4,410 万元 经营范围:从事生产调味品的前期建设。技术、货物进出口(不含进口分销) 业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期:2009 年 5 月 27 日 2、历史沿革 (1)永春味安成立 2009 年 4 月 25 日,香港安记签署《福建省永春味安食品有限公司章程》, 记载永春味安的投资总额为 1.2 亿港元,注册资本为 5,000 万港元,全部以外汇 现汇出资;投资者为香港安记。 2009 年 4 月 29 日,永春县对外贸易经济合作局下发《关于同意设立独资企 业“福建省永春味安食品有限公司”的批复》(永外经贸[2009]17 号),同意香港 安记独资设立永春味安,投资总额 1.2 亿港元,注册资本 5,000 万港元。 2009 年 5 月 21 日,福建省人民政府向永春味安颁发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》(商外资闽泉外资字[2009]0026 号)。 2009 年 5 月 27 日,泉州市工商行政管理局向永春味安核发《企业法人营业 执照》(注册号:350500400054218),登记永春味安的注册资本 5,000 万港元, 实收资本零港元。 (2)实收资本变更为 750 万港元 2009 年 6 月 15 日,经泉州丰华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泉 丰华会所验字[2009]051 号)审验确认,截至 2009 年 6 月 11 日止香港安记第一 期缴纳的注册资本 750 万港元足额到位,出资方式为货币。 2009 年 7 月 29 日,泉州市工商行政管理局向永春味安换发了新的《企业法 人营业执照》(注册号:350500400054218),登记永春味安的注册资本 5,000 万 港元,实收资本 750 万港元。 (3)实收资本变更为 1,400 万港元 2009 年 12 月 23 日,经泉州丰华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(泉 1-1-58 安记食品股份有限公司 招股说明书 丰华会所验字[2009]106 号)审验确认,截至 2009 年 11 月 26 日止香港安记第二 期缴纳的注册资本 100 万港元足额到位,出资方式为货币。 2010 年 1 月 19 日,经泉州佳友联合会计师事务所出具《验资报告》(泉佳 友会所验字[2010]001 号)审验确认,截至 2010 年 1 月 15 日止香港安记第三期 缴纳的注册资本 550 万港元足额到位,出资方式为货币。 2010 年 3 月 23 日,泉州市工商行政管理局向永春味安换发了新的《企业法 人营业执照》(注册号:350500400054218),登记永春味安的注册资本 5,000 万 港元,实收资本 1,400 万港元。 (4)实收资本变更为 1,650 万港元 2010 年 10 月 27 日,经泉州佳友联合会计师事务所出具《验资报告》(泉佳 友会所验字[2010]049 号)审验确认,截至 2010 年 10 月 20 日止香港安记第四期 缴纳的注册资本 250 万港元足额到位,出资方式为货币,累计实缴注册资本 1,650 万港元。 2011 年 6 月 9 日,泉州市工商行政管理局向永春味安换发新的《企业法人 营业执照》(注册号:350500400054218),登记永春味安的注册资本 5,000 万港 元,实收资本 1,650 万港元。 (5)永春味安变更为内资企业 2011 年 5 月 9 日,香港安记与安记有限、上海安记签订《股权转让协议书》, 约定香港安记将其持有的永春味安 95%的股权转让给安记有限、将其持有的永春 味安 5%的股权转让给上海安记,本次股权转让的作价依据为永春味安实收资本 1,650 万港元。同日,永春味安股东会作出决议,同意永春味安变更为变更为有 限责任公司(外商投资企业与内资合资),注册资本由 5,000 万港元变更为 4,400.715 万元,实收资本由 1,650 万港元变更为 1,448.36 万元。 2011 年 5 月 9 日,永春县对外贸易经济合作局下发《关于同意“福建省永 春味安食品有限公司”股权变更转为内资企业等事项的批复》(永外经贸[2011]24 号)文件,批复同意前述股权转让,永春味安性质由外资企业变更为内资企业。 2011 年 5 月 28 日,经泉州佳友联合会计师事务所出具《验资报告》(泉佳 友会所验字[2011]025 号)审验确认,截至 2011 年 5 月 9 日止永春味安收到股东 缴纳的注册资本 1,448.36 万元。 1-1-59 安记食品股份有限公司 招股说明书 2011 年 6 月 13 日,永春县工商行政管理局向永春味安换发新的《企业法人 营业执照》(注册号:350500400054218),登记永春味安的注册资本 4,400.72 万 元,实收资本 1,448.36 万元。 (6)变更实收资本至 2,448.36 万元 2011 年 11 月 27 日,永春味安股东会作出决议,决定实收资本增加至 2,448.36 万元,各股东以货币同比例增资。 2011 年 12 月 2 日,泉州佳友联合会计师事务所出具泉佳友会所验字 [2011]070 号《验资报告》,确认截至 2011 年 11 月 29 日,永春味安收到股东本 期缴纳的注册资本人民币 1,000 万元,累计实缴注册资本人民币 2,448.36 万元。 2011 年 12 月 14 日,福建省永春县工商行政管理局向永春味安换发新的《企 业法人营业执照》注册号:350500400054218),登记永春味安的注册资本 4,400.72 万元,实收资本 2,448.36 万元。 (7)变更注册资本和实收资本 2011 年 12 月 18 日,永春味安股东会做出决议,决定对永春味安进行增资, 并将公司注册资本增加至 4,410 万元,各股东以货币同比例增资。 2011 年 12 月 23 日,泉州佳友联合会计师事务所出具泉佳友会所验字 [2011]073 号《验资报告》,确认截至 2011 年 12 月 23 日,永春味安收到股东本 期缴纳的注册资本人民币 1,961.64 万元,累计实缴注册资本人民币 4,410 万元。 2011 年 12 月 27 日,福建省永春县工商行政管理局向永春味安换发新的《企 业法人营业执照》(注册号:350500400054218),登记永春味安的注册资本 4,410 万元,实收资本 4,410 万元。 3、永春味安业务经营及财务情况 报告期基本财务数据如下: 单位:元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 54,680,377.54 49,224,674.98 44,395,626.18 45,884,043.71 负债合计 12,646,672.90 6,800,000.00 2,300,000.00 2,881,410.00 所有者权益合计 42,033,704.64 42,424,674.98 42,095,626.18 43,002,633.71 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 - - - - 1-1-60 安记食品股份有限公司 招股说明书 营业利润 -521,293.79 -1,023,119.26 -1,209,343.37 -835,904.43 利润总额 -521,293.79 438,731.74 -1,209,343.37 -838,904.43 净利润 -390,970.34 329,048.80 -907,007.53 -629,178.32 永春味安于 2009 年由香港安记设立之后与永春县国土局签订了土地意向购 买协议,因其计划购买的土地属于林地及耕地,涉及建设用地指标控制,直至 2011 年才正式取得相关土地使用权证。截至 2015 年 6 月 30 日,永春味安年产 700 吨食用菌提取物及 1,625 吨副产品生产项目已完成部分厂房的基础建设,并 已投入 3,834.73 万元。鉴于该项目的设备投资金额较大,若全额启动投入,公司 面临的资金压力较大。因此,公司计划待本次募集资金到位之后,及时启动开展 后续建设工作。目前尚未完成项目的建设,未开展生产经营。报告期永春味安缴 纳的税种主要为土地使用税。 (二)上海安记 1、基本情况 名称:上海安记食品有限公司 住所:上海市奉贤区南桥镇奉浦大道 1266 号 注册资本:3,000 万元 实收资本:3,000 万元 法定代表人:林肖芳 经营范围:批发非实物方式,预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏),食 用农产品(不含生猪产品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 成立日期:2003 年 6 月 27 日 2、历史沿革 (1)上海安记成立 2003 年 5 月 16 日,王秀惠与安记有限签署《上海安记食品有限公司章程》, 记载上海安记的注册资本为 500 万元,其中安记有限出资比例为 90%,王秀惠出 资比例为 10%。 2003 年 6 月 26 日,上海华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪 华会验字(2003)第 3893 号),审验确认截至 2003 年 6 月 26 日止上海安记注册 1-1-61 安记食品股份有限公司 招股说明书 资本足额到位,出资方式均为货币。 2003 年 6 月 27 日,上海市工商行政管理局向上海安记核发《企业法人营业 执照》(注册号:3102262033019),登记上海安记的注册资本为 500 万元。 上海安记成立时股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 安记有限 450.00 90.00 王秀惠 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 (2)增资至 1,500 万元 2011 年 8 月 3 日,上海安记股东会作出决议,决定将上海安记的注册资本 增加至 1,500 万元,其中安记有限以货币增资 1,000 万元,王秀惠不参与增资。 2011 年 8 月 4 日,上海华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪华 会验字(2011)第 0645 号),确认截至 2011 年 8 月 3 日,上海安记收到股东缴 纳新增注册资本 1,000 万元,累计实收资本 1,500 万元。 2011 年 8 月 11 日,上海市工商行政管理局奉贤分局向上海安记换发新的《企 业法人营业执照》(注册号:310226000458289),登记上海安记的注册资本 1,500 万元,实收资本 1,500 万元。 本次增资完成后,上海安记股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 安记有限 1,450.00 96.67 王秀惠 50.00 3.33 合计 1,500.00 100.00 (3)增资至 3,000 万元 2011 年 9 月 20 日,上海安记股东会作出决议,决定将上海安记的注册资本 增加至 3,000 万元,其中安记有限以货币增资 1,500 万元,王秀惠不参与增资。 2011 年 9 月 20 日,上海银沪会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报 告》(银沪会师内验字(2011)第 B9-114 号),确认截至 2011 年 9 月 20 日,上 海安记收到股东缴纳的新增注册资本 1,500 万元,实收资本变更为 3,000 万元。 2011 年 9 月 26 日,上海市工商行政管理局奉贤分局向上海安记换发新的《企 业法人营业执照》(注册号:310226000458289),登记上海安记的注册资本 3,000 万元,实收资本 3,000 万元。 1-1-62 安记食品股份有限公司 招股说明书 本次增资完成后,上海安记股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 安记有限 2,950.00 98.33 王秀惠 50.00 1.67 合计 3,000.00 100.00 (4)股权转让 2011 年 10 月 28 日,王秀惠与安记有限签署股权转让协议,以实收资本为 作价依据,将其持有的上海安记 1.67%股权作价为 50 万元转让给安记有限。 2011 年 12 月 5 日,上海市工商行政管理局奉贤分局向上海安记换发新的《企 业法人营业执照》(注册号:310226000458289),登记上海安记的公司类型为一 人有限责任公司(外商投资企业法人独资)。 本次股权转让完成后,上海安记成为公司全资子公司。 3、上海安记业务经营及财务情况 报告期基本财务数据如下: 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 80,580,673.26 68,712,001.76 46,184,940.36 46,906,499.40 负债合计 55,411,064.89 43,199,064.89 19,958,397.61 20,054,775.40 所有者权益合计 25,169,608.37 25,512,936.87 26,226,542.75 26,851,724.00 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 - - 384,000.02 - 营业利润 -457.771.34 -951,474.51 -833,575.00 -1,814,877.40 利润总额 -457.771.34 -951,474.51 -833,575.00 -1,816,877.40 净利润 -343,328.50 -713,605.88 -625,181.25 -1,362,658.05 公司于 2003 年投资设立了上海安记。上海安记设立之初即和上海市奉贤区 南桥镇江海经济园区签订了购地意向协议,但由于江海经济园区一直无建设用地 指标,上海安记直至 2009 年才完成相关土地使用权的拍卖手续并取得土地使用 权。取得土地使用权之后,受土地上原有建筑物拆迁的影响,上海安记直至 2012 年才着手开始项目建设工作。截至 2015 年 6 月 30 日,上海安记年产 10,000 吨 1: 1 利乐装调味骨汤产品生产项目及研发中心建设项目已经投入 5,219.44 万元。目 前,上海安记已经基本完成厂房建设工作,考虑到该项目设备投资额较大,若全 额启动投入,公司面临的资金压力较大。因此,公司计划待本次募集资金到位之 1-1-63 安记食品股份有限公司 招股说明书 后,及时启动开展后续建设工作。由于上海安记的项目尚处于建设期,故未实质 开展经营业务。报告期缴纳的税种主要为土地使用税,2013 年公司通过上海安 记销售公司产品,因此当年还缴纳了增值税及其附加税种。 (三)香港安记 1、基本情况 名称:安记食品(香港)有限公司 住所:香港柴湾丰业街 12 号启力工业中心 A 座 17 楼 A8、A12 室 法定股本:1,800 万港元 已发行股本:1,800 万股(每股面值一港元) 主要负责人:林肖芳 经营范围:食品生产和贸易 成立日期:2003 年 3 月 12 日 2、历史沿革 香港安记自成立以来的股东及持股情况如下: 序号 日期 股权结构 施天从(SZE Tin Chung Trevor),持有 1 股普通股(发 2003 年 3 月 4 日至 2003 1 起人持股); 年 3 月 12 日 施能辉(SZE Ling Fee),持有 1 股普通股(发起人持股); 施天从(SZE Tin Chung Trevor),持有 1 股普通股; 2003 年 3 月 12 日至 2006 施能辉(SZE Ling Fee),持有 1 股普通股; 2 年 12 月 1 日 林肖芳(LAM Chiu Fong),持有 1 股普通股; 蒲昭宇(PO Chui Yu),持有 1 股普通股; 2006 年 12 月 1 日至 2006 3 林肖芳(LAM Chiu Fong),持有 4 股普通股 年 12 月 28 日 2006 年 12 月 28 日至 2008 4 林肖芳(LAM Chiu Fong),持有 200 万股普通股 年 9 月 18 日 2008 年 9 月 18 日至 2011 5 林肖芳(LAM Chiu Fong),持有 300 万股普通股 年 9 月 15 日 2011 年 9 月 15 日至 2012 6 公司持有 300 万股普通股 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 26 日至 2014 7 公司持有 900 万股普通股 年 5 月 29 日 2014 年 5 月 30 日至 2015 8 公司持有 1,800 万股普通股 年 5 月 25 日 9 2015 年 5 月 26 日至今 公司持有 2,800 万股普通股 1-1-64 安记食品股份有限公司 招股说明书 (1)公司收购香港安记股份 2011 年 7 月 7 日,林肖芳与安记有限签订《股权并购协议》,约定林肖芳将 香港安记 100%股权作价 300 万港元出售给安记有限。 2011 年 8 月 3 日,商务部向安记有限颁发《企业境外投资证书》(商境外投 资证第 3500201100073 号)。2011 年 9 月 3 日,福建省发展和改革委员会下发《境 外收购或竞标项目信息报告确认函》(闽发改境外确字[2011]2 号),对安记有限 收购香港安记 100%股权项目予以确认。 2011 年 10 月 17 日,福建省发展和改革委员会下发《福建省发展和改革委 员会关于福建省泉州市安记食品有限公司收购安记食品(香港)有限公司 100% 股权项目核准的批复》(闽发改网外经[2011]86 号),同意安记有限收购香港安记 100%股权。上述收购完成后,香港安记成为公司全资子公司。 (2)公司对香港安记增资 2012 年 7 月 10 日,公司第一届董事会第四次会议审议通过向香港安记增资 1,500 万港币的议案。2012 年 11 月 27 日,商务部向公司颁发《企业境外投资证 书》(商境外投资证第 3500201200069 号),登记香港安记注册资本 232.02 万美 元,投资总额 232.02 万,投资主体为发行人,批准文号为―闽境外投资[2012]00052 号‖。该《企业境外投资批准证书》备注香港安记投资总额由 38.52 万美元变为 232.02 万美元,增资 193.5 万美元,发行人投资总额由 38.52 万美元变为 232.02 万美元,增资 193.5 万美元,以自有人民币购汇增资 1,500 万港元(合 193.5 万 美元)。 2012 年 12 月 26 日,公司已向香港安记汇款 600 万港元。同日,香港安记 向香港公司注册处办理上述增资的股份分配及名义股本增加手续,并于 2013 年 1 月 31 日获得香港公司注册处确认。据此已经完成境外增资登记,香港安记法 定股本增加至 900 万港元,已发行股份数目增加至 900 万股,每股已发行股份的 面值为港币 1 元,已发行股份的总面值为港币 900 万元,已发行股份的已缴股款 总值为港币 900 万元港元。 2014 年 5 月 30 日,公司向香港安记汇款 900 万港元,香港安记向公司配发 股份 900 万股,股份配发完毕后香港安记法定股本增加至 1,800 万港元,已发行 股份数目增加至 1,800 万港元。2014 年 6 月 27 日,香港安记向香港公司注册处 1-1-65 安记食品股份有限公司 招股说明书 提交了上述配发股份的《股份配发申报书》,并于 2014 年 7 月 2 日获得香港公司 注册处确认。 公司于 2015 年 1 月 26 日和 2 月 15 日依次召开第二届董事会第二次会议和 2014 年度股东大会,审议通过了《关于向公司境外全资子公司安记食品(香港) 有限公司增资的议案》,同意报经国家有关审批机关核准后,由公司以现金方式 向香港安记增资 1,000 万元港币;本次增资完成后,香港安记的法定股本变更为 2,800 万港币,已发行股份数 2,800 万股,每股面值为 1 港币,已发行股份的总 面值为 2,800 万元港币。2015 年 4 月 16 日,福建省商务厅向公司换发《企业境 外投资证书》(境外投资证第 N3500201500068 号),登记香港安记投资主体为公 司,投资总额为 361.2 万美元。2015 年 5 月 22 日,公司汇出上述增资款。2015 年 5 月 26 日,香港安记向公司配发了 1,000 万股普通股,其已发行普通股总数 变更为 2,800 万元股。2015 年 6 月 8 日,香港安记向香港公司注册处办理上述股 份配发申报,并于 2015 年 6 月 12 日获得了香港公司注册处确认。 3、香港安记业务经营及财务情况 报告期基本财务数据如下: 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 16,825,907.41 8,959,952.05 1,956,351.94 2,661,855.20 负债合计 1,468,657.78 1,001,137.65 305,994.13 231,811.48 所有者权益合计 15,357,249.63 7,958,814.40 1,650,357.81 2,430,043.72 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 1,084,802.11 2,885,930.71 1,999,843.57 1,751,601.80 营业利润 -485,857.82 -800,565.46 -717,085.16 -755,188.23 利润总额 -485,857.82 -800,565.46 -717,085.16 -755,188.23 净利润 -485,857.82 -800,565.46 -717,085.16 -755,188.23 2003 年 3 月香港安记设立,自设立以来一直从事调味品生产销售,主要产 品为复合调味粉和天然提取物调味料。香港安记的主要客户连锁餐厅、酒店、批 发商、个人和小杂货店,香港安记客户与公司、林肖芳不存在任何关联关系。 由于香港安记销售渠道有批发和零售两种,因此对应结算分为两种方式:1、 现金结算:销售给普通餐厅、个人或者是菜市场内的小杂货店,香港安记收到客 户电话订单后,送货上门同时收取货款;2、帐期结算:销售给批发商、连锁餐 1-1-66 安记食品股份有限公司 招股说明书 厅、酒店,香港安记依据客户订单,送货上门并给客户一定时间的账期,以现金、 支票或转帐结算。 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实 际控制人基本情况 公司股东在公司整体变更为股份公司后未发生变化,公司现有股东均为发起人。 (一)发起人基本情况 1、林肖芳 截至本招股说明书签署日,林肖芳先生持有公司 6,480 万股股份,占公司本 次发行前总股本的 72.00%。 林肖芳先生,1963 年 2 月出生,香港永久性居民。林肖芳先生历任公司执 行董事、总经理,现任公司董事长、总经理。林肖芳先生为中国调味品协会副会 长、中国调味品协会香辛料专业委员会主任委员、中国调味品协会复合调味料专 业委员会副主任委员、泉州市政协委员、泉州经济技术开发区工商联合会副会长。 2、东方联合 截至本招股说明书签署日,东方联合持有公司 1,800 万股股份,占公司本次 发行前总股本的 20.00%。 东方联合于 2011 年 8 月 2 日在香港注册成立,注册地址:香港柴湾丰业街 12 号启力工业中心 B 座 5 楼 B11 室,法定股本:100,000 港元,主要业务为投资。 截至目前,除持有公司的股份外,东方联合未经营其他业务。 截至本招股说明书签署日,东方联合的股东构成及持股比例如下: 股东名称 出资额(港元) 持股比例(%) 王秀惠 40,000 40.00 林榕阳 30,000 30.00 林润泽 30,000 30.00 合计 100,000 100.00 王秀惠为林肖芳先生的配偶,林榕阳和林润泽为林肖芳先生的子女。 截至 2014 年 12 月 31 日,东方联合总资产 18,432,613 港元,净资产 64,614 港元,2014 年净利润-18,971 港元;截至 2015 年 6 月 30 日,东方联合总资产 1-1-67 安记食品股份有限公司 招股说明书 18,431,447 港元,净资产 63,447 港元,2015 年 1-6 月净利润-1,166 港元。(上述 财务数据未经审计) 3、康盈投资 截至本招股说明书签署日,康盈投资持有公司 450 万股股份,占公司发行前 总股本的 5%。康盈投资的基本情况如下: 成立日期:2004 年 2 月 11 日 注册号:350300100001643。 住所:莆田市荔城区拱辰村 注册资本:3,600 万元 实收资本:3,600 万元 业务范围:对食品制造业、房地产业投资;汽车配件销售。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本招股说明书签署日,康盈投资的股东构成及持股比例如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 林奇斌 3,240.00 90.00 吴朝阳 360.00 10.00 合计 3,600.00 100.00 康盈投资 2004 年 2 月 11 日注册成立时,注册资本为 200 万元,股东分别为 王光荣(持股 75%)、徐萍(持股 20%)和林奇斌(持股 5%);2004 年 3 月,林 奇斌将其持有的康盈投资 5%股权转让给徐萍,同时,康盈投资注册资本增加至 500 万元,王光荣及徐萍分别持有康盈投资 90%及 10%股权;2007 年 12 月,王 光荣将其持有的康盈投资 90%股权转让给林奇斌,徐萍将其持有的康盈投资 10% 股权转让给吴朝阳。2011 年 10 月,康盈投资注册资本增加至 3,600 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日,康盈投资总资产 36,084,805.85 元,净资产 35,382,223.45 元;2014 年度,康盈投资净利润-49,872.57 元;截至 2015 年 6 月 30 日,康盈投资总资产 36,060,692.23 元,净资产 35,358,094.23 元;2015 年 1-6 月,康盈投资净利润-3,903.40 元。(上述财务数据未经审计) 4、翔宇投资 截至本招股说明书签署日,翔宇投资持有公司 270 万股股份,占公司本次发 行前总股本的 3%。翔宇投资的基本情况如下: 成立日期:2011 年 8 月 9 日 1-1-68 安记食品股份有限公司 招股说明书 注册号:350506100008716 住所:泉州经济技术开发区德泰路金盾商住楼 A 栋 513 室 注册资本:230 万元 实收资本:230 万元 营业范围:对食品制造业、房地产业等国家法律法规允许的项目进行投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本招股说明书签署日,林春瑜持有翔宇投资 100%股权。 截至 2014 年 12 月 31 日,翔宇投资总资产 2,296,447.16 元,净资产 2,286,417.16 元;2014 年,净利润-905.26 元;截至 2015 年 6 月 30 日,翔宇投资总资产 2,295,964.57 元,净资产 2,285,934.57 元,2015 年 1-6 月净利润-482.59 元。(上 述财务数据未经审计) (二)持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 截至本招股说明书签署日,持有公司 5%以上股份的主要股东为林肖芳、东 方联合、康盈投资,上述股东的基本情况详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(一)发起人基本情况”。 (三)实际控制人基本情况 本公司的控股股东及实际控制人为林肖芳先生,详见本节“七、发起人、持 有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“一、发起人基本情况” 之“1、林肖芳”。 (四)发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业情况 除安记食品外,林肖芳先生投资了香港安泰,具体情况如下 成立时间:2007 年 8 月 25 日 经营范围:矿产投资 登记地址:香港柴湾丰业街 12 号启力工业中心 A 座 17 字楼 A8 室 最后合伙人:林肖芳、叶荣生 香港安泰已于 2012 年 4 月 30 日结业。 香港安泰曾投资安镁特,其具体情况如下: 1-1-69 安记食品股份有限公司 招股说明书 名称:安镁特(中方)矿业有限公司 住所:中方县泸阳镇杨桥村 注册资本:4,000 万港元 法定代表人:林肖芳 营业范围:核定区域内铁矿、锰矿、白云石矿的勘探、开采、选矿和金属镁 的生产(综合利用)等项目的筹建,相关产品的研发、加工、生产销售和综合利 用,自营产品、原辅材料、相关设备及技术的进出口业务。 成立日期:2008 年 1 月 22 日 安镁特为香港安泰的全资子公司。 2010 年 12 月 28 日,怀化市工商行政管理局下发《怀化市工商行政管理局 行政处罚决定书》(怀工商案字[2010]65 号),因安镁特未及时参加年检,怀化市 工商行政管理局决定吊销安镁特营业执照。 在履行相关法定程序之后,2011 年 8 月 22 日,怀化市工商行政管理局出具 注销登记通知书,核准安镁特注销登记。 2011 年 8 月 18 日,怀化市工商行政管理局出具证明,认定时任安镁特法定 代表人的林肖芳先生未违反《公司法》第一百四十七条第一款第(四)项规定, 林肖芳先生对安镁特被吊销营业执照事项不负有个人责任。 (五)控股股东、实际控制人持有公司股份的质押或其他有争议 情况 公司控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 (一)发行人本次发行前后股本情况 公司本次发行前总股本为 9,000 万股,本次公开发行的股票数量为 3,000 万 股,不安排老股转让。本次公开发行前后,公司的股本结构如下所示: 发行前 发行后 序号 股东名称 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 1 林肖芳 6,480 72.00 6,480 54.00 2 东方联合 1,800 20.00 1,800 15.00 1-1-70 安记食品股份有限公司 招股说明书 3 康盈投资 450 5.00 450 3.75 4 翔宇投资 270 3.00 270 2.25 5 社会公众股 - - 3,000 25.00 合计 9,000 100.00 12,000 100.00 (二)自然人股东及其在发行人处担任的职务 自然人股东林肖芳先生担任公司董事长、总经理。 (三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例 东方联合为林肖芳配偶王秀惠及其子女林榕阳、林润泽共同投资的公司,翔 宇投资为林肖芳女儿林春瑜的独资公司。发行前,林肖芳持有公司 72%股权,东 方联合持有公司 20%股权,翔宇投资持有公司 3%的股权,林肖芳及其关联方合 计持有公司 95%的股权。 (四)本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东林肖芳、东方联合、翔宇投资承诺:自公司股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其 持有的股份。本次发行前股东康盈投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 间接持有本公司股份的林春瑜女士承诺:在其担任公司董事期间,向公司申 报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并 在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发 行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林润泽 先生承诺:在其担任公司副总经理期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公 司股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份,也不由 公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林奇斌先生承诺:在其担任公司监事 期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况;自公司首次 公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其 在首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。 公司董事林肖芳、林春瑜、监事林奇斌、副总经理林润泽承诺:在其任职期 1-1-71 安记食品股份有限公司 招股说明书 间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。 股东林肖芳、林春瑜、林润泽、翔宇投资、东方联合承诺:公司上市后 6 个 月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价(公司上市后发生除权除息事项的,上 述价格应作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;其持有公司的股份在上述 锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(上市后发生除权除息等事项 的,应作相应调整)。 (五)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、控股股东、实际控制人持股意向及减持意向的承诺 本人所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过发行后发行人股份 总数的 4%(若公司有送股、转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应 调整),减持价格不低于发行价(公司上市后发生除权除息等事项的,应作相应 调整);超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行股票锁定期承诺向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下于 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上 述承诺而获得收入,则所得收入归公司所有,本人将在 5 日内将前述收入支付给 公司。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、东方联合的持股意向及减持意向的承诺 东方联合持有公司股份锁定期满后两年内,每年减持公司股票的数量合计不 超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的安记食品股票总数的 25%,因安记 食品进行权益分派、减资缩股等导致本公司持有安记食品股票数量变化的,相应 年度可减持股票额度作相应调整。如果东方联合在持有安记食品股票的锁定期满 后两年内减持安记食品股票,减持价格应不低于发行价(公司上市后发生除权除 息等事项的,应作相应调整)。 1-1-72 安记食品股份有限公司 招股说明书 如果东方联合违反上述承诺,其将在安记食品股东大会及中国证监会指定报 刊上公告说明未履行承诺的具体原因并向安记食品其他股东和社会公众投资者 道歉,且其持有的安记食品股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持; 若其因违反上述承诺而获得收入,则所得收入归安记食品所有,其将在 5 日内将 前述收入支付给安记食品。 3、康盈投资的持股意向及减持意向的承诺 康盈投资计划在持有公司股份锁定期满后,逐步减持本公司持有的安记食品 股票,减持价格不低于发行价(公司上市后发生除权除息等事项的,应作相应调整)。 如果康盈投资违反上述承诺,其将在安记食品股东大会及中国证监会指定报 刊上公告说明未履行承诺的具体原因并向安记食品其他股东和社会公众投资者 道歉,且其持有的安记食品股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持; 若其因违反上述承诺而获得收入,则所得收入归安记食品所有,其将在 5 日内将 前述收入支付给安记食品。 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 等情况 公司不存在工会持股、职工持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百 人的情况。 十、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工情况 1、员工专业结构 截至 2015 年 6 月 30 日,公司人员专业结构如下所示: 专业 人数(人) 比例(%) 管理人员 16 4.66 后勤人员 19 5.54 技术人员 36 10.50 销售人员 148 43.15 财务人员 12 3.50 生产人员 112 32.65 1-1-73 安记食品股份有限公司 招股说明书 合计 343 100.00 截至 2015 年 6 月 30 日,公司员工受教育程度如下所示: 学历 人数(人) 比例(%) 本科及以上 55 16.03 大专 65 18.95 大专以下 223 65.01 合计 343 100.00 截至 2015 年 6 月 30 日,公司员工年龄分布如下所示: 年龄 人数(人) 比例(%) 25 岁以下 53 15.45 25-35 岁 149 43.44 35-45 岁 70 20.41 45 岁以上 71 20.70 合计 343 100.00 2、员工薪酬情况 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 数额 增幅(%) 数额 增幅 数额 (万元) (万元) (%) (万元) 平均薪酬(万元) 5.00 0.20 4.99 8.24 4.61 泉州市年平均工资(万元) 4.88 8.69 4.49 9.25 4.11 注:上表中―泉州年平均工资‖来源于福建省人力资源和社会保障厅《关于公布 2012 年全省 城镇单位在岗职工年平均工资的通知》、《关于公布 2013 年全省城镇单位在岗职工年平均工 资的通知》和《关于发布 2014 年度全省城镇单位在岗职工年平均工资有关事项的通知》。 公司作为泉州当地的知名企业,平均工资高于泉州当地在岗职工的平均工 资。 (二)发行人执行社会保障制度情况 公司实行全员劳动合同制。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司按 照国家和地方有关规定为员工办理社会保险,包括养老保险、失业保险、生育保 险、工伤保险和医疗保险等。 公司共有 3 家子公司,分别为永春味安、上海安记、香港安记。其中永春味 安和上海安记两家子公司未有正式员工,还未开始缴纳社会保险和住房公积金; 香港安记地处香港,依规定为其员工缴纳强积金。依据《福建省社会保险费征缴 办法》,缴费单位应按其全部职工月工资总额的 19%缴纳基本养老保险费,从 2002 年起按 18%缴纳;缴费个人按其本人月工资总额的 6%缴纳基本养老保险费,2002 1-1-74 安记食品股份有限公司 招股说明书 年至 2003 年按 7%缴纳,从 2004 年起按 8%缴纳。缴费单位、有雇工的城镇个 体工商户,按照本单位工资总额的 2%缴纳失业保险费;缴费个人按照本人工资 的 1% 缴纳失业保险费。根据《泉州市人民政府关于印发泉州市城镇职工基本医 疗保险规定的通知》(泉政〔2010〕2 号),用人单位按其职工月工资总额的 7.5% 缴纳基本医疗保险费;职工个人按本人月工资额的 2%缴纳基本医疗保险费,由 用人单位从其工资中代扣代缴。根据《泉州市人民政府关于贯彻福建省实施工伤 保险条例办法的意见》(泉政文〔2012〕178 号),一类行业缴费基准费率为用人 单位职工工资总额的 0.5%。二类行业缴费基准费率为用人单位职工工资总额的 1%。三类行业缴费基准费率为用人单位职工工资总额的 2%。根据《福建省企业 职工生育保险规定(修正)》企业应按其工资总额(外商投资企业按中方职工工 资总额)的 0.7%按月向当地社会劳动保险机构缴纳生育保险费,列入企业成本 费用支出职工个人不缴纳生育保险费。根据《泉州市住房公积金管理规定》,单 位和职工缴存住房公积金的比例不得低于 5%,原则上不高于 12%。依据香港《强 制性公积金计划条例》,强积金制度的雇员和雇主均需定期向强积金计划作出供 款,双方的供款額均为雇员有关入息的 5%。 1、报告期内,公司及子公司社会保险及公积金缴纳情况 母公司 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 在册人数 337 296 278 297 基本养老 参保人数 195 209 198 176 保险 未参保人数 142 87 80 121 失业保险 参保人数 195 180 165 176 未参保人数 142 116 113 121 医疗保险 参保人数 192 201 196 176 未参保人数 145 95 82 121 工伤保险 参保人数 207 191 200 222 未参保人数 130 105 78 75 生育保险 参保人数 192 191 200 222 未参保人数 145 105 78 75 住房 参加人数 198 178 164 180 公积金 未参加人数 139 118 114 117 香港安记 在册人数 6 6 6 6 参保人数 6 6 6 6 强积金 未参保人数 0 0 0 0 1-1-75 安记食品股份有限公司 招股说明书 另外两家子公司永春味安和上海安记自成立以来未开展具体的生产经营活 动,拟实施的募投项目也仍在建设中,所以上述两家子公司未有正式员工。 公司因为各种主、客观原因没有及时为在册全部员工缴纳社会保险和住房公 积金,存在部分少交和滞后情况,主要原因如下: (1)公司部分员工在合同有效期内不愿意缴纳社会保险和住房公积金。因 此,公司根据员工的意愿自主选择进行缴纳,同时为员工提供免费宿舍或住房补贴。 (2)公司部分员工已参加了新农保和新农合,但由于各地的缴费金额存在 差异,公司为实现公平统一为其报销 100 元。 2、报告期内公司社会保险及住房公积缴费比例及起始时间 项目 单位负担比例 个人负担比例 开始缴纳时间 母公司 基本养老保险 18.00% 8.00% 2004.5 失业保险 2.00% 1.00% 2004.5 医疗保险 7.50% 2.00% 2005.10 工伤保险 1.00% 0.00% 2010.7 生育保险 0.70% 0.00% 2010.7 住房公积金 5.00% 5.00% 2012.5 香港安记 强积金 5.00% 5.00% 2007.5 3、报告期社会保险及住房公积金缴纳差异对公司业绩的影响 针对公司部分员工不愿意缴纳社会保险、住房公积金的问题,公司采取了以 下措施:一是在与员工签署正式劳动合同后,即为员工提供免费宿舍或住房补贴, 并由其向公司出具声明“自愿放弃在合同期内享有办理并缴纳社会保险及住房 公积金的权利”;二是公司针对已参加了新农保和新农合的员工,统一为其报销 100 元。此外,泉州市人力资源和社会保障局、泉州市住房公积金管理中心分别 出具《证明》认定:“公司至今没有因违反劳动用工方面的法律、法规和规范性 文件而受到处罚。”;“公司至今未因欠缴职工住房公积金而被举报或投诉,且 未被处罚”。 虽然公司采取了上述措施并取得了社会保险、住房公积金行政主管机关的无 违法违规证明,但仍然存在被相关行政主管部门要求补缴的可能。若补缴,则对 公司经营业绩的影响如下: 年度 缴纳差额(万元) 利润总额(万元) 占比(%) 2012 年度 69.40 7,294.16 0.95 1-1-76 安记食品股份有限公司 招股说明书 2013 年度 44.69 6,092.62 0.73 2014 年度 55.15 6,716.25 0.82 2015 年 1-6 月 28.37 2,862.61 0.99 合计 197.61 22,965.64 0.86 报告期内,公司社会保险及住房公积金缴纳差额占公司利润总额的比例很 小,对公司经营业绩影响不大。 针对社会保险、住房公积金事项,公司控股股东林肖芳做出承诺:如公司所 在地的社会保险、住房公积金行政主管机关(以下简称“行政主管机关”)及/ 或公司相关员工依法要求公司为相关员工办理和补缴在安记食品首次公开发行 A 股股票前的任何期间内应缴的社会保险、住房公积金,则其将按行政主管机关 依法核定的金额,无偿代公司补缴;如公司因在安记食品首次公开发行股票前的 任何期间内未为相关员工办理和缴交社会保险、住房公积金,导致被相关员工索 赔及/或被相关行政主管机关处于罚款、征收滞纳金或被追究其他法律责任,则 其将及时、足额地对公司作出充分的赔偿或补偿,确保公司免受任何损失和损害。 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 (一)关于股份锁定的承诺 相关内容详见本节“八、发行人股本情况”之“(四)本次发行前股东所持 股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 (二)关于避免同业竞争的承诺 公司股东林肖芳、东方联合、康盈投资、翔宇投资均出具了承诺函,承诺不 从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。具体内容请详见本招股说明书“第 七节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。 (三)关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公 司股价的预案 1、控股股东、实际控制人稳定公司股价的预案 1-1-77 安记食品股份有限公司 招股说明书 控股股东、实际控制人林肖芳承诺: 自发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,本人将依据 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下 实施以下稳定公司股价的具体措施: (1)本人将增持发行人股票以稳定公司股价。本人将在上述有关公司股价 稳定措施启动条件成就后十个交易日内提出增持发行人股票的方案(包括拟增持 股票的数量、价格区间、时间等)并通知发行人,发行人应按照相关规定披露本 人增持公司股票的计划。在发行人披露本人增持公司股票计划的十个交易日后, 本人将按照方案开始实施增持发行人股票的计划。但如果发行人披露本人增持公 司股票计划后三个交易日内其股价已经不满足需启动稳定公司股价措施的条件 的,本人可不再实施上述增持发行人股票计划。 (2)本人增持发行人股票的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的 每股净资产。 (3)本人用于增持发行人股票的资金金额为发行人上市之日起每十二个月 内不少于 1,000 万元(资金来源为自筹资金,包括但不限于自有资金、股票质押 贷款等)。但在稳定公司股价方案实施过程中如公司股价已不满足继续实施稳定 股价措施条件的,本人可停止实施该方案。 (4)如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定公司股 价措施,本人可选择与发行人同时启动稳定公司股价措施,或在发行人稳定公司 股价措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上 一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。 本人承诺:在启动稳定公司股价措施的条件满足时,如本人未按照上述预案 采取稳定公司股价的具体措施,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向发行人其他股东和社 会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取薪酬(津贴)及股东分红,直至本人 按上述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 2、董事(不含独立董事)、高级管理人员稳定公司股价的预案 董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺: 1-1-78 安记食品股份有限公司 招股说明书 自发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,且发行人及 其控股股东、实际控制人实施完毕稳定公司股价措施(以发行人公告的实施完毕 日为准)后,发行人股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时, 本人将依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在不影响发行人上市条 件的前提下实施以下稳定公司股价的具体措施: (1)本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定公司股价。 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股票的计划。在发行人披露本人买入发 行人股票计划的十个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股票的计 划。但如果发行人披露本人买入公司股票计划后三个交易日内其股价已经不满足 需启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发行人股票计划。 (2)本人按上述交易方式买入发行人股票的,买入价格不高于发行人上一 会计年度末经审计的每股净资产。 (3)本人将在发行人上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任发行 人董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额 的 30%按上述方式买入发行人股票。 本人承诺:在启动稳定公司股价措施的前提条件满足时,如本人未按照上述 预案采取稳定公司股价的具体措施,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取薪酬及股东分红(如有),直至本人 按上述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 (四)关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方 面的承诺 1、控股股东、实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺 (1)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回 购首次公开发行的全部新股,并且本人将依法回购公司首次公开发行股票时本人 公开发售的股份(如有,下同)。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日 1-1-79 安记食品股份有限公司 招股说明书 通过公司进行公告,并在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项,采用二级 市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式,按市场价格依法回 购公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份;公司上市后发生除权除息事项 的,上述回购股份数量应做相应调整。 (2) 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述承诺向公司其他股东和社会公众投资者道歉,并停止在公司处领 取薪酬(或津贴)及股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人 已按上述承诺完成回购股份和赔偿投资者损失时为止。 2、董事、监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并停止在公司处领取薪 酬(或津贴)及股东分红(如有),同时本人持有的公司股份(如有)不得转让, 直至本人已依法赔偿投资者损失时为止。 1-1-80 安记食品股份有限公司 招股说明书 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 公司自成立以来,一直专注于调味品的研发、生产和销售,主要产品包括复 合调味粉、天然提取物调味料、香辛料、酱类、风味清汤等五大类 500 多个品种。 公司产品中,复合调味粉主要包括排骨味王调味料、大骨浓汤调味料、牛肉 味调味料、鸡粉、炒粉料、海鲜调味料等产品;天然提取物调味料主要包括鲜菇 素调味料、海鲜素调味料、干贝素调味料、益鲜素调味料、主味素调味料、鲍鱼 素调味料等产品;香辛料主要包括白胡椒粉、五香粉等产品;酱类主要包括蚝油、 辣椒酱、咖哩调味料及排骨酱等产品;风味清汤主要包括清鸡汤、翅皇汤、鲍皇 汤、白汤等产品。 公司 商标 2005 年、2008 年和 2011 年连续三次荣获福建省著名商标, 2011 年荣获中国驰名商标。公司“安记牌排骨味王调味粉”、“安记牌安记香调 味粉”、“安记牌五香粉” 和“安记牌大骨浓汤调味粉”等产品先后荣获“2002 年汉城国际发明展铜奖”、“第 95 届巴黎国际发明展列宾竞赛奖”、“2002 年第十 二届全国厨师节指定产品”、“2003 年第十四届全国发展展览会铜奖”、“2003 年 福建省发明创新成果金奖”、 2004 年福建省名牌产品”、 2005 年中国名牌产品”、 “2010 年福建名牌产品”和“2013 中国(国际)调味品及食品配料博览会金奖” 等多项奖项和荣誉,在市场销售中处于领先地位。 目前市场上天然提取物调味料产品较少,属于尚待开发的领域。公司产品益 鲜素调味料、主味素调味料、鲍鱼素调味料等天然提取物调味料主要用于高档酒 楼、餐馆,产品品质优异,得到了客户的高度认可。风味清汤类产品目前生产厂 家较少,公司清鸡汤、翅皇汤、鲍皇汤、白汤等清汤类产品主要用于餐饮企业, 在特定客户群体中具有较大的市场影响力。 公司作为《排骨粉调味料》行业标准(SB/T10526-2009)独家起草单位、《海 鲜粉调味料》行业标准(SB/T10485-2008)第一起草单位、《牛肉粉调味料》行 业 标 准 ( SB/T10513-2008 ) 主 要 起 草 单 位 之 一 、《 调 味 品 分 类 》 国 家 标 准 (GB/T20903-2007)主要起草单位之一,掌握了行业领先的技术、研发经验,已 1-1-81 安记食品股份有限公司 招股说明书 经成为行业内风味型复合调味料创新研发、生产制造的引领者。公司通过采用“一 种香菇-猪骨高汤冻的制备方法”、“一种烹饪鸭鹅的调味品”等多项专利和非专 利技术,生产排骨味、海鲜味等风味型复合调味粉、天然提取物调味料、香辛料、 酱类调味品和风味清汤,满足了不同消费者饮食口味需求。 公司十分重视产品质量安全,先后通过了通过 ISO9001:2008 质量体系认证 和 HACCP 认证,严格按照国家相关规定进行采购、生产、包装和销售;于 2013 年取得 BRC 认证,是产品能直接出口欧盟的调味品企业之一。 自公司成立以来,主营业务和主要产品均未发生重大变化。 二、发行人所处行业的基本情况 公司自成立以来,一直专注于调味品的研发、生产和销售,主要产品包括复 合调味粉、天然提取物调味料、香辛料、酱类、风味清汤等。根据国民经济行业 分类(GB/T 4754-2011),公司属于调味品、发酵制品制造行业。根据《上市公 司行业分类指引》,公司属于“C 制造业”中的 “C14 食品制造业”。 (一)行业管理体制和相关法规政策 1、行业主管部门与行业管理体制 调味品行业行政主管部门为国家食品药品监督管理总局,食品安全标准由国 家卫生和计划生育委员会归口管理并发布;而中国调味品协会和各地调味品协会 则作为行业内自律性管理机构负责行业自律管理。 2、行业主要法律法规及政策 公司生产经营所涉及的主要法律法规及政策见下表: 名称及实施(颁布)年份 说明 颁布单位 《中华人民共和国 全国人民代表 该法对生产者、销售者的产品质量责任和义务、损 产品质量法》 大会常务委员 害赔偿以及罚则进行了规范。 2000 年 会 该法规定食品必须符合国家法律、行政法规和国家 标准、行业标准的质量安全规定;国家实行食品质 《食品生产加工企 量安全市场准入制度;从事食品生产加工的企业, 业质量安全监督管 国家质量监督 必须具备保证食品质量安全必备的生产条件,按规 理实施细则(试行)》 检验检疫总局 定程序获取工业产品生产许可证,所生产加工的食 2005 年 品必须经检验合格并加印(贴)食品质量安全市场 准入标志后,方可出厂销售;实施食品质量安全市 1-1-82 安记食品股份有限公司 招股说明书 场准入制度的食品,出厂前必须在其包装或者标识 上加印(贴)QS 标志。没有 QS 标志的,不得出 厂销售。 《工业产品生产许 国家对重要工业产品的企业实行生产许可证制度 可证管理条例》 (一)乳制品、肉制品、饮料、米、面、食用油、 国务院 2005 年 酒类等直接关系人体健康的加工食品。 该办法规定商务部负责全国流通领域食品安全的 《流通领域食品安 行业管理,并对从事食品交易活动的批发市场、零 全管理办法》 商务部 售市场以及从事食品批发、零售、现场制作销售等 2007 年 活动的组织或个人在食品安全方面进行了规范。 《国务院关于加强 该规定对包括食用农产品、药品等与人体健康和生 食品等产品安全监 命安全有关的产品在内的食品安全监督管理进行 国务院 督管理的特别规定》 了特别规定。 2007 年 食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标 准从事生产经营活动,对社会和公众负责,保证食 《中华人民共和国 品安全。质量监督、工商行政管理和食品药品监督 全国人民代表 食品安全法》 管理部门分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活 大会常务委员 2015 年修订 动实施监督管理。该法对食品安全风险监测和评 会 估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食 品进出口、食品安全事故处置等进行了规范。 《中华人民共和国 国家质量监督检验检疫总局负责全国工业产品生 工业产品生产许可 产许可证统一管理工作,对实行生产许可证制度管 国家质量监督 证管理条例实施办 理的产品,统一产品目录,统一审查要求,统一证 检验检疫总局 法》 书标志,统一监督管理。 2014 年 该办法规定企业未取得食品生产许可,不得从事食 《食品生产许可管 品生产活动。设立食品生产企业,应当在工商部门 国家质量监督 理办法》 预先核准名称后依照食品安全法律法规和本办法 检验检疫总局 2010 年 有关要求取得食品生产许可。 卫生部、 该办法规定卫生部会同国务院质量监督、工商行政 工业和信息化 《食品安全风险监 管理和国家食品药品监督管理以及国务院工业和 部、工商总局、 测管理规定(试行)》 信息化等部门本着及时性、代表性、客观性和准确 质检总局、国 2010 年 性的原则制定、实施国家食品安全风险监测计划。 家食品药品监 管局 卫生部、国家 《关于切实加强食 工商行政管理 开展食品调味料和食品添加剂专项检查,对辖区内 品调味料和食品添 总局、国家质 食品调味料和食品添加剂生产、经营和使用单位全 加剂监督管理的紧 量监督检疫检 面开展专项检查,加大监督抽验力度,进一步规范 急通知》 总局、国家食 食品调味料和食品添加剂生产、经营和使用行为。 2011 年 品药品监督管 理局 《出口食品生产企 该办法规定国家实行出口食品生产企业备案管理 国家质量监督 1-1-83 安记食品股份有限公司 招股说明书 业备案管理规定》 制度。国家认证认可监督管理委员会(以下简称国 检验检疫总局 2011 年 家认监委)组织实施全国出口食品生产企业备案管 理工作。国家质检总局设在各地的出入境检验检疫 机构(以下简称检验检疫机构)具体实施所辖区域 内出口食品生产企业备案和监督检查工作。 明确提出―十二五‖时期食品工业发展的主要目标 是继续保持行业平稳较快增长,到 2015 年,食品 工业总产值达到 12 万亿元,年均增长 15%,并在 《食品工业―十二 国家发展改革 加强标准体系建设、提高食品质量抽检合格率、增 五‖发展规划》 委、工业和信 强自主创新能力、加大支持食品科技研发力度、提 2012 年 息化部 高关键设备自主化率、优化产业结构、提高食品工 业副产品综合利用率、实现节能减排等方面提出了 明确目标。 《新食品原料安全 该办法旨在规范新食品原料安全性评估材料审查 国家卫生和计 性审查管理办法》 工作,新食品原料应当经过国家卫生计生委安全性 划生育委员会 2013 年 审查后,方可用于食品生产经营。 (二)调味品行业市场情况 1、调味品行业概况 调味品在食品产业中占有非常重要的作用,不仅是消费者一日三餐的必需 品,同时也广泛地应用于食品加工领域。根据中国调味品协会数据,我国每年调 味品营业额约占食品工业额的 10%左右,是典型的“小产品、大市场”,调味品 行业保持了稳健的发展。尤其是在 2003 年以后,调味品行业进入了高速发展期, 调味品市场的产品将朝着产品多样、复合方便、营养健康等方向发展。随着人们 生活质量的提高,调味品使用量逐渐增加,从趋势上看,单一调味品市场需求下 降,复合调味料市场需求及产销量上升。近 10 年来,我国调味品产量每年的平 均增长幅度超过了 15%,行业总产值超过 1,400 亿元,总产量超过 1,000 万吨。 作为一个与人民生活密切相关的行业,行业平均增长率达到 15%,新兴产品增长 率更是超过 30%,成为食品行业中新的经济增长点。1 2、调味品行业分类2 1 《中国复合调味品研究报告》,中国调味品协会,2012 年 2 中国调味品协会网站 1-1-84 安记食品股份有限公司 招股说明书 (1)按终端产品分类体系表 1-1-85 安记食品股份有限公司 招股说明书 (2)按产品功能分类体系表 1-1-86 安记食品股份有限公司 招股说明书 3、调味品行业特点 (1)随着调味品消费需求的结构不断升级,复合调味料市场潜力巨大 从调味品当前的产品产量和品种结构方面进行分析,我国调味品市场不仅产 量增长快,同时消费领域也不断拓宽。调味品不再仅仅为“调料”和“佐料”, 而是作为不可或缺的日常消费品,食品工业、餐饮业的原料,需求的深度和广度 在不断发展。 随着食品工业的发展,现代餐饮行业所需要的调味品种类已经从原来单一的 酱、油、醋、鸡精、味精,扩展到增香产品、增鲜产品、复合调味料、餐料等复 合产品等。随着中国餐饮业、食品工业的稳步发展,我国调味品行业亦得到了较 快发展,特别是新型复合调味品取得了较快地发展。 根据中国调味品协会的市场调研,我国约 70%的调味品销往餐饮业。随着餐 饮业的发展,厨师分工越来越细,自制复合调味料效率低,且无法做到标准化, 难以满足餐饮业的发展趋势,餐饮企业越来越倾向大量采购复合调味料。 (2)地域化特征明显 我国不同地区的饮食习惯差异较大,各地区人们的口味和消费习惯很难改 变,因此调味品也具有明显的地域化特征。 中国调味品协会调研情况显示,调味品行业目前仍然以区域品牌为主,全国 性品牌尤其是复合调味料的全国性品牌总体上数量较少。就全国性品牌而言,其 市场渠道覆盖面虽然较广,但其重点销售区域的销量仍然会占其销售总量的 70-80%左右,地区化特征依然很明显。 此外,由于调味品行业生产企业呈现数量多、规模小的特点,从自身的资金 水平和管理水平而言,多数调味品生产企业还很难跨区域发展。 (3)新产品不断涌现 我国调味品行业每年新开发产品数量较多,尤其是上世纪九十年代后期开 始,复合调味料取得快速的发展,如蒸鱼豉油、浓汤宝、鸡汤、排骨味王、浓缩 高汤等产品不断涌现,满足了消费者的需求。 (4)生产工艺和技术不断改进 自上世纪 90 年代开始,我国很多传统的调味品生产企业开始引进先进设备 和技术进行技术改造,提高了生产的技术含量。随着生产技术和工艺的不断更新 1-1-87 安记食品股份有限公司 招股说明书 提高,中国调味品行业得到了稳健持续发展,不但产品品质提高,而且提升了调 味品行业在国民经济中的地位。 (5)质量管理和标准化工作逐步加强 近年来,国家越来越重视食品质量和安全,促使行业内企业不断加强产品质 量管理和推进行业标准的建立。 近年来,在国家各个部门及中国调味品行业协会的组织下,中国调味品行业 在质量管理和标准化工作方面制定了很多新的标准,行业质量管理和标准化工作 持续提升。 4、调味品行业发展趋势 (1)单一调味品产销量呈下降趋势 随着人们对饮食健康的要求越来越高,食盐、糖、味精等传统调味品消费量 逐步下降。纵观全世界各个国家的食品消费和餐饮业消费,低盐、低糖和低味精 食品渐成风气,用复合调味料代替食盐、糖、味精已成为酒店和家庭的重要选择。 (2)调味品行业保持较快增长 根据中国调味品协会的统计数据3,中国调味品著名品牌企业 100 强中的可 比 75 家企业 2012 年实现产量 642.90 万吨,相比 2011 年平均增长 15.67%,2012 年实现收入 408.14 亿元,相比 2011 年平均增长 19.02%;中国调味品著名品牌企 业 100 强中的可比 72 家企业 2013 年实现产量 698.58 万吨,较 2012 年平均增长 12.99%,2013 年实现收入 465.98 亿元,较 2012 年平均增长 19.64%;中国调味 品著名品牌企业 100 强中的可比 68 家企业 2014 年实现产量 739.09 万吨,较 2013 年平均增长 10.48%,2013 年实现收入 501.07 亿元,较 2013 年平均增长 10.64%。 中国调味品著名品牌企业 100 强中的可比 28 家企业的复合调味料(不含鸡 精、鸡粉和鸡汁)年产量由 2011 年的 25.75 万吨增长到 2012 年的 39.38 万吨, 平均增长 16.63%;2013 年中国调味品著名品牌企业 100 强中的可比 22 家企业的 复合调味料(不含鸡精、鸡粉和鸡汁)产量同比增长 12.44%;2014 年中国调味 品著名品牌企业 100 强中的可比 22 家企业的复合调味料(不含鸡精、鸡粉和鸡 汁)产量同比增长 11.67%。复合调味料的快速发展是餐饮业在全球迅猛发展和 3 《中国调味品著名品牌企业 100 强 2012 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2013 年 6 月;《中国 调味品著名品牌企业 100 强 2013 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2014 年 5 月;《中国调味品 著名品牌企业 100 强 2014 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2015 年 5 月 1-1-88 安记食品股份有限公司 招股说明书 家庭厨房革命引起的必然现象。复合调味料以其使用简单方便、口味稳定等特点 深受餐饮和家庭的欢迎。 (3)产品向高品质、天然、营养方向发展 由于消费者对食品安全和质量的重视程度与日俱增,对调味品的品牌、质量 等因素日益重视,因而促使企业不断提高产品质量,向消费者传递健康、营养、 天然等信息。具有天然、营养特色的产品近年来得到了快速的发展。 (4)行业品牌集中度正在逐步形成 由于我国调味品企业多是从传统调味品企业发展而来,总体上大多数企业规 模较小,知名度不高,品牌较弱。但是,随着食品安全和食品标准的逐步完善, 调味品行业格局不断变化,行业的重组并购也一直在进行,尤其以外资收购居多。 1999 年雀巢收购太太乐、2005 年日本味之素株式会社收购淘大食品、2010 年美 国亨氏收购福达食品公司等收购为市场较为典型案例。 中国调味品市场的巨大前景吸引了欧美、新加坡、日本等国家和地区的投资 者,得益于良好的品牌和丰富的管理经验,其调味品业务发展良好。 中国调味品行业内以中小企业居多,但是国内的调味品企业品牌和影响力也 在不断得到强化,如海天味业、恒顺醋业、加加食品等。 (5)食品加工配料市场扩大 随着食品工业的快速发展,调味品在食品加工配料领域的运用越来越多,调 味品已经成为食品工业的重要原辅料。近几年来,新兴的方便食品、休闲食品、 保健食品、绿色食品等市场份额持续扩大,市场需求迅速提升。上述食品的大规 模生产需要大量的调味品,因此极大地促进了调味品行业的发展。 (6)市场营销渠道多样化 我国调味品主要用于餐饮业、食品加工工业和家庭厨房三个方面。 目前,我国调味企业的市场营销方式主要包括:1、经销商渠道;2、商超渠 道;3、特通渠道;4、电子商务渠道。上述渠道的运营差异明显,随着市场需求 选择的多样化,市场营销渠道也随之多样化。 5、复合调味料在调味品行业中的地位 我国调味品行业近十几年时间,发展迅速,已经逐步从单一调味品向复合调 味料方向发展。随着消费市场的变化,单一的调味料已经不能满足口味需求。近 1-1-89 安记食品股份有限公司 招股说明书 年来,调味品行业特别是复合调味料行业正以迅猛的速度向前发展,以鸡精调味 料、排骨粉调味料、鸡粉调味料、肉味粉调味料、海鲜调味料、复合汤料等产品 为代表的复合调味料已广泛应用于餐饮业、食品工业生产和家庭厨房中。 根据中国调味品协会的统计数据4,2012 年中国调味品著名品牌企业 100 强 中的可比 28 家企业的复合调味料(不含鸡精、鸡粉和鸡汁)年产量由 2011 年的 25.75 万吨增长到 2012 年的 39.38 万吨,平均增长 16.63%;2013 年中国调味品 著名品牌企业 100 强中的可比 22 家企业的复合调味料(不含鸡精、鸡粉和鸡汁) 产量同比增长 12.44%;2014 年中国调味品著名品牌企业 100 强中的可比 22 家企 业的复合调味料(不含鸡精、鸡粉和鸡汁)产量同比增长 11.67%。复合调味料 的快速发展是餐饮业在全球迅猛发展和家庭厨房革命所引起的必然结果。复合调 味料以其简单方便、口味稳定、质量稳定等特点深受餐饮和家庭的欢迎。 (三)复合调味料行业市场情况 1、复合调味料市场概况 经过 20 多年的发展,我国复合调味料行业已经取得了长足的发展。从生产 规模来看,复合调味料行业规模以上企业的规模水平、效益水平、科技水平已经 取得了快速发展。从终端产品看,传统产品占据绝对优势的情况已经改变,复合 调味料成为市场主导产品,在流通渠道和商超消费中占据重要地位。 2、复合调味料行业发展趋势 除了调味品的整个行业发展趋势的特点外,复合调味料还有自己的发展趋 势。 (1)家庭消费渠道比重将增大 近年来由于受食品安全等问题的影响,家庭餐饮消费呈现出增长态势。随着 消费者对饮食健康、营养搭配等方面重视程度的不断提高,在家做饭的人群比例 正在逐步增大,复合调味料的家庭消费的市场空间正在逐步扩大。 (2)市场消费将趋向年轻、便捷化 随着生活节奏的加快和中青年消费观念的改变以及对生活品质的追求,因此 4 《中国调味品著名品牌企业 100 强 2012 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2013 年 6 月;《中国 调味品著名品牌企业 100 强 2013 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2014 年 5 月;《中国调味品 著名品牌企业 100 强 2014 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2015 年 5 月 1-1-90 安记食品股份有限公司 招股说明书 方便、标准、时尚、快捷将成为年轻人对调味品需求的代名词。在这样的情况下, 复合调味料以其营养、健康、便捷、综合、快速等诸多特性受到欢迎。 (3)自主研发能力逐渐成为竞争优势的核心因素 复合调味料对于企业的生产技术、工艺具有较高的要求,随着市场竞争的日 益加剧,具有核心研发技术,能够生产符合人们口味、营养健康、高品质的复合 调味料成为企业发展的核心竞争优势。 (4)品牌建设成为战略性发展的重头 随着我国调味品行业的发展,行业内的优秀调味品企业对消费引导的投入正 在加大,媒体宣传方面投入更多。因此市场推广良好,拥有优质资源的品牌形象 将成为消费者选择重要因素之一。品牌建设已经成为复合调味料企业战略性建设 的重要环节之一。 (5)行业集中度将继续得到提高 随着外资复合调味料厂家的进入,复合调味料行业进入了较为充分的市场竞 争中,在产品、价格、渠道等多方面均有所体现。 (6)产品功能化和细分化 随着人们生活水平的提高,市场对调味品的功能需求也越来越丰富,以营养、 健康为诉求,针对不同菜肴制作的复合调味料将成为行业发展趋势。根据餐饮业 对标准便捷化的需求、家庭消费对方便味美营养的需求、食品加工业对专业化的 需求,调味品企业可生产出各种特色鲜明的产品,市场将逐渐步入细分化时代。 (7)原料天然健康化 天然复合型调味品是世界调味品行业发展的新趋势。食品安全问题也让消费 者在追求美味的同时更关注食品安全,因此天然的原料越来越受到重视。 (8)乡镇及农村市场将成为新的利润增长点 随着经济的发展,交通的便利,越来越多的进城务工人群将城市的生活习惯 和标准带回了家乡,乡镇及农村的消费潜力在逐步加大,越来越多的连锁超市已 经在城乡发展起来。这无疑将为复合调味品企业带来更大的市场空间。 (四)香辛料市场情况 香辛料调味品是指以各种香辛料为主要原料,添加或不添加辅料制成的产品。 1-1-91 安记食品股份有限公司 招股说明书 我国的香辛料分为三大类、三小类和其他类,具体如下: 三大类即胡椒、花椒和辣椒;三小类即葱、姜、蒜;其他类即为八角茴香(俗 称大料)、桂皮、陈皮、丁香、芥籽、辣根、砂仁、豆蔻、橄榄油、孜然等品种。 在国外,香辛料类调味料消费很广,市场较大。我国的香辛料主产地集中在南部 沿海和黄河、长江流域的省份。 香辛料类调味料广泛应用于家庭厨房、餐饮烹饪行业和食品加工业。应用形 式也逐步由原产品转向加工产品,主要产品包括:粉类如五香粉、花椒粉、姜粉、 蒜粉和洋葱粉等;油类如芥末油、花椒油、茴香油、姜油、胡椒油、大蒜油和辣 椒油等。 随着市场的不断发展和消费者需求的不断提高,香辛料类调味料的生产加工 工艺和技术有了较大突破,现在各种蒸馏、溶剂提取、胶囊、吸附、萃取等技术 都开始用于香辛料的加工,为开发新产品创造了条件,更多的复合型香辛料调味 品被研发出来。 根据中国调味品协会的统计数据5,2013 年中国调味品著名品牌企业 100 强 中的可比 8 家企业的香辛料产量同比增长 17.96%;2014 年中国调味品著名品牌 企业 100 强中的可比 8 家企业的香辛料产量同比增长 13.80%。香辛料以其简单 方便、天然等特点深受餐饮和家庭的欢迎。 (五)天然提取物调味料市场情况 天然提取物主要分为酵母提取物、动物提取物、植物提取物等三类。酵母提 取物是以面包酵母、啤酒酵母、原酵母等为原料,通过自溶法制备的营养型多功 能鲜味剂和风味增强剂;动物提取物指畜、禽肉、骨等提取物,以及海产、水产 类提取物;上述两类提取物主要作为调味料的重要原料,对加工食品具有的增强 特征香味的作用;植物提取物概念比较宽泛,一般指作为食品配料,具有一定功 能的植物提取物。 以本公司募投项目食用菌提取物为例,目前,国外食用菌提取物作调味品非 常流行,其含丰富的氨基酸、呈味核苷酸、不仅具有浓郁的鲜香味而且营养丰富、 食用安全。在欧美、日本流行蘑菇提取物,作为新型保健食品调味料,具有调味 增鲜的作用,适于做日式、西式和中式烹调的调味料,具有广阔前景。 5 《中国调味品著名品牌企业 100 强 2013 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2014 年 5 月;《中国 调味品著名品牌企业 100 强 2014 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2015 年 5 月 1-1-92 安记食品股份有限公司 招股说明书 (六)风味清汤市场情况 风味清汤主要是指鸡骨架、猪排骨架等经过一定的加工程序,再添加一定调 味料制成的清汤类产品。目前我国调味品市场清汤类产品较少,主要的产品为金 宝汤旗下的史云生清鸡汤。 公司风味清汤类产品主要为浓缩清汤,用于高档餐饮企业。借助于丰富的生 产经验和良好的营销网络,公司计划开发 1:1 利乐装调味骨汤,其主要面向大 众消费市场。 随着生活水平的提高以及生活节奏的加快,风味清汤具有营养安全和方便快 捷的特点,与当前的社会发展特点相适应,市场前景广阔。 (七)酱类市场情况 在我国国家标准《调味品分类》中,调味酱的产品涵盖了酱类和复合调味酱 两大类产品,即包括传统的豆酱、面酱等发酵性酱,还包括以发酵性酱为基料调 配而成的复合酱、不以发酵性酱为基料的各类花色酱产品,如辣椒酱、番茄酱、 牛肉酱等,同时随着中西方饮食文化的融合,各类涂抹类的西餐调味酱也发展起 来,如沙拉酱、蛋黄酱、花生酱、果酱等。据中国调味品协会统计数据,中国调 味品著名品牌企业 100 强中的 29 家企业,酱类的总产量为 53.66 万吨,相比 2011 年的 49.50 万吨平均增长 9.19%;2013 年中国调味品著名品牌企业 100 强中的可 比 32 家企业,酱类的总产量为 70.70 万吨,较上年平均增长 19.31%;2014 年中 国调味品著名品牌企业 100 强中的可比 29 家企业,酱类的总产量为 73.2 万吨, 较上年平均增长 14.21%6。调味酱产业的产量和销售收入成逐年增长的发展态 势,企业品牌也逐渐涌现。 (八)进入本行业的主要障碍 1、行业准入壁垒 从行业准入政策而言,调味品的质量关系到广大消费者的健康与安全,因此 国家将大多数调味品产品纳入到食品质量安全市场准入制度体系中。而要达到相 6 《中国调味品著名品牌企业 100 强 2012 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2013 年 6 月;《中国 调味品著名品牌企业 100 强 2013 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2014 年 5 月;《中国调味品 著名品牌企业 100 强 2014 年度数据统计汇总分析》,中国调味品协会,2015 年 5 月 1-1-93 安记食品股份有限公司 招股说明书 关监管部门的监管要求,建立符合行业特点的质量控制流程体系需要投入大量人 力、物力、财力,需要合理设置质量检测与控制部门,建立完善的质量控制体系。 根据《工业产品生产许可证管理条例》要求,自 2009 年 9 月 1 日起,调味品的 包装必须通过 QS 认证。随着政府和人们对食品安全的意识越来越重视,新进入 企业则必须充分考虑其可能承受的风险。因此,能否达到行业的监管要求,是本 行业新进入者所面临的壁垒之一。 2、技术与研发壁垒 随着生活水平的提高,人们对调味品的健康性、天然性、营养性等要素提出 了更高的要求,传统加工工艺和产品配方难以满足市场长期需求。因此,企业需 特别重视产品的技术研究和开发,及时开发出符合客户需求的新产品、差异化产 品。因此,本行业对新进入者有一定的技术与研发能力壁垒。 3、生产经验壁垒 复合调味料的口感优劣是同类产品最基础和直接的竞争环节,开发满足不同 客户需求的产品需长期的经验积累。其主要原因是复合调味料的口感属性对人体 味蕾产生特定的生理刺激,生理刺激背后的感受决定了产品的价值,而对于这种 感受的把握和判断难以完全通过电子仪器来实现,仅能通过富有经验的专业化人 员来进行,并需要深入调查客户偏好并反复调整产品配方方案。因此,生产经验 是进入本行业的重要壁垒之一。 4、市场营销网络壁垒 市场营销网络是复合调味料企业发展的根本,一个运营顺畅的营销网络可提 供完备的客户跟踪机制和优质的售后服务体系,从而全方面提升企业品牌形象并 巩固提升市场份额,并且能够依据市场需求状况变化作出快速反应。但打造兼具 深度与广度的营销网络需要卓越的管理能力和大量资金的投入,本行业的新进入 者难于在短时间内搭建起完善的营销网络体系。 (九)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)调味品是日常消费品,行业市场规模大,潜力大 调味品是日常消费品,餐饮消费、食品加工工业、家庭消费等三大消费需求 1-1-94 安记食品股份有限公司 招股说明书 具有稳定的增长趋势。2010 年-2013 年餐饮业收入由 17,648 亿元增长到 2013 年 的 25,569 亿元7,保持年复合增长率 13.15%。随着生活水平的不断提高,饮食支 出会逐年增加,进而带动调味品市场快速发展。 此外,食品工业的稳步发展是调味品行业发展的有力保障。《食品工业“十 二五”发展规划》明确提出“十二五”时期食品工业发展的主要目标是继续保持 行业平稳较快增长,到 2015 年,食品工业总产值达到 12 万亿元,年均增长 15%, 并在加强标准体系建设、提高食品质量抽检合格率、增强自主创新能力、加大支 持食品科技研发力度、提高关键设备自主化率、优化产业结构、提高食品工业副 产品综合利用率、实现节能减排等方面提出了明确目标。 家庭调味品支出一般与收入水平呈现正相关,收入越高家庭平均花费越高。 随着我国居民生活水平的提高,家庭对高品质的调味品的需求还会继续上升。 (2)国家对调味品行业的安全监管将促进行业优胜劣汰 国家对调味品行业的安全监管使得行业关注度提高,拥有资金、品牌、人才、 技术、营销等优质资源的企业,能够实现更好更快的发展。 (3)复合调味料市场空间大 由于消费者生活习惯的变化、生活水平的提高和饮食口味的变化,调味品由 单一型向复合型(风味型)转变,复合调味料具有极大的发展空间。 (4)复合调味料行业生产技术工艺不断提高 随着先进技术工艺和生产设备的研发、引进与使用,近年来我国越来越多的 7 数据来源于国家统计局网站 1-1-95 安记食品股份有限公司 招股说明书 知名复合调味料企业的产品质量、食品安全、效能效益等方面的水平都得到显著 地提升。 2、不利因素 (1)行业集中度较低 目前行业内企业数量众多,但资金实力雄厚的企业不多。尽管品牌数量众多, 但是全国性品牌不多,行业集中度较低。 (2)城乡市场发展不均衡 目前,我国复合调味料市场主要集中在城市,农村市场发展较慢。 (十)行业技术水平、行业利润水平变动趋势、经营模式、周期 性、区域性和季节性 1、行业技术水平 复合调味料的生产具有较高的科技含量,主要技术如超微粉碎技术、超临界 萃取技术、微胶囊包埋技术、真空冷冻干燥技术、生物工程技术、微波技术、电 子技术、超真空浓缩技术、超高温瞬时杀菌技术等将会大大提高调味品的质量。 2、行业利润水平变动趋势 复合调味料的主要原材料中白糖、味精、香精、I+G 和农产品等价格波动明 显;此外报告期内,包装物材料、运输物流成本和人力成本有一定程度的上升, 导致行业经营成本压力增大。行业领先企业凭借品牌优势、渠道优势和高附加值 的产品,提高产品价格,抵消成本波动的影响,利润受影响较小;而行业内小企 业尤其是应变能力差的企业,则从销量到利润都受到较为明显的冲击。 3、行业经营模式 (1)行业采购生产模式 在采购环节,调味品行业内主要生产企业向供应商采购农副产品、味精、淀 粉、香精、I+G 等原材料,后续按照调味品的生产工艺要求,对农副产品进行初 加工或者深加工,以满足生产需要。 在生产环节,调味品行业内大量中小型生产企业技术含量较低,产业化程度 不高,难以有效改进和控制关键工艺参数,质量控制能力低,食品安全保证能力 较差;部分行业优势企业掌握了行业内领先的研发水平,产业化程度高、生产工 1-1-96 安记食品股份有限公司 招股说明书 艺领先,并结合现代管理技术、先进工艺技术、过程控制技术等,对产品品质控 制能力较强,食品安全保证能力较强,有利于产品市场竞争力和企业核心竞争力 的培育和提升。 (2)行业销售模式 我国复合调味料行业的高速成长受益于餐饮业、家庭消费和食品制造三大领 域的蓬勃发展,其中餐饮业和家庭消费对于行业发展的贡献尤为突出。目前,我 国餐饮业企业规模两级分化,复合调味料产品的消耗量多寡不一;而家庭消费者 则可从大型超级市场、小型便民店和分散的农贸集市等处采购复合调味料。与之 对应,复合调味料生产厂商主要销售模式有两类:一是通过各地经销商的批发渠 道向餐馆、小型便民店、各地农贸集市和商超销售;二是企业直销模式,即直接 面向大型餐饮企业、大型超市等终端销售。由于市场需求的结构性,上述两种销 售模式将在较长的时间内共存。 4、行业的周期性和季节性 复合调味料行业呈现出旺盛的发展势头,其属于日常消费品范畴,需求弹性 小,属于防御性行业中的高成长子行业。行业具备较强的经营稳定性,受宏观经 济形势等因素的影响较小,无明显的周期性,正处于较长的景气周期之中。 调味品作为日常烹饪所需配料及食品制造行业优良的添加辅料,日均需求稳 定,无明显的季节性波动。 5、行业的区域性 (1)供给的区域性 我国已形成了以华南、华东、西南地区为中心的三大复合调味料产业聚集区, 华南、华东、西南三地企业的产量、销售额占全国的比例较高。 (2)需求区域性 由于我国经济水平不均衡,各地区消费水平及消费层次的多元化,再加上差 异化的营销推广力度,不发达地区特别是广大农村市场的消费量与发达地区相比 差异较大。随着复合调味料销售额在不发达地区的快速增长,产品需求的区域性 特征将有望逐渐减弱。 (十一)行业与上下游产业的关联性 1-1-97 安记食品股份有限公司 招股说明书 复合调味料行业的上游行业是养殖业、种植业和农产品、食品及食品添加剂 加工制造业,下游行业是区域经销商、销售流通企业和终端消费的餐饮业、家庭 消费领域和食品制造业。 上游行业方面,我国养殖业、种植业历史悠久,生猪、家禽养殖、农产品种 植非常发达。在农产品加工业、食品及食品添加剂制造业,行业集中度不高,产 品较为同质化,供应商产品之间具有较大的可替代性,调味品行业不存在严重依 赖于特定供应商的情况。调味品产品生产所需的其他原辅材料亦可在国内外得到 充足供应。 下游行业方面,我国人口基数大,人均可支配收入正不断提高,城市化进程 快速推进,餐饮业、家庭消费和食品制造业领域快速发展,这些均有力促进了复 合调味料行业规模化进程,增加了行业机会和市场需求。此外,由于复合调味料 日常消费的稳定性和下游客户的高度分散,除少数大型餐饮企业、连锁超市和食 品制造企业外绝大多数下游行业企业不具备影响复合调味料生产企业的能力,下 游行业整体议价能力不显著。 三、发行人在行业中的竞争地位 (一)发行人的行业地位 公司自成立以来一直专注于调味品的研发、生产和销售,在复合调味粉领域 具有较高的知名度和品牌影响力,其中排骨味王系列产品市场占有率位居同类产 品前列,天然提取物调味料、风味清汤产品在国内高档餐饮业得到广泛运用。 根据中国调味品协会的统计数据,2014 年度中国调味品著名品牌企业 100 强中的可比 22 家企业的复合调味料(不含鸡精、鸡粉和鸡汁)年产量 234,402 吨,本公司 2014 年度复合调味粉产量 15,338.43 吨,公司复合调味料在华东和中 南地区具有较强市场竞争力,市场占有率较高。 此外,在排骨粉调味料行业中,公司是《排骨粉调味料》行业标准 (SB/T10526-2009)的独家起草单位,从 1995 年开始就已经在国内率先进行复 合调味粉的研发和生产,目前产销量名列前茅。 (二)主要竞争对手情况 1-1-98 安记食品股份有限公司 招股说明书 公司的产品结构与市场上大多数调味品企业不同,没有完全可比的同类企 业,公司各类不同的产品在市场上主要竞争对手情况如下: 1、复合调味粉 公司复合调味粉与鸡精、鸡粉等产品具有一定的替代性,主要竞争对手如下: (1)上海太太乐食品有限公司 上海太太乐食品有限公司(以下简称“太太乐”)是行业内领先的鸡精类生 产企业,产品系列共分为鸡精类系列、味精系列、酱油系列、调味汁系列、酱类 系列、油品系列、香辛料系列、VIP 组合装系列八大类几十个品种。其主打产品 太太乐鸡精市场占有率较高。太太乐复合调味料主要有蘑菇精、高汤精、鲜贝露、 蔬之鲜、浓缩火腿汁、浓缩鲜鸡汁等。 (2)联合利华-家乐 家乐作为联合利华旗下最大的食品品牌,从 1993 年开始在中国推出家乐鸡 粉,成为较早进入中国市场的国际调味品品牌。目前,家乐产品主要包括:鸡粉、 鸡精、浓缩鲜鸡汤、快熟汤、炸粉、番茄沙司、浓汤宝。 (3)广东佳隆食品股份有限公司 广东佳隆食品股份有限公司(以下简称“佳隆股份”)是一家集食品科研开 发、生产、销售为一体的民营股份制企业,2010 年在深圳证券交易所上市,股 票代码:002495。 佳隆股份参与了鸡精、鸡粉、鸡汁行业标准的制订工作,在行业中,率先执 行鸡精、鸡粉、鸡汁行业标准,主要生产鸡精、鸡粉。 在产品开发方面,佳隆股份目前品种达 30 多种,具有特色的是“佳隆”牌 鸡粉、鸡精、鸡汁;“家丰”牌鸡粉;“佳隆”牌玉米粳;“佳隆”牌 EAS 芥辣和 狮球吉士粉。 2、香辛料 (1)上海味好美食品有限公司 上海味好美食品有限公司(以下简称“味好美”),主要生产干燥的香辛料、 复合调料、腌裹料,其中复合调味料中主要包括,浓香鸡精调味料、美蒜香骨配 料、多种炸鸡配料、多种炒菜调料等。 味好美的销售领域最先开始的是家庭消费,主要表现在大型超市终端。在业 1-1-99 安记食品股份有限公司 招股说明书 务拓展上,味好美在世界各地拥有近 20 个品牌,业务遍布美洲、欧洲、亚洲、 大洋洲、非洲的主力消费市场。 (2)驻马店市王守义十三香调味品集团有限公司 驻马店市王守义十三香调味品集团有限公司(以下简称“王守义十三香”) 始创于 1984 年,是我国较大的纯天然调味品生产企业之一,产品归属于香辛料, 在调味品行业中知名度较高。 王守义十三香的主要产品为香辛料产品,产品以“王守义十三香”为主,主 要包括,十三香、麻辣鲜、包子饺子调料、炖肉料、炖鱼料、鸡精、咖喱粉、调 馅料、凉拌菜调料、卤鸡蛋、炸鸡料、炖鸡料、白胡椒粉、黑胡椒粉、花椒粉、 孜然粉等。 王守义十三香的产品在国内比较知名,全国都有销售,在东南亚一带也有一 定的知名度。 3、风味清汤 公司风味清汤产品主要为浓缩汤类,主要消费群体为高档餐饮企业,在细分 领域的市场占有率和品牌知名度均居市场前列。市场中与公司产品类似的企业主 要为金宝汤旗下的史云生鸡汤,其产品为 1:1 利乐包装。在公司 1:1 利乐包装 骨汤投产后,其与公司将构成直接竞争关系。 4、天然提取物调味料 公司在天然提取物调味料方面的竞争对手主要是味之素集团。味之素集团是 拥有百年历史的全球十大食品企业之一。目前在 23 个国家,拥有超过 3 万名员 工。除了在食品工业外,还涉及医药,氨基酸等多个领域,是世界上最大的氨基 酸生产厂商之一。在氨基酸领域处于领导者地位的味之素集团,运用先进的独创 技术,广泛地开发了氨基酸的用途。目前味之素集团已在日本之外的其他国家建 立了超过 100 家工厂,生产和销售以鲜味调味料—“味之素”品牌味精为首的产 品,同时也向汤料,调味品,冷冻食品,饮料,氨基酸等方面发展。 味之素集团目前在中国销售的产品有干贝素、海鲜素、高汤粉等产品。 5、酱类 公司酱类产品的主要竞争对手为李锦记、海天味业。 李锦记是总部设于香港的知名调味品生产企业,并在美国、马来西亚、以及 1-1-100 安记食品股份有限公司 招股说明书 中国的新会、黄埔等地设立生产基地。李锦记生产酱油、蚝油、酱料等 100 多种 产品,主要产品包括蚝油、蒸鱼豉油、生抽、XO 酱、辣椒酱、牛肉酱等产品, 产品销售到世界各地。 海天味业是国内最大的专业调味品生产营销企业,产品涵盖酱油、调味酱、 耗油、鸡精、鸡粉、调味汁系类产品。 (三)竞争优势与竞争劣势 1、竞争优势 (1)良好的品牌知名度 公司自成立以来一直专注于调味品的研发、生产和销售,在复合调味粉领域 具有较高的知名度和品牌影响力,其中排骨味王系列产品市场占有率位居同类产 品前列,天然提取物调味料、风味清汤产品在国内高档餐饮业得到广泛运用。公 司 商标 2005 年、2008 年和 2011 年连续三次荣获福建省著名商标,2011 年荣获中国驰名商标。 (2)优秀的产品品质和质量控制能力 ①优秀的产品品质 公司先后通过了 ISO9001:2008 质量体系认证、HACCP 认证和 BRC 认证, 严格按照国家相关规定进行生产、包装和销售。 公司“安记牌排骨味王调味粉”、“安记牌安记香调味粉”、“安记牌五香粉” 和 “安记牌大骨浓汤调味粉”等产品先后荣获“2002 年汉城国际发明展铜奖”、 “第 95 届巴黎国际发明展列宾竞赛奖”、“2002 年第十二届全国厨师节指定产 品”、“2003 年第十四届全国发展展览会铜奖”、“2003 年福建省发明创新成果金 奖”、“2004 年福建省名牌产品”、“2005 年中国名牌产品”、“2010 年福建名牌产 品”、“2013 中国(国际)调味品及食品配料博览会金奖”等多项奖项和荣誉, 在市场销售中处于领先地位。 ②完善的质量控制体系 公司根据自身的生产条件和特点,构建了完善的质量控制体系,实行在线检 验、中间产品检验和产成品检验三级结合的检测制度。此外,公司非常重视原辅 1-1-101 安记食品股份有限公司 招股说明书 材料的质量,建立了严格的供应商监督机制,保证原辅材料符合国家相关质量标 准要求,降低原辅材料质量风险。目前,公司质量控制体系运转良好、产品质量 稳定可靠,质量管理制度从供应商评价、进货检验、原料领用、生产过程监督、 产品出库检验等五个方面对产品质量加以控制,每一道程序都严格执行相关质量 标准,使质量控制贯穿采购、生产、销售全过程,力争实现质量控制的无盲区。 公司先后荣获中国调味品行业复合调味料十强品牌企业、2007 年福建省质量管 理先进企业、2007-2008 年度中国食品工业质量效益奖、2013 年中国调味品产业 “最具综合实力企业”、“最受资本市场关注企业”等多项产品质量荣誉,并通过 了 ISO9001:2008 质量体系认证和 HACCP 认证;公司于 2013 年取得 BRC 认证, 是产品能直接出口欧盟的调味品企业之一。 (3)先进的生产工艺 公司拥有自主研发设计的两条全自动生产线,生产出风味独特的粉类调味 品,该生产线为目前国内领先的生产设备之一。公司通过对关键工艺的参数设计, 提高了产品的质量和生产效率,在投料、配比、混合、干燥、包装等方面实现了 机械化、自动化和连续化,使生产技术水平在国内处于领先地位。 公司通过引进上述先进生产设备,改良生产工艺,不仅提高了生产效率而且 大幅降低了生产成本,主要表现在以下几个方面:一是生产全过程由计算机程序 自动设定,投料精准、产品质量稳定;二是实现了生产全过程自动化,与传统的 人工搅拌烘烤相比,节约了大量的人工成本和能源成本;三是管道式全封闭生产 过程,减少了损失和浪费。 (4)配方的独特性优势 复合调味料能否被市场接受不仅取决于其产品质量,还取决于其产品的口感 和风味。以董事长林肖芳先生为核心的公司研发团队,根据多年来积累的产品配 方经验,配制出了多种符合市场需求的复合调味料。 公司在遵循产品质量安全第一的原则基础上,结合公司独特的产品配方,考 虑不同区域人群口味的独特性,分别开发适合不同区域人群口味的产品。 (5)领先的产品研发能力 公司 2011 年被认定为高新技术企业。公司设有专门的研发中心,进行信息 收集、数据分析、分析检验、工艺设计等工作,对调味品的口味、生产工艺和流程等进 1-1-102 安记食品股份有限公司 招股说明书 行研发。目前公司拥有8 项专利。公司作为行业领先企业,是《排骨粉调味料》行业标 准(SB/T10526-2009)独家起草单位、 海鲜粉调味料》行业标准(SB/T10485-2008) 第一起草单位、《牛肉粉调味料》行业标准(SB/T10513-2008)主要起草单位之 一、《调味品分类》国家标准(GB/T20903-2007)主要起草单位之一。 2014 年、2013 年和 2012 年,公司新开发的产品数量分别为36、51 和85 项。 (6)丰富的产品类别,广泛的需求满足 公司拥有较为丰富、完整的产品类别,目前销售有 500 多个品种。经过多年 的发展,公司已构建了以复合调味粉为主导,天然提取物调味料、香辛料、酱类、 风味清汤互为补充、协调发展的产品体系。公司产品体系在兼顾市场传统需求的 同时,努力创新求变,开发了以排骨味王调味料、益鲜素调味料、主味素调味料、 鲍鱼素调味料等产品为代表的市场独创、概念领先、品质优异的特色产品,力求 打造产品差异化,增强公司核心竞争力。公司产品能充分满足各种类型消费者多 层次、多用途、多价位的个性化使用需求。 (7)销售网络优势 公司具有以流通渠道为主,餐饮渠道、特通渠道和海外渠道为辅的完善的销 售网络。具体渠道如下: 渠道类型 渠道描述 流通渠道 各级经销商代理本公司产品,通过副食店、农贸市场、批发市场等进行销售。 餐饮渠道 通过餐饮经销商代理本公司产品,主要满足酒店、餐厅的调味品使用。 特通渠道 直接供给食品加工企业作为原辅材料,企事业单位食堂调味品等。 海外渠道 公司直接出口海外市场。 公司已经建立了覆盖全国 25 个省、自治区和直辖市的经销网络,经销商数 量达到 400 余家。公司已形成了以福建省泉州市为生产基地,辐射全国的销售网 络。 公司完善的销售网络对于稳固公司市场优势、提升品牌知名度和进一步消化 募投项目产能具有重要作用。 2、竞争劣势 (1)直销渠道劣势 现阶段,公司复合调味料大部分通过全国各地经销商的批发渠道向餐饮行 业、超市、便民店或副食店和各地农贸集市销售,对连锁餐饮企业、食品制造企 1-1-103 安记食品股份有限公司 招股说明书 业等大型客户的直销收入不高,与行业领先企业相比,直销业务处于相对劣势。 (2)资本实力不足劣势 公司现需加大投入用于扩大风味清汤和天然提取物调味料的生产和销售、提 高装备水平、拓展营销网络、加快新产品、新技术研发等战略的实施。公司尚未 进入资本市场,融资渠道有限,业务扩张仍存在较大的资金瓶颈,仅凭借自有资 金积累和银行贷款将难以满足业务扩张的需要。 四、发行人的主营业务情况 (一)发行人主要产品用途和消费群体 公司坚持以市场需求为导向,产品不断推陈出新,现已形成了以复合调味粉 为主导产品,向天然提取物调味料、香辛料、酱类、风味清汤等产品合理延伸的 格局。其中,主导产品复合调味粉是公司营业收入和利润的主要来源,2012 年、 2013 年和 2014 年复合调味粉合计销售收入分别占公司当期主营业务收入的 76.29%、80.42%和78.64%。公司产品用途及消费群体如下表所示: 名称 样图 主要用途 消费群体 复 合 适用于汤料、火锅、蒸 餐饮行业 调 食、焙煎、煲汤、小炒、 家庭消费 味 烧烤等。 食品制造 粉 天 然 天然提取物,能提高菜 提 餐饮行业 取 肴风味,减少原材料用 家庭消费 物 量,节省时间,节约燃 调 食品制造 味 料。 料 1-1-104 安记食品股份有限公司 招股说明书 香 提高菜肴风味,增强菜 餐饮行业 辛 品口感上的醇厚感、增 家庭消费 料 鲜增香。 食品制造 提高菜肴风味,增强菜 餐饮行业 酱 品口感上的醇厚感、增 家庭消费 类 鲜增香。 食品制造 风 浓缩 25 倍以上,简单 味 餐饮行业 清 易用,能有效降低成 食品制造 汤 本,保证鲜汤品质。 酒 店 特供星级酒店,高端调 专 餐饮行业 味品,简单易用,能有 用 食品制造 系 效降低成本。 列 组 合 企事业单 各种调味料组合。 系 位 列 (二)主要产品的工艺流程图 1、复合调味粉、香辛料和天然提取物调味料 复合调味粉的生产流程主要包括原辅料的磨粉、混合、造粒(或过筛)、烘 干、过筛、包装、封口、装箱、成品入库等。 1-1-105 安记食品股份有限公司 招股说明书 香辛料及天然提取物调味料生产过程与复合调味粉类似。 原辅料 磨粉 混合 造粒(或过筛) 烘干 成品入库 检验 装箱 封口 包装 过筛 2、酱类 酱类产品的生产流程主要包括原料配备、蒸煮、检验、灌装、封盖、冷却、 标贴、装箱、检验、成品入库等。 合格 原材料 原料配备 蒸煮 检验 灌装 合格 成品入库 检验 装箱 贴标 冷却 封盖 3、风味清汤 风味清汤产品生产流程主要包括原料配备、蒸煮、检验、灌装、封盖、杀菌、 冷却、标贴、装箱、检验、成品入库等。 合格 合格 原材料 原料配备 蒸煮 检验 灌装 封盖 合格 成品入库 检验 装箱 贴标 冷却 杀菌 (三)业务模式 1、研发模式 公司设立了研发中心,按照市场需求,保障公司产品的稳步开发。研发中心 职责如下:负责建立并维护公司核心技术管理体系;负责新配方、新产品、新技 术、新工艺的开发与研究,并推动其标准化、产业化;负责与高校院所开展产学 1-1-106 安记食品股份有限公司 招股说明书 研项目的战略合作;负责产品应用技术的深度、前瞻研究与开发;负责菜谱及产 品运用的标准化;负责为餐饮及食品加工业大客户提供产品技术应用服务,包括 提供产品组合创新及解决方案;协助对公司全职、兼职厨务顾问开展专业运用知 识的培训等工作。 公司建立了完善的研发制度,保障研发中心为公司提供足够的技术、产品更 新支持。公司主要研发流程如下: 营销中心根据市场需求提供项目建议书给研发中心。研发中心针对营销中心 提供的项目建议书,制定新产品的设计开发计划。新品开发完成后,质量控制部 对其进行检测,并把检测结果反馈给研发中心。最后,研发中心组织对新产品进 行鉴定。 2、采购模式 采购方面,公司坚持以市场为导向,根据销售计划和生产计划及原材料库存 情况、安全库存和经济采购量等因素,依据即时市场调查情况确定供应商,从而 进行原辅材料的采购。 公司建立了严格的采购流程,具体如下: 生产管理中心根据营销中心的月度销售计划编制月度生产计划提供给采购 供应部备料→采购供应部根据月度生产计划及库存情况编制月度采购计划→采 购供应部在合格供应商名录中选择供应商进行询价、品质筛选后,下达采购订单 →质量控制部对所采购物资进行抽样\检测→采购物资经质量控制部检测合格→ 仓储部对采购物资数量严格把关并定期盘点→财务部负责对采购物资的数量、单 价进行审核,并对货款支付进行确认。 在供应商选择方面,公司严格执行质量体系中供应商考核和管理制度。对第 一次供应采购物资的供应商,公司除通过调查了解其相关资料外,还需对其样品 进行测试并小批量试用,测试合格方能采购。对于农副产品,公司一般选择原产 地供应商,采取应季采购的方式,保证农副产品的质量和降低采购成本。公司每 年对供应商进行一次评价,对不合格供应商取消其供货资格。 同时,对于主要原材料供应商,公司与其签订年度采购合同,对采购数量、 金额和质量等进行约定,以达到保质、保量、按时供货。公司设有专人跟踪主要 原材料市场价格波动情况,在参考往年市场价格情况下进行大宗采购从而降低采 1-1-107 安记食品股份有限公司 招股说明书 购成本。目前,公司和主要优质供应商建立了良好的合作关系。 3、生产模式 公司采取以销定产的生产模式。生产管理中心根据营销中心提供的月度销售 计划,并结合产品库存量制定月度生产计划,各生产车间根据生产计划安排生产, 生产完毕经质量控制部检验合格后办理入库。 公司一直专注从事调味品的生产,产品均由公司自行生产,没有委托外部加 工生产。 4、销售模式 公司现有销售渠道可以细分为:流通渠道、餐饮渠道、特通渠道和海外渠道。 各渠道描述如下: 渠道类型 渠道描述 流通渠道 各级经销商代理本公司产品,通过副食店、农贸市场、批发市场等进行销售。 餐饮渠道 通过餐饮经销商代理本公司产品,主要满足酒店、餐厅的调味品使用。 特通渠道 直接供给食品加工企业作为原辅材料,企事业单位食堂调味品等。 海外渠道 公司直接出口海外市场。 公司销售模式 二 安 总 级 终 家庭消费 记 经 分 端 者、餐饮 营 销 销 商 业消费者 销 商 商 中 心 餐饮业消 费者、食 直销 品加工厂 公司销售渠道以流通渠道为主,餐饮渠道、特通渠道和海外渠道为辅。公司 流通渠道、餐饮渠道、海外渠道主要采取经销商代理制,对部分经销商采取分渠 道、分品牌、分品项操作。公司主要客户为各地调味品、食品批发商,采用买断 式销售方式。经销商向公司购买产品后,自行组织人员进行销售,其主要销售对 象和场所包括超市、餐饮企业和农贸市场等。此外公司在特通渠道和部分餐饮渠 道采用直销模式,公司直销客户为食品加工企业和餐饮、酒店等,直销收入较小。 1-1-108 安记食品股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司经销和直销销售收入情况如下: 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 项目 占比 占比 占比 占比 收入(元) 收入(元) 收入(元) 收入(元) (%) (%) (%) (%) 经销 112,595,928.34 97.40 250,577,122.23 96.36 247,243,540.90 94.56 285,042,580.26 93.40 直销 3,002,858.09 2.60 9,401,101.57 3.64 14,211,636.99 5.44 20,145,714.18 6.60 合计 115,598,786.43 100 259,978,223.80 100 261,455,177.89 100 305,188,294.44 100 公司以经销业务为主,2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,经销收 入占总收入比重分别为 93.40%、94.56%、96.36%和 97.40%,符合公司以经销模 式为主,直销为辅的销售模式。 (1)经销模式 ①在经销模式下,公司调味品主要通过以下几个流程到最终消费者: A、总经销商:公司产品的直接销售对象,是公司最重要的战略合作客户; B、二级分销商:总经销商的销售对象; 终端商:大量的零售店、超市、商超、农贸市场等,从总经销或二级分销商 进货后,直接卖给最终消费者; 最终消费者:产品的最终使用者。 公司每年均与总经销商签订《经销协议书》,确定双方的经销关系,并根据 每一个订货单将产品销售给总经销商。 ②销售流程 公司建立了《经销商运营控制流程》、《销售合同订立控制流程》、《销售合同 执行控制流程》、《销售发货控制流程》、《销售退货控制流程》、《应收账款催收控 制流程》等制度来规范经销商管理、销售合同、发货、退货、账款催收等业务环 节,完善公司销售内控管理制度。 公司不接受除保质期内产品质量问题外的退货申请。产品在保质期内出现质 量问题,由业务员填报退货申请,并寄样品回公司,经质量控制部检验确认后, 并经审批后方可执行退货。退回的货物应当经质量检验和清点后方可入库。财务 部应当对各相关部门编制的检验证明、退货入库单以及退货方出具的退货凭证等 进行审核后办理相应的退款事宜。 报告期内,公司无退货情况。 ③产品配送 1-1-109 安记食品股份有限公司 招股说明书 随着公司经营规模的不断扩大以及物流体系的日益发达,目前客户送货费用 均由公司统一承担,并由第三方专业物流机构负责产品配送。公司制定了规范的 物流工作规程,日常操作均按照《物流管理制度》严格执行,以确保产品安全、 完整、迅速的交付客户手中。公司设有专人负责产销协调。 ④产品定价原则 公司产品的价格主要取决于以下四个因素:一是公司产品的成本,二是同类 产品竞争对手的价格,三是各级经销商利润空间设定需求,四是公司产品的市场 定位。 在价格体系的确定中,公司把各级客户的利润空间作为重要考虑因素,充分 保障各级客户的利润需求,推动和促进客户不断加大市场推广力度,巩固和提高 客户的忠诚度。 此外,公司还制定了价格管理措施,充分适应市场变化,保证公司的市场地 位及盈利能力,具体措施如下: A、价格变动通知到位 公司产品价格变动时,营销中心会制定指导价格体系表,指导各区域市场开 展区域价格管理,包含公司产品出厂价、大客户提货价、零售客户提货价、商超 供货价以及建议零售价,并以正式文件的形式下发通知,将调价原因和调价幅度 向各级业务人员、各级经销商说明,确保价格体系变动通知到位。 B、价格体系执行到位 在经销协议中明确规定经销商必须严格执行公司的产品价格体系,无故不得 低于公司制定的产品最低限价销售,也不得高于公司指导价的约定比例,否则将 根据《经销协议书》相关规定处罚;各级业务人员及时配合经销商将价格维护到 位,并定期将调价情况向营销中心反馈。 C、价格体系监管到位 建立价格督查机构。区域业务人员和营销中心管理人员在市场巡视的过程中 注重价格体系检查。同时,营销中心设立专人维护市场流通秩序和价格秩序,严 厉打击跨区域销售和低价倾销行为。 ○5 对经销商的管理 公司的经销商模式采取区域代理制(市级或县级代理),普通区域选取一至 1-1-110 安记食品股份有限公司 招股说明书 两家优质经销商,在销量大的区域或特大城市,采取多个经销商分而治之的方式, 因地制宜,确保经销商利益的同时,努力提高公司产品在各个销售渠道的占有率。 ○销售服务质量控制 为了实现与客户互利共赢,努力提高客户满意度,提升销售服务质量水平。 公司建立了完备的销售服务体系,主要包括:售前咨询,售中跟进,售后服务。 在售前,客户(含个人消费者)有任何问题,均可通过电话、邮件、传真、 网络等多种方式与公司取得联系,客户服务人员将为其答疑释惑,必要时联系专 业人员给予帮助。 在售中,公司工作人员将跟踪产品的生产、出库、发货及物流运输过程,并 及时向客户反馈业务进展情况。销售业务人员还将协助客户(主要为经销商)的 产品推广与销售工作,并解决客户碰到的各种实际困难。 在售后,客户服务人员将不定期对客户进行回访,了解使用和销售情况,认 真听取市场反馈意见,做好相关记录,不断提高和改进销售服务质量。 ○7 经销商网络情况 公司自成立以来一直致力于对经销网络的开拓与精耕,已在全国范围内发展 经销商 400 余家,并以省级区域为单位对经销商进行管理。公司制订了《经销商 运营管理办法》对经销商进行管理和控制,原则上福建省内以县级为单位,其他 省市主要以地级市、个别区域以县级市为单位进行经销商开发。公司已形成了以 福建省泉州市生产基地中心,辐射全国的销售网络。 报告期内,公司经销商在各省的分布情况如下: 经销商家数 省级区域 2014 年 2013 年 2012 年 福建 71 69 74 湖南 51 45 41 湖北 33 36 34 广西 17 20 24 江西 29 27 27 浙江 33 32 27 河南 19 25 22 江苏 38 37 36 广东 22 19 20 安徽 25 25 14 1-1-111 安记食品股份有限公司 招股说明书 四川 6 7 7 山东 22 26 21 北京 4 6 7 陕西 5 8 7 上海 5 5 6 贵州 9 13 11 河北 7 10 6 甘肃 3 4 3 重庆 5 6 6 黑龙江 0 1 1 云南 3 3 3 辽宁 3 2 1 海南 1 1 1 天津 1 2 2 新疆 2 2 2 内蒙古 1 1 1 合计 415 432 404 公司积极拓展营销网络,2012 年、2013 年和 2014 年经销商数量分别为 404 家、432 家和 415 家,根据销售实际情况,公司对经销商布局不断优化:2012 年江苏、山东、贵州、重庆和广东经销商较上年分别增加 12 个、7 个、6 个、4 个、3 个,主要因为公司在这些区域增派了业务人员,新开发了该地区的地级市 经销商;2012 年湖南、四川、湖北和广西经销商数量较上年分别减少 13 个、9 个、5 个和 4 个,主要是因为在 2011 年公司进行渠道下沉策略,当时开发了较 多的县级经销商,经过一年的运作,因物流配送不便等原因,2012 年取消了一 些县级经销商,造成这些区域经销商数量减少;2013 年安徽、山东、浙江、河 北、湖南经销商数量较上年分别增加 11 个、5 个、5 个、4 个和 4 个,增加主原 因是公司继续开拓上述区域的空白市场和不同的销售渠道;2013 年福建、广西 经销商数量较上年分别减少 5 个和 4 个,主要是因为公司在这两个区域进行了经 销商整合,淘汰一些较小的经销商;2014 年福建、湖南、江西分别比上年末增 加了 2 个、6 个、2 个经销商,主要是这些区域继续开发空白市场,河南、山东、 湖北等分别比上年末减少了 6 个、4 个、3 个等,减少的主要原因是继续对这些 区域的经销商进行整合、淘汰没有分销能力的经销商。 报告期内,公司新增经销商和退出经销商情况如下: 1-1-112 安记食品股份有限公司 招股说明书 项目 同比新增经销商数量(家) 同比退出经销商数量(家) 2012 年 41 39 2013 年 85 57 2014 年 49 66 2012 年同比 2011 年新增经销商 41 家,退出 39 家;2013 年公司新增经销商 85 家,退出经销商 57 家;2014 年新增经销商 49 家,退出经销商 66 家。公司新 增经销商主要是因为公司加大营销力度,开拓市场所致;同时公司也会对已有经 销商进行考核,如果经销商渠道建设不完善,对公司产品推广能力不强,不能完 成公司的销售考核目标,公司会取消此类经销商的经销资格。报告期内公司加强 对经销商管理,对经销商进行考核,优胜劣汰,每年新增经销商和退出经销商数 量接近,所以经销商家数稳定在 400 家左右。 ○报告期经销商的收入分布情况 2014 年 序号 销售收入区间(万元) 经销商家数 销售收入(万元) 占营业收入的比例(%) 1 ≥1000 3 6,878.29 26.46 2 ≥500,〈1000 5 2,981.79 11.47 3 ≥300,〈500 12 4,730.24 18.19 4 ≥100,〈300 18 3,073.33 11.82 5 ≥50,〈100 39 2,810.35 10.81 6 ≥30,〈50 39 1,498.82 5.77 7 ≥10,〈30 126 2,161.25 8.31 8 〈10 173 923.64 3.55 合计 415 25,057.71 96.38 2013 年 序号 销售收入区间(万元) 经销商家数 销售收入(万元) 占营业收入的比例(%) 1 ≥1000 3 6,321.45 24.18 2 ≥500,〈1000 5 2,855.11 10.92 3 ≥300,〈500 11 4,524.11 17.30 4 ≥100,〈300 19 3,532.25 13.51 5 ≥50,〈100 39 2,728.08 10.43 6 ≥30,〈50 30 1,118.64 4.28 7 ≥10,〈30 120 2,210.50 8.45 8 〈10 205 1,434.21 5.49 合计 432 24,724.35 94.56 2012 年 序号 销售收入区间(万元) 经销商家数 销售收入(万元) 占营业收入的比例(%) 1 ≥1000 3 6,223.48 20.39 2 ≥500,〈1000 4 2,315.49 7.59 1-1-113 安记食品股份有限公司 招股说明书 3 ≥300,〈500 19 7,760.27 25.43 4 ≥100,〈300 26 4,423.32 14.49 5 ≥50,〈100 42 2,936.19 9.62 6 ≥30,〈50 35 1,309.21 4.29 7 ≥10,〈30 112 1,968.2 6.45 8 〈10 163 1,568.09 5.14 合计 404 28,504.25 93.40 (2)直销模式 除采用经销销售模式外,公司还有少量直销模式,主要客户为食品加工企业 和餐饮、酒店等。直销模式中曾有少量通过委托超市销售,在公司收到超市销售 清单后确认销售收入,报告期公司委托销售情况如下: 项目 2013 年度 2012 年度 金额(万元) 4.49 68.23 占营业收入比重(%) 0.02 0.22 由于委托销售模式销量较小,公司配送不便,逐步将该项业务转给经销商。 (3)募投营销网络项目建设面临的困难及其与公司现有经销商渠道的关系 营销网络建设项目拟进入 1500 个连锁超市销售网点。因国内大型超市掌握 有渠道优势,产品进入大型超市的进场费、促销费等前期投入费用较大;大型超 市一般已建立供货体系,新产品进入其采购体系,一般要进行各项评估,因此商 务谈判周期较长;商品进入超市后,需要人员进行驻场促销,因此会面临难以短 时招聘到足够合适促销人员的情况。公司已组建商超事业部,并对市场进行了充 分的调研、论证和市场网络布局安排。目前公司已经通过经销商进入大型商超系 统的门店合计 710 家,积累了相应经验。 公司现有经销商下游客户主要为餐饮渠道、农贸市场和社区中小型超市及便 利店。募投项目拟进驻的 1,500 家终端门店为 KA 大型连锁超市,由供应链经销 商进行负责进驻。两者的覆盖范围、渠道和进驻产品等方面不同,新建进驻大型 连锁超市的营销网络是对现有渠道的补充和完善。两者相辅相成,有利于提高公 司产品的覆盖率,不会对现有经销商的销售产生冲击,不会形成此消彼涨的替代 效应。 (四)主要产品的生产与销售情况 1、主要产品的产能、产量及销量情况 1-1-114 安记食品股份有限公司 招股说明书 复合调味粉 年度 产能(吨) 产量(吨) 产能利用率(%) 销量(吨) 产销率(%) 2015 年 1-6 月 12,500 6,880.58 55.04 6,731.61 97.83 2014 年 25,000 15,338.43 61.35 15,502.76 101.07 2013 年 25,000 16,608.16 66.43 16,345.50 98.42 2012 年 25,000 16,835.63 67.34 17,455.92 103.71 天然提取物调味料 年度 产能(吨) 产量(吨) 产能利用率(%) 销量(吨) 产销率(%) 2015 年 1-6 月 150 21.98 14.65 22.49 102.32 2014 年 300 68.68 22.89 67.84 98.78 2013 年 300 52.25 17.41 52.09 99.69 2012 年 300 204.39 68.13 202.85 99.25 香辛料 年度 产能(吨) 产量(吨) 产能利用率(%) 销量(吨) 产销率(%) 2015 年 1-6 月 300 249.90 83.30 243.01 97.24 2014 年 600 501.08 83.51 506.53 101.09 2013 年 600 506.30 84.38 512.96 101.32 2012 年 600 647.84 107.97 635.73 98.13 酱类调味品 年度 产能(吨) 产量(吨) 产能利用率 销量(吨) 产销率(%) 2015 年 1-6 月 600 405.97 67.66 413.91 101.96 2014 年 1,200 996.28 83.03 984.20 98.78 2013 年 1,200 953.26 79.44 927.89 97.34 2012 年 1,200 841.49 70.12 845.81 100.65 风味清汤 年度 产能 产量 产能利用率 销量 产销率(%) 2015 年 1-6 月 150 101.71 67.81 102.04 100.32 2014 年 300 220.85 73.62 221.59 100.33 2013 年 300 255.40 85.13 255.24 99.94 2012 年 300 406.96 135.65 407.77 100.27 注:复合调味粉、香辛料和天然提取物调味料生产线部分共用;酱类调味品和风味清汤生产 线部分共用。 报告期,公司未进行大规模的设备投资,主要产品的产能未发生变化。因公 司采取以销定产的生产模式,最近两年受餐饮行业的变化,公司主要产品销售数 量下降,生产量下降,导致产能利用率下降。2015 年 1 季度,因春节放假停止 生产,导致产能利用率较低。 2、按产品分类的主营业务收入情况 1-1-115 安记食品股份有限公司 招股说明书 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 金额 金额 占比(%) 占比(%) 占比(%) (万元) (%) (万元) (万元) (万元) 复合调味粉 8,888.93 76.90 20,445.09 78.64 21,024.93 80.42 23,283.59 76.29 天然提取物 325.57 2.82 570.19 2.19 177.45 0.68 688.63 2.26 调味料 香辛料 1,190.70 10.30 2,208.36 8.49 2,122.00 8.12 2,684.03 8.79 酱类调味品 481.44 4.16 1,290.66 4.96 1,164.88 4.46 1,199.09 3.93 风味清汤 673.24 5.82 1,483.52 5.71 1,656.26 6.33 2,663.49 8.73 合计 11,559.88 100.00 25,997.82 100.00 26,145.52 100.00 30,518.83 100.00 3、按地区分类的主营业务收入情况 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 东北 363.39 3.15 708.65 2.73 663.23 2.54 334.38 1.10 华北 318.27 2.75 620.33 2.39 766.58 2.93 774.22 2.54 华东 4,317.60 37.35 9,909.69 38.12 10,143.40 38.80 13,703.81 44.90 西北 259.12 2.24 545.44 2.10 609.06 2.33 857.78 2.81 西南 125.23 1.08 242.51 0.93 230.94 0.88 285.66 0.94 中南 6,043.43 52.28 13,683.70 52.63 13,487.94 51.59 14,226.81 46.62 海外 132.84 1.15 287.51 1.11 244.36 0.93 336.17 1.10 合计 11,559.88 100.00 25,997.82 100.00 26,145.52 100.00 30,518.83 100.00 注:东北包含辽宁省、吉林省和黑龙江省;华北包含北京市、天津市、河北省、山西省 和内蒙古自治区;华东包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省和山东省; 西北包含陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区;西南包含重庆市、 四川省、贵州省、云南省和西藏自治区;中南包括河南省、湖北、湖南省、广东省、广西壮 族自治区和海南省。 4、主要产品的平均销售价格情况 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度 类别 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 (元/千克) (%) (元/千克) (%) (元/千克) (%) (元/千克) 复合调味粉 13.20 0.08 13.19 2.57 12.86 -3.60 13.34 天然提取物 144.74 72.21 84.05 146.70 34.07 0.35 33.95 调味料 香辛料 49.00 12.39 43.60 5.39 41.37 -2.01 42.22 酱类调味品 11.63 -11.29 13.11 4.46 12.55 -11.50 14.18 风味清汤 65.98 -1.45 66.95 3.17 64.89 -0.66 65.32 2013 年天然提取物调味料价格较上年提高 0.35%、2014 年较上年提高 1-1-116 安记食品股份有限公司 招股说明书 146.70%、2015 年上半年较上年提高 72.21%。报告期内,天然提取物调味料价 格持续上涨,主要是因为产品结构发生变动高价格产品占比提高。报告期内,天 然提取物调味料价格分布如下: 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年 价格区间 金额 占比 金额(万 占比 金额 占比 金额 占比 (元/千克) (万元) (%) 元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 《30 11.66 3.58 106.42 18.66 81.21 45.77 340.65 49.47 >30,《60 32.93 10.11 74.26 13.02 64.20 36.18 343.10 49.82 >60,《90 0.95 0.29 0.00 0.00 0.02 0.01 0.95 0.14 》90 280.03 86.02 389.48 68.32 32.02 18.04 3.93 0.57 合计 325.57 100 570.19 100 177.45 100 688.63 100 5、公司前五名客户情况 (1)2012 年前五大客户情况 序号 客户名称 营业收入(元) 收入占比(%) 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 23,046,641.17 7.55 1 深圳市乔格利亚商贸有限公司 5,584,245.47 1.83 小计 28,630,886.64 9.38 2 东莞市大岭山素香调味料店 26,882,714.06 8.81 3 济宁耐特食品有限公司 14,961,741.88 4.90 4 广州市安赢食品贸易有限公司 12,305,458.52 4.03 5 台州市路桥区君宇调味品商行 6,489,070.94 2.13 合计 89,269,872.04 29.25 (2)2013 年前五大客户情况 序号 客户名称 营业收入(元) 收入占比(%) 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 23,064,175.73 8.61 1 深圳市乔格利亚商贸有限公司 2,859,923.93 1.07 小计 25,924,099.66 9.68 2 东莞市大岭山素香调味料店 22,484,318.80 8.39 3 广州市安赢食品贸易有限公司 17,666,004.27 6.59 4 济宁耐特食品有限公司 9,902,307.69 3.69 5 长沙市群英调料食品有限公司 5,949,860.00 2.22 合计 81,926,590.42 30.57 (3)2014 年前五大客户情况 1-1-117 安记食品股份有限公司 招股说明书 序号 客户名称 营业收入(元) 收入占比(%) 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 24,625,850.59 8.83 1 深圳市乔格利亚商贸有限公司 1,949,996.75 0.70 小计 26,575,847.34 9.53 2 东莞市大岭山素香调味料店 25,382,948.81 9.10 3 广州市安赢食品贸易有限公司 18,530,850.44 6.64 泉州亲亲食品有限公司 9,405,726.37 3.37 4 福建亲亲股份有限公司 620,720.70 0.22 小计 10,026,447.07 3.60 长沙市群英调料食品有限公司 6,268,226.97 2.25 5 长沙裕丰商贸有限公司 891,017.09 0.32 小计 7,159,244.06 2.46 合计 87,675,337.72 31.44 (4)2015 年 1-6 月前五大客户情况 序号 客户名称 营业收入(元) 收入占比(%) 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 10,376,207.13 8.32 1 深圳市乔格利亚商贸有限公司 382,800.00 0.31 小计 10,759,007.13 8.63 2 东莞市大岭山素香调味料店 10,251,444.87 8.22 3 广州市安赢食品贸易有限公司 7,692,425.96 6.17 4 泉州亲亲食品有限公司 6,414,169.74 5.15 长沙市群英调料食品有限公司 2,949,937.78 2.37 5 长沙裕丰商贸有限公司 345,376.07 0.28 小计 3,295,313.85 2.65 合计 38,412,361.55 30.82 注:深圳市龙岗区布吉镇味之正商行和深圳市乔格利亚商贸有限公司均为郑顺遂和尤株 明夫妇实际经营控制实体,合并披露;长沙市群英调料食品有限公司和长沙裕丰商贸有限公 司均为周群英夫妇控制的公司,合并披露。广州市安赢食品贸易有限公司实际控制人为发行 人股东康盈投资实际控制人林奇斌胞姐之子。 上述客户与公司均不存在关联关系。2014 年第 4 大客户泉州亲亲食品有限 公司和福建亲亲股份有限公司为 2013 年新增的客户,公司利用自身味精采购的 规模优势,将采购的部分味精转卖给泉州亲亲食品有限公司和福建亲亲股份有限 公司。报告期内,除泉州亲亲食品有限公司外的前五名客户均为公司老客户,有 稳定的合作关系。 1-1-118 安记食品股份有限公司 招股说明书 (五)主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、公司主要原材料、辅料及添加剂的采购情况 公司主要产品的原材料包括味精、白糖、淀粉、肉味香精、I+G、农产品等。 报告期内,公司主要原材料供应情况如下: 采购金额 占采购金额总 年份 序号 原材料类别 数量(吨) (万元) 额的比重(%) 1 农产品 1,779.31 1,247.96 23.01 2 味精 2,140.88 3,144.83 27.68 3 糖类 384.91 993.88 4.98 2015 年 4 淀粉 854.01 3,110.64 11.04 1-6 月 5 I+G 360.41 69.97 4.66 6 肉味香精 45.72 4.28 0.59 7 盐 133.26 1,716.00 1.72 合计 5,698.50 10,287.56 73.68 1 农产品 3,785.29 2,318.12 22.61 2 味精 3,113.98 4,829.15 18.60 3 糖类 1,216.35 3,037.03 7.27 4 淀粉 1,440.60 5,231.01 8.61 2014 年 5 I+G 1,121.08 237.10 6.70 6 肉味香精 873.83 274.06 5.22 7 盐 276.38 3,549.86 1.65 合计 11,827.51 19,476.33 70.66 1 农产品 3,914.96 2,824.01 22.86 2 味精 2,312.42 3,741.87 13.50 3 淀粉 1,590.33 5,914.11 9.29 4 糖类 1,581.79 3,519.80 9.24 2013 年 5 I+G 1,176.51 220.51 6.87 6 肉味香精 1,007.90 328.37 5.89 7 盐 308.20 3,969.23 1.80 合计 11,892.11 20,517.90 69.45 1 农产品 4,245.27 3,029.13 24.18 2 味精 2,840.68 4,016.28 16.18 3 糖类 1,784.50 3,430.14 10.17 2012 年 4 肉味香精 1,698.50 563.01 9.68 5 淀粉 1,349.22 4,922.49 7.69 6 I+G 756.95 163.17 4.31 7 盐 268.28 3,443.10 1.53 1-1-119 安记食品股份有限公司 招股说明书 合计 12,943.41 19,567.32 73.74 2、公司能源采购情况 公司主要能源动力为电和柴油。报告期内,公司主要能源和动力采购情况如下: 数量 占采购金额总额 年份 序号 能源类别 金额(万元) (千瓦时或吨) 的比重(%) 1 电 53.22 683,969.00 0.69 2015 年 2 柴油 230.78 604.76 2.98 1-6 月 合计 284.00 - 3.67 1 电 109.94 1,404,886.00 0.66 2014 年 2 柴油 392.38 851.19 2.36 合计 502.32 - 3.02 1 电 114.24 1,485,522.00 0.67 2013 年 2 柴油 448.07 1,037.06 2.62 合计 562.31 - 3.29 1 电 108.81 1,450,826.00 0.62 2012 年 2 柴油 420.82 835.47 2.40 合计 529.63 - 3.02 注:2013 年能源消耗增长,主要是根据国家食品卫生标准不断提高的要求,公司加大 了香辛料的烘干处理量,导致能源消耗量增加。 3、公司主要成本构成 报告期内,公司原材料、包装材料、人工成本、折旧成本等占当期主营业务 成本的比重如下所示: 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 金额 金额 占比 金额 占比(%) 占比(%) 占比(%) (万元) (万元) (万元) (%) (万元) 原材料 5,274.29 74.00 11,832.36 74.78 12,029.74 74.85 14,843.07 78.15 包装材料 1,033.09 14.49 2,335.34 14.76 2,556.59 15.91 2,499.26 13.16 人工成本 223.24 3.13 461.37 2.92 391.74 2.44 434.74 2.29 折旧成本 255.57 3.59 543.73 3.44 554.25 3.45 571.39 3.01 其他费用 341.59 4.79 650.68 4.11 539.73 3.36 643.76 3.39 合计 7,127.78 100 15,823.48 100.00 16,072.05 100.00 18,992.22 100.00 4、主要原材料和能源年均采购价格变动情况 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 价格 变动率(%) 价格 变动率(%) 价格 变动率(%) 价格 农产品(元/千克) 14.26 -12.68 16.33 17.82 13.86 -1.07 14.01 糖类(元/千克) 3.87 -3.49 4.01 -10.69 4.49 -13.65 5.20 1-1-120 安记食品股份有限公司 招股说明书 味精(元/千克) 6.81 5.58 6.45 4.37 6.18 -12.59 7.07 肉味香精(元/千克) 106.72 234.76 31.88 3.88 30.69 1.72 30.17 淀粉(元/千克) 2.75 0 2.75 2.23 2.69 -1.82 2.74 I+G(元/千克) 51.51 8.95 47.28 -11.38 53.35 15.00 46.39 盐(元/千克) 0.78 0 0.78 0.00 0.78 0.00 0.78 电(元/度) 0.78 0 0.78 1.82 0.77 2.53 0.75 柴油(元/吨) 3,816.21 -17.21 4,609.78 6.69 4,320.60 -14.22 5,036.88 公司能源主要为电、柴油,采购金额占比不大。2013 年度公司为了节约柴 油采购成本,选择采购了油品标号稍低的柴油,柴油采购单价相应降低;2015 年原油等大宗商品价格下跌,公司柴油采购价格降低。 5、主要供应商情况 (1)2012 年前五大供应商情况 占采购总金 序号 名称 采购金额(元) 额的比例(%) 广西玉林市三协香辛料贸易有限公司 12,523,145.66 7.10 黄平南 10,075,936.28 5.71 1 黄平淮 1,260,358.39 0.71 小计 23,859,440.33 13.52 2 福建中糖糖业发展有限公司 16,757,125.69 9.49 3 济宁耐特食品有限公司 16,388,314.14 9.29 4 福建华仁油脂有限公司 16,085,038.99 9.11 5 厦门迎嘉贸易有限公司 13,132,988.02 7.44 合计 86,222,907.17 48.86 (2)2013 年前五大供应商情况 占采购总金 序号 名称 采购金额(元) 额的比例(%) 广西玉林市三协香辛料贸易有限公司 11,754,900.37 6.86 1 黄平南 10,669,969.10 6.23 小计 22,424,869.47 13.10 2 福建华仁油脂有限公司 16,072,192.89 9.39 3 福建中糖糖业发展有限公司 14,609,965.81 8.53 4 厦门迎嘉贸易有限公司 10,872,649.60 6.35 5 济宁耐特食品有限公司 9,272,169.22 5.41 合计 73,251,846.99 42.78 (3)2014 年前五大供应商情况 1-1-121 安记食品股份有限公司 招股说明书 占采购总金 序号 名称 采购金额(元) 额的比例(%) 广西玉林市三协香辛料贸易有限公司 5,629,646.03 3.36 1 黄平南 17,283,291.54 10.33 小计 22,912,937.57 13.69 2 呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司 13,748,034.20 8.21 3 梅花生物科技集团股份有限公司 10,969,670.98 6.55 4 福建中糖糖业发展有限公司 9,668,734.52 5.78 5 汕头市吉祥装潢工艺厂有限公司 9,181,080.65 5.49 合计 66,480,457.92 39.72 注:黄平南与广西玉林市三协香辛料贸易有限公司实际控制人黄平淮为兄弟关系,且两人混业经营, 合并披露。 (4)2015 年 1-6 月前五大供应商情况 占采购总金 序号 名称 采购金额(元) 额的比例(%) 1 广西玉林市三协香辛料贸易有限公司 3,030,400.00 3.38 黄平南 11,570,537.24 12.89 小计 14,600,937.24 16.27 2 梅花生物科技集团股份有限公司 11,565,800.00 12.88 3 呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司 9,755,700.00 10.87 4 厦门迎嘉贸易有限公司 5,778,792.00 6.44 5 汕头市吉祥装潢工艺厂有限公司 4,320,427.22 4.81 合计 46,021,656.46 51.27 济宁耐特食品有限公司既为本公司客户亦为供应商,主要原因如下:安记食 品和济宁耐特食品有限公司业务上存在互补关系。调味料的风味形成原理:以咸 味为中心,以风味(包括鲜味和香味)为基本,以甜味、香辛料、填充料为辅料。 济宁耐特食品有限公司主要向安记食品特供猪肉香精和鸡肉香精,满足了安记食 品对于肉味香精类产品的需求;济宁耐特食品有限公司向安记食品主要采购风味 清汤、复合调味粉等产品,作为济宁耐特食品有限公司生产低纯度肉味香精类产 品的鲜味料和填充料。安记食品和济宁耐特食品有限公司业务上存在互补关系, 在食品的色、香、味环节,济宁耐特食品有限公司解决的是“香”的问题,安记 食品解决的是“味”的问题。 上述供应商与公司均不存在关联关系。报告期内,公司前五名供应商较为稳 定,均为与公司合作多年的供应商。 (六)现金交易情况 1-1-122 安记食品股份有限公司 招股说明书 1、报告期公司现金采购情况 (1)报告期,公司现金采购主要产品情况: 年份 采购项目 现金采购金额(万元) 占总采购的比例(%) 2015年 农产品 1.12 0.01 1-6月 合计 1.12 0.01 农产品 39.29 0.20 包装物 6.84 0.04 2014年 糖 1.65 0.01 合计 47.78 0.24 农产品 20.09 0.10 酱油 4.03 0.02 蒜酱 3.11 0.02 2013年 糖 0.97 0.005 其他 4.42 0.02 合计 32.62 0.17 淀粉 29.65 0.15 肉味香精 29.37 0.14 I+G 28.41 0.14 包装物 24.67 0.12 农产品 23.69 0.12 味精 18.31 0.09 2012年 酱油 10.00 0.05 蒜酱 6.84 0.03 糖 5.55 0.03 盐 3.92 0.02 其他 22.26 0.11 合计 202.67 1.00 (2)报告期,公司前五大现金采购对象: 2015年1-6月 序号 现金采购对象 采购金额(万元) 采购项目 占总采购比(%) 1 零星供应商 1.12 农产品 0.01 合计 1.12 农产品 0.01 2014年 序号 现金采购对象 采购金额(万元) 采购项目 占总采购比(%) 1 谢国泉 29.19 农产品 0.1495 2 严盛民 8.28 农产品 0.0424 3 广州市裕彩彩印有限公司 6.49 包装物 0.0332 4 广东大地食用化工有限公司 1.65 糖 0.0085 5 张新国 0.98 农产品 0.0050 合计 46.59 - 0.2386 1-1-123 安记食品股份有限公司 招股说明书 2013年 序号 现金采购对象 采购金额(万元) 采购项目 占总采购比(%) 1 严盛民 8.09 农产品 0.0409 2 谢国泉 5.94 农产品 0.0300 3 龙海市颜厝塔兜酱油厂 4.03 酱油 0.0204 4 厦门市翔安区佳味源调味厂 3.11 蒜酱 0.0157 5 邹元中 2.90 农产品 0.0147 合计 24.07 - 0.1217 2012年 序号 现金采购对象 采购金额(万元) 采购项目 占总采购比(%) 1 黄小伟 98.08 农产品等 0.4828 2 天成玉米开发有限公司 25.50 淀粉 0.1255 3 广州信益贸易有限公司 16.62 肉味香精 0.0818 4 深圳市瑞盛祺实业有限公司 10.00 酱油 0.0492 5 谢国泉 8.70 农产品 0.0428 合计 158.90 - 0.7821 2、报告期与个人或个体工商户采购销售情况 向个人或个体工商户采购情况 向个人或个体工商户销售情况 年份 金额(万元) 占总采购比例(%) 金额(万元) 占销售比例(%) 2015年1-6月 1,369.02 17.70 8,105.19 65.02 2014年 3,017.11 15.45 18,313.60 55.82 2013年 2,465.79 12.47 17,591.37 56.43 2012年 2,602.97 12.81 22,006.79 61.72 3、报告期现金采购和销售情况 现金采购情况 现金销售情况 年份 金额(万元) 占总采购比例(%) 金额(万元) 占总销售比例(%) 2015 年 1-6 月 1.12 0.01 237.28 1.90 2014年 47.78 0.24 814.32 2.48 2013年 32.62 0.17 752.48 2.41 2012年 202.67 1.00 15,374.78 43.12 4、公司减少现金交易采取的措施 报告期内,为了尽量降低现金收付对公司内控的不利影响,在中介机构的辅 导下,公司已采取以下措施尽量减少现金交易: (1)在采购方面,公司减少不必要的现金支付,在所有的采购中均规范要 求使用银行转账的形式付款。目前,公司的现金支付主要是农产品采购的代垫运费。 (2)在销售方面,一是外地客户一律要求货款直接汇入公司账户,严禁个 人账户收款;二是由公司车辆直接配送的本地客户实行货到刷卡(POS 机),不 1-1-124 安记食品股份有限公司 招股说明书 再允许经办人员收取现金;三是公司本部零星销售的货款,要求出纳收取后及时 存入银行,不允许坐支。通过以上措施,公司现金收款的销售占比自 2013 年开 始已大幅下降。 对于未来在采购销售中不可避免的小额现金支付,公司仍将持续完善资金授 权、批准、支付、核算、稽核、责任追究等相关管理制度,确保现金收付行为的 安全规范。 (七)安全生产及环境保护 1、安全生产 公司自成立以来未发生重大安全生产事故。为避免安全事故的发生并确保职 工的人身安全,公司坚持“安全第一、预防为主”的原则,从培养职工安全意识 入手,针对不同岗位的安全特点,采取岗位安全培训、配备劳动保护用品等安全 防范措施,以保证职工的人身安全。公司还制定了全面的《安全生产管理制度》、 《天然气使用安全管理规定》、《实验室安全管理制度》、《火灾应急疏散预案》等 规范性文件。安全生产工作从部门到车间、从管理人员到各岗位操作工人逐级落 实,以防范潜在安全隐患的发生。 2、环境保护 公司自成立以来,在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法 规,制定了严格的环境作业规范。公司生产过程产生的污染少,主要是生产废水、 生活污水、锅炉废气、食堂油烟废气、生活垃圾等固体废弃物。对此公司采取了 有效的治理措施,如建有污水处理设备等。历年来,公司各项治理设施运行良好, 废气、废水排放和噪声均符合国家环保标准,已领取《排放污染物许可证》,公 司最近三年从未有违反环保法律、法规的行为,也未发生环保事故和因环保事项 被处罚的情况。 泉州市环境保护局已于 2014 年 1 月 24 日出具《证明》(泉环法证【2014】3 号),因发行人拟申请上市,泉州市环境保护局结合日常监管情况,对该公司 2011 年 1 月至今环境行为进行了审查,结果如下:安记食品股份有限公司已办理环评 审批及环保设施竣工验收手续,未发生环境污染事故,未有因环保违法行为而被 环保主管部门行政处罚。泉州市环境保护局已于 2014 年 7 月 17 日出具《证明》 (泉环法证【2014】12 号),因发行人拟申请上市,泉州市环境保护局结合日常 1-1-125 安记食品股份有限公司 招股说明书 监管情况,对该公司 2014 年 1 月至今环境行为进行了审查,结果如下:安记食 品股份有限公司未因环保违法行为而被环保主管部门行政处罚。 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 (一)固定资产情况 截至 2015 年 6 月 30 日,公司固定资产情况如下: 项目 固定资产原值(元) 固定资产净值(元) 成新率(%) 房屋、建筑物 50,074,983.36 28,512,416.12 56.94 机器设备 48,822,977.16 20,930,860.04 42.87 运输设备 5,748,726.54 1,237,607.58 21.53 电子设备 2,539,453.37 357,821.85 14.09 办公设备及其他 1,284,323.32 437,418.93 34.06 合计 108,470,463.75 51,476,124.52 47.46 (二)主要生产设备 截至 2015 年 6 月 30 日,公司拥有的主要生产设备如下表所示: 序号 设备名称 数量 原值(万元)净值(万元) 成新率(%) 主要用途 1 粉类自动生产线 1套 2,573.99 1,311.88 50.97 生产粉类和鸡精 2 自动配料混合系统 1套 320.42 259.94 81.12 半成品自动配料 3 烘干流水线 1套 215.60 10.78 5.00 生产粉类调味品 4 微波烘干生产线 1套 170.00 8.50 5.00 生产粉类调味品 5 酱料生产线 1套 108.00 5.40 5.00 生产酱类产品 6 酱类包装机 1套 80.75 22.58 27.96 包装酱类产品 7 自动包装机 8台 64.18 18.96 29.54 包装粉类产品 8 压力刹菌锅 1台 46.80 11.60 24.79 酱类产品杀菌 9 全自动包装机 6台 46.44 9.31 20.05 包装粉类产品 10 全自动灌装机 1台 40.17 20.45 50.91 包装粉类产品 (三)房屋所有权 截至本招股说明书签署日,公司及其子公司共拥有 9 处房屋的产权,建筑面 积合计 39,396.12 平方米,具体情况如下: 1-1-126 安记食品股份有限公司 招股说明书 序 建筑面 他项 房产证证号 房屋座落 土地证号 发证单位 发证日期 号 积(㎡) 权利 泉房权证开 经济技术开 泉国用(2012) 泉 州 市 住 2012 年 1 (开)字第 发区崇惠街 字第 100256 号、 房 和 城 乡 978.67 8 月 8 无 201209505 1 号厂房 1 泉国用(2012) 建设局 日 号 整幢 字第 100257 号 泉房权证开 经济技术开 泉国用(2012) 泉 州 市 住 2012 年 2 (开)字第 发区崇惠街 字第 100256 号、 房 和 城 乡 5,265.44 8 月 8 无 201209504 1 号厂房 2 泉国用(2012) 建设局 日 号 整幢 字第 100257 号 泉房权证开 经济技术开 泉国用(2012) 泉 州 市 住 2012 年 3 (开)字第 发区崇惠街 字第 100256 号、 房 和 城 乡 3,062.61 8 月 8 无 201209502 1 号综合楼 泉国用(2012) 建设局 日 号 整幢 字第 100257 号 泉房权证开 经济技术开 泉州市住 2012 年 4 (开)字第 发区崇惠街 泉国用(2012) 房 和 城 乡 3,602.75 8 月 8 无 201209508 2 号厂房整 字第 100224 号 建设局 日 号 幢 泉房权证开 经济技术开 泉州市住 2012 年 5 (开)字第 发区崇惠街 泉国用(2012) 房 和 城 乡 4,479.76 8 月 8 无 201209506 2 号综合楼 字第 100224 号 建设局 日 号 整幢 泉房权证清 经济技术开 泉州市住 濛(清)字 发区崇惠街 房和城乡 2012 年 6 泉国用(2012) 第 安记食品股 9,431.30 建设局 8 月 8 无 字第 100256 号 201209507 份有限公司 日 号 A、B、C 幢 经济技术开 泉州市住 泉房权证开 泉国用(2012) 发区清濛园 房和城乡 2012 年 7 (开)字第 字第 100256 号、 区 4-9(A)、 1,077.88 建设局 8 月 8 无 201209503 泉国用(2012) (B)号宿舍 日 号 第 100257 号 二整幢 经济技术开 泉州市住 泉房权证开 发区清濛园 房和城乡 2012 年 8 (开)字第 泉国用(2012) 区 4-9(A)、 407.73 建设局 8 月 13 无 201211783 字第 100256 号 (B)号宿舍 日 号 楼一第五层 永春县住 永春房权证 永 春 国 用 2013 年 9 桃城镇德风 房和城乡 桃城镇字第 11,089.98 (2011)第 0597 6 月 28 无 社区居委会 规划建设 017927 号 号 日 局 1-1-127 安记食品股份有限公司 招股说明书 (四)租赁房产情况 1、公司租赁的房产 截至本招股说明书签署日,公司向第三方承租了以下 14 处房屋: 序 出租方 房屋坐落 房屋建筑面积 租赁期限 每月租金 号 合肥市瑶海区当涂路银领时代 2015-4-7 至 1 郭登霞 85.19 平方米 1,500 元 花园 6 栋 303 室 2016-4-6 沈阳市和平区夹河路 12-4 幢 2015-4-1 至 2 郭云祥 91.41 平方米 1,100 元 3-62 室 2016-3-31 郑州市惠济区信基调味食品城 2015-7-20 至 3 吴斌 20.00 平方米 800 元 2楼5号 2016-7-19 长沙市雨花区万家丽中路一段 2015-08-20 至 4 李刚 101.43 平方米 2,500 元 265 号汇都公寓 3115 室 2016-08-19 南宁市秀厢大道 20 号宝海公 2015-04-01 至 5 黎宝珍 81.48 平方米 1,400 元 寓第七栋 7303 房 2016-03-31 上海市嘉定区育英街 399 弄 2015-09-05 至 6 黄剑 210 平方米 5,000 元 1274 号 2017-09-04 毕珍珍 北京市大兴区长丰园三区 13 131.93 平方米 2015-01-01 4,300 元 7 幢 3-101 房 至 2015-12-31 济南市天桥区北徐花园 2015-5-25 至 1,300 元 8 于东梅 94 平方米 2-1-302 2016-5-24 江西省南昌市西湖区上海路住 2015-6-1 至 9 熊嵚瑞 59.93 平方米 1,500 元 宅区 54 栋 3 单元 201 室 2016-5-31 詹桂芳 湖北省武汉市江岸区台北路 2 30.15 平方米 2015-07-26 至 1,100 元 10 栋 14 号 101 室 2016-07-25 宋德禹 杭州市余杭区兴安公寓 1 幢 1 145.05 平方米 2015-11-01 至 2,700 元 11 单元 402 室 2016-10-31 白新荣 西安市碑林区南二环西路瑞鑫 40 平方米 2015-08-20 至 1,500 元 12 摩天城小区 2 号楼 3 单元 1813 2016-08-19 室 黄国强 温州市水心桃组团 3 幢 106 室 53.94 平方米 2015-6-15 至 2,500 元 13 2016-6-14 海南省海口市美兰区滨江路 6 2015-4-1 至 2000 元 14 温文颖 121.8 平方米 号蓝水湾 1 期 A 栋 401 2016-4-1 2、香港安记租赁的房产 2014 年 12 月 31 日,香港安记与林肖芳签订《物业租赁合同》,约定林肖芳 将其拥有的香港柴湾丰业街 12 号启力工业中心 A 座 17 楼的 A8、A10 及 A12 室 续租给香港安记,续租期限 3 年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止, 1-1-128 安记食品股份有限公司 招股说明书 上述每一项房屋的租金为 10,712 港币/月,物业差响以及香港安记使用上述物业 所发生的水、电费及物业管理费由香港安记自行承担。 2013 年 12 月 10 日,香港安记与 WHOLYWING LIMITED 签订《租赁协议》, 约定 WHOLYWING LIMITED 将位于香港柴湾丰业街 12 号启力工业中心 A 座 17 楼的 A11 室续租给香港安记,续租期限自 2013 年 11 月 11 日至 2015 年 11 月 10 日,每月租金为 10,712 港元,管理费为 1,502 港元。现双方正协商上述房屋 续租相关事宜,尚未签订续租协议。 3、上海安记租赁的房屋 2015 年 9 月 10 日,上海安记与李锡林签订《租赁合同》,约定李锡林将其 拥有的座落在上海市奉贤区国顺路九华苑 11 幢 26 号 401 室(建筑面积 80 平方 米)出租给上海安记,租赁期限自 2015 年 9 月 30 日起至 2016 年 9 月 29 日止, 每月租金为 2,100 元。出租方李锡林拥有上述房屋的《房屋所有权证》。 2015 年 8 月 6 日,上海安记与上海大展实业有限公司签订《租用房屋(场 地)协议书》,约定上海大展实业有限公司将上海市奉贤区南桥镇奉浦大道 818 号第一幢二楼 201 室出租给上海安记,房屋面积 100 平方米,租赁期限自 2015 年 8 月 13 日至 2018 年 8 月 12 日,租金每年 2.4 万元。上述出租方上海大展实 业有限公司拥有上述房屋的《上海市房地产权证》。 (五)无形资产情况 截至 2015 年 6 月 30 日,公司无形资产情况如下: 项目 无形资产原值(元) 无形资产净值(元) 土地使用权 49,561,407.46 43,066,421.04 软件及其他 143,859.45 39,782.92 合计 49,705,266.91 43,106,203.96 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日,公司及其子公司拥有 7 宗土地使用权,使用面积 202,938.00 平方米。具体情况如下: 使用 权利 权属证明 2 他项 地址 面积(m ) 终止日期 权类 用途 人 及编号 权利 型 1-1-129 安记食品股份有限公司 招股说明书 泉国用 清濛科技工业 (2012)第 6,464.70 2047.8.20 出让 工业 无 区 4-9(A)号 100256 号 泉州市清濛科 泉国用 安记 技工业区 4-9 (2012)第 5,576.80 2047.8.20 出让 工业 无 食品 (B)号 100257 号 泉国用 泉州经济技术 (2012)字 开发区清濛园 4,345.60 2055.11.21 出让 工业 无 第 100224 区 4-5(C)号 号 桃城镇榜德工 永春国用 工业- 业园区(德风社 (2011)第 24,062.00 2061.5.15 出让 食品制 无 区居委会) 0597 号 造业 桃城镇榜德工 永春国用 工业- 永春 业园区(德风社 (2011)第 36,189.00 2061.5.15 出让 食品制 无 味安 区居委会) 0598 号 造业 永春国用 工业- 桃城镇德风社 (2012)第 74,708.00 2062.3.19 出让 食品制 无 区居委会 1012 号 造业 沪房地奉 上海 奉贤区西渡镇 1 字(2009) 51,591.90 2059.1.15 出让 工业 无 安记 街坊 87/19 丘 第 012491 号 2、商标 截至本招股说明签署之日,公司及其子公司商标具体情况如下表所示: (1)安记食品 序号 商标名称 商标图案 商标注册证号 商标类别 注册有效期限 2008 年 2 月 28 日至 1 鲜厨 第 1155555 号 第 30 类 2018 年 2 月 27 日 2010 年 4 月 14 日至 2 安基 第 1384648 号 第 30 类 2020 年 4 月 13 日 2010 年 4 月 14 日至 3 安基补 第 1384649 号 第 30 类 2020 年 4 月 13 日 2010 年 10 月 21 日至 4 安记 第 1462057 号 第 30 类 2020 年 10 月 20 日 2012 年 3 月 14 日至 5 S&D 第 1730787 号 第 30 类 2022 年 3 月 13 日 2013 年 3 月 21 日至 6 大盈 第 3040264 号 第 30 类 2023 年 3 月 20 日 1-1-130 安记食品股份有限公司 招股说明书 序号 商标名称 商标图案 商标注册证号 商标类别 注册有效期限 2013 年 7 月 7 日至 7 鲜厨牌 第 3180968 号 第 30 类 2023 年 7 月 6 日 2013 年 7 月 7 日至 8 鲜厨牌 第 3180969 号 第 30 类 2023 年 7 月 6 日 2013 年 7 月 7 日至 9 安记 第 3180970 号 第 30 类 2023 年 7 月 6 日 2014 年 9 月 28 日至 10 安记 第 3424353 号 第 31 类 2024 年 9 月 27 日 2014 年 9 月 14 日至 11 安记 第 3424354 号 第 28 类 2024 年 9 月 13 日 2015 年 3 月 28 日至 12 安记 第 3424355 号 第 25 类 2025 年 3 月 27 日 2014 年 8 月 28 日至 13 安记 第 3424356 号 第 17 类 2024 年 8 月 27 日 2015 年 1 月 7 日至 14 安记 第 3424357 号 第 16 类 2025 年 1 月 6 日 2014 年 10 月 7 日至 15 安记 第 3424358 号 第5类 2024 年 10 月 6 日 2014 年 11 月 14 日至 16 安记 第 3424359 号 第2类 2024 年 11 月 13 日 2014 年 10 月 28 日至 17 安记 第 3424360 号 第1类 2024 年 10 月 27 日 2014 年 11 月 28 日至 18 安记 第 3424370 号 第 44 类 2024 年 11 月 27 日 2014 年 8 月 7 日至 19 安记 第 3424382 号 第 40 类 2024 年 8 月 6 日 2014 年 11 月 14 日至 20 AnKee 第 3455096 号 第1类 2024 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 14 日至 21 AnKee 第 3455097 号 第2类 2024 年 11 月 13 日 1-1-131 安记食品股份有限公司 招股说明书 序号 商标名称 商标图案 商标注册证号 商标类别 注册有效期限 2014 年 6 月 21 日至 22 AnKee 第 3455098 号 第 33 类 2024 年 6 月 20 日 2014 年 6 月 21 日至 23 AnKee 第 3455099 号 第 32 类 2024 年 6 月 20 日 2014 年 7 月 14 日至 24 AnKee 第 3455100 号 第 30 类 2024 年 7 月 13 日 2014 年 7 月 21 日至 25 AnKee 第 3455101 号 第 29 类 2024 年 7 月 20 日 2014 年 11 月 14 日至 26 AnKee 第 3455102 号 第5类 2024 年 11 月 13 日 2015 年 3 月 28 日至 27 AnKee 第 3455103 号 第3类 2025 年 3 月 27 日 2015 年 10 月 14 日至 28 图形 第 3860935 号 第2类 2025 年 10 月 13 日 2006 年 5 月 7 日至 29 图形 第 3860936 号 第3类 2016 年 5 月 6 日 2006 年 1 月 28 日至 30 图形 第 3860937 号 第 29 类 2016 年 1 月 27 日 2015 年 11 月 7 日至 31 图形 第 3860938 号 第 30 类 2025 年 11 月 6 日 2015 年 10 月 14 日至 32 图形 第 3860939 号 第 32 类 2025 年 10 月 13 日 2006 年 4 月 7 日至 33 图形 第 3860940 号 第 35 类 2016 年 4 月 6 日 2006 年 2 月 7 日至 34 MKEY 第 3860946 号 第1类 2016 年 2 月 6 日 2015 年 10 月 14 至 35 MKEY 第 3860947 号 第2类 2025 年 10 月 13 日 2006 年 5 月 7 日至 36 MKEY 第 3860948 号 第3类 2016 年 5 月 6 日 2006 年 3 月 28 日至 37 MKEY 第 3860949 号 第 29 类 2016 年 3 月 27 日 2006 年 1 月 7 日至 38 MKEY 第 3860950 号 第 30 类 2016 年 1 月 6 日 2015 年 10 月 14 日至 39 MKEY 第 3860951 号 第 32 类 2025 年 10 月 13 日 2006 年 8 月 28 日至 40 MKEY 第 3860952 号 第 35 类 2016 年 8 月 27 日 2006 年 2 月 7 日至 41 图形 第 3860953 号 第1类 2016 年 2 月 6 日 安记料 2006 年 1 月 21 日至 42 第 3878574 号 第 30 类 炒 2016 年 1 月 20 日 1-1-132 安记食品股份有限公司 招股说明书 序号 商标名称 商标图案 商标注册证号 商标类别 注册有效期限 2006 年 12 月 21 日至 43 主味素 第 4160645 号 第 30 类 2016 年 12 月 20 日 安记高 2006 年 12 月 21 日至 44 第 4160647 号 第 30 类 汤 2016 年 12 月 20 日 2006 年 10 月 21 日至 45 图形 第 4160648 号 第 30 类 2016 年 10 月 20 日 2006 年 10 月 21 日至 46 图形 第 4160649 号 第 30 类 2016 年 10 月 20 日 2007 年 11 月 14 日至 47 安记 第 4280923 号 第 14 类 2017 年 11 月 13 日 2012 年 4 月 7 日至 48 安记 第 4280924 号 第3类 2022 年 4 月 6 日 2009 年 2 月 21 日至 49 安记 第 4280925 号 第 21 类 2019 年 2 月 20 日 2008 年 4 月 28 日至 50 安记 第 4280926 号 第 18 类 2018 年 4 月 27 日 2007 年 7 月 7 日至 51 鲜厨牌 第 4389011 号 第 29 类 2017 年 7 月 6 日 2008 年 11 月 21 日至 52 AnKee 第 4502043 号 第 25 类 2018 年 11 月 20 日 2008 年 11 月 21 日至 53 AnKee 第 4502044 号 第 18 类 2018 年 11 月 20 日 2008 年 4 月 21 日至 54 ANJI 第 4534021 号 第 29 类 2018 年 4 月 20 日 2008 年 4 月 21 日至 55 ANJI 第 4534022 号 第 30 类 2018 年 4 月 20 日 2007 年 11 月 14 日至 56 安厨 第 4554345 号 第 29 类 2017 年 11 月 13 日 2008 年 3 月 28 日至 57 AnKee 第 4585582 号 第 34 类 2018 年 3 月 27 日 1-1-133 安记食品股份有限公司 招股说明书 序号 商标名称 商标图案 商标注册证号 商标类别 注册有效期限 2008 年 4 月 14 日至 58 A 第 4805004 号 第 30 类 2018 年 4 月 13 日 2008 年 4 月 14 日至 59 A 第 4805005 号 第 29 类 2018 年 4 月 13 日 2009 年 7 月 28 日至 60 味安 第 5107560 号 第 43 类 2019 年 7 月 27 日 2008 年 11 月 14 日至 61 味安 第 5107561 号 第 30 类 2018 年 11 月 13 日 2008 年 11 月 14 日至 62 味安 第 5107562 号 第 29 类 2018 年 11 月 13 日 2009 年 1 月 14 日至 63 安记香 第 5107569 号 第 30 类 2019 年 1 月 13 日 2009 年 5 月 7 日至 64 图形 第 5378706 号 第 30 类 2019 年 5 月 6 日 2009 年 4 月 28 日至 65 图形 第 5378707 号 第 29 类 2019 年 4 月 27 日 芳师鲜 2011 年 3 月 7 日至 66 第 7821369 号 第 29 类 宝 2021 年 3 月 6 日 芳师鲜 2010 年 12 月 21 日至 67 第 7821410 号 第 30 类 宝 2020 年 12 月 20 日 2007 年 4 月 28 日至 68 安记 第 993450 号 第 30 类 2017 年 4 月 27 日 2012 年 10 月 14 日至 69 AnKee 第 9838197 号 第 22 类 2022 年 10 月 13 日 2012 年 10 月 14 日至 70 AnKee 第 9838198 号 第 24 类 2022 年 10 月 13 日 2012 年 10 月 14 日至 71 AnKee 第 9838199 号 第 22 类 2022 年 10 月 13 日 2012 年 11 月 28 日至 72 AnKee 第 9838202 号 第 14 类 2022 年 11 月 27 日 2013 年 1 月 7 日至 73 AnKee 第 9838200 号 第 21 类 2023 年 1 月 6 日 2013 年 1 月 7 日至 74 AnKee 第 9838201 号 第 16 类 2023 年 1 月 6 日 2013 年 1 月 28 日至 75 AnKee 第 9838203 号 第8类 2023 年 1 月 27 日 1-1-134 安记食品股份有限公司 招股说明书 序号 商标名称 商标图案 商标注册证号 商标类别 注册有效期限 2013 年 11 月 28 日至 76 安记 海鲜 第 11177786 号 第 30 类 2023 年 11 月 27 日 安记 排骨 2014 年 04 月 14 日至 77 第 11177781 号 第 30 类 味王 2024 年 04 月 13 日 2015 年 03 月 28 日至 78 安记 第 10864323 号 第 29 类 2025 年 03 月 27 日 2015 年 02 月 14 日至 79 無化調 第 13640442 号 第 29 类 2025 年 02 月 13 日 2015 年 02 月 28 日至 80 無化調 第 13640432 号 第 30 类 2025 年 02 月 27 日 (2)永春味安 序号 商标名称 商标图案 商标注册证号 商标类别 注册有效期限 2010 年 12 月 21 日至 1 康食来 第 7833831 号 第 30 类 2020 年 12 月 20 日 2011 年 4 月 14 日至 2 味安 第 8191223 号 第 21 类 2021 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 14 日至 3 味安 第 8191224 号 第 18 类 2021 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 14 日至 4 味安 第 8191225 号 第 14 类 2021 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 21 日至 5 味安 第 8191226 号 第5类 2022 年 4 月 20 日 2011 年 4 月 14 日至 6 味安 第 8191227 号 第3类 2021 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 14 日至 7 味安 第 8191228 号 第1类 2021 年 4 月 13 日 2011 年 4 月 28 日至 8 味安 第 8191238 号 第 35 类 2021 年 4 月 27 日 2011 年 7 月 7 日至 9 味安 第 8191239 号 第 34 类 2021 年 7 月 6 日 2011 年 4 月 14 日至 10 味安 第 8191240 号 第 33 类 2021 年 4 月 13 日 1-1-135 安记食品股份有限公司 招股说明书 序号 商标名称 商标图案 商标注册证号 商标类别 注册有效期限 2011 年 4 月 28 日至 11 味安 第 8191241 号 第 32 类 2021 年 4 月 27 日 2011 年 4 月 14 日至 12 味安 第 8191242 号 第 25 类 2021 年 4 月 13 日 (3)香港安记 A、香港安记在国内注册的商标 序号 商标名称 商标图案 商标注册证号 商标类别 注册有效期限 2011 年 12 月 7 日至 1 SMD 第 1679230 号 第 32 类 2021 年 12 月 6 日 2011 年 12 月 14 日至 2 SMD 第 1683181 号 第 30 类 2021 年 12 月 13 日 2011 年 12 月 28 日至 3 S&D 第 1691249 号 第 32 类 2021 年 12 月 27 日 2012 年 1 月 14 日至 4 SMD 第 1698832 号 第 29 类 2022 年 1 月 13 日 2012 年 2 月 14 日至 5 S&D 第 1714534 号 第 29 类 2022 年 2 月 13 日 2014 年 7 月 14 日至 6 益鲜素 第 3448194 号 第 29 类 2024 年 7 月 13 日 2014 年 7 月 21 日至 7 益鲜 第 3448195 号 第 30 类 2024 年 7 月 20 日 2006 年 1 月 28 日至 8 图形 第 3860941 号 第 29 类 2016 年 1 月 27 日 2005 年 11 月 7 日至 9 图形 第 3860954 号 第 30 类 2015 年 11 月 6 日注 注:该项商标已提交续展申请,公司尚未取得续展文件。 B、香港安记在香港注册的商标 序号 商标名称 商标图案 商标编号 商标类别 注册有效期限 2007 年 1 月 26 日至 1 鲜厨牌 300804690 第 29、30 类 2017 年 1 月 25 日 1-1-136 安记食品股份有限公司 招股说明书 2007 年 11 月 30 日至 2 图形 301003643 第 29、30 类 2017 年 11 月 29 日 2007 年 1 月 26 日至 3 AnKee 300804708 第 3、32、33 类 2017 年 1 月 25 日 2014 年 12 月 28 日至 4 SMD 300344592 第 29、30 类 2024 年 12 月 27 日 2014 年 12 月 28 日至 5 ANJI 300344583 第 29、30 类 2024 年 12 月 27 日 2015 年 2 月 14 日至 6 AnKee 300369333 第 29、30 类 2025 年 2 月 13 日 第 29 类、第 30 2014 年 9 月 29 日至 7 图形 303150710 类、第 32 类、第 2024 年 9 月 28 日 33 类、第 43 类 (4)安记食品境外商标 安记有限就其在国家工商行政管理总局注册的 注册商标(《商标注册 证》号:第 1462057 号),依据《商标国际注册马德里协定》通过国家工商行政 管理总局商标局,于 2005 年 9 月 1 日获得马德里国际注册证(国际注册证号: 876526),指定的马德里成员国有:澳大利亚、欧盟、日本、韩国、新加坡、美 国,注册有效期为 2005 年 9 月 1 日至 2015 年 9 月 1 日,注册类别为第 30 类。 于 2013 年 4 月 22 日,上述境外注册商标的权利人已从安记有限依法变更至股份 公司名下。上述商标到期前,公司委托北京山天大蓄知识产权代理股份有限公司 代理其续展事项,公司已取得上述商标续展文件,上述商标有效期延续至 2025 年 9 月 1 日。 3、专利权 截至本招股说明书签署日,公司共有 8 项专利。 序号 专利名称 专利号 权利期限 专利类型 一种烹调鸭鹅的调味 2005 年 1 月 5 日起 20 1 ZL200510009607.7 发明 品 年 一种香菇-猪骨高汤冻 2007 年 11 月 20 日起 2 ZL200710144637.8 发明 的制备方法 20 年 3 ZL201230237815.3 2012 年 10 月 17 日起 包装罐(2) 外观设计 10 年 4 一种复合型炒饭用调 2011 年 09 月 16 起 20 ZL01110275527.1 发明 味粉 年 1-1-137 安记食品股份有限公司 招股说明书 序号 专利名称 专利号 权利期限 专利类型 5 一种复合型羊膻味调 2011 年 09 月 16 起 20 ZL201110275532.2 发明 味粉 年 6 一种复合型排骨味调 2011 年 09 月 16 起 20 ZL201110275533.7 发明 味粉 年 一种用于沙县小吃的 2011 年 09 月 16 日起 7 ZL201110275530.3 发明 复合型肉香味调味粉 20 年 2015 年 7 月 8 日起 10 8 包装罐(3) ZL201430494740.6 外观设计 年 4、软件使用权 为提升公司管理效率和支持业务扩张需要,公司引入了金蝶财务软件及其他 软件,截至 2015 年 6 月 30 日,账面价值为 39,782.92 元。 名称 原值(元) 账面价值(元) 金蝶财务软件及其他软件 143,859.45 39,782.92 合 计 143,859.45 39,782.92 六、发行人取得的生产经营方面的许可证 公司作为以复合调味料为主导产品的生产企业,目前已经取得了业务运营所 需要的所有许可证及证书等。截至本招股说明书签署日,本公司拥有如下许可: 序号 名称 持有人 许可范围/产品名称 证书编号 有效期至 批发零售预包装食 2016年1月 1 食品流通许可证 安记食品 SP3505061010000359 品(不含乳制品) 19日 味精【谷氨酸钠(99% 全国工业产品 2017年12 2 安记食品 味精)(分装)、味 QS350503040063 生产许可证 月28日 精】 全国工业产品 2016年4月 3 安记食品 鸡精 QS350503050003 生产许可证 15日 全国工业产品 2016年4月 4 安记食品 酱 QS350503060001 生产许可证 15日 全国工业产品 调味料(固态、半固 2016年7月 5 安记食品 QS350503070002 生产许可证 态、液体、调味油) 29日 全国工业产品 淀粉及淀粉制品(淀 2017年11 6 安记食品 QS350523010082 生产许可证 粉)(分装) 月6日 泉开环[2013]证字第 2016年12 7 排放污染物许可证 安记食品 - 022号 月11日 出口食品生产企业 2016年6月 8 安记食品 调味品 备案号:3500/17005 备案证明 8日 9 中华人民共和国海 安记食品 - 海关注册登记编码: 长期 1-1-138 安记食品股份有限公司 招股说明书 关报关注册登记证 3505930663 书 自理报检单位备案 备案登记号: 10 安记食品 - - 登记证明书 3501001236 对外贸易经营者备 备案登记表编号: 11 安记食品 - - 案登记表 01911604 预包装食品(不含熟 2018年6月 12 食品流通许可证 上海安记 SP3101201210011932 食卤味、冷冻冷藏) 19日 2016年3月 13 食品流通许可证 永春味安 零售预包装食品 SP3505251310020808 26日 牌照许可证号码: 2016年1月 14 食物制造厂牌照 香港安记 - 2911800896 11日 七、发行人核心技术与研发情况 (一)核心技术 目前,公司作为复合调味料行业标准的起草单位,在排骨粉调味料、海鲜调 味料、牛肉粉调味料等领域拥有领先的技术、工艺。与同行业相比,公司具有较 强的技术研发优势。 1、浓缩骨汤生产核心技术 传统方法是将胶原蛋白与水一起在 80℃以上的温度加热处理,胶原蛋白分 子便发生热分解,生成水溶性明胶,其分子量约为胶原蛋白分子量的 1/3,但传 统方法反应时间长,蛋白质分子量不易控制,风味物质不突出,口味单一。公司 运用低温酶解技术,不仅缩短了反应时间,而且增强了肉鲜味;其次是应用美拉 德反应,更加突显了产品的天然肉香味。通过上述方法,使得产品更稳定,保质 期更长。 公司已获“一种香菇-猪骨高汤冻的制备方法”专利技术(专利号: ZL200710144637.8)。 2、复合调味粉生产核心技术 公司自主设计的调味粉全流程自动化设备,实现了从原料配兑到产成品整个 过程全管道输送;30 吨储存输送系统,可保障储罐内的产品不结块,已成型的 颗粒状产品不被损坏。公司运用美拉德反应使调味粉的天然香味更加突显,再结 合微胶囊包埋技术,使易挥发的香气物质被包埋起来,保持原有的鲜香味道和营 养价值,在烹煮时瞬间释放出来。 1-1-139 安记食品股份有限公司 招股说明书 3、复合调味酱生产核心技术 公司各种调味原料运用高温高压技术使其中的酶、蛋白质、淀粉等到高分子 物质失活、变性、糊化;并利用萃取技术、复配技术,赋予产品独特的风味和体态。 (二)关键生产工艺 公司生产的复合调味料、酱类调味品、风味清汤综合运用了颗粒状调味粉生 产工艺、浓缩液提取的生产工艺、骨胶原蛋白酶解技术等关键生产工艺。 序号 工艺环节 说明 利用低温酶解技术使反应时间短,同时增强风味;利 1 蒸煮 用美拉德反应使调味粉的天然香味更加突显。 运用微胶囊包埋技术使易挥发的香气物质被包埋起 2 脉冲混合 来,保持原有的鲜香味道和营养价值,在烹煮时瞬间 释放出来。 公司自主设计的调味粉全流程自动化设备,从原料配 兑 到 产 成 品 整 个 过 程 全 管 道 输 送 ; 30 吨 储 存 输 送 系 3 粉类全自动生产 统,可保障储罐内的产品不结块,已成型的颗粒状产 品不被损坏。 在高压环境下,使产品中的酶、蛋白质、淀粉等到高 4 高压加工 分子物质失活、变性、糊化,达到食品灭菌的同时使 产品的风味更突显。 利用微波杀菌,时间短、速度快,低温杀菌保持调味 5 成品灭菌 品中营养成份和香味。调味品表面和内部都同时受到 作用,所以消毒杀菌均匀、彻底。 (三)研究与开发情况 1、研究机构设置及人员构成 公司设有专门的研发中心承担公司技术与产品的研究、开发工作。 研发中心职责:从事新产品的研发和管理工作;制定公司不同阶段的技术策 略及发展目标;研究行业技术发展趋势,探索新项目、新产品的可能性;研究了 解产品市场动态,提交新产品开发建议书,制定新产品开发的经济、市场和技术 方案并组织实施;领导和组织技术改进和新产品开发工作;编制新产品开发预算 计划并组织实施;协助生产部门进行新产品的试产工作,保证产品的顺利生产上 市;协助营销中心进行市场推广工作;并为相关部门提供必要的报表和数据。 目前,公司已拥有一支优秀的科研队伍,并由公司董事长林肖芳先生亲自参 与、领导研发工作。公司现有核心技术人员 3 人,核心技术人员的专业资质及重 1-1-140 安记食品股份有限公司 招股说明书 要科研成果、奖项的具体情况如下: 姓名 公司职务 资质、科研成果及奖项 中国调味品协会第四届理事会副会长(2008); 中国调味品协会香辛专业委员会主任委员 (2006);骨胶原调味品生产技术与产品开发荣 林肖芳 董事长、总经理 获 2003 年福建省发明创造成果金奖;林肖芳中 国调味品行业十大民营企业家(2005);发明的 排骨味王荣获 2003 福建省发明创造成果金奖 周倩 董事会秘书 中国调味品标准化委员会委员 王秀黎 监事 中国调味品标准化委员会副主任委员 2、研发中心的研发方向 公司未来三年将专注于新型调味品、农副产品深加工、农副产品废弃料综合 利用、休闲食品等四大领域进行技术研究,具体研究项目如下: (1)菌菇类提取物:菇类中含有核苷酸组成的鲜味成分,具有十分强烈的 鲜味和香味,是食品加工中不可缺少的原料。近年来,欧美、日本市场上流行用 菌菇类提取物作为新型保健食品调味料,同时具有调味、增香的作用。 (2)畜禽类提取物:畜禽类以谷氨酸和肌甘酸为呈鲜味的中心物质,乳酸、 琥珀酸等有机酸多者为动物性的呈味基料,而且含有甜菜碱、氧化三甲胺、肌肽 等多种特种成分,构成各自的独特风味。畜禽类提取物是中式菜肴烹调的重要辅 助原料。 (3)代餐汤料:随着经济社会的快速发展,城市生活的快节奏、高压力、 重负担已经让很多人没有时间和心情去享受一天中最重要的早餐。快节奏生活的 人们如何便捷的“补救”健康所需要的营养,成为了食品行业的新概念。 3、在研项目及进展情况 截至本招股说明书签署日,公司正在研究开发的新项目、新技术和新工艺主 要有: 序 名称 类型 拟达成目标 目前所处阶段 号 1 浓缩鱼汤配方方案研究 新品种、新工艺 国内领先 基础研究 蛋白酶水解作用研究及鲜香型 2 新工艺 国内领先 基础研究 产品的开发 3 功能性复合香辛调味料的研制 新工艺 国内领先 基础研究 4 调料在卤制品中的应用研究 新工艺 国内领先 基础研究 5 酶法提取辣椒素的研究 新工艺 国内领先 基础研究 1-1-141 安记食品股份有限公司 招股说明书 6 香辛料高温短时蒸汽杀菌研究 新品种、新工艺 国内领先 基础研究 7 调味料对卤料的风味研究 新品种、新工艺 国内领先 基础研究 一种常温即食鲍鱼用调味汁的 8 新品种、新工艺 国内领先 基础研究 优化研究 9 香辛料臭氧灭菌工艺研究 新品种、新工艺 国内领先 基础研究 发芽大豆的研究及其香鲜型产 10 新品种、新工艺 国内领先 基础研究 品的开发 4、研发经费的投入 报告期内公司研发经费的投入及占当期营业收入的比例(母公司口径)如下 表所示: 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 研发经费(万元) 395.07 949.61 1,190.12 1,043.76 营业收入(万元) 12,407.35 27,700.91 26,656.61 30,364.79 占比(%) 3.18 3.43 4.46 3.44 (四)公司的技术创新机制与安排 1、制定了长期的技术创新战略 公司坚持机制创新与技术创新并重,以市场为导向,搭建产业与科研之间的 桥梁,研发调味品制品领域中的关键技术和共性技术,提高调味品产业技术的先 进性、配套性、成熟性和工程化水平。为此研发中心将规划和实施技术发展战略、 国际化战略、人才战略、品牌战略、知识产权战略等,推动公司调味品产业的技 术进步和核心竞争力的提高。 除企业自主立项外,公司将采取灵活、开放的合作模式(成果买断、协议合 作、项目合作、技术合作、产品合作、领域合作、全面合作),多渠道引入国内 外具有市场价值的研究成果,进行消化吸收再创新。 构建全面、系统的激励体系,使有贡献的技术人员在获得物质财富的同时, 获得工作自主、业务成就等各方面激励。物质财富激励包括实效工资激励、成果 转化收益分红激励、项目及阶段性成果奖励等激励办法。 2、加大研究开发投入力度 为了保持公司持久的技术研发优势,公司将利用本次公开发行的募集资金, 在上海设立 4,000 ㎡的研发中心,研发中心规划有日常办公、实验分析、中试车 间、厨房、试味室五个功能区域。公司募投项目研发中心地处上海市,交通便利, 1-1-142 安记食品股份有限公司 招股说明书 有助于加强公司与高等院校、科研院所、国外专家之间的技术合作和交流,也有 利于研发中心吸引更多的技术人才。 3、加强核心技术骨干储备 公司坚持“面向技术、面向应用、面向市场”的研究开发方针,通过内延、 外联等方式建立人才培养体系。在提高自身素质和水平的同时,面向引进公司急 需的人才,具体措施主要包括:建立人才培训机制、人才使用机制、人才交流机 制、考核评估机制等。 公司将对内造就一支年龄梯次合理、专业结构协调、富有合作精神的优秀技 术团队,确保技术中心的科研开发水平始终处于行业领先地位。对外坚持长期开 展职业技术培训,走“订单式”人才培养之路,培养企业急需的人才。通过多种 培养方式,逐步成为培养面向生产和技术开发的应用型、复合型高素质人才的基地。 4、提升对市场需求的洞察力 公司将构建国际化、专业化的交流合作平台,引进行业急需的新技术、新产 品和新装备,进行再创新,促进自主创新能力的提升。研发中心将以项目为载体, 采取共同开发、技术外包以及联合申请项目等多种方式广泛开展与国内科研院校 的技术合作。利用与国际知名企业建立的合作关系如杜邦、丹尼斯克、日本麒麟 协和、日本味之素引进先进的技术、工艺、新产品和设备,并进行消化吸收二次 开发,利用 5 年左右时间使公司在调味品研发技术水平处于国际前沿。 (五)核心技术的保密措施 公司已建立严格的保密制度和措施,并与高级管理人员、技术人员签定了《保 密协议》。 八、质量控制情况 公司将质量管理视为企业经营发展的生命线,专门设立了质量控制部,全面 负责公司的质量管理工作。公司经过深入的研究、探讨和实践,制定了严格的原 料采购质量、原料验收标准、生产质量和服务质量等规范性文件,形成一套具有 自身特色、符合行业特点的规范化管理体系。同时,为保证公司质量发展规划和 目标的顺利开展和实现,公司在全体员工中加强培训教育,全面树立质量优先意 1-1-143 安记食品股份有限公司 招股说明书 识,严格贯彻质量控制管理体系。此外,公司还通过定期或不定期收集内部各个 工序的质量数据和外部用户满意度,开展有针对性的改进与提高。 (一)质量标准 公司执行的主要质量标准如下: 序号 标准名称 标准代号 标准类别 发布单位 1 《排骨粉调味料》 SB/T 10526-2009 行业标准 国家商务部 2 《菇精调味料》 SB/T 10484-2008 行业标准 国家商务部 3 《海鲜粉调味料》 SB/T 10485-2008 行业标准 国家商务部 4 《鸡精调味料》 SB/T 10371-2003 行业标准 国家商务部 5 《牛肉粉调味料》 SB/T 10513-2008 行业标准 国家商务部 6 《鸡粉调味料》 SB/T 10415-2007 行业标准 国家商务部 卫生部、国家标准化管理委 7 酱卫生标准 GB2718-2003 国家标准 员会 国家标准化管理委员会、国 8 《蚝油》 GB/T 21999-2008 国家标准 家质量监督检验检疫总局 国家标准化管理委员会、国 9 《咖喱粉》 GB/T 22266-2008 国家标准 家质量监督检验检疫总局 10 《香辛料复合调味粉》 Q/QZAJ 0001S-2010 企业标准 本公司 11 《安记味精》 Q/QZAJ 0002S-2010 企业标准 本公司 12 《炸鸡粉》 Q/QZAJ 0004S-2010 企业标准 本公司 13 《香辛料调味盐》 Q/QZAJ 0008S-2010 企业标准 本公司 《鲜厨牌调味汤系列调 14 Q/QZAJ 0012S-2010 企业标准 本公司 味料》 15 《方便汤调味料》 Q/QZAJ 0014S-2010 企业标准 本公司 16 《鸡精调味料》 Q/QZAJ 0020S-2010 企业标准 本公司 17 《香辛料调味料》 Q/QZAJ 0028S-2010 企业标准 本公司 18 《香料调味盐》 Q/QZAJ 0078S-2010 企业标准 本公司 19 《香辛料复合调味酱》 Q/QZAJ 0042S-2010 企业标准 本公司 20 《复合辣椒酱》 Q/QZAJ 0043S-2010 企业标准 本公司 21 《番茄沙司》 Q/QZAJ 0058S-2010 企业标准 本公司 22 《浓缩高汤》 Q/QZAJ 0059S-2010 企业标准 本公司 23 《调味汁》 Q/QZAJ 0061S-2010 企业标准 本公司 24 《咖喱膏》 Q/QZAJ 0065S-2010 企业标准 本公司 25 《含油型调味料》 Q/QZAJ 0070S-2010 企业标准 本公司 26 《香辛料调味油》 Q/QZAJ 0071S-2010 企业标准 本公司 (二)取得的质量认证 1-1-144 安记食品股份有限公司 招股说明书 认证类别 认证范围 认证号/注册号 终止日期 调味料(液体、固态)、调味 HACCP认证 酱、鸡精的生产和白砂糖、味 001HACCP1200107 2018-01-25 精、淀粉制品(淀粉)的分装 调味料(液体、固态)、调味 质量管理体系认证 酱、鸡精的设计开发、生产和 ISO9001:2008 00115Q20987R4M/3500 2018-01-25 味精、淀粉及淀粉制品(淀粉) GB/T 19001-2008 的分装 调味料(液体、固态)、调味 BRC认证 酱、鸡精、味精、淀粉及淀粉 DNKERC97680F 2016-03-19 制品(淀粉)的分装 (三)质量控制措施 1、采购质量控制 公司原材料采购的质量控制体系可分为四大环节: (1)供应商选择环节 公司对各类供应商的原材料质量、供货能力、价格等方面每年至少进行一次 定期供应商评价和不定期的审核,建立了完善的供应商信息库,及时收集供应商 的营业执照、工业生产许可证、税务登记证、相关的认证证书等证照,并要求提 供产品的官方检测报告和出厂检测报告,作为质量考核的依据之一。并将其划分 为优秀供应商、可用供应商、不合格供应商等级,在采购时优先考虑优秀供应商, 禁止、淘汰不合格供应商,从源头上把好采购质量关。 (2)入库检验环节 对于入库前检验环节,公司严格索取供应商出具的产品合格证以及第三方出 具的检测报告、对应批次的出厂检测报告的产品合格证明,并制定了一系列采购 标准及检测程序,所有原材料必须按照原料验收标准,经质量控制部专业质检人 员检验完毕,由质量控制部负责人签字确认后方可入库,若发现存在不符合公司 质量控制标准的情况,一律进行退货处理。 (3)原材料储存检验环节 所有入库的原材料一律挂上标识牌,对于已入库但尚未领用的原材料,公司 制定了相应的定期检查计划,质量控制部针对不同原材料类别对仓储管理部门提 出具体的储存条件规定,并通过抽检确认原材料是否发生质量变化。如有过期或 变质原材料一律按报废处理。 1-1-145 安记食品股份有限公司 招股说明书 (4)生产领用环节 公司建立了严格的批次溯源管理制度,对于原材料的批次等信息、入库时均 进行登记并输入生产管理系统。保证从原料到货入库、车间领用出库、制成半成 品和最后的成品每个环节都有对应相互可以衔接的批次号。在生产过程中,有专 门的质检人员进行过程巡检;还有专门的化验人员对产成品进行终检,终检时发 现的任何质量问题或隐患以及产品进入市场后发现的问题,均可通过批次号溯源 管理体系,追溯至对应原材料具体批次和供应商。 2、生产质量控制 公司在生产过程中严格遵照有关卫生及安全的相关法规及行业标准,建立了 完善的生产质量控制体系,制定了每道工序的具体操作标准,每道工序在转换至 下道工序前必须通过生产线自检、在加工过程中互检、品管抽检等严格的检验手 续,建立健全严格的品质监控体系。此外,公司还就各类产品的生产制定了危害 分析工作单,就每一工序的潜在危害物质、潜在危害的显著性、对危害的判断依 据、预防措施、监控人员、监控频率进行了详细分析与规定。生产管理中心每周 定期召开质量会议,与质量控制部、采购供应部、营销中心等部门共同研究产品 质量问题或隐患,就存在的品质问题进行分析,找出解决问题的方法,严格把控 每个采购、生产的敏感环节,不断降低产品质量风险。 (1)质量控制部负责半成品、产成品生产全过程的监督检验,并对关键控 制点(CCP 点)和体系文件规定的执行情况进行验证。 (2)半成品检测,包括品尝、感官、理化指标,合格后方可进行下道工序。 (3)产成品检测,除标准规定的理化和卫生检测外,公司对产品进行留样 管理,对到期产品进行品尝、感官、理化指标等多项检测。 3、库存质量控制 公司制定了严格的仓储部管理制度,明确了仓库主管与各原料仓、成品仓、 包材仓、半成品仓仓管员的岗位职责,严格把关出入库审批手续,确保仓库财产 存储安全和完整。 (1)仓库到货时,必须第一时间通知质检部抽样检验,及时对原料、包材、 产品品种、规格、数量等进行验收。公司内部除存货管理部门及仓储人员外,其 余部门和人员接触存货时,应由相关部门特别授权。 1-1-146 安记食品股份有限公司 招股说明书 (2)库存质量管理严格执行 5S 标准,仓库必须保持通风、干燥,采取防鼠、 防虫、防霉措施,保持库内外环境整洁卫生,按照摆放区域分类存放整齐有序, 做到先进先出。入库成品的入库日期及数量应挂牌标明,并做好成品的检查验收 登记工作。成品仓库办公室需保持干净整洁,办公用品摆放整齐,不堆放杂物, 成品库房卫生每周不定期检查一次。 (3)严格控制存货数量和质量,定期按照要求实施虫害控制措施和虫害控 制效果,着重落实防火、防潮、防鼠、防盗和防变质等库存质量控制措施。 根据泉州市质量技术监督局出具的证明,公司自 2009 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日未因违反质量技术监督管理有关法律法规受到行政处罚。2015 年 4 月 2 日,泉州市食品药品监督管理局出具《证明》,证明经该局核查,公司自该 局接管至该《证明》出具之日未因发生严重违反食品药品监督管理方面法律法规 的行为被该局查处。 (四)产品质量抽检情况 (1)2007年11月22日,深圳市计量质量检测研究院作出《深圳市工商行政 管理局2007年4季度调味品商品质量监测检测不合格结果送达书》:在深圳市工商 行政管理局组织实施的检测工作中,深圳市计量质量检测研究院接受深圳市工商 行政管理局委托,2007年11月1日在深圳市布吉农产品中心批发市场源记餐料批 发行抽取了标称为安记有限生产的安记牌500克/包规格批次的鸡精商品,经检测 判定为不合格,并将检测结果通知安记有限。根据深圳市计量质量检测研究院 2011年11月21日作出的《检验报告》,上述样品经检验,在10项检验项目中,有2 项检验项目(标签、大肠菌)的检验结论为不合格。 (2)2008年5月8日,国家农副加工食品质量监督检验中心向安记有限作出 《安徽省工商行政管理局产品监督抽查不合格确认通知单》:受安徽省工商行政 管理局委托,国家农副加工食品质量监督检验中心于2008年3月27日在方建国(经 销商)抽检时,抽取了安记有限生产的味精产品,结果为不合格。根据国家农副 加工食品质量监督检验中心于2008年5月6日作出的《检验报告》(报告编号 GNF-J4-2008-0412),上述产品为安记有限生产的型号规格为1000g/袋、批号或 生产日期为2008-02-25的鲜厨味精,该样品经检验,在11项检测项目中有1项检 1-1-147 安记食品股份有限公司 招股说明书 验项目(硫酸盐)判定不合格。 (3)2008年12月31日,浙江公正检验中心有限公司作出《浙江省工商行政 管理局2008年4季度食品商品质量监测检测不合格结果通知书》:在浙江省工商行 政管理局组织实施的监测工作中,于2008年12月10日在温州龙湾沙城世纪莲花超 市抽取了标称为安记有限生产的规格227g/包、批次20080805的安记鲜鸡精商品, 浙江公正检验中心有限公司受浙江省工商行政管理局检验委托,经检测判定该商 品为不合格,并将检测结果通知安记有限。根据浙江公正检验中心有限公司2008 年12月31日作出的《检测报告》,该产品经检验,在14项检测项目中,有5项检验 项目(呈味核苷酸二钠、谷氨酸钠、氯化物(以NaCl计)、其他氮(以N计)、总 氮(以N计))判定不合格。2009年1月3日,安记有限签收了上述通知书的《回 执》,并对上述检测结果有异议,公司明确在产品包装标识采用企业标准QZAJ) 020-2007,而检测机构采用SB/T10371-2003《鸡精》行业标准判定,检测结果符 合包装袋上标明的企业标准。 (4)2011年12月9日浙江公正检验中心有限公司出具《检验报告》,丽水市 工商行政管理局莲都分局2011年10月19日对赵连祖经销的公司生产日期为2011 年7月11日、注册商标为“安记”牌鸡精进行抽样送检,经浙江公正检验中心有 限公司检验,结论为上述“安记”牌鸡精的食品标签不合格(产品名称不能反映 产品的真实属性)。2012年5月9日,丽水市工商行政管理局莲都分局向赵连祖下 发《行政处罚决定书》(莲工商案字〔2012〕第19号),决定对赵连祖处罚如下: (1)没收违法所得87元;(2)罚款2,000元。 因上述事宜,泉州市质量技术监督局直属一分局于2012年5月22日向公司下 发《质量技术监督责令改正(更正)通知书》(泉质监直一食责改字〔2012〕第2 号),依据《食品标识管理规定》第二十七条规定泉州市质量技术监督局直属一 分局责令公司于10天内改正,并将整改情况于2012年6月5日前书面反馈泉州市质 量技术监督局直属一分局;逾期未改,将依据有关法律法规规定进行查处。 安记食品收到通知书后,要求浙江经销商下架并停止销售该批次标签不符合 规定的产品,同时公司对所有库存产品标签情况进行了排查更换。 (5)2014年8月5日,湖北省食品质量安全监督检验研究院作出《检验报告》, 在国家食品药品监督管理总局组织的国家食品安全监督抽检中,湖北省食品质量 1-1-148 安记食品股份有限公司 招股说明书 安全监督检验研究院在信阳市百家商业股份有限公司小林分店抽检了公司生产 的20140502批次花椒粉,检验结论为上述花椒粉经抽样检验“铅”项目不合格。 2014年12月5日发布的《国家食品药品监督管理总局关于公布2014年第二阶段食 品安全监督抽检信息的公告(2014年第57号)》附件9《调味品监督抽检结果》对 上述抽检结果进行了公告。 2014年12月10日,泉州市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》(〔泉〕 食药监开食罚〔2014〕1号),认为公司上述生产重金属铅含量超过食品安全标准 限量花椒粉的行为违反了《食品安全法》第二十八条第(二)项的规定(“禁止 生产经营下列食品:(一)……;(二)致病性微生物、农药残留、兽药残留、 重金属、污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食 品;(三)……。”),依据《食品安全法》第八十五条第(二)项的规定,对公 司作出没收违法所得812元并处罚款2,000元的行政处罚。 《食品安全法》第八十五条上述规定:“违反本法规定,有下列情形之一的, 由有关主管部门按照各自职责分工,没收违法所得、违法生产经营的食品和用于 违法生产经营的工具、设备、原料等物品;违法生产经营的食品货值金额不足一 万元的,并处二千元以上五万元以下罚款;货值金额一万元以上的,并处货值金 额五倍以上十倍以下罚款;情节严重的,吊销许可证:(一);(二)生产经 营致病性微生物、农药残留、兽药残留、重金属、污染物质以及其他危害人体健 康的物质含量超过食品安全标准限量的食品;(三)。”由于公司在上述行 政处罚中未被吊销许可证,根据《食品安全法》第八十五条上述规定,公司上述 生产的重金属铅含量超过食品安全标准限量的花椒粉的行为违反了《中华人民共 和国食品安全法》第二十八条第(二)项规定,但不构成“情节严重”,且公司 销售该批次产品所得仅为812元,泉州市食品药品监督管理局系按最低罚款金额 标准对公司罚款。此外,泉州市食品药品监督管理局已出具《证明》,证明公司 未因发生严重违反食品药品监督管理方面法律法规的行为被该局查处。 (6)2014年10月22日,深圳市计量质量检测研究院出具《检验报告》,在深 圳市市场监督管理局组织实施的食品抽样检验工作中,深圳市计量质量检测研究 院接受委托,于2014年9月29日在深圳市天海金贸易有限公司抽取了标称为公司 生产的批次号为20140324的安记牌454克/包规格的加鲜味精,检验结论为“该样 1-1-149 安记食品股份有限公司 招股说明书 品经检验,呈味核苷酸二钠不符合Q/QZAJ 0002S-2013(351308S-2013)的要求。 依据《深圳市食品安全抽样检验细则》(SZXZ-0005F-2014),本次检验不合格”。 2015年2月6日,泉州市食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》(〔泉〕 食药监开食罚〔2015〕1号),认为公司上述生产销售的上述不合格加鲜味精的行 为违反了《产品质量法》第三十二条、第三十九条的规定,依据《产品质量法》 第五十条的规定,责令公司停止生产、销售20140324批次的加鲜味精,没收公司 违法所得625元并处罚款625元。 《产品质量法》第五十条规定:“在产品中掺杂、掺假,以假充真,以次充 好,或者以不合格产品冒充合格产品的,责令停止生产、销售,没收违法生产、 销售的产品,并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款; 有违法所得的,并处没收违法所得;情节严重的,吊销营业执照;构成犯罪的, 依法追究刑事责任。”由于公司在上述行政处罚中未被吊销营业执照,根据《产 品质量法》第五十条上述生产销售不合格加鲜味精的行为违反了《产品质量法》 的有关规定,但不构成“情节严重”且公司生产销售该批次产品所得仅为625元, 泉州市食品药品监督管理局也未按最高罚款金额标准对公司罚款。此外,泉州市 食品药品监督管理局已出具《证明》,证明公司未因发生严重违反食品药品监督 管理方面法律法规的行为被该局查处。 (7)2015年1月20日、1月30日,国家农副产品质量监督检验中心(湖南) 受湖南省食品药品监督管理局出具《检验报告》、《食品安全抽样检验结果通知 单》,国家农副产品质量监督检验中心(湖南)受湖南省食品药品监督管理局委 托,于2015年1月7日在张家界步步高商业连锁有限责任公司十字街店(经销商) 对公司2014年6月11日生产的规格型号40g/袋的安记牌八角粉进行了食品安全抽 样检验,检验结果为不合格,即在15项检测项目中有1项检验项目(二氧化硫残 留量)不合格,检验结论为“经抽样检验,所检项目中二氧化硫残留量不符合标 准要求”。 泉州市食品药品监督管理局2015年6月5日作出的《行政处罚决定书》(〔泉〕 食药监开食罚〔2015〕9号),查明公司上述八角粉共计生产10件,于2014年6月 12日全部销售给长沙市群英调料食品有限公司,其后由该经销商销售给被抽检单 位张家界步步高商业连锁有限责任公司十字街店,售价为每包2.75元,货值金额 1-1-150 安记食品股份有限公司 招股说明书 共计660元,扣除原料成本每包1.25元,违法所得324元。泉州市食品药品监督管 理局认为,公司上述生产的不符合食品安全国家标准的八角粉行为违反了《食品 安全法》第二十八条第(二)项的规定,属于《食品安全法》第八十五条第(二) 项“生产经营危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品”情 形,依据《食品安全法》第八十五条“违反本法规定,有下列情形之一的,由有 关主管部门按照各自职责分工,没收违法所得、违法生产经营的食品和用于违法 生产经营的工具、设备、原料等物品;违法生产经营的食品货值金额不足一万元 的,并处二千元以上五万元以下罚款”,决定对公司进行以下行政处罚:(1)没 收违法所得324元;(2)没收涉案八角粉1件;(3)罚款5,300元。 《食品安全法》第八十五条规定:“违反本法规定,有下列情形之一的,由 有关主管部门按照各自职责分工,没收违法所得、违法生产经营的食品和用于违 法生产经营的工具、设备、原料等物品;违法生产经营的食品货值金额不足一万 元的,并处二千元以上五万元以下罚款;货值金额一万元以上的,并处货值金额 五倍以上十倍以下罚款;情节严重的,吊销许可证:(一);(二)生产经营 致病性微生物、农药残留、兽药残留、重金属、污染物质以及其他危害人体健康 的物质含量超过食品安全标准限量的食品;(三)。” 公司在上述行政处罚中是被没收违法所得、没收涉案食品以及罚款,而未被 吊销许可证,因此,根据《食品安全法》第八十五条上述有关规定,公司上述生 产不符合食品安全国家标准的八角粉行为违反了《食品安全法》第二十八条第 (二)项的规定,但不构成“情节严重”,且公司销售该批次八角粉的数量(10 件),货值金额(660元)和违法所得金额(324元)均较少,泉州市食品药品监 督管理局对公司的罚款金额(5,300元)也远低于法定最高罚款金额标准(50,000 元)。 根据泉州市食品药品监督管理局泉州经济技术开发区分局、泉州市食品药品 监督管理局于2015年6月15日出具的《证明》,公司自该局接管至今,未因发生严 重违反食品药品监督管理方面法律法规的行为被该局查处。 公司除(5)、(6)和(7)因抽检质量问题被泉州市食品药品监督管理局作 出行政处罚外,报告期内公司未因产品质量问题受到行政主管部门的处罚。根据 泉州市质量技术监督局出具的证明,公司自2009年1月1日至2015年6月15日未因 1-1-151 安记食品股份有限公司 招股说明书 违反质量技术监督管理有关法律法规受到行政处罚。2015年6月15日,泉州市食 品药品监督管理局出具《证明》,证明经该局核查,公司自该局接管至该《证明》 出具之日未因发生严重违反食品药品监督管理方面法律法规的行为被该局查处。 综上所述,公司的上述三项处罚事项不构成重大违法违规。 (五)产品质量问题退货情况 公司对经销商的销售属于买断式销售,不接受除保质期内产品质量问题外的 退货申请。报告期内,公司与经销商未发生过产品质量纠纷,未发生过因产品质 量纠纷而产生的退货情况。公司一直十分重视产品质量控制,报告期内仅发生 4 起产品抽检不合格情况,仅有一次因一箱八角粉未售完被泉州食品药品监督管理 局封存。公司各项质量控制措施得到有效执行,报告期公司未出现因产品质量问 题导致大规模退货情况。 1-1-152 安记食品股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 (一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争的情况 公司控股股东、实际控制人为林肖芳先生,其控制的其他企业的具体情况详 见本节之“二、关联方及关联关系”。公司的经营范围为制造调味品;食品研究 开发;调味品进口、批发。公司主要从事调味品的研发、生产和销售。林肖芳先 生控制的其他企业的经营范围和实际从事的业务与公司均不相同,不存在同业竞 争的情况。 (二)拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争的情况 公司拟投资建设的“年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目”和“年 产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目”为公司主营业务的延续,公司 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与公司拟投资项目相同或相 近的业务。公司营销网络建设项目和研发中心建设项目不涉及到具体产品的生 产,研发中心主要从事调味品的研发工作,与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业的研发课题不同。因此,公司拟投资项目与公司股东、实际控制人及其 控制的其他企业不存在同业竞争关系。 (三)避免同业竞争的承诺 公司股东林肖芳、东方联合、康盈投资、翔宇投资分别签署了《避免同业竞 争承诺函》,承诺不从事与公司相同或相近的业务,具体如下: 林肖芳承诺:截至该《避免同业竞争承诺函》签署之日,其及其控制的除发 行人(包括子公司)以外的其他企业没有以任何形式从事或参与任何与发行人(包 括其子公司)的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;发行人 1-1-153 安记食品股份有限公司 招股说明书 本次发行上市后,在其作为发行人的控股股东、实际控制人期间,其仍将不会以 任何形式从事或参与、并将促使其所控制的其他企业亦不以任何形式从事或参与 任何与发行人(包括其子公司)的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任 何业务或活动;如因其违反上述承诺而导致发行人遭受损失或利益受损,其将全 额赔偿发行人遭受的损失。 东方联合及翔宇投资分别承诺:截至该《避免同业竞争承诺函》签署之日, 其没有以任何形式从事或参与任何与发行人(包括其子公司)的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;发行人本次发行上市后,在其持有 发行人的股份且其作为发行人的控股股东、实际控制人林肖芳的一致行动人期 间,其仍将不会以任何形式从事或参与、并将促使其所控制的其他企业(如有) 亦不以任何形式从事或参与任何与发行人(包括其子公司)的业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的任何业务或活动;如因其违反上述承诺而导致发行人遭 受损失或利益受损,其将全额赔偿发行人遭受的损失。 康盈投资承诺:截至该《避免同业竞争承诺函》签署之日,其没有以任何形 式从事或参与任何与发行人(包括其子公司)的主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务或活动;发行人本次发行上市后,在其持有发行人的股份期 间,其仍将不会以任何形式从事或参与、并将促使其所控制的其他企业(如有) 亦不以任何形式从事或参与任何与发行人(包括其子公司)的业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的任何业务或活动;如因其违反上述承诺而导致发行人遭 受损失或利益受损,其将全额赔偿发行人遭受的损失。 (四)发行人在公司章程中的相关规定 公司章程第三十六条规定:“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。” 第三十七条规定:“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。” 二、关联方及关联关系 1-1-154 安记食品股份有限公司 招股说明书 根据《公司法》和《企业会计准则》关于关联方和关联关系的规定,公司的 关联方主要有: 关联方名 与公司的关联关系 基本情况 称 1、控股股东和实际控制人 林肖芳 持有公司 72%的股份 - 2、其他持股 5%以上股东 参见“第五节 发行人基本情况”之“七、 持有公司 20%的股份。林肖芳配偶王秀 发起人、持有发起人 5%以上股份的主要股 东方联合 惠、女儿林榕阳、儿子林润泽分别持有 东及实际控制人基本情况”之“(一)发起 其 40%、30%、30%的股权。 人基本情况”。 康盈投资 持有公司 5%的股份 同上 3、公司实际控制人控制的其他企业 参见“第五节 发行人基本情况”之“七、 发起人、持有发起人 5%以上股份的主要股 已于 2012 年 4 月 30 日结业,最后合伙 香港安泰 东及实际控制人基本情况”之“(四)发行 人为林肖芳、叶荣生 人控股股东及实际控制人控制的其他企业 情况”。 香港安泰的全资子公司,已于 2011 年 8 同上 安镁特 月 22 日注销 4、控股公司和参股公司 公司直接持有 95%的股权,上海安记持 参见“第五节 发行人基本情况”之“六、 永春味安 有 5%的股权 发行人子公司情况”。 上海安记 公司持有 100%的股权 同上 香港安记 公司持有 100%的股权 同上 百盛公司成立于 2011 年 3 月 9 日,注册地 公司持有 10%股权,林肖芳配偶王秀惠 址为:泉州经济技术开发区崇敏街 37 号; 持有 10%股权,泉州太子酒店有限公 注册资本 10,000 万元;主要业务为办理小额 司、福建银河集团有限公司、福建省同 贷款业务。主要客户为泉州本地公司或个 百盛公司 步体育用品有限公司、泉州星威服装有 人。 限公司、丁金朝、王锦丽、泉州市永隆 截至 2015 年 6 月 30 日,百盛公司总资产 装饰工程有限公司分别持股 24.5%、 144,892,230.64 元,净资产 142,970,394.73 10%、10%、10%、10%、10%、5.5%。 元;2015 年 1-6 月净利润 6,427,544.94 元。 5、其他关联企业 参见“第五节 发行人基本情况”之“七、 持有公司 3%的股份。公司董事林春瑜 发起人、持有发起人 5%以上股份的主要股 翔宇投资 持有其 100%的股权。 东及实际控制人基本情况”之“(一)发起 人基本情况”。 2003 年 3 月 12 日成立,注册资本 100 万元, 林肖芳配偶王秀惠持有 60%股权,林肖 上海博阳 注册地址为上海市浦东新区庆丰村二队新 芳持有 40%股权。 宅 326 号 3 幢 301 室。实际经营业务为进出 1-1-155 安记食品股份有限公司 招股说明书 口贸易,主要客户为艾特兰。截至 2015 年 6 月 30 日,上海博阳总资产 6,216,512.11 元, 净资产-259,202.29 元;2015 年 1-6 月净利润 - 39,987.07 元。 2001 年 3 月 23 日成立,注册资本 3,360 万 元,注册地址:莆田市荔城区荔园工业园区。 公司董事林春瑜持有 40%股权。王光荣、实际经营业务为汽车贸易,主要客户为莆田 万宝汽车 王庆浩、杨美莺分别持有 40%、10%、当地个人或企业汽车消费者。 10%。 截至 2015 年 6 月 30 日,万宝汽车总资产 50,546,359.54 元,净资产 35,213,620.29 元; 2015 年 1-6 月净利润 1,430,867.16 元。 艾特兰成立于 2010 年 10 月 28 日,注册地 址:泉州市经济技术开发区徳泰路金盾商住 楼 A 幢 A17 号店面,注册资本 100 万元。 公司董事林春瑜和周倩分别持有 99% 目前其主要业务为贸易,主要客户个人零售 艾特兰 股权和 1%股权。 客户、企业、事业单位客户。 截至 2015 年 6 月 30 日,艾特兰总资产 2,358,079.94 元,净资产-66,732.29 元;2015 年 1-6 月净利润-230,087.33 元。 新宇物流成立于 2010 年 6 月 30 日成立,注 册地址:泉州市鲤城区笋江花园城二号楼 105 号;注册资本 1,000 万元,目前除参股 公司董事林春瑜持有 6.60%的股权。陈 投资新宇(泉州)置业有限公司,无实际经 新宇物流 成志、黄向阳、魏建龙、王文荣分别持 营业务。 有 50.20%、16.60%、10.00%、16.60%。 截至 2015 年 6 月 30 日,新宇物流总资产 330,644,024.02 元,净资产 8,500,000.00 元, 2015 年净利润 0 元。 6、发行人关联方还包括关键管理人员及与其关 系密切的家庭成员,及上述人员控制、共同控制 或施加重大影响的企业。 三、关联交易 (一)经常性关联交易 1、向上海博阳销售产品情况 2012 年度 产品名称规格 单价(元/千克) 数量(千克) 金额(元) 益鮮素調味粉 E(600g) 54.25 576 31,246.85 炒饭味料调味粉(20kg) 97.65 100 9,764.64 蟹味调味粉(40kg) 81.37 1,360 110,665.92 主味素調味粉 E(400g) 77.30 43.20 3,339.51 鮑魚素調味粉 E(400g) 65.10 96 6,249.37 合计 - 2,175.20 161,266.28 1-1-156 安记食品股份有限公司 招股说明书 在公司 2011 年收购香港安记 100%股权之前,上海博阳就代理香港安记国内 销售业务。香港安记 2011 年被公司收购后,为维护与其境内客户的关系,仍需 向境内客户销售,但公司当时的经营范围未包含调味品进口,因此继续由上海博 阳向香港安记购买产品提供给境内客户。为了避免此类情况的继续发生,公司申 请经营范围变更为“制造调味品;食品研究开发;调味品进口、批发(食品流通 许可证,有效期至 2016 年 1 月 9 日)”。以后有此类业务需求,将由公司直接 向香港安记进口,再销售给香港安记境内客户。在此期间,上述交易的产品仅销 售给上海博阳且交易金额较小,交易由双方协商定价,与其后香港安记销售给公 司的产品定价原则一致,不存在利益输送情况。香港安记 2012 年销售给上海博 阳的产品占当年公司净利润的比重 0.26%,对公司的利润影响很小。 上述交易,经公司第一届董事会第二次会议和 2011 年年度股东大会审议通 过。独立董事对上述关联交易发表意见认为上述交易价格由双方商定,定价公允、 合理,不存在损害公司和非关联股东利益的情况;保荐机构认为,发行人上述关 联交易价格公允,履行了相关审批程序。 2、房屋租赁 2008 年 12 月 15 日,林肖芳与当时其持有 100%股权的香港安记签订《物业 租赁合同》,约定林肖芳将其拥有的位于香港柴湾丰业街 12 号启力工业中心 A 座 17 楼的 A8 室、A10 室及 A12 室(面积均约为 1,000 平方英尺)的房屋出租 给香港安记供办公及食品生产使用,租赁期限自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。 经安记有限 2011 年 12 月 11 日董事会决议同意,2011 年 12 月 25 日,香港 安记与林肖芳续订了《物业租赁合同》,继续向林肖芳承租上述物业,每项房屋 的租金均为 8,525 港元/月,差响以及香港安记使用上述物业所发生的水、电费及 物业管理费由香港安记承担;租赁期限为 3 年,自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。参照市场同类物业租赁价格的变化,2013 年 9 月 15 日香港安 记与林肖芳签订《物业租赁合同》补充协议约定,自 2013 年 11 月 1 日起租金由 8,525 港币/月调整为 10,712 港币/月,上述补充协议已由公司董事会决议同意。 2014 年 12 月 31 日,香港安记与林肖芳续订了《物业租赁合同》,继续向林 肖芳承租上述物业,租赁期限为 3 年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 1-1-157 安记食品股份有限公司 招股说明书 日止,租金为 10,712 港币/月,上述协议已由公司董事会决议同意。 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,香港安记承租上述房产的租金 分别为 249,730.67 元、250,379.17 元、305,466.82 元和 131,448.23 元。 2015 年 9 月 10 日,公司与艾特兰签订《房屋租赁合同》,公司将其―泉房权 证开(开)字第 201209502 号‖《房屋所有权证》项下 1 号综合楼五楼中建筑面 积约为 285 平方米的房屋出租给艾特兰,租赁期限 3 年,自 2015 年 10 月 1 日起 至 2018 年 9 月 30 日止,租金为 2,280 元/月,水、电费及物业管理费等费用由艾 特兰自行承担。上述租赁经公司第二届董事会第四次会议审议通过。 (二)偶发性关联交易 2012 年 4 月 24 日,林肖芳将其持有的包装罐(通用主味素)专利(专利号 ZL200430101818.X)无偿转让给公司。上述交易签订前已经公司 2011 年度股东 大会批准。公司受让的专利为林肖芳拥有,但一直由公司免费使用,为理顺产权 关系,保证公司资产的完整性,林肖芳将其无偿转让给公司。2012 年 5 月 11 日, 国家知识产权局下发《手续合格通知书》(发文序号:2012050800310080),准予 上述外观设计专利的专利权人由林肖芳变更为公司。 经公司董事会 2012 年第一次临时会议决议同意,香港安记于 2012 年 6 月 5 日与林肖芳签订《注册商标转让合同》,约定林肖芳将其拥有的第 300344583 号、 第 300344592 号及第 300369333 号《注册证明书》项下在香港注册的 3 项注册商 标无偿转让给香港安记。上述注册商标转让于 2012 年 11 月 2 日在香港特别行政 区政府知识产权署商标注册处完成了记入注册记录册手续。 (三)关联方资金往来 报告期内,公司与控股股东等关联方存在资金往来情形。报告期各期末,公 司对关联方的其他应付款和其他应收款情况如下表所示: 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目名称 关联方 账面金额(元) 账面金额(元) 账面金额(元) 账面金额(元) 其他应付款 林肖芳 - - 82,719.25 - 小计 - - 82,719.25 - 应收账款 上海博阳 - - - 86,099.30 小计 - - - 86,099.30 1-1-158 安记食品股份有限公司 招股说明书 其他应付林肖芳余额为香港安记租赁林肖芳房屋应支付林肖芳的房屋租金; 应收账款为香港安记应收上海博阳的货款。 四、发行人关联交易决策程序及执行情况 (一)关联交易决策权利与程序的规定 公司在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管 理制度》、《独立董事工作规则》等内部规章制度中,规定了关联股东、关联董事 对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其 他股东的利益进行保护。上述规章制度中的相关内容包括: 1、公司章程中的相关规定 第十一条规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第三十六条规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十七条规定,公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第三十八条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十六) 审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司经审计净资产 5%以上的关联交易。 第三十九条规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十四条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则不受前款 规定的限制。 第九十四条规定,董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 1-1-159 安记食品股份有限公司 招股说明书 忠实义务:(九)不得利用其关联关系损害公司利益。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条规定,董事会依法行使下列职权:(十五)审议批准公司与关 联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 300 万元人民币 以上且占公司经审计净资产 0.5%以上,但不属于本章程第三十八条(十六)项 规定的应由股东大会审议批准的关联交易。 第一百零一条规定,董事会依法行使下列职权:(十六)审议批准公司与关 联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 30 万元人民 币以上,但不属于本章程第三十八条(十六)项规定的应由股东大会审议批准的 关联交易。 第一百零二条规定,经半数以上独立董事同意,独立董事可以行使以下特别 职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司经审计净资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 第一百零三条规定,独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见:(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司经审计净资产的 5%的借款或其 他资金来往,以及公司是否采取有效措施回收欠款。 第一百一十四条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十四条规定,总经理对董事会负责,行使下列职权:(八)批准按 本章程规定不需要提交公司董事会或股东大会审议批准的公司与关联方发生的 关联交易、公司购买或出售重大资产、公司借款或委托理财事项。 第一百三十八条规定,监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 1-1-160 安记食品股份有限公司 招股说明书 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条规定,本章程下列用语的含义:(三)关联关系,是指公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不能仅因为受国家控制而具有关联关系。 2、《股东大会议事规则》中的规定 第四条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十六)审 议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司经审计净资产 5%以上的关联交易。 第五条规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(七)对股 东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二十条规定,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(二)与公司或 公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 第四十四条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加审 议该关联交易,并可就该关联交易是否公平、合理、合法及产生的原因等向股东 大会作出解释和说明,但在表决时应回避且不应参与投票表决;其所持有有表决 权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及公司章程或 本规则规定的须以特别决议通过的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则不受本条 第一款回避表决的限制,但该关联交易事项须获得全体股东一致同意方可通过。 第四十五条规定,股东大会在审议关联交易时,董事会应当对该交易是否对 公司有利发表书面意见,同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。 第五十四条规定,股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 1-1-161 安记食品股份有限公司 招股说明书 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 3、《董事会议事规则》中的规定 第五十条规定,委托和受托出席董事会会议审议关联交易事项时,非关联董 事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。 第五十七规定,出现董事与会议提案所涉及的企业有关联关系或其他情形而 须回避的,董事应当对有关提案回避表决。在董事回避表决的情况下,有关董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行 表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 4、《关联交易管理制度》中的规定 在《关联交易管理制度》第二章中系统规定了关联人、关联关系、关联交易 的认定。 第十条规定,公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应当经 董事会审议批准:(一)公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第十一条规定,公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议批准:(一)公司与关联法人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;二)公司为关联人提供担保。 5、《独立董事工作规则》中的规定 第十六条规定,为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元,或者 与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第十八条规定,独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下重大事项向 1-1-162 安记食品股份有限公司 招股说明书 董事会或股东大会发表独立意见:(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。 (二)报告期内关联交易制度的执行情况 2011 年 12 月 13 日,公司创立大会审议通过了《安记食品股份有限公司章 程》、《安记食品股份有限公司股东大会议事规则》、《安记食品股份有限公司董事 会议事规则》、《安记食品股份有限公司监事会议事规则》、《安记食品股份有限公 司独立董事工作细则》,并选举尹建平、卫祥云、张白玲为公司独立董事。 2012 年 6 月 25 日,公司第一届董事会 2012 年第一次临时会议审议通过了 香港安记无偿受让林肖芳所拥有的 3 项商标。2013 年 8 月 25 日,公司第一届董 事会第八次会议审议通过了关于香港安记拟与林肖芳签订《<物业租赁合同>补 充协议》。2014 年 12 月 19 日,公司第一届董事会第十四次审议通过了关于香港 安记拟与林肖芳签订《<物业租赁合同>协议》。 2012 年 4 月 15 日,公司召开 2011 年度股东大会,对公司 2012 年度日常关 联交易预计情况的议案进行了批准,同时审议通过了安记食品向林肖芳无偿受让 1 项外观设计专利的议案。2012 年 5 月 21 日,公司 2012 年第一次临时股东大会 对 2009 年至 2011 年的关联交易予以了确认。公司 2011 年度股东大会、2012 年 度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会分别审议批准了 2012 年、 2013 年、2014 年、2015 年日常关联交易。 (三)独立董事意见 2015 年 1 月 26 日公司独立董事签署《安记食品股份有限公司独立董事对公 司关联交易的独立意见》认为:公司于 2012-2014 年度公司与关联方发生的关联 交易内容真实,并遵循了一般商业原则,关联交易的价格公允、合理,未偏离市 场独立第三方的价格,不存在损害公司及非关联股东利益的情形;公司与关联方 签订的关联交易协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易协议的条 款和内容是公平合理的,并已按照法律法规及公司章程的规定履行了相应的决策 程序;上述关联交易的一方是公司股东的,公司已采取必要措施对其他股东的利 1-1-163 安记食品股份有限公司 招股说明书 益进行保护。 2015 年 1 月 26 日公司独立董事签署《关于预计安记食品股份有限公司 2015 年度日常关联交易的独立意见》认为:公司境外全资子公司安记食品(香港)有 限公司(以下简称“香港安记”)2015 年度向公司控股股东、实际控制人林肖芳 续租位于香港的 3 项物业,预计交易金额约为 385,632 港元,上述关联交易是香 港安记正常生产经营所需,交易价格参照市场价格确定,定价客观、公允、合理, 遵循了公开、公平、公正的原则,交易条款公平合理,且符合公司及股东整体利 益,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 五、发行人减少和规范关联交易的措施 (一)制度性安排 公司按照《公司法》等法律法规,制定了公司章程、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资 金管理制度》等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构。 (二)为减少关联交易采取的具体措施 公司有针对性地实施了以下措施,以减少和规范关联交易。 1、公司在报告期内逐步清理了关联方的之间的非经营性资金往来款,并严 格遵守公司章程及相关内控制度的规定。 2、自 2012 年 5 月开始,公司与上海博阳不再发生关联交易,公司接待所需 红酒、红茶向无关联第三方采购。 3、受厂房及食品生产许可证等方面的限制,香港安记仍需向控股股东、实 际控制人林肖芳租赁房产。上述关联交易已经通过股东大会批准,独立董事亦对 关联交易的公允性发表了意见。 1-1-164 安记食品股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要 情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,除公司董事长兼总经理林 肖芳为香港永久性居民以外,其余均为中国国籍,且无境外永久居留权。公司董 事、监事任期三年,董事、监事任期届满可连选连任,独立董事连任不得超过六 年,本届任期从2015年1月5日至2018年1月4日。 (一)董事会成员 公司第二届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。 林肖芳先生,公司董事长兼总经理,1963 年 2 月出生,香港永久性居民。 自安记有限成立,林肖芳先生历任执行董事、总经理。林肖芳先生为中国调味品 协会副会长、中国调味品协会香辛料专业委员会主任委员、中国调味品协会复合 调味料专业委员会副主任委员、泉州市政协委员、泉州经济技术开发区工商联合 会副会长。 李凯先生,公司董事兼副总经理,1945 年 9 月出生,中国国籍,无境外永 久居留权。李凯先生历任中央电视台高级记者、广告部副主任、大型纪录片编导 等职务;2006 年至 2007 任澳门国际机场媒体顾问;李凯先生 2011 年 11 月至今 任公司董事、副总经理,分管公司企划工作。 林春瑜女士,公司董事,1985 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 林春瑜女士拥有奥克兰理工大学商业学士学位和宾汉姆顿大学公共管理学硕士 学位。林春瑜女士为艾特兰及翔宇投资执行董事、总经理,万宝汽车监事。 周倩女士,公司董事兼董事会秘书,1978 年 1 月出生,香港永久性居民。 周倩女士 2001 年至 2002 年担任公司质检部主管,2003 至 2008 年担任公司人事 行政部主管,2009 年至 2011 年 12 月任公司公司总经理助理,2008 年至今兼任 香港安记技术主管。 尹建平先生,公司独立董事,1962 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居 1-1-165 安记食品股份有限公司 招股说明书 留权。尹建平先生 1983 年 7 月至 2000 年 5 月任山东华光集团高级工程师,2000 年 5 月至 2011 年 11 月任北京共业科技有限公司董事长,2010 年 7 月起兼任北 京东方道迩信息技术股份有限公司董事。 卫祥云先生,公司独立董事,经济学家,1957 年 10 月出生,中国国籍,无 境外永久居留权。卫祥云 1979 年至 2008 年历任原商业部商办工业司主任科员、 原国内贸易部工业司副司长、原国内贸易局消费品司副司长、中国调味品协会会 长,2008 年 5 月至今任中国调味品协会常务副会长兼理事会总干事;现任北京 智石经济研究院副院长、恒顺醋业独立董事。卫祥云曾担任佳隆股份独立董事。 张白玲女士,公司独立董事,会计学教授,1953 年 6 月出生,中国国籍, 无境外永久居留权。张白玲女士现任集美大学诚毅学院教授,厦门市会计学会副 会长,厦门市总会计师协会常务理事,厦门两岸合作与交流促进会副会长。 (二)监事会成员 公司第二届监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。 林奇斌先生,公司监事会主席,1960 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久 居留权。林奇斌先生 2004 年至今任康盈投资执行董事。 王秀黎先生,公司监事,1958 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 王秀黎 1988 年至 1999 年在商业部食品酿造研究所任职,1990 年至 2000 年任北 京市食品酿造工业公司厂长,2001 年至今任公司生产部主管,2002 年至今任公 司党总支书记,工会主席。王秀黎先生 2005 年被评为全国劳动模范,泉州市政 协委员。现为中国调味品标准化委员会副主任委员,中国食品工业协会国家级专 业委员会专家,中国调味品协会香辛料专业委员会第二届秘书长。 吕婷婷女士,职工监事,1975年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。吕婷 婷女士1995年至2000年为公司生产部员工,2001年至今任公司调味粉生产主管。 (三)高级管理人员 公司现有高级管理人员5名。 林肖芳先生,公司董事长、总经理,详见本节之“一、董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员的简要情况”之“董事会成员”。 1-1-166 安记食品股份有限公司 招股说明书 李凯先生,公司董事、副总经理,详见本节之“一、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员的简要情况”之“董事会成员”。 周倩女士,公司董事、董事会秘书,详见本节之“一、董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员的简要情况”之“董事会成员”。 林润泽先生,公司副总经理,1991年出生,香港永久性居民。林润泽先生拥 有奥克兰大学市场营销和国际商务学士学位。现任公司副总经理。 陈永安先生,公司财务总监,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。 陈永安先生历任福建省仙游农业机械化公司财务科长、北京倍舒特妇幼用品有限 公司财务经理、福建超越集团有限公司财务负责人、蜡笔小新(福建)食品工业 有限公司财务经理等职务,2010 年至今担任公司财务总监。 (四)核心技术人员 公司现有核心技术人员3名。 林肖芳先生,详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的简要情况”之“董事会成员”。 周倩女士,详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的 简要情况”之“董事会成员”。 王秀黎先生,详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的简要情况”之“董事会成员”。 (五)董事、监事、高级管理人员的提名及聘选情况 公司董事、监事均由股东大会选举产生(职工代表监事通过职工代表大会选 举产生),选聘程序公开、公平、公正、独立。 1、董事的提名与选聘情况 2015年1月5日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举林肖芳、李凯、 林春瑜、周倩、尹建平、卫祥云、张白玲为公司第二届董事会董事,其中尹建平、 卫祥云、张白玲为独立董事。其中林肖芳、周倩、尹建平、卫祥云为股东林肖芳 提名,李凯为东方联合提名,林春瑜为翔宇投资提名,张白玲为康盈投资提名。 1-1-167 安记食品股份有限公司 招股说明书 2、监事的提名与选聘情况 2015年1月5日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举林奇斌、王秀黎 为公司第二届监事会监事,其中林奇斌为康盈投资提名,王秀黎为林肖芳提名。 吕婷婷通过职工代表大会选举当选为职工监事,上述人员共同组成公司第二届监 事会。 3、高级管理人员的提名及选聘情况 2015年1月5日,公司召开第二届董事会第一次会议聘任林肖芳为公司总经 理;根据总经理提名,聘任李凯、林润泽为公司副总经理,聘任周倩为公司董事 会秘书,聘任陈永安为公司财务总监。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属在发行前持有发行人股份情况 报告期各期末,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 持有公司股份如下所示: 姓名 职务/关系 直接持股比例(%) 间接持股比例(%) 林肖芳 董事长兼总经理 72 - 林春瑜 董事、林肖芳女儿 - 3 林奇斌 监事 - 4.5 王秀惠 林肖芳配偶 - 8 林榕阳 林肖芳女儿 - 6 林润泽 副总经理、林肖芳儿子 - 6 除上述情况以外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其亲属 不存在其他直接或间接持股情况,也不存在质押或者权属争议情况。 股份公司成立后至本招股说明书签署日,公司股权未发生过变化。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投 资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的对外投资与公司不存在利益冲突,具体情况如下: 1-1-168 安记食品股份有限公司 招股说明书 姓名 现任职务 其他对外投资公司 出资金额(万元) 持股比例(%) 林肖芳 董事长 上海博阳 40.00 40.00 翔宇投资 230.00 100.00 艾特兰 99.00 99.00 林春瑜 董事 万宝汽车 1,344.00 40.00 新宇物流 66.00 6.60 周倩 董事、董事会秘书 艾特兰 1.00 1.00 林奇斌 监事 康盈投资 3,240.00 90.00 林润泽 副总经理 东方联合 3 万港元 30.00 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬 (一)在公司领取收入的情况 2014年,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬情 况如下: 姓名 职务 在公司领取收入(元) 林肖芳 董事长、总经理 551,668.80 李凯 董事、副总经理 157,560.00 林春瑜 董事 - 周倩 董事、董事会秘书 198,850.80 尹建平 独立董事 60,000.00 卫祥云 独立董事 60,000.00 张白玲 独立董事 60,000.00 陈永安 财务总监 203,560.00 林奇斌 监事 - 王秀黎 监事 229,150.00 吕婷婷 监事 83,905.00 2015年1月5日,经公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于厘定公司 第二届董事会董事薪酬的议案》,一致同意公司独立董事的津贴为6万元/年。 (二)在公司关联企业领取收入的情况 最近一年公司董事林春瑜在关联企业艾特兰领取薪酬,公司监事林奇斌在关 联企业康盈投资领取薪酬,除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员均不 在公司关联企业领取薪酬。 1-1-169 安记食品股份有限公司 招股说明书 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他 单位任职情况 其他单位任职情况 姓名 公司任职 任职其他企业名称 与公司关系 任职其他企业职位 永春味安 全资子公司 执行董事 董事长 上海安记 全资子公司 执行董事 林肖芳 兼总经理 香港安记 全资子公司 董事 百盛公司 参股公司 董事 翔宇投资 公司股东 执行董事、总经理 林春瑜 董事 艾特兰 关联方 执行董事、总经理 万宝汽车 关联方 监事 林奇斌 监事 康盈投资 公司股东 执行董事 陈永安 财务总监 百盛公司 关联方 监事 董事、董事 周倩 上海安记 全资子公司 监事 会秘书 北京东方道迩信息技 尹建平 独立董事 无关联关系 董事 术股份有限公司 中国调味品协会 副会长兼理事会总干事 卫祥云 独立董事 北京智石经济研究院 无关联关系 副院长 恒顺醋业 独立董事 集美大学 教授 厦门市会计学会 副会长 张白玲 独立董事 厦门市总会计师协会 无关联关系 常务理事 厦门两岸合作与交流 副会长 促进会 公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位任职。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的 亲属关系 公司董事长兼总经理林肖芳先生和董事林春瑜女士为父女关系,和副总经理 林润泽先生为父子关系,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员之间不存在亲属关系。 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1-1-170 安记食品股份有限公司 招股说明书 签订的协议 在公司任职并领薪的高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》, 合同对上述人员的权利义务都做了详细的规定。 公司自成立至今不存在为董事、监事、高管及核心技术人员进行借款或担保 的情形。 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的 重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,分别就股份的流通限制和 自愿锁定等事项作了相关承诺,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“十一、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人 员的承诺”。 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》和其他国家有关法律法规 及证监会规定的任职资格,上述人员均严格按照《公司法》和公司章程等规定产 生,不存在违反法律法规或公司章程规定的任职资格的情形。 十、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 (一)董事变动情况 2011年12月13日,公司创立大会选举林肖芳、李凯、林春瑜、周倩、尹建平、 卫祥云、张白玲为公司董事,其中尹建平、卫祥云、张白玲为独立董事。2015 年1月5日,公司2015年第一次临时股东大会选举第二届董事会,成员未发生变化。 最近三年,公司董事不存在重大变化。 (二)监事变动情况 2011年12月12日,公司职工代表大会选举吕婷婷为公司职工监事,2011年12 月13日,公司创立大会选举林奇斌、王秀黎为公司监事。2015年1月5日,公司职 1-1-171 安记食品股份有限公司 招股说明书 工代表大会、2015年第一次临时股东大会选举第二届监事会,成员未发生变化。 最近三年,公司监事不存在重大变化。 (三)高级管理人员变动情况 报告期内,林肖芳担任公司总经理。 2011年12月13日,公司召开第一董事会第一次会议,聘任林肖芳为总经理, 李凯为副总经理,陈永安为财务总监(财务负责人),周倩为董事会秘书。 2015年1月5日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任林肖芳为公司总经 理;李凯、林润泽为公司副总经理,陈永安为财务总监(财务负责人),周倩为 董事会秘书。 最近三年,公司高级管理人员不存在重大变化。 1-1-172 安记食品股份有限公司 招股说明书 第九节 公司治理 根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司目前已建立健全了 股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。 自股份公司成立以来,公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会议 通知、会议流程和表决程序均符合相关规定。相关人员均能够严格按照有关法律、 法规和公司章程的规定诚信勤勉、履职尽责、有效制衡,保证了公司依法、规范 和有序运作,没有违法违规的情形发生。 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 (一)股东大会制度建立健全及运行情况 公司《公司章程》,《股东大会议事规则》,对股东大会的权责和运作程序 做了具体规定。 1、股东的权利与义务 公司章程第二十九条规定,公司股东享有以下权利: (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 依照其所持有的股份份额行使表决权; (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (5)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括有权查阅本 章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (8)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 公司章程第三十四条规定,公司股东承担下列义务和责任: (1)遵守法律、行政法规和本章程; 1-1-173 安记食品股份有限公司 招股说明书 (2)执行股东大会决议,维护公司的合法权益; (3)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (4)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司章程第三十五条规定,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 2、股东大会的职权 公司章程第三十八条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准第三十九条规定的担保事项; (13)审议公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资产超 过公司经审计总资产 30%的事项; (14)审议批准变更募集资金用途事项; 1-1-174 安记食品股份有限公司 招股说明书 (15)审议股权激励计划; (16)审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司经审计净资产 5%以上的关联交易; (17)审议批准投资金额占公司经审计总资产30%以上的向其他企业投资事项; (18)审议批准单项金额达到或超过公司经审计净资产 10%,或累计金额达 到或超过公司经审计净资产 50%的借款或委托理财事项; (19)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 公司章程第三十九条规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、股东大会的召开 公司章程第四十条规定,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司章程第四十一条规定,有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 两个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程 所定人数的三分之二时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要 时;(5)监事会提议召开时;(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。前述第(3)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作 为计算基准日。 4、股东大会的召集 (1)独立董事提议召集 公司章程第四十三条规定,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 1-1-175 安记食品股份有限公司 招股说明书 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应独立董事说明理由。 (2)监事会提议召集 公司章程第四十四条规定,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 (3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集 公司章程第四十五条规定,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 1-1-176 安记食品股份有限公司 招股说明书 (4)监事和股东自行召集股东大会的通知义务 公司章程第四十六条规定,监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会。在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 5、股东大会的提案与通知 (1)股东大会的提案 公司章程第四十九条规定,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司章程第五十条规定,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,载明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第四十九条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 (2)股东大会的通知 公司章程第五十一条规定,召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。(但 经公司全体股东一致同意可缩短临时股东大会的该通知期限)。公司在计算起始 期限时,不应当包括会议召开当日。 公司章程第五十四条规定,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 公司章程第五十五条规定,一旦出现股东大会延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日至少 2 个工作日前发出书面通知并说明原因。 6、股东大会的表决和决议 (1)股东大会的决议 公司章程第七十条规定,股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 1-1-177 安记食品股份有限公司 招股说明书 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会作出决议,出席会议的股东或股东代表,以及列席会议的公司董事, 应当在股东大会决议上签字。 公司章程第七十一条规定,下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董 事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方 案;(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算 方案、决算方案;(5)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 公司章程第七十二条规定,下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)本 章程第三十八条第(七)、(九)、(十)项以及第(十二)至(十八)项所规 定的事项;(2)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (2)股东大会的表决 公司章程第七十三条规定,股东(包括股东代理人)出席股东大会,以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司 持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司章程第七十四条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议有关关联交易事项时,如全体股东均为关联股东,则不受前款 规定的限制。 公司章程第七十七条规定,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 公司章程第七十八条规定,股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 公司章程第八十一条规定,股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情 1-1-178 安记食品股份有限公司 招股说明书 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 7、公司股东大会运行情况 自股份公司设立以来,股东大会一直按照公司章程和《股东大会议事规则》 的规定行使职权,截至本招股说明书签署日,共召开了 9 次股东大会,历次股东 大会的具体情况如下: 序号 会议编号 召开时间 主要会议内容 整体变更股份有限公司,审议通过筹建工作报 告、公司章程、选举第一届董事会董事、选举第 1 创立大会 2011 年 12 月 13 日 一届监事会监事、通过相关议事规则、聘任审计 机构等事项。 2011 年度股东 审议通过 2009-2011 年财务报告、董事会 2011 2 2012 年 4 月 15 日 大会 年度工作报告、监事会 2011 年度报告等事项。 审议通过关于公司首次公开发行股票并上市的 2012 年第一次 3 2012 年 5 月 21 日 议案、关于公司首次公开发行股票募集资金投资 临时股东大会 项目的议案等事项。 2012 年第二次 审议通过关于变更公司经营范围的议案和关于 4 2012 年 12 月 31 日 临时股东大会 修改公司章程的议案。 审议通过 2010-2012 年度财务报告的议案、董事 2012 年度股东 会 2012 年度工作报告、监事会 2012 年度工作报 5 2013 年 3 月 20 日 大会 告、批准延长公司首次公开发行股票并上市决议 有效期等议案。 审议通过 2011-2013 年度财务报告的议案、董事 会 2013 年度工作报告、监事会 2013 年度工作报 告、调整公司首次公开发行股票并上市方案、延 2013 年度股东 长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效 6 2014 年 4 月 19 日 大会 期、稳定公司股价预案、公司就首次公开发行股 票并上市相关事项出具有关承诺函、修改公司章 程(草案)、修订股东大会议事规则(草案)等议 案。 2014 年第一次 审议通过修改公司章程(草案)和修改股东大会 7 2014 年 7 月 30 日 临时股东大会 议事规则(草案)的议案。 2015 年第一次 审议通过第二届董事会、监事会成员及薪酬,香 8 2015 年 1 月 5 日 临时股东大会 港安记与林肖芳签订《物业租赁合同》等议案。 审议通过 2012-2014 年度财务报告、董事会 2014 2014 年度股东 年度工作报告、监事会 2014 年度工作报告、延 9 2015 年 2 月 15 日 大会 长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效 期、增资香港安记等议案。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 2011 年 12 月 13 日,公司召开创立大会,选举产生了第一届董事会,会议 1-1-179 安记食品股份有限公司 招股说明书 审议通过了《董事会议事规则》,对董事会的权责和运作程序做了具体规定。 1、董事会的构成 公司董事会由 7 名成员构成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名。公司现任 董事均根据公司章程规定选举产生,符合《公司法》及相关法规要求的任职资格。 具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“1、 董事会成员”。 2、董事会的职权 公司章程第一百零一条规定,董事会依法行使下列职权: (1)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)根据董事长的提名,决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (10)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订本章程的修改方案; (13)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (14)审议批准章程第三十九条以外的其他对外担保事项; (15)审议批准公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在 300 万元人民币以上且占公司经审计净资产 0.5%以上、但不属于 本章程第三十八条第(十六)项规定的应由股东大会审议批准的关联交易; 1-1-180 安记食品股份有限公司 招股说明书 (16)审议批准公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 30 万元人民币以上、但不属于本章程第三十八条第(十六)项 规定的应由股东大会审议批准的关联交易; (17)审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资 产占公司经审计总资产 5%以上、30%以下的事项; (18)审议批准投资金额占公司经审计总资产30%以下的向其他企业投资事项; (19)审议批准单项金额占公司经审计净资产 5%以上、10%以下,或累计金 额占公司经审计净资产 20%以上、50%以下的借款或委托理财事项; (20)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他职权。 3、董事会议事规则 公司章程第一百零九条规定,董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董 事和监事。 公司章程第一百一十条规定,有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提 议后 10 日内,召集和主持临时董事会会议:(1)代表十分之一以上表决权的股 东提议时;(2)三分之一以上董事联名提议时;(3)监事会提议时。 公司章程第一百一十一条规定,董事会召开临时董事会会议,应当于会议召 开前 2 日以前书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。 公司章程第一百一十三条规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会会议决议的表决采 取记名方式,每名董事有一票表决权。 公司章程第一百一十四条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交股东大会审议。 公司章程第一百一十六条规定,董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,其中独立董事应该委托其他独立董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 1-1-181 安记食品股份有限公司 招股说明书 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未按上款规定委托其他董事代表出席的,视为该 董事放弃在该次会议上的投票权。 4、董事会运行情况 自股份公司设立以来,董事会严格按照公司章程和《董事会议事规则》的规 定行使职权。截至本招股说明书签署之日,公司第一届董事会已召开了 15 次会 议,第二届董事会已召开了 5 次会议,历次会议的具体情况如下: 序号 会议编号 召开时间 主要会议内容 审议选举公司董事长、聘任总经理、副总经 第一届董事会 1 2011 年 12 月 13 日 理、财务总监、总经理工作细则、专门委员 第一次会议 会议事规则等事项。 审议公司 2009-2011 年度财务报告、公司董事 第一届董事会 会 2011 年度工作报告、公司高级管理人员薪 2 2012 年 3 月 26 日 第二次会议 酬方案和提议召开公司 2011 年度股东大会等 事项 审议关于公司首次公开发行股票并上市、公 司首次公开发行股票募集资金投资项目、提 第一届董事会 3 2012 年 5 月 5 日 请股东大会授权董事会全权办理公司首次公 第三次会议 开发行股票并上市相关事项、提议召开公司 2012 年第一次临时股东大会等议案。 第一届董事会 审议公司向福建海峡银行股份有限公司泉州 4 2012 年第一次 2012 年 6 月 25 日 分行申请流动资金贷款和公司境外全资子公 临时会议 司向公司关联自然人受让注册商标的议案。 第一届董事会 审议公司境外全资子公司安记食品(香港) 5 2012 年 7 月 10 日 第四次会议 有限公司增资的议案。 第一届董事会 审议公司 2012 年中期财务报告。 6 2012 年 8 月 31 日 第五次会议 审议变更公司经营范围、修订公司章程和提 第一届董事会 7 2012 年 12 月 15 日 议召开公司 2012 年第二次临时股东大会等议 第六次会议 案。 审议公司 2010--2012 年度财务报告、公司总 第一届董事会 经理 2012 年度工作报告、公司董事会 2012 8 2013 年 2 月 28 日 第七次会议 年度工作报告、延长公司首次公开发行股票 并上市决议有效期等议案。 审议公司 2013 年中期财务报告和香港安记拟 第一届董事会 9 2013 年 8 月 25 日 与林肖芳签订《物业租赁合同》补充协议的 第八次会议 议案。 审议公司向中国农业银行股份有限公司泉州 第一届董事会 10 2013 年 12 月 15 日 经济技术开发区支行申请人民币 1,000 万元 第九次会议 流动资金贷款的议案。 1-1-182 安记食品股份有限公司 招股说明书 审议公司 2011-2013 年度财务报告、调整公司 首次公开发行股票并上市方案、延长公司首 第一届董事会 11 2014 年 3 月 7 日 次公开发行股票并上市相关决议有效期、修 第十次会议 改公司章程(草案)和提议召开公司 2013 年 度股东大会等议案。 审议重新调整公司首次公开发行股票并上市 第一届董事会 方案、修订公司首次公开发行股票募集资金 12 2014 年 3 月 30 日 第十一次会议 用途、修改公司章程(草案)、修改股东大会 议事规则等议案。 审议通过修改公司章程(草案)、修改公司股 第一届董事会 13 2014 年 7 月 14 日 东大会议事规则(草案)、关于召开公司 2014 第十二次会议 年第一次临时股东大会的议案。 第一届董事会 14 2014 年 7 月 30 日 审议公司 2014 年中期财务报告的议案。 第十三次会议 审议通过提名及厘定第二届董事会成员及薪 第一届董事会 酬、香港安记与林肖芳签订《物业租赁合同》、 15 2014 年 12 月 19 日 第十四次会议 召开公司 2015 年第一次临时股东大会等议 案。 审议通过选举公司董事长、聘任总经理、副 第二届董事会 16 2015 年 1 月 5 日 总经理、财务总监、董事会秘书及其薪酬、 第一次会议 选举专门委员会成员等议案。 审议通过 2012-2014 年度财务报告、董事会 2014 年度工作报告、总经理 2014 年度工作报 第二届董事会 17 2015 年 1 月 26 日 告、延长公司首次公开发行股票并上市相关 第二次会议 决议有效期、增资香港安记、召开公司 2014 年度股东大会等议案。 第二届董事会 18 2015 年 5 月 4 日 审议公司 2015 年第一季度财务报告的议案 第三次会议 第二届董事会 审议公司 2015 年中期财务报告、公司向关联 19 2015 年 8 月 30 日 第四次会议 方艾特兰出租房屋的议案。 审议公司 2015 年第三季度财务报告、董事会 第二届董事会 20 2015 年 11 月 10 日 及及其董事对公司披露未经审计财务报表出 第五次会议 具专项声明的议案 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 2011 年 12 月 13 日,公司召开创立大会,选举产生了第一届监事会,会议 审议通过了《监事会议事规则》,对监事会的权责和运作程序做了具体规定。 1、监事会的构成 公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,监事会设主席一名。 公司现任监事均根据公司章程规定选举产生,符合《公司法》及相关法规要求的 1-1-183 安记食品股份有限公司 招股说明书 任职资格。具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况” 之“2、监事会成员”。 2、监事会的职责 公司章程第一百四十一条规定,监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (9)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 3、监事会议事规则 公司章程第一百四十三条规定,监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 4、公司监事会召开情况 自股份公司设立以来,监事会严格按照公司章程和《监事会议事规则》的规 定行使职权,截至本招股说明书签署之日,公司第一届监事会已召开 10 次会议, 第二届监事会已召开 5 次会议,历次会议的具体情况如下: 序号 会议编号 召开时间 主要会议内容 第一届监事会第 1 2011 年 12 月 13 日 选举公司监事会主席。 一次会议 第一届监事会第 审 议 监 事 会 2011 年 度 工 作 报 告 和 检 查 公 司 2 2012 年 3 月 26 日 二次会议 2009-2011 年度财务情况及出具审核意见等议案。 3 第一届监事会第 2012 年 5 月 5 日 审议修订公司监事会议事规则。 1-1-184 安记食品股份有限公司 招股说明书 三次会议 第一届监事会第 4 2012 年 8 月 31 日 审核公司 2012 年中期财务报告并出具审核意见。 四次会议 第一届监事会第 审议公司监事会 2012 年度工作报告和检查公司 5 2013 年 2 月 28 日 五次会议 2010-2012 年度财务情况及出具审核意见。 第一届监事会第 6 2013 年 8 月 25 日 审核公司 2013 年中期财务报告并出具审核意见。 六次会议 第一届监事会第 审议公司监事会 2013 年度工作报告和检查公司 7 2014 年 3 月 7 日 七次会议 2011-2013 年度财务情况及出具审核意见。 第一届监事会第 8 2014 年 3 月 30 日 审议修订公司监事会议事规则(草案)的议案。 八次会议 第一届监事会第 9 2014 年 7 月 30 日 审核公司 2014 年中期财务报告并出具审核意见。 九次会议 第一届监事会第 审议通过提名及厘定第二届监事会成员及薪酬的 10 2014 年 12 月 19 日 十次会议 议案。 第二届监事会第 11 2015 年 1 月 5 日 审议通过选举第二届监事会主席的议案。 一次会议 第二届监事会第 审 议 通 过 监 事 会 2014 年 度 工 作 报 告 、 检 查 12 2015 年 1 月 26 日 二次会议 2012-2014 年度财务情况及出具审核意见等议案。 第二届监事会第 审核公司 2015 年第一季度财务报告并出具审核意 13 2015 年 5 月 4 日 三次会议 见 第二届监事会第 审议公司 2015 年中期财务报告的议案并出具审核 14 2015 年 8 月 30 日 四次会议 意见 审核公司 2015 年第三季度财务报告并出具审核意 第二届监事会第 15 2015 年 11 月 10 日 见、监事会及其监事对公司披露未经审计财务报 五次会议 表出具专项声明的议案 5、外部监事履行职责情况 公司外部监事林奇斌 2011 年出席了 1 次监事会,列席了 1 次股东大会;2012 年出席了 3 次监事会,列席了 3 次股东大会;2013 年出席了 2 次监事会,列席 了 1 次股东大会;2014 年出席了 4 次监事会,列席了 2 次股东大会;2015 年截 至本招股说明书签署日,出席了 5 次监事会,列席了 2 次股东大会。公司外部监 事客观地对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督,行使了监事表 决权,在有关事项决策程序中发挥了参与和监督作用。公司外部监事对监事会、 股东大会的历次决议事项未曾提出过异议。 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的构成 2011 年 12 月 13 日,公司召开创立大会,选举产生了第一届董事会,会议 1-1-185 安记食品股份有限公司 招股说明书 审议通过了《独立董事工作规则》。本届董事会设独立董事三名,分别为尹建平 先生、卫祥云先生和张白玲女士,达到董事会成员数量的三分之一,其中张白玲 女士为会计专业人士。2015 年 1 月 5 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 选举产生了第二届董事会,成员未发生变化。 上述独立董事均根据公司章程规定选举产生,符合《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法规要求的任职资格。具体详 见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“董事会成员”。 2、独立董事的职权 《独立董事工作规则》第十六条规定,为了充分发挥独立董事的作用,独立 董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元或 者与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝 对值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)根据公司章程的规定向董事会提请召开临时股东大会; (4)根据公司章程的规定提议召开临时董事会; (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 《独立董事工作规则》第十八条规定,独立董事除履行上述职责外,还应当 对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)公司董事(不含独立董事本身)、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 1-1-186 安记食品股份有限公司 招股说明书 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (6)公司章程及本规则规定的其他事项。 3、公司独立董事职权履行情况 公司设立独立董事以来,独立董事能够依据公司章程、《独立董事工作规则》 等相关规定,谨慎、勤勉、尽责、独立地履行相关权利和义务,及时了解公司业 务、财务等经营管理情况,认真审议各项会议议案,在完善公司治理结构、公司 战略发展选择等方面发挥了积极作用,保护了全体股东的利益。 公司独立董事 2011 年出席了 1 次董事会,列席了 1 次股东大会。2012 年卫 祥云、张白玲出席了 6 次董事会;尹建平出席了 5 次董事会,一次委托张白玲出 席;列席了 3 次股东大会。2013 年独立董事出席了 3 次董事会,列席了 1 次股 东大会。2014 年独立董事出席了 5 次董事会,列席了 2 次股东大会。2015 年截 至本招股说明书签署日,独立董事出席了 5 次董事会,列席了 2 次股东大会。通 过参加公司会议、工作沟通等方式,公司独立董事了解了公司生产经营、财务管 理、业务发展和投资项目进度等情况,检查了公司内部控制等制度的完善情况以 及股东大会、董事会决议的执行情况;调阅、获取了有关决策作出所需的情况和 资料,关注公司的经营治理情况,积极有效地履行了独立董事职责。报告期内独 立董事对公司重大关联交易等事项发表了独立意见。公司独立董事在有关事项决 策程序中发挥了参与和监督作用。公司独立董事对董事会、股东大会的历次决议 事项未曾提出过异议。 (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书设立情况 2011 年 12 月 13 日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议审议通过了 《聘任公司董事会秘书的议案》和《董事会秘书工作制度》,聘任周倩女士为董 事会秘书。2015 年 1 月 5 日,公司召开第二届董事会第一次会议,继续聘任周 倩女士为董事会秘书。 2、董事会秘书职责 《董事会秘书工作制度》第八条规定,董事会秘书的主要职责是: 1-1-187 安记食品股份有限公司 招股说明书 (1)依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件; (2)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (3)为董事会决策提供意见或建议,督促董事、监事和高级管理人员在行 使职权时切实遵守国家法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定; (4)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章和股东大会、董 事会、监事会的会议文件资料; (5)负责公司投资者关系管理工作,协调公司与股东之间的信息沟通以及 股东日常接待及信访工作; (6)法律、法规、公司章程及本制度规定以及董事会授予的其他职权。 3、董事会秘书的履行情况 公司董事会设立董事会秘书制度以来,董事会秘书严格按照公司章程和《董 事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会,认真做好会议记录,并积 极配合独立董事履行职责,履行了董事会秘书的职责。 (六)董事会专门委员会的设置情况 公司董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 各委员会的成员为公司的董事,其中审计、提名、薪酬与考核委员中独立董事占 多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。 董事会专门委员会人员名单如下: 委员会名称 召集人 其他成员 战略委员会 林肖芳 尹建平、卫祥云 审计委员会 张白玲 尹建平、林春瑜 提名委员会 尹建平 张白玲、林肖芳 薪酬与考核委员会 尹建平 张白玲、林肖芳 董事会专门委员会的职责如下: 1、战略委员会 董事会战略委员会的主要职责权限有:(1)对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议;(2)对公司章程规定须提交董事会审议的重大投资融资方案 1-1-188 安记食品股份有限公司 招股说明书 进行研究并提出建议;(3)对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)本议事规则规定 以及董事会授权的其他事宜。 截至本招股说明书签署日,公司战略委员会按照公司章程及其工作细则的规 定召开了 7 次会议,对公司年度经营计划、募集资金投资项目、首次公开发行上 市方案等有关事项进行了审议。 2、审计委员会 董事会审计委员会的主要职责权限有:(1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的 沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司内控制度;(6)本 议事规则规定及公司董事会授权的其他事宜。 截至本招股说明书签署日,公司审计委员会按照公司章程及其工作细则的规 定召开了 14 次会议,对公司财务会计报告、关联交易、聘任审计机构等有关事 项进行了审议。 3、提名委员会 董事会提名委员会的主要职责权限有:(1)根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构等情况,对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究 董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻 合格的董事和高级管理人员的人选;(4)对董事候选人和总经理人选进行审查 并提出建议;(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议;(6)本议事规则规定以及董事会授权的其他事宜。 截至本招股说明书签署日,公司提名委员会按照公司章程及其工作规则的规 定召开了 4 次会议,对提名公司独立董事、高级管理人员等有关事项进行了审议。 4、薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限有:(1)根据董事与高级管理人 员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案;(3)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或 1-1-189 安记食品股份有限公司 招股说明书 方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要 方案和制度等;(4)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评;(5)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (6)本议事规则规定及董事会授权的其他事宜。 截至本招股说明书签署日,公司薪酬与考核委员会按照公司章程及其工作细 则的规定召开了 5 次会议,对公司董事、高级管理人员薪酬等有关事项进行了审 议。 (七)公司建立的保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的 具体措施 1、建立健全了公司的治理结构及治理制度 按照公司法、证券法和公司章程的规定,公司建立了较为完善的法人治理结 构。股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会 是本公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题 进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责对 公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任, 在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织并实施董事会决议。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会,以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效地决策。 此外,公司根据相关法律、法规及公司章程制定了股东大会、董事会、监事 会议事规则,独立董事工作规则,关联交易管理制度,对外担保管理制度,总经 理工作细则,董事会秘书工作制度,四个专门委员会议事规则,募集资金管理办 法,内部审计制度等相关制度,为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。 2、建立健全了公司的职能部门及规章制度 根据职责划分,公司设立了职能中心、营销中心、研发品控中心、生产管理 中心、采购供应部、董事会办公室及审计部等各职能部门。 公司修订完善了各项规章制度,确定了组织机构和岗位设置、职务任免、薪 酬管理、竞聘上岗、员工培训、考核与奖惩等内容,明确了公司机构和岗位工作 职责及业务操作规范流程,各部门职责明确,各司其职、互相配合、互相制约。 1-1-190 安记食品股份有限公司 招股说明书 3、建立健全了公司的财务会计系统与内部审计制度 公司已按照《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则等法律法规的要求, 制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并设置了独立的会计机构,在财务 管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的 人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,职责明晰,各岗 位能够做到互相制约、流畅运作,批准、执行和记录职能分开。 公司设有审计委员会及审计部,审计部设有专职人员,审计部门负责人具有 必要的专业知识和从业经验。公司内部审计部门负责组织公司风险管理、内部控 制、资产安全、运营效率等方面的审计工作,对内部控制执行情况的审计负责。 5、建立健全了公司的内控管理制度 公司为保证日常业务的有序进行和持续发展,结合自身特点、行业特性及实 际运营管理经验,建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系。公司制订并 实施的内部管理及控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了公司资产管 理、采购与付款、销售与收款、投资管理、筹资管理、人事管理、固定资产等整 个生产经营过程和各个具体环节,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理 体系。 二、发行人最近三年违法违规行为情况 本公司严格遵守国家的相关法律法规,截至本招股说明书签署日,最近三年 不存在重大违法违规行为,相关主管的工商、税务、环保、土地、海关等部门已 出具有关证明文件。 报告期,公司曾因产品抽检不合格受到泉州市食品药品监督管理局行政处 罚,详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、质量控制情况”。 泉州市地方税务局稽查局对公司 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日地方 税费缴纳情况进行检查。2015 年 10 月 26 日,泉州市地方税务局稽查局针对检 查发现的问题作出的《税务行政处罚决定书》(泉地税稽罚〔2015〕8 号)认定: (1)公司未按规定足额申报,少缴 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日税款 110,228.98 元(其中印花税 50,265.23 元、城市维护建设税 40,190.56 元、房产税 19,773.19 元),属于《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称―《税收征 收管理法》‖)第六十四条第二款所列的违法行为,根据该款规定,对发行人上 1-1-191 安记食品股份有限公司 招股说明书 述违法行为,除追缴不缴或者少缴的税款和滞纳金外,处于不缴或者少缴税款 50%罚款 55,114.52 元(其中印花税罚款 25,132.62 元、城市维护建设税罚款 20,095.29 元、房产税罚款 9,886.61 元);(2)对公司支付工薪和培训费少扣缴 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日个人所得税 484,261.65 元,属于《税收征 收管理法》第六十九条所列的违法行为,根据该条规定,对公司上述违法行为处 以少扣缴税款 50%罚款 242,130.83 元。以上应缴款项共计 297,245.35 元。 《税收征收管理法》第六十四条第二款规定:“纳税人不进行纳税申报,不 缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处 不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”,第六十九条规定:“扣 缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴 义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。 经核查,保荐机构及发行人律师认为:鉴于泉州市地方税务局稽查局系按上 述规定中的最低罚款标准对发行人作出行政处罚,在《税务处理决定书》、《税 务行政处罚决定书》中亦未认定发行人上述违法行为属于“重大违法行为”或“情 节严重”,且发行人的地税主管机关泉州市地方税务局泉州经济技术开发区税务 分局于 2015 年 11 月 10 日出具涉税证明,证明发行人自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日期间不存在重大的或情节严重的税务违法违规行为。据此,发行人 上述违法行为不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条―最近三 十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规,受到行政处 罚,且情节严重‖的情形,对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 最近三年公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生的资金 往来情况,详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”。 截至本招股说明书签署日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业提供担保的情形。 四、发行人的内部控制制度 (一)管理层对公司内部控制的自我评估意见 1-1-192 安记食品股份有限公司 招股说明书 公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为: 多年来,公司结合发展需要,对内部控制制度进行了不断的改进和提高,目 前已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。该体系已涵盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面和环节,具有规范性、合法性和有效性,并得 到了较好的执行,能够有效的预防、发现和纠正公司在经营管理过程中出现的问 题和风险,能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整,提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。 (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 福建华兴对公司与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定,并于出具了 《关于安记食品股份有限公司内部控制鉴证报告》(闽华兴所(2015)审核字 D-022 号),认为:公司按照财政部《企业内部控制基本规范》于 2015 年 6 月 30 日在 所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 1-1-193 安记食品股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息 本节涉及的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的合并财务报表。 投资人欲对本公司财务状况、经营成果和会计政策进行更详细的了解,应当认真 阅读财务报告和审计报告全文。 一、公司最近三年及一期财务报表 (一)合并财务报表 1、资产负债表 (1)合并资产负债表(资产) 单位:元 资 产 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产: 货币资金 139,051,900.02 139,178,983.97 109,656,713.08 84,007,474.69 应收账款 5,698,564.00 6,264,877.52 6,467,445.80 6,019,746.89 预付款项 11,052,515.35 5,986,059.14 11,805,752.96 6,124,039.03 其他应收款 6,115,825.83 4,756,304.67 4,214,512.59 3,613,723.72 存货 37,369,755.75 37,960,175.31 43,660,484.80 37,653,705.45 流动资产合计 199,288,560.95 194,146,400.61 175,804,909.23 137,418,689.78 非流动资产: 可供出售金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 长期股权投资 - - - - 固定资产 51,476,124.52 54,389,915.38 61,540,268.11 65,521,799.83 在建工程 64,676,280.77 42,290,414.69 28,336,165.79 30,352,655.81 无形资产 43,106,203.96 43,613,280.94 44,638,367.97 45,655,214.95 递延所得税资产 2,584,920.20 2,601,377.64 2,486,579.40 1,993,179.48 其他非流动资产 25,865,399.50 29,888,231.66 10,561,250.00 7,228,000.00 非流动资产合计 197,708,928.95 182,783,220.31 157,562,631.27 160,750,850.07 资产总计 396,997,489.90 376,929,620.92 333,367,540.50 298,169,539.85 1-1-194 安记食品股份有限公司 招股说明书 (2)合并资产负债表(负债和股东权益) 单位:元 负债和所有者权益 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债: 短期借款 - - 10,000,000.00 24,000,000.00 应付账款 6,452,966.77 6,589,346.93 4,889,819.54 12,847,968.59 预收款项 6,857,142.61 4,529,373.32 10,193,633.99 6,773,439.20 应付职工薪酬 1,652,080.89 3,387,781.13 3,292,884.22 3,601,295.36 应交税费 3,238,905.48 5,728,702.91 3,562,555.46 3,016,524.61 其他应付款 3,447,877.36 5,547,652.50 6,702,642.07 5,833,576.23 流动负债合计 21,648,973.11 25,782,856.79 38,641,535.28 56,072,803.99 负债合计 21,648,973.11 25,782,856.79 38,641,535.28 56,072,803.99 所有者权益: 实收资本(或股本) 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 86,196,855.35 86,196,855.35 86,196,855.35 86,196,855.35 盈余公积 18,813,527.26 18,813,527.26 13,038,126.32 7,544,011.91 未分配利润 180,664,075.62 156,334,616.01 105,541,130.09 58,343,374.39 外币报表折算差额 -325,941.44 -198,234.49 -50,106.54 12,494.21 归属于母公司所有者权益合 375,348,516.79 351,146,764.13 294,726,005.22 242,096,735.86 计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 375,348,516.79 351,146,764.13 294,726,005.22 242,096,735.86 负债和所有者权益总计 396,997,489.90 376,929,620.92 333,367,540.50 298,169,539.85 2、合并利润表 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 124,666,056.73 278,889,003.82 268,029,537.97 305,188,294.44 减:营业成本 80,097,378.01 176,283,509.99 166,954,740.89 189,922,204.59 营业税金及附加 1,033,384.75 2,363,721.76 2,097,788.20 2,511,073.99 销售费用 6,801,186.61 15,967,179.56 15,108,684.37 16,262,425.33 管理费用 10,955,561.14 23,768,075.31 25,669,800.39 25,860,936.07 财务费用 -1,587,269.99 -1,850,975.03 -45,192.66 1,263,509.22 资产减值损失 7,390.81 -1,055.34 229,909.25 -272,548.09 二、营业利润(亏损以―-‖ 27,358,425.40 62,358,547.57 58,013,807.53 69,640,693.33 号填列) 加:营业外收入 1,273,000.00 5,253,051.00 3,005,100.00 3,310,400.00 减:营业外支出 5,276.00 449,141.29 92,683.05 9,456.44 1-1-195 安记食品股份有限公司 招股说明书 三、利润总额(亏损总额以―-‖ 28,626,149.40 67,162,457.28 60,926,224.48 72,941,636.89 号填列) 减:所得税费用 4,296,689.79 10,593,570.42 8,234,354.37 10,050,408.63 四、净利润(净亏损以―-‖ 24,329,459.61 56,568,886.86 52,691,870.11 62,891,228.26 号填列) 归属于母公司股东的净 24,329,459.61 56,568,886.86 52,691,870.11 62,891,228.26 利润 少数股东损益 - - - - 六、每股收益 - - - - (一)基本每股收益 0.27 0.63 0.59 0.70 (二)稀释每股收益 0.27 0.63 0.59 0.70 七、其他综合收益 -127,706.95 -148,127.95 -62,600.75 29,472.29 八、综合收益总额 24,201,752.66 56,420,758.91 52,629,269.36 62,920,700.55 归属于母公司股东的综合 24,201,752.66 56,420,758.91 52,629,269.36 62,920,700.55 收益总额 归属于少数股东的综合收 - - - - 益总额 3、合并现金流量表 单位:元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 148,105,418.83 315,605,070.80 304,400,024.42 345,069,330.41 收到其他与经营活动有关的现金 3,129,220.42 8,287,451.88 4,430,732.85 8,939,844.96 经营活动现金流入小计 151,234,639.25 323,892,522.68 308,830,757.27 354,009,175.37 购买商品、接受劳务支付的现金 96,564,716.53 184,088,855.29 200,975,241.38 205,850,805.43 支付给职工以及为职工支付的现金 11,136,765.81 17,798,411.21 17,408,683.60 16,211,063.69 支付的各项税费 16,172,721.67 32,210,654.65 29,609,170.76 40,073,484.18 支付其他与经营活动有关的现金 8,683,284.39 15,887,347.56 11,771,027.04 16,662,143.11 经营活动现金流出小计 132,557,488.40 249,985,268.71 259,764,122.78 278,797,496.41 经营活动产生的现金流量净额 18,677,150.85 73,907,253.97 49,066,634.49 75,211,678.96 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期 - 4,500.00 1,000.00 - 资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 - 4,500.00 1,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期 18,711,695.45 33,840,655.39 8,455,674.52 36,699,415.09 资产支付的现金 投资支付的现金 - - - 500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - - 现金净额 投资活动现金流出小计 18,711,695.45 33,840,655.39 8,455,674.52 37,199,415.09 1-1-196 安记食品股份有限公司 招股说明书 投资活动产生的现金流量净额 -18,711,695.45 -33,836,155.39 -8,454,674.52 -37,199,415.09 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - - 20,000,000.00 38,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 1,166,793.11 筹资活动现金流入小计 - - 20,000,000.00 39,166,793.11 偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 34,000,000.00 43,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 - 396,672.18 855,555.55 1,660,548.35 金 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 4,468,481.66 筹资活动现金流出小计 - 10,396,672.18 34,855,555.55 49,129,030.01 筹资活动产生的现金流量净额 - -10,396,672.18 -14,855,555.55 -9,962,236.90 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -92,539.35 -152,155.51 -107,166.03 39,094.92 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -127,083.95 29,522,270.89 25,649,238.39 28,089,121.89 加:期初现金及现金等价物余额 139,178,983.97 109,656,713.08 84,007,474.69 55,918,352.80 六、期末现金及现金等价物余额 139,051,900.02 139,178,983.97 109,656,713.08 84,007,474.69 (二)母公司财务报表 1、资产负债表 (1)母公司资产负债表(资产) 单位:元 资产 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 货币资金 122,461,126.06 129,423,847.95 102,272,807.45 70,189,669.89 应收账款 6,154,926.37 6,356,505.97 5,723,506.51 5,192,018.43 预付款项 10,940,310.35 5,860,967.14 11,785,752.96 6,020,789.03 其他应收款 72,539,792.69 53,549,736.07 25,271,161.75 24,689,790.02 存货 37,032,131.42 37,749,873.83 43,269,375.34 36,903,834.26 流动资产合计 249,128,286.89 232,940,930.96 188,322,604.01 142,996,101.63 可供出售金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 长期股权投资 91,739,869.50 83,727,869.50 76,470,719.50 76,470,719.50 固定资产 51,399,876.77 54,308,570.47 61,441,483.02 65,407,018.25 在建工程 - - - 3,204,236.09 无形资产 4,683,978.41 4,760,434.07 4,912,358.21 5,054,966.09 递延所得税资产 286,024.53 547,248.26 560,635.71 577,965.38 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 158,109,749.21 153,344,122.30 153,385,196.44 160,714,905.31 资产总计 407,238,036.10 386,285,053.26 341,707,800.45 303,711,006.94 1-1-197 安记食品股份有限公司 招股说明书 (2)母公司资产负债表(负债和股东权益) 单位:元 负债和所有者权益 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 短期借款 - - 10,000,000.00 24,000,000.00 应付账款 5,713,068.22 6,070,019.02 4,696,929.72 12,792,572.13 预收款项 6,771,979.31 4,526,691.06 10,233,289.24 6,773,221.89 应付职工薪酬 1,603,975.68 3,355,112.78 3,281,790.94 3,590,511.05 应交税费 3,187,607.69 5,733,638.02 3,564,157.85 2,280,339.21 其他应付款 3,275,849.05 5,463,652.50 6,549,702.22 5,833,576.23 流动负债合计 20,552,479.95 25,149,113.38 38,325,869.97 55,270,220.51 负债合计 20,552,479.95 25,149,113.38 38,325,869.97 55,270,220.51 实收资本(或股本) 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 83,000,667.35 83,000,667.35 83,000,667.35 83,000,667.35 盈余公积 18,813,527.26 18,813,527.26 13,038,126.32 7,544,011.91 未分配利润 194,871,361.54 169,321,745.27 117,343,136.81 67,896,107.17 所有者权益合计 386,685,556.15 361,135,939.88 303,381,930.48 248,440,786.43 负债和所有者权益总计 407,238,036.10 386,285,053.26 341,707,800.45 303,711,006.94 2、利润表 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 124,073,494.82 277,009,084.87 266,566,131.56 303,647,898.44 减:营业成本 79,652,305.96 174,839,749.78 165,848,106.91 188,611,496.76 营业税金及附加 1,033,384.75 2,363,721.76 2,096,785.38 2,511,073.99 销售费用 6,501,637.26 15,475,362.89 14,867,352.16 16,086,099.56 管理费用 9,644,462.08 21,028,003.60 22,724,941.20 22,324,831.31 财务费用 -1,587,419.03 -1,850,624.84 44,009.13 1,356,952.04 资产减值损失 5,775.45 19,164.88 211,125.72 -289,218.61 二、营业利润 28,823,348.35 65,133,706.80 60,773,811.06 73,046,663.39 加:营业外收入 1,273,000.00 3,791,200.00 3,005,100.00 3,310,400.00 减:营业外支出 5,276.00 449,141.29 92,683.05 4,456.44 三、利润总额 30,091,072.35 68,475,765.51 63,686,228.01 76,352,606.95 减:所得税费用 4,541,456.08 10,721,756.11 8,745,083.96 10,714,354.09 四、净利润 25,549,616.27 57,754,009.40 54,941,144.05 65,638,252.86 1-1-198 安记食品股份有限公司 招股说明书 3、现金流量表 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 147,062,346.81 312,861,936.31 302,459,301.53 343,777,978.45 收到其他与经营活动有关的现金 3,123,784.07 6,861,783.33 4,342,928.01 73,076,774.66 经营活动现金流入小计 150,186,130.88 319,723,719.64 306,802,229.54 416,854,753.11 购买商品、接受劳务支付的现金 96,065,851.23 183,456,202.42 200,210,986.73 204,588,120.04 支付给职工以及为职工支付的现 10,722,840.62 17,064,039.49 16,686,444.70 15,436,812.00 金 支付的各项税费 15,736,781.38 31,220,219.21 27,710,938.98 38,990,053.98 支付其他与经营活动有关的现金 25,941,712.63 42,722,105.83 11,160,118.09 94,037,198.71 经营活动现金流出小计 148,467,185.86 274,462,566.95 255,768,488.50 353,052,184.73 经营活动产生的现金流量净额 1,718,945.02 45,261,152.69 51,033,741.04 63,802,568.38 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长 - 4,500.00 1,000.00 - 期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 - 4,500.00 1,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长 706,015.52 473,844.83 4,013,251.46 5,419,499.28 期资产支付的现金 投资支付的现金 8,012,000.00 7,257,150.00 - 5,337,980.00 投资活动现金流出小计 8,718,015.52 7,730,994.83 4,013,251.46 10,757,479.28 投资活动产生的现金流量净额 -8,718,015.52 -7,726,494.83 -4,012,251.46 -10,757,479.28 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - - 20,000,000.00 38,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - - 20,000,000.00 38,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 34,000,000.00 43,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 - 396,672.18 855,555.55 1,660,548.35 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 - 10,396,672.18 34,855,555.55 44,660,548.35 筹资活动产生的现金流量净额 - -10,396,672.18 -14,855,555.55 -6,660,548.35 四、汇率变动对现金及现金等价 36,348.61 13,054.82 -82,796.47 -5,054.43 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,962,721.89 27,151,040.50 32,083,137.56 46,379,486.32 加:期初现金及现金等价物余额 129,423,847.95 102,272,807.45 70,189,669.89 23,810,183.57 六、期末现金及现金等价物余额 122,461,126.06 129,423,847.95 102,272,807.45 70,189,669.89 1-1-199 安记食品股份有限公司 招股说明书 二、财务报表审计意见 福建华兴已对公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年 1-6 月、2014 年 度、2013 年度、2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了闽华兴 所(2015)审字 D-270 号标准无保留意见审计报告。审计意见摘录如下: ―我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量‖。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量,在此基础上编制财务报表。 (二)合并财务报表范围 子公司名称 注册地 注册资本 持股比例(%) 上海安记 上海 3,000 万元 100 香港安记 香港 2,800 万港元 100 永春味安 永春县 4,410 万元 100 (三)合并范围的变化情况 报告期内合并财务报表范围内的子公司为永春味安、上海安记及香港安记。 报告期内合并财务报表范围未发生变化。 四、主要会计政策和会计估计 1-1-200 安记食品股份有限公司 招股说明书 (一)收入的确认和计量 1、销售商品 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入 的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。 公司具体收入确认政策: (1)经销商模式和直销模式下,除对少数客户核定有信用额度外,公司采 用先收款后发货的销售模式;此外,根据公司和物流公司签订的运输协议,运输 途中出现的损失由物流公司或保险公司负责。综合上述因素,公司在发货时实际 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,因此公司在发货时即确认收入。 (2)委托销售模式,公司商品发出后,待委托销售商(主要是超市)提供 确认的销售清单,意味着将商品所有权上的主要风险和报酬已转移,公司确认销 售收入的实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确 认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的,分 别下列情况处理: 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入,并按相同的金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务成本转 入当期损益,不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 提供资金的利息收入,按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确 定;他人使用公司非现金资产,发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收 费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的,予以确认: (1)相关的经济利益很可能流入企业; (2)收入的金额能够可靠地计量。 1-1-201 安记食品股份有限公司 招股说明书 (二)金融工具 1、分类 金融工具分为下列五类: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括 交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债; (2)持有至到期投资; (3)贷款和应收款项; (4)可供出售金融资产; (5)其他金融负债。 2、确认依据和计量方法 金融工具的确认依据为:当公司成为金融工具合同的一方时,确认与之相关 的金融资产或金融负债。 金融工具的计量方法: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:按照 取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。 支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。持 有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将其公允价值 变动计入当期损益。 (2)持有至到期投资:按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。持 有期间按照实际利率法确认利息收入,计入投资收益。实际利率与票面利率差别 很小的,可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项:按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单 项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。 (4)可供出售金融资产:按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作 为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的,单 独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益。期末,可 1-1-202 安记食品股份有限公司 招股说明书 供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公 积)。 处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额,计入当期损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出,计入当期损益。 (5)其他金融负债:按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额, 除《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情 况外,按摊余成本进行后续计量。 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场的报价确定其公允价值,活跃市场的 报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格;不存在活跃市场的金融资 产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有 放弃了对该金融资产控制 保留金融资产所有 权 上 几 乎 所 有 的 风 未放弃对该金融资产控制 按照继续涉入所转移金融资产的程度 险和报酬 确认有关资产和负债及任何保留权益 保留了金融资产所 有 权 上 几 乎 所 有 的 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 风险和报酬 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 (1)金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额 计入当期损益:所转移金融资产的账面价值;因转移而收到的对价,与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 (2)金融资产部分转移满足终止确认条件的,应当将所转移金融资产整体 的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值 进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:终止确认部分的账面价值; 1-1-203 安记食品股份有限公司 招股说明书 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移的金融资产整体,并 将收到的对价确认为一项金融负债。 5、金融负债的终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其 一部分。如存在下列情况: (1)公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,不应当终 止确认该金融负债。 (2)公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形),以承担新金 融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上 不同的,应当终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 6、金融资产减值测试和减值准备计提方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末对持有至到期投资的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生了减值 的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提 后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认 的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 期末,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑 各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,认定该可供出售金融资产 已发生减值,并确认减值损失。在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入当期损失。该转出的累计损失,为 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值 和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工 具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投 资发生的减值损失,不通过损益转回。 7、衍生金融工具 公司利用如远期外汇合约和利率掉期等衍生金融工具规避汇率和利率变动 1-1-204 安记食品股份有限公司 招股说明书 风险。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量,并以其公允 价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值 为负数的衍生金融工具确认为一项负债。 公司根据政策管理衍生金融工具的应用,并以书面方式列明与公司风险管理 策略一致的衍生金融工具应用原则。 衍生金融工具的后续计量时,因公允价值变动而产生的利得或损失在利润表 中确认。对于符合套期会计处理的衍生金融工具,确认任何产生的利得或损失取 决于被套期项目的性质。不符合套期会计处理的衍生金融工具分类为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产及金融负债。 (三)存货 1、存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售,或者仍然处在生产过程,或 者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等,包括各类原材料、包装物、 低值易耗品、在产品、产成品(库存商品)等。 2、发出存货的计价方法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 应计入存货成本的借款费用,按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协 议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法:采用加权平均法核算。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本 的,按差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 (1)存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产 成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降 表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格 为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的 1-1-205 安记食品股份有限公司 招股说明书 可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 (2)存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低 法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌 价准备。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品及包装物的摊销方法 采用“一次摊销法”核算。 (四)长期股权投资的核算方法 1、投资成本确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日 按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资,如子公司按照改制时的资产、负 债评估价值调整账面价值的,母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份 额作为长期股权投资的成本,该成本与支付对价的差额调整所有者权益。 ②非同一控制下的企业合并,购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费 用,于发生时计入当期损益。 (2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本: ①以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值 1-1-206 安记食品股份有限公司 招股说明书 作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本,但合同或协议价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号——债务重组》确定。 ⑥企业进行公司制改造,对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的,长 期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。 2、后续计量和损益确认方法 (1)成本法核算:能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投 资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。采用成本法核算时,追加或收回投 资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实 际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司应当 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不再划分是否属 于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资,采用成 本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 (2)权益法核算:对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资,采 用权益法核算。采用权益法核算时,公司取得长期股权投资后,按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账 面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 份,相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损,以 长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润 的,公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。公司 在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整,并且将公司与联营企 业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。公 司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减 1-1-207 安记食品股份有限公司 招股说明书 值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及 会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务 报表进行调整,并据以确认投资损益。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如 存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计 入当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对外投资符合下列情况时,确定为投资单位具有共同控制:①任何一个合营 方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;②涉及合营企业基本经营活动的决 策需要各合营方一致同意;③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一 个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的 财务和经营政策范围内行使管理权。 对外投资符合下列情况时,确定为对投资单位具有重大影响:①在被投资单 位的董事会或类似权力机构中派有代表;②参与被投资单位的政策制定过程,包 括股利分配政策等的制定;③与被投资单位之间发生重要交易;④向被投资单位 派出管理人员;⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有 被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有 重大影响。 4、减值测试和减值准备计提方法 长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资发生减值时,公司将该长期股权投资的账面价值,与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失, 计入当期损益。 其他的长期股权投资,公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准 备,当长期投资可收回金额低于账面价值时,则按其差额计提长期投资减值准备。 资产减值损失一经确认,在以后会计期间均不再转回。 5、处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款差额,计入当期损益。 1-1-208 安记食品股份有限公司 招股说明书 采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按 相应比例转入当期损益。 (五)投资性房地产 投资性房产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建 筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房 地产的成本能够可靠计量时,公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的 空置建筑物,如董事会或类似机构作出书面决议,明确表明将其用于经营租出且 持有意图短期内不再发生变化的,即使尚未签定租赁协议,也应视为投资性房地 产。这里的空置建筑物,是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建 筑物,以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑 物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模 式下,公司按照固定资产及折旧和无形资产的规定,对投资性房地产进行计量, 计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处 置中取得经济利益时,应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废 投资性房地产或者发生投资性房地产毁损,应当将处置收入扣除其账面价值和相 关税费后的金额计入当期损益。 期末,公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备,当投资 性房地产可收回金额低于账面价值时,则按其差额计提投资性房地产减值准备。 资产减值损失一经确认,在以后会计期间均不再转回。 (六)固定资产 1、固定资产的确认条件 固定资产系使用寿命超过一个会计年度,为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理所持有的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备。 固定资产的计价方法:固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资 1-1-209 安记食品股份有限公司 招股说明书 产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允 的除外。企业对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、大修理费用等,符合 固定资产确认条件的,计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除, 不符合固定资产确认条件的计入当期损益。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本, 分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 2、各类固定资产的折旧方法 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量,除已提足折旧仍继续使 用的固定资产和单独计价入账的土地外,公司对所有固定资产计提折旧。固定资 产从其达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法提取折旧。但对已计提减 值准备的固定资产在计提折旧时,按该项固定资产的账面价值,即固定资产原值 减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下: 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 5.00% 20 年 4.75% 机器设备 5.00% 10 年 9.5% 运输设备 5.00% 5年 19.00% 电子设备、器具及家具 5.00% 3-5 年 19.00%-31.67% 公司于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命;预 计净残值预计数与原先估计数有差异的,应当调整预计净残值;与固定资产有关 的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。 3、固定资产的减值测试和减值准备计提方法 期末,公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备,当固定资产 可收回金额低于账面价值时,则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。当单项资产的可回收金额难以进行估计的,以该资产所 属的资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产减值损失一经确认,在以后会 计期间均不再转回。 可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 1-1-210 安记食品股份有限公司 招股说明书 来现金流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额,根据公平交易中销售协议价格 减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售协议但存在资产活跃 市场的,按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定;在不存在销售协议 和资产活跃市场的情况下,以可取得的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果 进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额的,以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值,按照该等资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量,以市场利率为折现率对其进行折现后的金额 加以确定。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司租赁资产符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁固定资产: (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人; (2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会 行使这种选择权; (3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上; (4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租 赁开始日租赁资产公允价值; (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。 在租赁开始日,公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值,其差额作为未确认融资费用,融资租入固定资产的折旧政策与自有固定 资产一致。 (七)无形资产 1、无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产,其实际成本按实际支 1-1-211 安记食品股份有限公司 招股说明书 付的价款确定。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融 资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。 公司内部自行开发的无形资产,在研究开发项目研究阶段的支出,于发生时 计入当期损益。开发项目开发阶段的支出,只有同时满足下列条件的,才能确认 为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其 有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 2、无形资产摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无 形资产可供使用时起,至不再作为无形资产确认时止,采用直线法分期平均摊销, 计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的,改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命,并按上述规定处理。 3、无形资产减值准备 期末,公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备,当无形资产 可收回金额低于账面价值时,则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失 一经确认,在以后会计期间均不再转回。 (八)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的控股合并 ,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 1-1-212 安记食品股份有限公司 招股说明书 务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本 公积的余额不足冲减的,调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面 值总额作为股本,长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用,除以发行债券方 式进行的企业合并,与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理外,应于发生时费用化计 入当期损益。 2、非同一控制下的控股合并中,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担 的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期费用。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并,其企业合并成本为每一单项交换交 易的成本之和。 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额,应视情况分别处理: (1)企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额,应确认为商誉。 (2)企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额, 对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或 发行的权益性证券等的公允价值进行复核,复核结果表明所确定的各项可辨认资 产和负债的公允价值确定是恰当的,应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额之间的差额,计入合并当期的营业外收入,并在会计报表 附注中予以说明。 1-1-213 安记食品股份有限公司 招股说明书 3、企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整 (1)购买日后 12 个月内对有关价值量的调整,应视同在购买日发生,进行 追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息,也应进行相关的调 整。 (2)超过规定期限后的价值量调整,应当按照《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理,即对于企业合并成 本、合并中取得可辨认资产、负债公允价值等进行的调整,应作为前期差错处理。 (九)合并财务报表的编制方法 1、合并类型 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 (1)同一控制下的企业合并 公司各项资产、负债,按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利润表 包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现 金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 在合并资产负债表中,对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公 积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分,按以下原则,自合并方的资本公 积转入留存收益和未分配利润: ①确认企业合并形成的长期股权投资后,合并方账面资本公积(资本溢价或 股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部 分,在合并资产负债表中,将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方 的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 ②确认企业合并形成的长期股权投资后,合并方账面资本公积(资本溢价或 股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部 分的,在合并资产负债表中,以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余 额为限,将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资 本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 (2)非同一控制下的企业合并 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨 认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并 1-1-214 安记食品股份有限公司 招股说明书 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。 2、合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础,即公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权;或公司对被投资单位符合下列条件 之一的,均将其纳入合并财务报表的范围: (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上 的表决权; (2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策; (3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员; (4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 3、合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间,使子公司采用的会计政策、 会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时,遵循重要性原则,抵销母公 司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,在合并财务报表中,对于 购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被 购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所 属当期投资收益。 子公司中的少数股东权益应与公司的权益分开确定,少数股东权益的账面金 额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额,在合并财务报表中,子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。 公司出售不丧失控制权的股权,在合并报表中处置价与处置长期投资相对应 享有子公司净资产的差额列入资本公积。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并 财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享 1-1-215 安记食品股份有限公司 招股说明书 有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制 权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控 制权时转为当期投资收益。 (十)外币业务和外币报表折算 1、外币交易 发生外币业务时,外币金额按交易发生日的即期汇率(中国人民银行授权中 国外汇交易中心公布的中间价)折算为人民币入账,期末按照下列方法对外币货 币性项目和外币非货币性项目进行处理: (1)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计 入当期损益。 (2)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率 折算,不改变其记账本位币金额。 (3)对以公允价值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日即期汇率 折算,由此产生的汇兑损益作为公允价值变动,计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借 款产生的汇兑损益,在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条 件的资产的成本,其余均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 (1)资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算; 所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。 (2)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率近以汇率折 算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。 (3)现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率的近以汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。 (十一)应收款项 1-1-216 安记食品股份有限公司 招股说明书 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余 或金额标准 额的 10%且单项金额超过 300 万元人民币 单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,应当 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 损失,个别认定计提坏账准备,经减值测试后不存在减值的, 应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账 准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 涉及关联方的应收款 期末关联方往来单独进行减值测试,如无减 关联方组合 项纳入本组合 值迹象不计提坏账准备。 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5.00 5.00 1-2 年(含 2 年) 20.00 20.00 2-3 年(含 3 年) 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 单项计提坏账准备的理由 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。 4、公司确认坏账的标准 因债务人破产,依照法律程序清偿后,确定无法收回的应收款项; 因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确定无法收回的应收 款项; 因债务人逾期三年未履行偿债义务,并且有确凿证据表明无法收回或收回的 可能性不大的应收款项。 (十二)在建工程 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外 1-1-217 安记食品股份有限公司 招股说明书 币折算差额按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计 入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均 转入固定资产,对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 期末,公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备,当在建工程 可收回金额低于账面价值时,则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提 减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间均不再转回。 (十三)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外 币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的,应予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件,开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已发生; (3)为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,满足上述资本化条 件的,在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的,计入该资产的成本, 若资产的购建或者生产活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂 停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新 开始;当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时,停止其借款费用 的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用,于发生当期 直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法 1-1-218 安记食品股份有限公司 招股说明书 在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金 额,按照下列规定确定: (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借 款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十四)股份支付及权益工具 1、股份支付的种类 公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资 本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的 每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具 授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行 权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债 表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产 负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其 公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等 确定其公允价值,选用的期权定价模型至少考虑以下因素:①期权的行权价格; ②期权的有效期;③标的股份的现行价格;④股价预计波动率;⑤股份的预计股 1-1-219 安记食品股份有限公司 招股说明书 利;⑥期权有效期内的无风险利率。 3、确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预 计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量,计算截至当期累 计应确认的成本费用金额,再减去前期累计已确认金额,作为当期应确认的成本费 用金额。 4、企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易,应 当按照以下规定进行会计处理: (1)结算企业以其本身权益工具结算的,应当将该股份支付交易作为权益 结算的股份支付处理;除此之外,应当作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的,应当按照授予日权益工具的公允价值 或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本 公积(其他资本公积)或负债。 (2)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的, 应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义 务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的,应当将该股份支付交 易作为现金结算的股份支付处理。 5、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改,甚至取消权益工具的授予或 结算该权益工具,公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值 来计量获取的相应的服务,除非因不能满足权益工具的可行权条件(除市场条件 外)而无法可行权。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具 (因未满足可行权条件而被取消的除外),公司应当: (1)将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确 认的金额。 (2)在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回 购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。 1-1-220 安记食品股份有限公司 招股说明书 (3)如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的 新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,公司应以处理原权益工具条款和条 件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。 (十五)回购本公司股份 公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用,应当减少所有者权益。 公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资,按注销股票面值总 额减少股本,购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者 权益,超过面值总额的部分,依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分 配利润;如低于面值总额的,低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。 公司回购自身权益工具,不确认利得或损失。 1、公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全 部支出转作库存股成本,同时进行备查登记。 2、库存股转让时,转让收入高于库存股成本的部分,增加资本公积(股本溢 价);低于库存股成本的部分,依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配 利润。 3、公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配,公司将其作为在 资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。 (十六)政府补助 1、确认原则 政府补助同时满足下列条件,予以确认: (1)企业能够满足政府补助所附条件; (2)企业能够收到政府补助。 2、计量 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 3、会计处理 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分 配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益 1-1-221 安记食品股份有限公司 招股说明书 相关的政府补助,分别下列情况处理: (1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在 确认相关费用的期间,计入当期损益。 (2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 (十七)递延所得税资产/递延所得税负债 公司在取得资产、负债时,确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在的暂时性差异,按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税 负债。 1、递延所得税资产的确认 (1)公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交 易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认: ①该项交易不是企业合并; ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 (2)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产; ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回; ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 (3)对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同 可抵扣暂时性差异处理,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应 纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 (1)除下列交易中产生的递延所得税负债以外,公司确认所有应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债: ①商誉的初始确认; ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该项交易 不是企业合并;交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣 亏损)。 (2)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 1-1-222 安记食品股份有限公司 招股说明书 确认相应的递延所得税负债。但是,同时满足下列条件的除外: ①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间; ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不 包括下列情况产生的所得税: (1)企业合并; (2)直接在所有者权益中确认的交易或事项。 4、递延所得税资产的减值 (1)在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未 来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则 减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产 部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。 (2)在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 (十八)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 根据财政部于 2014 年颁布、修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投 资》规定,本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”,并入《企业会计准则第 22 号—金融工具确认及计量》,符合上述条件原在长期股权投资核算的项目转 至可供出售金融资产列报。 项目 2012 年度 2013 年度 可供出售金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00 长期股权投资 -10,000,000.00 -10,000,000.00 2、会计估计变更 公司在报告期无会计估计变更。 (十九)前期会计差错更正 前期会计差错更正说明:根据实质重于形式原则公司预付工程及设备款实 质是长期性资产,故将“预付账款”中属于预付工程及设备款项报表列示为“其 1-1-223 安记食品股份有限公司 招股说明书 他非流动资产”并对以前年度报表予以更正,更正后对报表影响情况如下: 项目 2013 年度 2012 年度 预付账款 -10,561,250.00 -7,228,000.00 其他非流动资产 10,561,250.00 7,228,000.00 五、分部信息 本公司分产品业务收入和分地区业务收入的情况请参见本招股说明书“第 十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”。 六、税项 (一)公司适用的主要税种及其税率 本公司适用的主要税种及其税率如下: 税种 计税依据 税率 销售货物或提供应税劳务过 增值税 17%、13% 程中产生的增值额 城市维护建设税 应交增值税 7% 教育费附加 应交增值税 3% 地方教育费附加 应交增值税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5% 注:子公司上海安记食品有限公司和福建省永春味安食品有限公司企业所得税率 25%,安记食品(香 港)有限公司利得税率 16.5%。公司目前已经取得国家高新技术企业证书,报告期所得税率为 15%。 (二)公司享受的主要税收优惠 公司于2011年11月9日取得《高新技术企业证书》,有效期为3年;并于2014 年9月23日通过高新技术企业资格复审,再次取得《高新技术企业证书》,有效 期为3年。本公司报告期享受减按15%税率征收企业所得税的税收优惠。 根据《国务院关于印发实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020)〉若干配套政策的通知》(国发[2006 ]6 号)、《中华人民共和国企业 所得税法》第三十条以及《关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法[试 行]〉的通知》(国税发 [2008]116号)等文件的相关规定,经主管税务机关核定, 公司发生的研究开发费用可按150%抵扣当年应纳税所得额。 1-1-224 安记食品股份有限公司 招股说明书 七、最近一年内收购兼并情况 本公司最近一年未进行收购兼并。 八、非经常性损益 福建华兴对公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的非经常性 损益明细表进行了专项审核,并出具了《关于安记食品股份有限公司非经常性损 益情况的专项审核报告》(闽华兴所(2015)审核字D-021号)。公司报告期内的 非经常性损益发生额情况如下: 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 - -6,344.43 -7,902.95 计入当期损益的政府补助(与企业业务 密切相关,按照国家统一标准定额或定 1,255,000.00 5,253,051.00 3,005,100.00 3,310,400.00 量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,724.00 -442,796.86 -84,780.10 -9,456.44 所得税影响额 -190,950.00 -992,038,20 -53,417.54 -494,641.53 非经常性损益净额对净利润的影响 1,076,774.00 3,811,871.51 2,858,999.41 2,806,302.03 归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,076,774.00 3,811,871.51 2,858,999.41 2,806,302.03 净额 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 23,252,685.61 52,757,015.35 49,832,870.70 60,084,926.23 股东的净利润 非经常性损益净额对净利润的影响 4.43% 6.74% 5.43% 4.46% 九、主要资产 (一)固定资产 截至 2015 年 6 月 30 日,公司固定资产情况如下: 固定资产类别 原值(元) 累计折旧(元) 减值准备(元) 净值(元) 房屋、建筑物 50,074,983.36 21,562,567.24 - 28,512,416.12 机器设备 48,822,977.16 27,892,117.12 - 20,930,860.04 运输设备 2,539,453.37 2,181,631.52 - 357,821.85 电子设备 5,748,726.54 4,511,118.96 - 1,237,607.58 办公设备及其他 1,284,323.32 846,904.39 - 437,418.93 合计 108,470,463.75 56,994,339.23 - 51,476,124.52 1-1-225 安记食品股份有限公司 招股说明书 (二)可供出售金融资产 截至2015年6月30日,公司可供出售金融资产1,000万元,为对百盛公司的投 资。公司持有百盛公司10%股权,初始投资额为1,000万元,采用成本法进行后续 计量。 (三)无形资产 截至2015年6月30日,公司无形资产情况如下: 类别 原值(元) 累计摊销(元) 减值准备(元) 净值(元) 土地使用权 49,561,407.46 6,494,986.42 - 43,066,421.04 软件及其他 143,859.45 104,076.53 - 39,782.92 合计 49,705,266.91 6,599,062.95 - 43,106,203.96 (四)在建工程 截至2015年6月30日,公司在建工程情况如下: 项目 账面余额(元) 减值准备(元) 账面净值(元) 永春厂区建设 36,188,415.60 - 36,188,415.60 上海厂区建设 28,487,865.17 - 28,487,865.17 合计 64,676,280.77 - 64,676,280.77 十、负债及所有者权益 (一)主要债项 1、应付账款 截至 2015 年 6 月 30 日,本公司应付账款情况如下: 账龄 金额(元) 1 年内(含 1 年) 5,965,097.94 1-2 年(含 2 年) 487,868.83 2-3 年(含 3 年) - 3 年以上 - 合计 6,452,966.77 截至 2015 年 6 月 30 日,应付账款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位款项;应付账款期末余额中无超过 1 年未支付的大额 1-1-226 安记食品股份有限公司 招股说明书 款项。 2、预收款项 截至 2015 年 6 月 30 日,公司预收款项情况如下: 账龄 金额(元) 1 年内(含 1 年) 6,777,662.72 1-2 年(含 2 年) 78,385.29 2-3 年(含 3 年) 1,094.60 3 年以上 合计 6,857,142.61 截至 2015 年 6 月 30 日,公司预收款项余额中无预收持有本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位款项;预收账款期末余额中无预收关联公司款项;公 司期末余额无超过 1 年未结转的大额款项。 3、应付职工薪酬 截至 2015 年 6 月 30 日,公司应付职工薪酬情况如下: 项目 金额(元) 应付职工薪酬 1,652,080.89 截至 2015 年 6 月 30 日,公司期末应付职工薪酬主要系跨月发放的工资。 4、其他应付款 截至2015年6月30日,以账龄列示的其他应付款情况如下所示: 账龄 金额(元) 1 年内(含 1 年) 3,387,877.36 1-2 年(含 2 年) 2-3 年(含 3 年) 60,000.00 3 年以上 合计 3,447,877.36 (二)股东权益 1-1-227 安记食品股份有限公司 招股说明书 1、2015年1-6月所有者权益变动表 单位:万元 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权 项目 实收资本 减:库 专项 一般风 外币报表 东权益 益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 险准备 折算差额 (或股本) 存股 储备 一、上年年末余额 9,000.00 8,619.69 1,881.35 - 15,633.46 -19.82 - 35,114.68 二、本年年初余额 9,000.00 8,619.69 1,881.35 - 15,633.46 -19.82 - 35,114.68 三、本年增减变动金额(减少以 - - - - - - 2,432.95 -12.77 - 2,420.18 “-”号填列) (一)净利润 - - - - - - 2,432.95 - - 2,432.95 (二)其他综合收益 - - - - - - - -12.77 - -12.77 上述(一)和(二)小计 - - - - - - 2,432.95 -12.77 - 2,420.18 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 9,000.00 8,619.69 - - 1,881.35 - 18,066.41 -32.59 0.00 37,534.86 1-1-228 安记食品股份有限公司 招股说明书 2、2014年所有者权益变动表 单位:万元 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权 项目 实收资本 减:库 专项 一般风 外币报表 东权益 益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 险准备 折算差额 (或股本) 存股 储备 一、上年年末余额 9,000.00 8,619.69 1,303.81 - 10,554.11 -5.01 - 29,472.60 二、本年年初余额 9,000.00 8,619.69 1,303.81 - 10,554.11 -5.01 - 29,472.60 三、本年增减变动金额(减少以 - - - - 577.54 - 5,079.35 -14.81 - 5,642.08 “-”号填列) (一)净利润 - - - - - - 5,656.89 - 5,656.89 (二)其他综合收益 - - - - - - -14.81 - -14.81 上述(一)和(二)小计 - - - - - - 5,656.89 -14.81 - 5,642.08 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 577.54 - -577.54 - - - 1、提取盈余公积 - - - - 577.54 - -577.54 - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 9,000.00 8,619.69 - - 1,881.35 - 15,633.46 -19.82 0.00 35,114.68 1-1-229 安记食品股份有限公司 招股说明书 3、2013年所有者权益变动表 单位:万元 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益 项目 实收资本(或 减:库 专项 一般风 外币报表 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 合计 股本) 存股 储备 险准备 折算差额 一、上年年末余额 9,000.00 8,619.69 - - 754.40 - 5,834.34 1.25 - 24,209.67 二、本年年初余额 9,000.00 8,619.69 - - 754.40 - 5,834.34 1.25 - 24,209.67 三、本年增减变动金额(减少 - - - - 549.41 - 4,719.78 -6.26 - 5,262.93 以―-‖号填列) (一)净利润 - - - - - - 5,269.19 - - 5,269.19 (二)其他综合收益 - - - - - - - -6.26 - -6.26 上述(一)和(二)小计 - - - - - - 5,269.19 -6.26 - 5,262.93 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - (四)利润分配 - - - - 549.41 - -549.41 - - - 1、提取盈余公积 - - - - 549.41 - -549.41 - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 9,000.00 8,619.69 - - 1,303.81 - 10,554.11 -5.01 - 29,472.60 1-1-230 安记食品股份有限公司 招股说明书 4、2012年所有者权益变动表 单位:万元 2012 年度 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 所有者权益 实收资本(或 减:库 专项 一般风 外币报表 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 合计 股本) 存股 储备 险准备 折算差额 一、上年年末余额 9,000.00 8,619.69 - - 98.02 - 201.60 -1.70 - 17,917.60 二、本年年初余额 9,000.00 8,619.69 - - 98.02 - 201.60 -1.70 - 17,917.60 三、本年增减变动金额(减 - - - - 656.38 - 5,632.74 2.95 - 6,292.07 少以“-”号填列) (一)净利润 - - - - - - 6,289.12 - - 6,289.12 (二)其他综合收益 - - - - - - - 2.95 - 2.95 上述(一)和(二)小计 - - - - - - 6,289.12 2.95 - 6,292.07 (三)所有者投入和减少资 - - - - - - - - - - 本 (四)利润分配 - - - - 656.38 - -656.38 - - - 1、提取盈余公积 - - - - 656.38 - -656.38 - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - (六)专项储备 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 9,000.00 8,619.69 - - 754.40 - 5,834.34 1.25 - 24,209.67 1-1-231 安记食品股份有限公司 招股说明书 (三)现金流量 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动现金流入小计 15,123.46 32,389.25 30,883.08 35,400.92 经营活动现金流出小计 13,255.75 24,998.53 25,976.41 27,879.75 经营活动产生的现金流量净额 1,867.72 7,390.73 4,906.66 7,521.17 投资活动现金流入小计 - 0.45 0.10 - 投资活动现金流出小计 1,871.17 3,384.07 845.57 3,719.94 投资活动产生的现金流量净额 -1,871.17 -3,383.62 -845.47 -3,719.94 筹资活动现金流入小计 - - 2,000.00 3,916.68 筹资活动现金流出小计 - 1,039.67 3,485.56 4,912.90 筹资活动产生的现金流量净额 - -1,039.67 -1,485.56 -996.22 四、汇率变动对现金及现金等价 -9.25 -15.22 -10.72 3.91 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -12.71 2,952.23 2,564.92 2,808.91 加:期初现金及现金等价物余额 13,917.90 10,965.67 8,400.75 5,591.84 六、期末现金及现金等价物余额 13,905.19 13,917.90 10,965.67 8,400.75 十一、主要财务指标 (一)报告期主要财务指标 财务指标 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率(倍) 9.21 7.53 4.55 2.45 速动比率(倍) 7.48 6.06 3.42 1.78 无形资产(扣除土地使用权)占净 0.01 0.01 0.03 0.04 资产的比例(%) 资产负债率(母公司)(%) 5.05 6.51 11.22 18.20 归属于发行人股东的每股净资产 4.17 3.90 3.27 2.69 (元) 2015年1-6月 2014年 2013年 2012 年 应收账款周转率(次) 19.80 41.57 40.74 35.20 存货周转率(次) 2.13 4.32 4.11 4.64 息税折旧摊销前利润(万元) 3,275.86 7,619.02 7,054.80 8,269.37 利息保障倍数 - 174.69 73.50 45.78 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.82 0.55 0.84 (元/股) 每股现金流量(元/股) -0.001 0.33 0.28 0.31 1-1-232 安记食品股份有限公司 招股说明书 归属于母公司股东的净利润(万元) 2,432.95 5,656.89 5,269.19 6,289.12 归属于母公司股东扣除非经常性损 2,325.27 5,275.70 4,983.29 6,008.49 益后的净利润(万元) (二)每股收益和净资产收益率 加权平均 每股收益(元/股) 报告期利润 报告期 净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2015年1-6月 6.70 0.27 0.27 归属于母公司股东 2014年度 17.52 0.63 0.63 的净利润 2013年度 19.63 0.59 0.59 2012年度 29.86 0.70 0.70 2015年1-6月 6.40 0.26 0.26 扣除非经常性损益 2014年度 16.34 0.59 0.59 后归属于母公司股 2013年度 18.57 0.55 0.55 东的净利润 2012年度 28.53 0.67 0.67 (三)主要财务指标计算说明 1、流动比率=流动资产 ÷ 流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)÷ 流动负债 3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%(以母公司数据为基础) 4、归属于发行人股东的每股净资产 = 归属于公司普通股股东所有者权益 ÷ 期末普通股股本 5、无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例 = (扣除土地使用权后 的无形资产净值 ÷ 所有者权益)×100% 6、应收账款周转率 = 营业收入 ÷ 应收账款平均余额 7、存货周转率 = 营业成本 ÷ 存货平均余额 8、息税折旧摊销前利润 = 利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产 摊销+长期待摊费用摊销 9、利息保障倍数 = (利润总额+利息支出+资本化利息支出)÷(利息支 出+资本化利息支出) 10、每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 ÷ 期 末普通股股本 11、每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末普通股股本 1-1-233 安记食品股份有限公司 招股说明书 12、基本每股收益 = P0÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数; M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股 份次月起至报告期期末的累计月数。 13、稀释每股收益= P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通 股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释 每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 14 、 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ ( E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为 归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告 期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因 其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生 其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并 方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加 1-1-234 安记食品股份有限公司 招股说明书 权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加 权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的 净资产不予加权计算(权重为零)。 上述每股收益、净资产收益率系根据中国证监会发布的《公开发行证券公司 信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修 订)》计算确定。 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 (一)或有事项 截至2015年6月30日,公司不存在需要披露的重要或有事项。 (二)承诺事项 截至2015年6月30日,本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 (三)资产负债表日后事项 公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。 (四)其他重要事项 2015 年 1 月 26 日,公司董事会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股 票并上市相关决议有效期的议案》,同意再次延长发行人 2012 年第一次临时股东 大会对公司首次公开发行股票并上市事宜的议案作出的股东大会决议之有效期, 延长期限至发行人 2014 年度股东大会作出决议之日起计 12 个月,包括《关于公 司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等四项议案。 十三、设立时及报告期内资产评估情况 2012年1月20日,安记有限整体变更为股份公司。股份公司成立之前,湘资 国际以2011年10月31日为基准日,对安记有限拟进行股份制改造而涉及的股东全 1-1-235 安记食品股份有限公司 招股说明书 部权益价值进行了评估,出具了《福建省泉州市安记食品有限公司股份制改造项 目资产评估报告》(湘资国际评字(2011)第098号)。本次资产评估采取资产 基础法进行,并得出评估结论:在评估基准日2011年10月31日持续经营的前提下, 评估后的总资产为28,400.75万元,总负债为6,694.74万元,净资产为21,706.01万 元。资产评估结果汇总表如下: 项目 账面价值(万元) 评估价值(万元) 增减值(万元) 增值率(%) 流动资产 11,688.74 11,698.72 9.98 0.09 非流动资产 12,306.06 16,702.03 4,395.97 35.72 其中:长期股权投资 5,299.72 7,942.25 2,642.53 49.86 固定资产 6,471.59 7,401.41 929.82 14.37 无形资产 514.70 1,338.32 823.62 160.02 递延所得税资产 20.05 20.05 0 0 资产总计 23,994.80 28,400.75 4,405.95 18.36 流动负债 6,694.74 6,694.74 负债总计 6,694.74 6,694.74 净资产 17,300.06 21,706.01 4,405.95 25.47 本次资产评估仅作为折股参考,公司未根据评估结果进行账务处理。 十四、验资情况 本公司历次验资情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、 发行人出资和历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性”的相关内 容。 1-1-236 安记食品股份有限公司 招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 根据公司报告期内经审计的合并财务报表,公司管理层结合经营情况和行业 状况对发行人财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内的变化情况及未来趋势 进行详细的分析。公司管理层认为,公司各项财务数据和指标等均处于正常水平, 符合所从事业务的发展阶段和行业特点。 一、财务状况分析 (一)资产的主要构成及减值准备 报告期各期末,公司资产结构如下表所示: 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 占比(%) (万元) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 货币资金 13,905.19 35.03 13,917.90 36.92 10,965.67 32.89 8,400.75 28.17 应收账款 569.86 1.44 626.49 1.66 646.74 1.94 601.97 2.02 预付账款 1,105.25 2.78 598.61 1.59 1,180.58 3.54 612.40 2.05 其他应收款 611.58 1.54 475.63 1.26 421.45 1.26 361.37 1.21 存货 3,736.98 9.41 3,796.02 10.07 4,366.05 13.10 3,765.37 12.63 流动资产合计 19,928.86 50.20 19,414.64 51.51 17,580.49 52.74 13,741.87 46.09 可供出售金融 1,000.00 2.52 1,000.00 2.65 1,000.00 3.00 1,000.00 3.35 资产 固定资产 5,147.61 12.97 5,438.99 14.43 6,154.03 18.46 6,552.18 21.97 在建工程 6,467.63 16.29 4,229.04 11.22 2,833.62 8.50 3,035.27 10.18 无形资产 4,310.62 10.86 4,361.33 11.57 4,463.84 13.39 4,565.52 15.31 递延所得税资产 258.49 0.65 260.14 0.69 248.66 0.75 199.32 0.67 其他非流动资产 2,586.54 6.52 2,988.82 7.93 1,056.13 3.17 722.80 2.42 非流动资产合计 19,770.89 49.80 18,278.32 48.49 15,756.26 47.26 16,075.09 53.91 资产总额 39,699.75 100.00 37,692.96 100.00 33,336.75 100.00 29,816.95 100.00 报告期内,公司的资产规模逐年增长,2015 年 6 月 30 日公司总资产较 2012 年末增长 33.14%。 公司的资产主要由流动资产、固定资产、在建工程和无形资产构成,其他资 产占总资产的比例较小。截至 2015 年 6 月 30 日,公司流动资产、固定资产、在 建工程、无形资产和其他非流动资产占总资产的比例分别为 50.20%、12.97%、 16.29%、10.86%和 6.52%;货币资金、存货和应收账款占流动资产的比例分别为 1-1-237 安记食品股份有限公司 招股说明书 69.77%、18.75%和 2.86%,显示公司流动资产结构良好,可变现性强。 1、货币资金 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 现金 9.50 0.07 22.11 0.16 16.84 0.15 11.09 0.13 银行存款 13,895.72 99.93 13,895.78 99.84 10,948.83 99.85 8,389.66 99.87 合计 13,905.19 100 13,917.90 100.00 10,965.67 100.00 8,400.75 100.00 2014年末和2013年末,公司货币资金同比分别增加26.92%和30.53%,主要 是因为报告期公司经营性现金流良好,2014年和2013年经营性现金流流入净额分 别为7,390.73万元和4,906.66万元。 2、应收账款 近三年及一期末,公司应收账款余额分别为633.67万元、682.24万元和659.48 万元和599.91万元。2013年末、2014年末和2015年6月末应收账款余额同比分别 变动7.66%、-3.34%和-9.03%。公司对客户制定了严格的授信制度,除少数合作 期限较长的客户外,一般实行款到发货的销售制度。公司应收账款主要为应收长 期合作客户账款。 公司应收账款具有以下特点: (1)从账龄上看,近三年及一期公司应收账款账龄绝大部分都在 1 年以内, 应收账款的质量较好。 应收账款账龄结构表 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 金额 金额 金额 占比(%) 占比(%) 占比(%) 占比(%) (万元) (万元) (万元) (万元) 1 年以内 599.55 99.94 659.34 100.00 674.73 98.90 630.97 99.57 1-2 年 0.36 0.06 0.15 0.00 6.71 0.98 2.59 0.41 2-3 年 - - - - 0.77 0.11 0.11 0.02 3 年以上 - - - - 0.03 0.00 - - 合计 599.91 100 659.48 100.00 682.24 100.00 633.67 100.00 (2)从周转情况来看,2012-2014 年公司的应收账款周转率分别为 35.20 次、 40.74 次、41.57 次,应收账款周转率保持在较高的水平。应收账款周转率的分析 详见本节“一、财务状况分析”之“(四)资产周转能力分析”。 1-1-238 安记食品股份有限公司 招股说明书 (3)报告期,公司应收账款金额前五名情况: 2012.12.31 序号 客户名称 金额(万元) 账龄 占应收账款比率(%) 1 广州市安赢食品贸易有限公司 154.72 1 年以内 24.42 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 111.40 1 年以内 17.58 2 深圳市乔格利亚商贸有限公司 28.90 1 年以内 4.56 小计 140.30 1 年以内 22.14 3 东莞市大岭山素香调味料店 81.40 1 年以内 12.85 4 香港新運行 59.40 1 年以内 9.37 5 上海照民食品有限公司 32.71 1 年以内 5.16 合计 468.53 - 73.94 2013.12.31 序号 客户名称 金额(万元) 账龄 占应收账款比率(%) 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 109.87 1 年以内 16.10 1 深圳市乔格利亚商贸有限公司 83.02 1 年以内 12.17 小计 192.89 - 28.27 泉州亲亲食品有限公司 151.40 1 年以内 22.19 2 福建亲亲股份有限公司 12.78 1 年以内 1.87 小计 164.17 - 24.06 3 广州市安赢食品贸易有限公司 58.74 1 年以内 8.61 4 香港新運行 58.50 1 年以内 8.58 上海照民食品有限公司 32.71 1 年以内 4.79 5 上海面和居食品有限公司 12.15 1 年以内 1.78 小计 44.86 - 6.57 合计 519.15 76.09 2014.12.31 序号 客户名称 金额(万元) 账龄 占应收账款比率(%) 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 154.39 1 年以内 23.41 1 深圳市乔格利亚商贸有限公司 25.17 1 年以内 3.82 小计 179.56 - 27.23 2 东莞市大岭山素香调味料店 128.54 1 年以内 19.49 3 泉州亲亲食品有限公司 106.87 1 年以内 16.20 4 广州市安赢食品贸易有限公司 94.38 1 年以内 14.31 5 温州市新纪元食品有限公司 19.36 1 年以内 2.94 合计 528.70 - 80.17 2015.6.30 序号 客户名称 金额(万元) 账龄 占应收账款比率(%) 1 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 114.61 1 年以内 20.11 2 广州市安赢食品贸易有限公司 104.42 1 年以内 18.32 1-1-239 安记食品股份有限公司 招股说明书 3 泉州荣兴食品有限公司 51.11 1 年以内 8.97 4 泉州亲亲食品有限公司 34.50 1 年以内 6.05 5 黄锦莲 32.93 1 年以内 5.78 合计 337.57 62.45 注:深圳市龙岗区布吉镇味之正商行和深圳市乔格利亚商贸有限公司均为郑顺遂和尤株明夫妇实际经营 控制实体,合并披露;上海照民食品有限公司和上海面和居食品有限公司均为陈兆铭控制的公司,合并披 露;泉州亲亲食品有限公司、福建亲亲股份有限公司为关联公司,合并披露。 从应收账款客户的构成来看,应收账款主要债务人(除福建亲亲股份有限公 司、泉州亲亲食品有限公司外)均为与公司有着长期合作关系的客户,相关应收 账款均为正常的待结算销售货款,货款回收风险较小。2013 年底公司利用在味 精采购上的规模优势,将采购的部分味精转卖给福建亲亲股份有限公司、泉州亲 亲食品有限公司,其成为公司新增的主要应收账款对象。 总体上来看,公司应收账款回收状况较好,一方面是因为公司产品质量好, 市场认可度高,款到发货政策得以推行;另一方面公司采取稳健经营策略,尽量 减少应收账款回收的风险。 3、预付账款 近三年及一期末,公司预付账款分别为612.40万元、1,180.58万元、598.61 万元和1,105.25万元。2013年末、2014年末和2015年6月末公司预付账款同比上期 末变动92.78%、-49.29%和84.64%,主要是公司按合同规定预付的原材料采购款 变动引起。 4、存货 报告期内,公司存货结构如下所示: 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 原材料 3,194.92 85.49 3,448.56 90.85 3,759.51 86.11 3,358.92 89.21 在产品 - - - - 46.03 1.05 26.21 0.70 库存商品 542.06 14.51 347,46 9.15 560.51 12.84 376.66 10.00 发出商品 - - - - - - 3.58 0.10 合计 3,736.98 100 3,796.02 100.00 4,366.05 100.00 3,765.37 100.00 公司的存货主要包括原材料、库存商品和在产品等。报告期内,存货中原材 料占比在80%以上,主要为农产品(包括胡椒、花椒、茴香和姜黄等)、味精、 白糖和包装物等。因农产品有一定的生产周期,为满足公司生产的需求,公司需 1-1-240 安记食品股份有限公司 招股说明书 储备农产品。公司主要产品生产周期约2-3天,期限较短,因此在产品所占比重 不大。公司采用以销定产的生产模式,生产周期较短,因此存货中产成品占比不高。 5、固定资产 公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输工具等。截至2015年6 月30日,公司固定资产综合成新率约为47.46%。公司已建立完整的固定资产维护 体系,固定资产维护和运行状况良好。 报告期内公司固定资产的构成情况如下所示: 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 净值 占比 净值 占比 净值 占比 净值 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 房屋建筑物 2,851.24 55.39 2,980.98 54.81 3,240.46 52.66 3,488.52 53.24 机器设备 2,093.09 40.66 2,299.81 42.28 2,739.85 44.52 2,851.92 43.53 运输设备 123.76 2.40 66.35 1.22 44.72 0.73 55.08 0.84 电子设备 35.78 0.70 43.44 0.80 71.09 1.16 91.54 1.40 其他 43.74 0.85 48.42 0.89 57.90 0.94 65.12 0.99 合计 5,147.61 100.00 5,438.99 100.00 6,154.03 100.00 6,552.18 100.00 近三年及一期,本公司固定资产变化情况如下表所示: 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项 目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 固定资产 10,847.05 0.66 10,775.90 0.24 10,749.98 3.46 10,390.07 9.23 原值(万元) 机器设备 4,882.30 0.00 4,882.30 0.14 4,875.57 7.53 4,534.22 1.31 原值(万元) 报告期内,公司未进行大规模的生产设备构建。2013年,公司机器设备的增 长主要为自动配料混合系统工程完工转为固定资产。 6、在建工程 报告期内,公司在建工程情况如下所示: 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 永春味安厂 3,618.84 55.95 3,063.49 72.44 2,552.92 90.09 2,520.85 83.05 区建设 上海安记厂 2,848.79 44.05 1,165.55 27.56 280.70 9.91 194.00 6.39 区建设 1-1-241 安记食品股份有限公司 招股说明书 自动配料混 - - - - - - 320.42 10.56 合系统工程 合计 6,467.63 100.00 4,229.04 100.00 2,833.62 100.00 3,035.27 100.00 截至2015年6月30日,在建工程主要是子公司永春味安厂区建设和上海安记 的厂区建设。 7、无形资产 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末,无形资产账面价值分别为 4,565.52万元、4,463.84万元、4,361.33万元和4,310.62万元,占总资产的比重分别 为15.31%、13.39%、11.57%和10.86%。公司无形资产主要为土地使用权。 8、其他非流动资产 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末,公司其他非流动资产分别 为722.80万元、1,056.13万元、2,988.82万元和2,586.54万元,占总资产的比重分 别为2.42%、3.17%、7.93%和6.52%。其他非流动资产主要为预付的上海、永春 厂区建设工程款。 9、资产减值准备情况 报告期内,公司各项资产减值准备如下表所示: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 坏账准备 44.80 44.06 62.02 39.32 其中:应收账款 30,05 33.00 35.49 31.69 其他应收款 14.75 11.07 26.53 7.62 公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策,按照资产减值准备政策的规 定以及各项资产的实际情况,足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准 备计提政策稳健,能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司未来不会因为 资产突发减值而导致财务风险。 (二)负债结构分析 近三年及一期,公司负债结构如下表所示: 1-1-242 安记食品股份有限公司 招股说明书 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 金额 金额 金额 占比(%) 占比(%) 占比(%) 占比(%) (万元) (万元) (万元) (万元) 短期借款 - - - - 1,000.00 25.88 2,400.00 42.80 应付账款 645.30 29.81 658.93 25.56 488.98 12.65 1,284.80 22.91 预收账款 685.71 31.67 452.94 17.57 1,019.36 26.38 677.34 12.08 应付职工 165.21 7.63 338.78 13.14 329.29 8.52 360.13 6.42 薪酬 应交税费 323.89 14.96 572.87 22.22 356.26 9.22 301.65 5.38 其他应付款 344.79 15.93 554.77 21.52 670.26 17.35 583.36 10.40 合计 2,164.90 100.00 2,578.29 100.00 3,864.15 100.00 5,607.28 100.00 1、应付账款 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末,应付账款分别为1,284.80 万元、488.98万元、658.93万元和645.30万元,占负债的比重分别为22.91%、 12.65%、25.56%和29.81%。2013年末应付账款同比下降61.94%,主要是因为已 支付永春味安厂区建设款,及公司经营性现金流良好,及时支付了供应商货款。 2、预收款项 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末,预收账款分别为677.34万 元、1,019.36万元、452.94万元和685.71万元,公司预收账款账期大多在一年以内。 公司除对少数长期合作客户给予一定信用期限,其余客户均实行款到发货。2013 末预收账款同比增加50.49%,主要是因为公司2013年12月对主打产品实行提价政 策,在调整供货价格截止日前,部分经销商为锁定原供货价格,提前预付订货款; 2013年末经销商预定的货物已于2014年陆续发货,预收账款减少。 3、应付职工薪酬 应付职工薪酬主要系跨月发放的工资和奖金。截至2015年6月30日,公司应 付职工薪酬为165.21万元,应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 4、应交税费 报告期各期末,公司应交税费明细如下所示: 单位:万元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 企业所得税 250.10 344.35 124.90 112.72 1-1-243 安记食品股份有限公司 招股说明书 增值税 17.62 174.63 176.44 68.33 房产税 32.30 28.34 28.34 34.57 城市维护建设税 8.75 13.29 12.89 5.70 教育费附加 6.25 9.49 9.22 4.07 个人所得税 1.51 1.78 3.51 1.95 印花税 0.92 0.98 0.96 0.68 土地使用税 6.44 - - 73.62 防洪费 - - 0.01 - 合计 323.89 572.87 356.26 301.65 (三)负债水平和偿债能力分析 财务指标 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产负债率(母公司)(%) 5.05 6.51 11.22 18.20 流动比率(倍) 9.21 7.53 4.55 2.45 速动比率(倍) 7.48 6.06 3.42 1.78 财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 3,275.86 7,619.02 7,054.80 8,269.37 利息保障倍数(倍)注 - 174.69 73.50 45.78 注:2015 年 1-6 月,公司无银行借款。 1、公司流动比率和速动比率逐年提高,资产负债率逐年降低,偿债能力提高。 近三年及一期期末,公司流动比率分别为 2.45、4.55、7.53 和 9.21,速动比 率分别为 1.78、3.42、6.06 和 7.48,公司流动比率和速动比率逐年提高,公司短 期偿债能力逐步增强。报告期内,公司资产负债率分别为 18.20%、11.22%、6.51% 和 5.05%,资产负债率逐年降低,公司长期偿债能力提高。 2、公司一直保持较好的经营活动现金流量 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 合 计 经营活动产生的现金 1,867.72 7,390.73 4,906.66 7,521.17 21,686.28 流量净额(万元) 净利润(万元) 2,432.95 5,656.89 5,269.19 6,289.12 19,648.15 盈利现金比率 0.77 1.31 0.93 1.20 1.10 注:盈利现金比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润。 近三年及一期,本公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,累计为 21,686.28 万元。同期,公司实现的净利润累计为 19,648.15 万元。公司经营活动 1-1-244 安记食品股份有限公司 招股说明书 产生的现金流量净额的累计额与实现的累计净利润的比率为 1.10。公司保持了较 高的现金回收比率,经营性现金流量较为充裕。 3、公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高,可以足额支付借款利息 近三年及一期,公司息税折旧摊销前利润分别为 8,269.37 万元、7,054.80 万 元、7,619.02 万元和 3,275.86 万元;近三年,公司的利息保障倍数分别为 45.78、 73.50 和 174.69。公司利息保障倍数较高,显示公司息税折旧摊销前利润可以足 额支付银行借款利息,公司具有较强的偿债能力。 上述情况表明:本公司资产负债率逐年下降,经营性现金流量充足,息税折 旧摊销前利润及利息保障倍数较高,具有较强的偿债能力。 4、公司相关偿债指标与同行业公司对比如下 流动比率 速动比率 资产负债率(合并)(%) 项目 2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012 企业名称 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 年末 佳隆股份 17.81 14.50 21.74 15.95 13.10 19.51 2.77 3.66 2.98 加加食品 1.70 3.08 8.79 1.31 2.55 7.80 24.26 17.67 8.98 恒顺醋业 1.08 0.66 0.63 0.67 0.45 0.43 41.03 75.83 79.91 海天味业 2.10 1.22 1.42 1.76 0.86 1.07 31.93 41.77 40.12 本公司 7.53 4.55 2.45 6.06 3.42 1.78 6.51 11.59 18.81 公司的流动比率、速动比率高于恒顺醋业、海天味业和加加食品,资产负债 率低于恒顺醋业、海天味业和加加食品,公司偿债能力较强。 (四)资产周转能力分析 1、公司应收账款周转较快且逐年提高,质量较高 近三年及一期,公司的应收账款周转率分别为 35.20 次、40.74 次、41.57 次 和 19.80 次。公司对大部分客户实行款到发货的销售政策,应收账款的相对较小。 公司仅对主要客户给予一定的信用额度,公司总信用额度基本保持稳定,因此公 司应收账款的金额与销售收入的关联程度相对较低。公司应收账款周转较快且逐 年提高,质量较高。 2、存货结构合理,周转较快 公司主要原材料农产品有一定的生产周期,为满足公司生产的需求,需储备 1-1-245 安记食品股份有限公司 招股说明书 农产品,此外对于用量较大的味精、糖等原材料公司一般进行批量采购,因此存 货以原材料为主。截至 2015 年 6 月 30 日,原材料和库存商品在存货中所占比重 分别为 85.49%和 14.51%,存货结构合理。近三年,公司存货周转率分别为 4.64 次、4.11 次和 4.32,周转较快。 3、资产周转能力同行业比较 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 企业名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 佳隆股份 6.38 4.42 3.81 3.39 2.61 2.49 加加食品 51.33 97.77 110.25 5.92 6.81 7.55 恒顺醋业 13.23 14.88 16.06 1.99 1.69 1.16 海天味业 - - - 5.40 5.47 5.68 均值 23.65 - - 4.18 4.15 4.22 中值 13.23 - - 3.39 4.25 4.36 本公司 41.57 40.74 35.20 4.32 4.11 4.64 与同行业公司相比,公司应收账款周转率处于较高水平。海天味业以先款后 货方式销售,所以无应收账款,与公司可比性不高;本公司和加加食品是以先款 后货为主,同时给部分信誉好的客户部分信用额度,应收账款周转率保持在较高 水平。 与同行业公司相比,公司存货周转率与行业内公司平均水平无明显差异,存 货管理较好。 二、盈利能力分析 报告期公司收入和利润指标变动情况如下: 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项 目 金额(万 同比增长 金额(万 同比增 金额(万 同比增 金额(万元) 元) (%) 元) 长(%) 元) 长(%) 营业收入 12,466.61 27,888.90 4.05 26,802.95 -12.18 30,518.83 12.76 营业利润 2,735.84 6,235.85 7.49 5,801.38 -16.70 6,964.07 10.08 净利润 2,432.95 5,656.89 7.36 5,269.19 -16.22 6,289.12 13.22 2013 年,公司营业收入较上年下降 12.18%,净利润较上年下降 16.22%;2014 年公司营业收入较上年增长 4.05%,净利润较上年增长 7.36%。 (一)营业收入分析 1-1-246 安记食品股份有限公司 招股说明书 近三年及一期,本公司营业收入构成及变动如下: 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 主营业务收入 11,559.88 92.73 25,997.82 93.21 26,145.52 97.55 30,518.83 100.00 其他业务收入 906.73 7.27 1,891.08 6.79 657.44 2.45 - - 合 计 12,466.61 100.00 27,888.90 100.00 26,802.95 100.00 30,518.83 100.00 2012 年公司营业收入全部来源于主营业务;2013 年及 2014 年,其他业务收 入主要系公司利用自身味精采购的规模优势,将采购的部分味精等转卖给客户。 1、主营业务收入构成情况 近三年及一期主营业务收入产品类别构成一览表 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 复合调味粉 8,888.93 76.90 20,445.09 78.64 21,024.93 80.42 23,283.59 76.29 天然提取物 325.57 2.82 570.19 2.19 177.45 0.68 688.63 2.26 调味料 香辛料 1,190.70 10.30 2,208.36 8.49 2,122.00 8.12 2,684.03 8.79 酱类调味品 481.44 4.16 1,290.66 4.96 1,164.88 4.46 1,199.09 3.93 风味清汤 673.24 5.82 1,483.52 5.71 1,656.26 6.33 2,663.49 8.73 合计 11,559.88 100.00 25,997.82 100.00 26,145.52 100.00 30,518.83 100.00 公司产品主要分为复合调味粉、香辛料、风味清汤、酱类产品和天然提取物 调味料。报告期内,公司营业收入的产品构成有以下特点: (1)复合调味粉是公司的主导产品。近三年及一期,复合调味粉实现的营 业收入占公司营业收入的比重分别为 76.29%、80.42%、78.64%和 76.90%,占比 较高,为公司的主导产品。2013 年复合调味粉销售收入较上年下降 9.70%,2014 年复合调味粉销售收入较上年下降 2.76%。2014 年公司已逐步走出销售下滑的趋 势,经营情况逐步好转。 (2)香辛料产品是公司的重要产品。随着公司自动化生产线于 2010 年投产, 公司粉类产品产能增加,公司利用安记品牌的市场影响力,迅速扩大了香辛料的 销售。2013 年香辛料销售收入较上年下降 20.94%;2014 年香辛料销售收入较上 年增长 4.07%,扭转了收入下滑的趋势。 (3)风味清汤和天然提取物调味料是公司未来重点发展的产品。风味清汤 1-1-247 安记食品股份有限公司 招股说明书 具有营养安全及方便快捷的特点,随着我国城市化进程的推进及生活节奏的加 快,风味清汤符合城市人群的消费需求,市场前景广阔。天然提取物调味料符合 大众追求天然、营养及健康的需求,同时也是生产各种调味料的重要原料,市场 前景良好。公司在风味清汤及天然提取物调味料领域已有充足的技术储备,报告 期内已初步形成销售规模。未来随着募投项目的实施,公司风味清汤及天然提取 物调味料的销售收入将快速增长,将进一步优化公司产品结构。 近三年及一期主营业务收入分区一览表 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 东北 363.39 3.15 708.65 2.73 663.23 2.54 334.38 1.10 华北 318.27 2.75 620.33 2.39 766.58 2.93 774.22 2.54 华东 4,317.60 37.35 9,909.69 38.12 10,143.40 38.80 13,703.81 44.90 西北 259.12 2.24 545.44 2.10 609.06 2.33 857.78 2.81 西南 125.23 1.08 242.51 0.93 230.94 0.88 285.66 0.94 中南 6,043.43 52.28 13,683.70 52.63 13,487.94 51.59 14,226.81 46.62 海外 132.84 1.15 287.51 1.11 244.36 0.93 336.17 1.10 合计 11,559.88 100.00 25,997.82 100.00 26,145.52 100.00 30,518.83 100.00 注:东北包含辽宁省、吉林省和黑龙江省;华北包含北京市、天津市、河北省、山西省 和内蒙古自治区;华东包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省和山东省; 西北包含陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区;西南包含重庆市、 四川省、贵州省、云南省和西藏自治区;中南包括河南省、湖北、湖南省、广东省、广西壮 族自治区和海南省。 报告期内,公司主营业务收入区域分布主要有以下特点: (1)华东和中南是公司产品的最主要销售区域。近三年及一期,华东和中 南地区实现的销售收入主营业务收入的比重分别为 91.52%、90.38%、 90.75%和 89.63%。我国地域广阔,各地区的口味和消费差异较大,因此调味品具有明显的 地域性差异。公司生产基地位于福建省泉州市,销售区域是以生产地逐步向全国 拓展。目前离公司所在地最近的华东和中南地区销售网络最为密集,同时口味也 更为接近,因此公司在上述两个地区销量最大。 (2)公司在其他销售区域的销量还有较大的成长空间。其他销售区域销售 占公司主营业务收入比重在 10%左右,随着公司销售网络的拓展,及公司开发出 更多适合全国市场的产品,公司在其他销售区域的销量还有较大的成长空间。 1-1-248 安记食品股份有限公司 招股说明书 2、主营业务收入变动分析 公司主营业务收入来源于调味品的销售,2013 年公司主营业务收入同比减 少 14.33%;2014 年公司主营业务收入同比微降 0.56%。 2013 年公司主营业务收入同比下降 14.33%,收入下降主要有以下原因:餐 饮业为公司重要的下游行业,餐饮业的市场变化会直接影响到公司销售,2013 年全国餐饮业的增长速度较上年增长速度下降,餐饮业增长速度的下降直接影响 到了公司产品销售;此外 2012 年底,中央“八项规定”政策出台之后,国内高 档酒楼的公务、商务接待市场大幅下降,导致公司主要供应高档餐饮的风味清汤 和天然提取物调味料 2013 年同比分别下降 37.82%和 74.23%。 2014 年公司主营业务收入同比微降 0.56%。自 2013 年以来公司面临严峻的 市场环境,为了扭转公司主营业务收入下降的情况,公司积极进行产品结构调整, 增加适合大众餐饮的产品;同时加强市场推广力度,提升对经销商的服务,帮助 经销商开拓维护终端客户,2014 年公司餐饮渠道销售开始逐步走出低谷,较上 年同比增长 10.46%。此外,受特通渠道客户订单下降的影响,公司 2014 年特通 渠道销量下降 56.95%,造成公司收入略有下降。总体上,公司已经走出了自 2013 年起主营业务下降的趋势,经营情况逐步好转。 2013 年收入出现下滑主要是受餐饮行业的变化,公司销量出现下降。公司 产品质量较好,市场认可度较高,公司具有较高的定价能力,随着成本的提高, 2013 年末对部分产品进行了提价,未因为市场环境变化进行降价销售,公司主 营业务保持稳定的毛利率水平。2014 年,随着公司多项措施的实施,公司已经 走出了自 2013 年起主营业务下降的趋势,经营情况逐步好转。 (二)营业成本分析 公司营业成本构成详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行 人的主营业务情况”之“(五)主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、 公司主要成本构成”。 (三)主营业务毛利分析 1-1-249 安记食品股份有限公司 招股说明书 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 复合调味粉 3,476.13 39.11 8,209.48 40.15 8,071.78 38.39 8,631.31 37.07 天然提取物 163.79 50.31 318.86 55.92 78.00 43.96 233.57 33.92 调味料 香辛料 208.22 17.49 361.46 16.37 560.93 26.43 700.97 26.12 酱类调味品 187.51 38.95 473.17 36.66 452.22 38.82 502.19 41.88 风味清汤 396.45 58.89 811.37 54.69 910.54 54.98 1,458.57 54.76 合计 4,432.10 - 10,174.34 - 10,073.47 - 11,526.61 - 1、毛利构成 近三年及一期,公司的毛利额分别为 11,526.61 万元、10,073.47 万元、 10,174.34 万元和 4,432.10 万元。2013 年公司毛利额同比下降 12.61%,2014 年公 司毛利额同比增长 1.00%。近三年及一期,复合调味粉毛利占公司总毛利的比重 分别为 74.88%、80.13%、80.69%和 78.43%,是公司主要毛利来源。 2、毛利率分析 近三年,公司主营业务毛利率分别为 37.77%、38.53%、39.14%,近三年公 司主营业务毛利率保持平稳增长趋势;2015 年 1-6 月公司主营业务毛利率为 38.34%。 (1)2013 年公司主营业务毛利率较 2012 提高 0.76 个百分点,主要有以下 原因:公司主导产品复合调味粉市场地位突出,具有较强的定价能力,2013 在 产品价格保持稳定的基础上,对主导产品进行了提价;此外 2013 公司主要原材 料的采购价格出现下降,降低了公司产品的成本,如主要原材料中糖类采购价格 2013 年同比降低 13.65%,农产品采购价格同比降低 1.07%,味精采购价格同比 降低 12.59%。 (2)2014 年公司主营业务毛利率较 2013 年提高 0.61 个百分点,主要原因 如下:公司在 2013 年底对公司主导产品提价效果显现;此外 2014 年公司加强市 场推广力度,利用自身推广团队,积极推广毛利率高的产品,也提高了公司毛利 水平。 (3)2015 年 1-6 月公司主营业务毛利率较 2014 年降低 0.8 个百分点,主要 是因为公司上半年兑现上年经销商返利进行折扣销售,导致毛利率降低。 1-1-250 安记食品股份有限公司 招股说明书 3、同行业公司的毛利率比较 单位:% 同行业可比公司 2014年度 2013年度 2012年度 佳隆股份 36.99 38.58 40.65 加加食品 29.98 27.22 25.91 恒顺醋业 39.69 38.53 33.54 海天味业 40.41 39.23 37.28 均值 36.77 35.89 34.34 本公司 39.14 38.53 37.77 与同行业差值 2.37 2.64 3.43 近三年公司主营业务毛利率保持平稳增长趋势,可比上市公司毛利率均值也 保持平稳增长趋势,公司毛利变动趋势和同行业上市公司相同。因上述公司调味 品种类不同,毛利率水平存在差异,报告期内,公司的毛利率一直高于同行业可 比公司的平均值,毛利率较行业均值的差值幅度在 4 个百分点以内。 公司复合调味粉主要包括排骨味王调味料、大骨浓汤调味料、牛肉味调味料、 鸡粉、炒粉料、海鲜调味料等产品;佳隆股份主要产品为鸡精、鸡粉。两家公司 的主要产品尽管都属于复合调味粉调味料,有一定的相似性,但是两家公司的具 体产品品种不同,市场竞争环境不同,原材料不同,导致价格和成本的变动趋势 不一定完全一致,因此导致近三年佳隆股份与本公司的毛利率变动趋势不相一 致。 (四)原材料价格波动对毛利率的影响 报告期内,公司主要原材料的平均采购价格如下所示: 名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 农产品(元/千克) 14.26 16.33 13.86 14.01 糖类(元/千克) 3.87 4.01 4.49 5.20 味精(元/千克) 6.81 6.45 6.18 7.07 肉味香精(元/千克) 106.72 31.88 30.69 30.17 淀粉(元/千克) 2.75 2.75 2.69 2.74 I+G(元/千克) 51.51 47.28 53.35 46.39 盐(元/千克) 0.78 0.78 0.78 0.78 近三年,公司主要原材料的采购价格整体下降;同时,由于公司产品具有良 1-1-251 安记食品股份有限公司 招股说明书 好的市场竞争力,定价能力较强,产品价格并未同步降低,导致公司主营业务毛 利率稳步上升。2014 年,采购量最大的农产品价格出现明显上升,导致最近一 期香辛料的毛利率下降。 报告期内,公司的实际毛利率情况如下所示: 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度(%) 2012 年度(%) 主营业务毛利率 38.34 39.14 38.53 37.77 (五)期间费用 报告期内,公司期间费用的金额及占营业收入的比重情况如下所示: 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额(万元) 金额(万元) (万元) (%) (万元) (%) 销售费用 680.12 1,596.72 5.68 1,510.87 -7.09 1,626.24 管理费用 1,095.56 2,376.81 -7.41 2,566.98 -0.74 2,586.09 财务费用 -158.73 -185.10 -3,995.13 -4.52 -103.58 126.35 合计 1616.95 3,788.43 6.99 4,073.33 -6.12 4,338.68 期间费用占营业 12.97 13.58 15.20 14.22 收入的比重(%) 近三年,公司期间费用占营业收入的比例基本保持稳定;2015 年 1-6 月,因兑现 上年经销商返利冲回销售费用-经销商返利,导致销售费用较低。三费变动分析 如下: (1)销售费用 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 金额 金额 金额 占比(%) 占比(%) 占比(%) 占比(%) (万元) (万元) (万元) (万元) 职工薪酬及福 371.82 42.22 545.92 34.19 514.69 34.07 434.69 26.73 利费 业务招待费 6.24 0.71 7.41 0.46 7.95 0.53 6.91 0.42 差旅费 98.01 11.13 147.86 9.26 146.04 9.67 126.88 7.80 折旧费 5.23 0.59 11.70 0.73 14.83 0.98 11.16 0.69 运输装卸费 254.33 28.88 622.31 38.97 645.28 42.71 691.68 42.53 租赁费用 14.54 1.65 27.54 1.72 28.40 1.88 30.65 1.88 市场费用 88.92 10.10 158.84 9.95 90.86 6.01 103.01 6.33 经销返利 -200.50 - -16.20 -1.01 -30.81 -2.04 135.66 8.34 商超费用 16.41 1.86 61.19 3.83 50.80 3.36 52.21 3.21 办公费用等其 25.10 2.85 30.14 1.89 42.82 2.83 33.39 2.05 1-1-252 安记食品股份有限公司 招股说明书 他费用 合计 680.12 100.00 1,596.72 100.00 1,510.87 100.00 1,626.24 100.00 注:因公司在 2015 年上半年兑现上年度的经销商返利较多,导致经销商返利冲回较多,为了更好反映 各项费用在销售费用的占比,计算 2015 年上半年各项费用占比时剔除了经销返利。 公司的销售费用主要包括职工薪酬及福利费、差旅费和运输装卸费。近三 年及一期,上述三项费用合计占销售费用的比重分别为 77.06%、86.44%和 82.42% 和 82.23%。 2013 公司销售费用同比减少 7.09%,同期营业收入减少 12.18%。销售费用 的变动幅度小于营业收入变动的幅度,主要是因为随着人力成本的提高,2013 年销售人员薪酬及福利费较上年增长 18.40%;同时由于 2013 年营业收入下降, 受冲回实付客户返利金额低于当期预提返利金额,经销返利为负数。 2014 年公司销售费用同比增加 5.68%,同期营业收入增长 4.05%。主要是因 为随着人力成本的提高,2014 年销售人员薪酬及福利费较上年增长 6.07%;为了 降低高端餐饮市场的不利影响,公司增加了市场开拓费用投入,2014 年公司市 场费用较上年增长 74.82%,商超费用增加 20.45%。 为了提高经销商销售公司产品的积极性,公司与经销商签订年度销售协议的 同时签订销售奖励补充协议。在销售奖励补充协议中会约定公司对经销商完成销 售目标的奖励条件,一般会约定不同档次的销售目标与相应的返利点数,此奖励 条件即作为公司计算经销返利的依据。年末公司按经销商年度完成目标情况预提 全年应返利金额,并于下年度以销售折扣的方式偿还。报告期经销商返利情况如下: 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 当年实际支付上年返利 401.37 459.54 483.03 355.92 不需支付的以前年度返利 2.63 12.09 14.85 6.69 期末计提返利金额 203.50 455.43 467.07 498.26 销售费用-经销商返利 -200.50 -16.20 -30.81 135.66 经销商返利具体处理方式如下:年末预提时,由公司与客户确认当年度应返 利金额,根据权责发生制原则确认返利销售费用,次年随客户正常购买的产品兑 付返利货物,开票先按正常发货的售价填列,再红字填列折扣金额;次年末若当 年度计提返利比实付上年返利多则补提返利费用,反之则冲回返利费用,差额部 分均列入销售费用-经销商返利。报告期公司销售费用中分别确认返利 135.66 万 元、-30.81 万元、-16.20 万元和-200.50 万元。 1-1-253 安记食品股份有限公司 招股说明书 同行业上市公司销售费用率比较 : 同行业可比公司 2014年度 2013年度 2012年度 佳隆股份 13.65% 14.00% 15.62% 加加食品 13.80% 10.97% 9.91% 恒顺醋业 13.15% 13.56% 11.94% 海天味业 10.70% 10.70% 10.23% 均值 12.83% 12.31% 11.92% 本公司 5.73% 5.64% 5.33% 与同行业差值 -7.10% -6.67% -6.60% 报告期内,公司的销售费用率相对比较稳定,销售费用率比同行业上市公司 低,主要是以下原因:公司主要通过经销商进行销售,未进行大规模的广告投放 及业务宣传,公司广告投入及业务宣传费占销售收入的比重明显低于行业平均水 平;此外公司一直十分重视各项销售费用的控制,各项销售费用控制较好。 (2)管理费用 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 金额 金额 占比(%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (万元) (万元) 职工薪酬及福 279.88 25.55 719.02 30.25 714.07 27.82 686.87 26.56 利费 办公费用 116.59 10.64 131.90 5.55 115.80 4.51 160.42 6.20 业务招待费 38.83 3.54 20.60 0.87 22.56 0.88 49.43 1.91 差旅费 36.93 3.37 62.60 2.63 31.84 1.24 35.41 1.37 咨询服务费 15.55 1.42 64.21 2.70 35.01 1.36 121.63 4.70 折旧费 68.05 6.21 137.74 5.80 140.66 5.48 107.66 4.16 税金 82.36 7.52 166.88 7.02 176.04 6.86 251.53 9.73 研发费用 395.07 36.06 949.61 39.95 1,190.12 46.36 1,043.76 40.36 无形资产摊销 50.71 4.63 102.60 4.32 102.57 4.00 98.02 3.79 存货盘点盈亏 -0.01 0.00 - - - - - - 其他 11.60 1.06 21.65 0.91 38.32 1.49 31.35 1.21 合计 1,095.56 100.00 2,376.81 100.00 2,566.98 100.00 2,586.09 100.00 管理费用中,职工薪酬和研发费用的占比较高。随着销售收入的增长,职工 薪酬的增长较快;同时为了保持公司的持续研发能力,公司保持研发的持续投入。 报告期,公司职工薪酬和研发费用合计占管理费用的比重分别为 66.92%、 74.18%、 70.20%和 61.61%。 2013 公司管理费用同比减少 0.74%,同期营业收入减少 12.18%。管理费用 的变动幅度小于营业收入变动的幅度,主要是随着人力成本上升,2013 年职工 1-1-254 安记食品股份有限公司 招股说明书 薪酬及福利费较上年增长 3.96%,及公司保持研发投入导致 2013 年研发费用较 上年增长 14.02%。 2014 年公司管理费用同比减少 7.41%,主要是因为 2014 年研发费用同比减 少 20.21%。 (3)财务费用 2013 年财务费用减少,主要是因为银行利息收入增加及银行借款减少导致 利息支出减少。2014 年,主要是银行利息收入增加和借款减少导致利息支出减 少,导致财务费用为负。 (六)营业外收支 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业外收入 127.30 525.31 300.51 331.04 其中:政府补助 125.50 525.31 300.51 331.04 营业外支出 0.53 44.91 9.27 0.95 其中:非流动资产处置利得合计 - 0.63 0.79 - 其他 0.53 39.26 0.02 0.30 税收滞纳金 - 5.02 8.46 0.65 公司营业外收入主要为政府补助,营业外支出主要为处置非流动资产处置利 得。报告期内,公司营业外收支的金额较小,对公司的盈利能力没有影响。2014 年营业外支出其他主要为赔付交通事故医疗费及补偿费用等。 (七)公司利润变动趋势分析 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项 目 同比增长 同比增长 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) (%) (%) 营业收入 12,466.61 27,888.90 4.05 26,802.95 -12.18 30,518.83 营业利润 2,735.84 6,235.85 7.49 5,801.38 -16.70 6,964.07 净利润 2,432.95 5,656.89 7.36 5,269.19 -16.22 6,289.12 报告期内,公司营业收入 2013 年较上年下降 12.18%,2014 年度较上年增长 7.49%;净利润 2013 年较上年下降 16.22%,2014 年较上年增长 7.82%。公司营 业利润和净利润与营业收入变动趋势基本一致。 (八)非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少 1-1-255 安记食品股份有限公司 招股说明书 数股东损益对公司经营成果的影响 1、非经常性损益 报告期内,公司非经常性损益主要来自于同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益和政府补助。有关非经常性损益的具体情况请详见本 招股说明书“第十节 财务会计信息”之“八、非经常性损益”的相关内容。 2、合并财务报表范围以外的投资收益 报告期内,公司不存在合并财务报表范围以外的投资收益。 3、少数股东损益 报告期内,公司无少数股东损益。 三、现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动现金流入小计 15,123.46 32,389.25 30,883.08 35,400.92 经营活动现金流出小计 13,255.75 24,998.53 25,976.41 27,879.75 经营活动产生的现金流量净额 1,867.72 7,390.73 4,906.66 7,521.17 投资活动现金流入小计 - 0.45 0.10 - 投资活动现金流出小计 1,871.17 3,384.07 845.57 3,719.94 投资活动产生的现金流量净额 -1,871.17 -3,383.62 -845.47 -3,719.94 筹资活动现金流入小计 - - 2,000.00 3,916.68 筹资活动现金流出小计 - 1,039.67 3,485.56 4,912.90 筹资活动产生的现金流量净额 - -1,039.67 -1,485.56 -996.22 四、汇率变动对现金及现金等价 -9.25 -15.22 -10.72 3.91 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -12.71 2,952.23 2,564.92 2,808.91 加:期初现金及现金等价物余额 13,917.90 10,965.67 8,400.75 5,591.84 六、期末现金及现金等价物余额 13,905.19 13,917.90 10,965.67 8,400.75 (一)经营活动 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分析: 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 合 计 经营活动产生的现金 1,867.72 7,390.73 4,906.66 7,521.17 21,686.28 流量净额(万元) 1-1-256 安记食品股份有限公司 招股说明书 净利润(万元) 2,432.95 5,656.89 5,269.19 6,289.12 19,648.15 盈利现金比率 0.77 1.31 0.93 1.20 1.10 注:盈利现金比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润。 近三年及一期,本公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,累计为 21,686.28 万元。同期,公司实现的净利润累计为 19,648.15 万元。公司经营活动 产生的现金流量净额的累计额与实现的累计净利润的比率为 1.10。公司保持了较 高的现金回收比率,经营性现金流量较为充裕。 (二)投资活动 报告期内,公司投资活动产生的现金流净额分别为-3,719.94万元、-845.47 万元、-3,383.62万元和-1,871.17万元。公司进行了机器设备、土地等固定资产和 无形资产的投资,从而导致投资活动现金净流量一直为负。2012年投资主要为上 海安记和永春味安厂区建设及购买机器设备支出,2013年-2015年1-6月投资主要 为上海安记和永春味安厂区建设。 (三)筹资活动 本公司的筹资活动产生的现金流入主要来源于股东增资、取得借款和股东借 款,筹资活动现金流出主要用于偿还债务及利息支付。 2012年筹资活动现金流入主要是银行借款,现金流出主要为偿还银行借款及 利息;2013年筹资活动现金流入主要是银行借款,现金流出主要为偿还银行借款 及利息;2014年公司筹资活动现金流出主要为偿还银行借款及利息。 四、资本性支出分析 (一)最近三年及一期重大资本性支出 报告期内,公司主要资本性支出为购买土地、建造房屋及购买机器设备。其 中土地主要为永春味安和上海安记购买,机器设备主要是公司购买。 报告期,公司因购买土地、机器设备及建造房屋等实际发生的资本支出分别 为3,669.94万元、845.57万元、3,384.07万元和1,871.17万元。 1-1-257 安记食品股份有限公司 招股说明书 (二)未来可预见的重大资本性支出 本公司未来可预见的投资项目主要包括: 本次募集资金投资项目,具体情况请详见本招股说明书第十三节“募集资金 运用”的相关内容。 本公司认为,上述募集资金投资项目有利于进一步优化产品结构、拓宽市场, 提高本公司的总体竞争力。 未来,本公司将结合各种因素包括市场环境和其他因素的变化,以及本公司 的实际经营情况,对前述资本性支出计划进行可能的调整,因此,上述预计的资 本性支出计划与实际资本性支出将有可能有所出入。 五、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素 在我国经济快速发展、人民生活水平不断提高的背景下,食品安全愈发受到 消费者的重视,安全、绿色的调味品的市场份额将不断增大。公司未来的财务及 盈利状况将取决于以下几个方面: (一)宏观环境和国家政策 民以食为天,食品和调味品与人民生活息息相关。随着消费者对生活品质的 不断追求,安全、绿色的调味品将会成为市场主导。公司主要产品均采用先进生 产工艺生产,符合安全、绿色的要求。调味品成本占餐饮成本的比例较低,消费 者对其价格不具有敏感性。在国家宏观经济不出现巨大波动的情况下,公司业务 将会稳步发展。 食品安全受到国家相关监管机构的高度重视,调味品行业能否健康发展,在 一定程度上取决于国家的产业政策和监管力度。在产业政策支持和鼓励的前提 下,公司管理层认为国家将会加大食品安全的监管,在食品安全生产方面达不到 国家要求的企业将会逐渐被淘汰,调味品行业将进入有序、健康的竞争环境,且 公司已经具备良好的知名度和较高的市场占有率,长期来看,公司的业务将会持续 受益。 (二)市场开拓 1-1-258 安记食品股份有限公司 招股说明书 公司进入资本市场之后,知名度将得到进一步的提高,在利用募集资金进行 销售渠道建设之后,公司销售网络将会进一步健全,销售能力进一步增强,产品 的销售力度进一步提升,销售收入不断增加,公司盈利水平将会持续提高。 公司生产募投项目进行生产之后,将利用公司完善的销售网络和良好的品牌 知名度,抢占市场先机,确立先发优势。募投产品达产之后,将会进一步提高公 司的盈利能力。 (三)产品价格调整机制 公司原材料中,胡椒、花椒、茴香、姜黄等农产品以及白糖、味精、肉味香 精、淀粉、I+G等比重较大。农产品价格受种植情况、天气状况及病虫害等因素 影响较大,不同年份价格会有一定的波动,而白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G 等受市场供求关系的影响,价格也会有不同程度的波动。 公司具有良好的品牌知名度和影响力,具有较强的定价能力。公司有能力在 原材料价格波动时,对产品销售价格进行调整,保证公司产品的毛利水平。 (四)研发能力的持续提升 人民生活的健康理念不断变化,快速的生活节奏导致饮食习惯不断变化,不 同地区对调味品的需求也有所不同,这些都需要公司具备持续的研发能力,以便 应对消费者的需求,及时推出市场需要的产品,确保公司的市场领先地位。 公司将继续加大研发投入,努力提高产品的品种和品质,改进产品的生产工 艺和流程,以便及时适应市场的变化。 六、未来分红规划 根据《安记食品股份有限公司上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报 规划》,公司未来利润分配计划如下: 1、股东回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑 企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制, 从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则:公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别 1-1-259 安记食品股份有限公司 招股说明书 是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,高度重视现金分红为主这一基本 原则,公司在上一个会计年度报告期内盈利,且公司董事会在上一个会计年度结 束后提出利润分配预案,则公司分配股利的方式应当包括以现金方式分配股利, 并且单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的 20%。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审阅一次 《利润分配计划和长期回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和 外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该 时段的股东回报计划。 董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的 意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。 4、上市后未来三年股东分红回报计划:公司在足额预留法定公积金、盈余 公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转 增,公司现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。公司在每个会计年度 结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行 表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 福建华兴审阅了公司 2015 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间的财务报表,包括 2015 年 9 月 30 日的公司及合并资产负债表、2015 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期 间的公司及合并利润表、2015 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间公司及合并现金流 量表、2015 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期间的公司及合并利润表、2015 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期间公司及合并现金流量表以及财务报表附注。发表了如下意 见:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有 在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号—中期财务报告》的规定编制。” 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2015 年 3 季度 未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别 及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2015 1-1-260 安记食品股份有限公司 招股说明书 年 3 季度未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表的真实、准确、 完整。 (一)2015 年 3 季度主要财务数据及分析 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2015.9.30 2014.12.31 流动资产 205,409,108.62 194,146,400.61 非流动资产 203,392,817.90 182,783,220.31 资产总计 408,801,926.52 376,929,620.92 流动负债 20,018,565.69 25,782,856.79 非流动负债 - - 负债合计 20,018,565.69 25,782,856.79 所有者权益合计 388,783,360.83 351,146,764.13 2015 年 9 月 30 日公司总资产较 2014 年末增长 8.46%。公司非流动资产增长 增长 11.28%,主要是公司募投项目在持续投资,在建工程增加。 2015 年 9 月 30 日公司总负债较 2014 年末减少 22.36%,主要是因为应付职 工薪酬和应缴税费分别减少 49.32%和 52.82%。2014 年公司应付职工薪酬包含年 底计提的年终奖,在 2015 年已陆续发放,造成 2015 年 9 月末应付职工薪酬减少; 2015 年 9 月公司原材料采购进项税额较多,导致当月应缴增值税较少,造成 2015 年 9 月末应缴税费减少。 2、合并利润表主要数据 单位:元 项目 2015 年 7-9 月 2014 年 7-9 月 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 营业收入 66,312,679.48 71,210,046.66 190,978,736.21 197,977,476.57 营业利润 14,912,102.03 16,714,805.51 42,270,527.43 43,982,183.30 利润总额 14,997,805.62 17,424,805.51 43,623,955.02 48,308,739.87 净利润 12,805,495.91 15,437,377.74 37,134,955.52 40,979,759.79 归属于母公司股东 12,805,495.91 15,437,377.74 37,134,955.52 40,979,759.79 的净利润 2015 年 1-9 月,公司实现营业收入 190,978,736.21 元,较上年同期减少 3.54%; 营业利润 42,270,527.43 元,较上年同期减少 3.89%;净利润为 37,134,955.52 元, 较上年同期下降 9.38%。2015 年 1-9 月公司净利润的变动高于营业收入、营业利 润的变动幅度,主要是因为 2015 年 1-9 月财政补助减少,导致营业外收入较上 1-1-261 安记食品股份有限公司 招股说明书 年同期减少 68.27%。2015 年三季度公司净利润较上年同期下降 17.50%,高于营 业收入变动幅度,主要是公司为配合上市后募投项目实施,提前加强营销网络的 建设,导致销售费用较上年同期明显较多。 2015 年面对国内经济增速下降的趋势,公司采取多种措施开拓市场,积极 推广公司新产品,公司经营保持稳定。根据调味品行业情况及发行人 2015 年 1-9 月经营业绩情况,初步预计,公司 2015 年度营业收入、净利润等业绩指标较 2014 年度变动幅度在±10%以内。 3、合并现金流表主要数据 单位:元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 经营活动现金流流入小计 225,512,957.24 227,260,208.14 经营活动现金流流出小计 202,269,561.90 183,777,887.56 经营活动产生的现金流净额 23,243,395.34 44,082,320.58 投资活动产生的现金流净额 -26,063,012.45 -23,401,084.45 筹资活动产生的现金流净额 - -10,396,672.18 现金及现金等价物净增加额 -2,202,902.40 10,195,523.53 2015 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流净额与同期净利润存在差异,主 要是因为公司采购原材料预付款项增加,同期支付的职工薪酬增加。投资活动产 生的现金流净额为-26,063,012.45 元,主要为公司募投项目建设支付的资金。2015 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流净额为 0 元,公司未有筹资活动。 4、非经常性损益表主要数据 单位:元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 非流动资产处置损益 - -6,344.43 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 1,375,000.00 4,333,051.00 政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21,572.41 -150.00 非经常性损益净额对净利润的影响 1,147,177.59 3,531,365.48 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,147,177.59 3,531,365.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 35,987,777.93 37,448,394.31 的净利润 非经常性损益净额对净利润的影响 3.09% 8.62% 公司 2015 年 1-9 月,公司非经常性损益主要为政府补助,非经常性损益净 1-1-262 安记食品股份有限公司 招股说明书 额占净利润的比例为 3.09%,非经常性损益净额对净利润不构成重大影响。 (二)审计报告截止日后主要经营情况 审计报告截止日后(审计报告截至日为 2015 年 6 月 30 日),公司经营情况 稳定,主要经营模式,主要原材料采购规模和采购价格,主要产品的生产、销售 规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化,主要客户和供应商的构成以及税 收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 1-1-263 安记食品股份有限公司 招股说明书 第十二节 业务发展目标 一、公司发展愿景 公司未来将坚持“谦虚务实、兢兢业业、持续改进、诚信共赢”的经营理念 和“安全为先、质量为本、顾客为重、创新为营”的经营方针,做中国健康营养 美味便捷调味食品的领军企业,做中国最具竞争力和高附加值的调味食品品牌。 在保持和巩固公司在调味品行业的市场占有率的同时,公司将加大研发投 入,积极开发适应消费者需求的产品,不断提升安记食品的市场竞争力。公司坚 持以调味品为主业,积极拓展产品线和销售网络,加大在风味骨汤、食用菌提取 物等方面的生产和销售力度,在继续深化流通渠道的同时,扩大直销的比重,全 面促进公司业务的发展。 二、公司未来三年的发展计划 (一)主营业务发展规划 未来三年内,公司将继续以调味品为主营业务,巩固现有排骨味王等复合调 味粉的市场领先地位,并大力发展以其为代表的相关猪肉风味调味粉作为公司未 来的主导产品,抢占中国市场中猪肉风味调味料市场份额,以“猪肉风味”作为 “安记食品”代名词。公司同时将大力发展食用菌提取物和利乐包装骨汤等产品, 目前完全具备食用菌提取物和利乐包装骨汤等产品的技术、生产和管理能力,并 建立了完善的销售网络,借助公司产品良好的市场认可度,预计食用菌提取物和 利乐包装骨汤等产品将来会成为公司新的利润增长点。 (二)营销网络建设计划 公司销售以流通渠道为主,公司主要客户为各地调味品、食品批发商,采用 买断式销售方式。未来三年内,公司将积极进行营销网络的建设,在深化流通渠 道的同时,加大直销的开发力度,确保公司销售业绩的增长。 (三)技术研发计划 1-1-264 安记食品股份有限公司 招股说明书 技术是公司的核心竞争力之一,产品研发是公司应对市场变化的重要对策, 也是开拓新兴市场的重要保障。未来三年内,公司将继续推进技术研发计划,加 大检测、试产等设备的投入,培养和引进研发人才,并加强与外部相关科研院所 的合作,保持公司的技术领先地位。 (四)人力资源发展计划 公司坚持“以人为本”的原则,注重人才的培养和引进。公司目前已经完善 了各项人员和激励制度,在未来公司将继续通过内部培养和外部引进相结合的方 式,壮大公司的人才队伍,建立一支高素质的管理、研发、生产、销售的业务团队。 (五)融资计划 公司已于 2012 年向中国证监会递交首次公开发行股票并上市的申请,目前 正在审核过程中,上述申请获准、募集资金到位之后,将显著增强公司的资本实 力。公司本次募集资金投资项目将严格按照计划进行实施。 根据公司的业务发展需要,公司将会综合考虑资金需求和成本,通过资本市 场直接融资、银行贷款等多种方式筹集资金,促进公司更好、更快发展。 三、发展计划的假设条件及将面临的困难 (一)发行人拟定上述计划所依据的假设条件 1、我国国民经济和社会各项事业稳定发展,经济和社会环境不会发生对本 公司运营产生重大不利影响的变化; 2、食品、调味品行业的国家产业政策不发生重大改变; 3、本次股票发行能够尽快完成,募集资金能及时到位,募集资金拟投资项 目能顺利如期完成; 4、不发生食品安全等对公司经营造成重大不利影响以及导致公司财产重大 损失的事件。 (二)发行人实现上述计划可能面临的困难 1、资金压力 1-1-265 安记食品股份有限公司 招股说明书 公司未来将进行利乐包装骨汤、食用菌提取物、研发中心、营销网络、人才 培养和引进、收购兼并等计划,需要进行大规模的资金投入。公司发展计划的实 施单靠公司自身的经营积累是远远不够,必须依靠资本市场获取公司发展所需的 资金。公司募集资金到位后,资本实力将会得到极大的增强,上述计划也将得以 顺利进行。 2、管理压力 随着业务的不断发展壮大,公司将不断走向规范化、制度化,在战略规划、 技术开发、财务管理、制度建设等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。 3、人才压力 人才是企业发展的关键因素之一。随着公司的发展,对高素质的研发、营销、 管理和生产人才的需求将大幅上升,如何培养和留住人才将成为公司发展面临的 重要问题之一。 四、业务发展计划与现有业务的关系 公司上述发展规划与现有业务是相辅相成的,公司现有业务是公司发展规划 的基础,是实现未来发展规划的前提;公司未来发展规划则是对公司现有业务的 进一步拓展和深化。公司将通过持续创新,不断开发适应市场需求的产品,提高 公司的知名度和市场占有率,努力实现公司的发展经营目标。 上述发展计划能够充分利用公司现有的研发成果、生产技术、销售网络和客 户资源,将进一步提高公司的市场竞争力。通过上述计划的实施,将推动公司业 务不断发展,上述发展规划与现有业务具有一致性和延续性,是现有业务的延伸。 五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用 本次募集资金对实现公司上述发展目标具有重大意义,主要体现在: 1、本次募集资金将有效缓解公司资金不足的现状,为实现公司上述业务目 标提供必要的资金来源,保证公司生产经营和业务拓展的顺利进行。 2、通过发行上市成为公众公司后,有利于扩大公司的知名度,提升公司品 牌形象,巩固和提高公司市场份额,同时有利于吸引行业内优秀人才,对公司实 现上述业务目标起到积极的促进作用。 1-1-266 安记食品股份有限公司 招股说明书 3、发行上市之后将接受包括股东、监管机构、社会公众的监督,有助于公 司完善法人治理结构,提升管理水平,稳步实施发展战略和实现发展目标。 1-1-267 安记食品股份有限公司 招股说明书 第十三节 募集资金运用 根据公司发展战略,本次募集资金的运用均是围绕主业进行,符合公司主营 业务的发展方向,将着重于扩大公司生产规模、提升技术研发水平和完善市场网 络建设,可进一步强化公司在规模、自主创新能力以及市场营销网络等方面的优 势,不断增强公司核心竞争力。 一、募集资金运用概况 (一)预计募集资金数额和运用顺序 根据公司 2012 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会通过的关于募集 资金运用方案的决议,公开发行新股所募集的资金扣除发行费用后将按轻重缓急 程度用于下述项目: 总投资 拟投入募集资金 项目是否 序号 项目名称 建设期 (万元) (万元) 核准备案 年产 10,000 吨 1:1 利乐装调 1 12,000.00 2年 已核准 味骨汤产品生产项目 年产 700 吨食用菌提取物及 2 18,055.00 1.5 年 已核准 1,625 吨副产品生产项目 26,655.77 3 研发中心建设项目 4,000.00 2年 已核准 4 营销网络建设项目 4,413.30 2年 已核准 5 补充流动资金 10,000.00 - - 合计 48,468.30 26,655.77 - - 公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金,如本次发行募集资金到位时 间与资金需求的时间不一致,公司将根据实际情况以自主资金或银行贷款先行投 入,待募集资金到位后予以置换。 (二)募集资金拟投资项目的备案和环评情况 本次股票发行募集资金拟投资项目均已进行详细的可行性研究,并经上海市 奉贤区发改委、永春县发改委和泉州经济技术开发区管理委员会科技经济发展局 核准确认。“年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品生产项目”、“年产 700 吨 食用菌提取物及 1,625 吨副产品生产项目”、“研发中心建设项目”已分别取得上 1-1-268 安记食品股份有限公司 招股说明书 海市奉贤区环境保护局和永春县环境保护局出具的环评批复确认文件。“营销网 络建设项目”为非建设类项目,经向泉州经济技术开发区管理委员会环境保护局 了解,该类项目不涉及环保问题,泉州经济技术开发区管理委员会环境保护局不 受理上述项目的环评申请,也不出具有关环评意见。本次发行的保荐机构安信证 券已经出具《关于安记食品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目环 保情况的说明》,认为“营销网络建设项目”不需要环保主管部门出具相关意见。 序号 项目名称 核准备案情况 1 年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品生产项目 沪奉发改[2012]388 号 2 年产 700 吨食用菌提取物及 1,625 吨副产品生产项目 泉发改审[2012]199 号 3 研发中心建设项目 沪奉发改[2012]370 号 4 营销网络建设项目 泉开管经[2012]21 号 5 补充流动资金 - 上述第一个和第三个项目由公司全资子公司上海安记负责实施,第二个项目 由公司全资子公司永春味安负责实施,待募集资金到位后,由公司通过增资的方 式将募集资金投入到全资子公司上海安记和永春味安实施。 (三)实际募集资金量与预计募集资金出现差异的安排 公司本次募集资金拟投资的 5 个项目总投资 48,468.30 万元,拟全部使用募 集资金。如本次发行募集资金不足,则不足的部分由相关公司通过贷款或以自有 资金解决;如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间不一致,公 司可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置 换。 (四)募集资金投资项目选址情况及组织实施情况 除市场营销网络建设项目无需用地外,年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤 产品生产项目、年产 700 吨食用菌提取物及 1,625 吨副产品生产项目和研发中心 建设项目均已取得项目用地,具体为: 序号 项目名称 土地证号 位置 取得方式 面积(m2) 终止日期 年产 10,000 吨 沪房地奉 上海奉贤区 1 1:1 利乐装调 字(2009) 西渡镇 1 街 出让 51,592.00 2,059.1.15 味骨汤产品生 第 012491 坊 87/19 丘 1-1-269 安记食品股份有限公司 招股说明书 产项目 号 永春桃城镇 永春国用 榜德工业园 (2011)第 出让 24,062.00 2,061.5.15 年产 700 吨食 区(德风社 0597 号 用菌提取物及 区居委会) 2 1,625 吨副产品 永春桃城镇 永春国用 生产项目 榜德工业园 (2011)第 出让 36,189.00 2,061.5.15 区(德风社 0598 号 区居委会) 沪房地奉字 上海奉贤区 研发中心建设 3 (2009)第 西渡镇 1 街 出让 51,592.00 2,059.1.15 项目 012491 号 坊 87/19 丘 (五)募集资金投资项目进展情况 年产 700 吨食用菌提取物及 1,625 吨副产品生产项目已完成部分厂房的基础 建设,截至 2015 年 6 月 30 日已投入 3,834.73 万元;年产 10,000 吨 1:1 利乐装 调味骨汤产品生产项目及研发中心建设项目已经开始前期基建工作,截至 2015 年 6 月 30 日已经投入 5,219.44 万元。截至 2015 年 6 月 30 日,三个项目已投入 9,054.17 万元。 (六)募集资金专户存储安排 公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理办法》,对募集资金 的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定。对于募集资金专户存储 安排,该办法明确规定:“公司在商业银行开立专用银行账户,用于募集资金的 存放和收付,公司可根据募集资金项目运用情况开立多个专用账户,但专用账户 数量不能超过募集资金投资项目的个数;专用账户的设立由公司董事会批准,公 司应当在募集资金到位后一个月内,在银行设立专用账户存储募集资金,并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议;公司应积极督促商业银行 履行协议,商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取 情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议 并注销该募集资金专户。” 二、募集资金投资项目相关情况 1-1-270 安记食品股份有限公司 招股说明书 (一)年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品生产项目 1、项目概况 本项目属上海安记新建项目。根据调味骨汤类复合调味料市场需求预测并 结合公司现有技术、市场条件及公司战略定位,该项目计划生产年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品,主要包括鸡骨清汤、猪骨清汤、牛骨清汤和其他风 味骨汤,满足市场对 1:1 利乐装调味骨汤产品需求,丰富公司产品线,提高公 司核心竞争力,增强公司盈利能力。 本项目确定生产规模为年产利乐装调味骨汤 10,000 吨,建设周期为 2 年。 本项目的产品方案如下: 序号 产品品种 产品规格 数量(吨) 1 猪骨清汤 500ML/1L 1,500 2 鸡骨清汤 500ML/1L 3,000 3 牛骨清汤 500ML/1L 500 4 菇味鸡汤 500ML/1L 1,000 5 菇味猪骨汤 500ML/1L 1,000 6 蔬菜味猪汤 500ML/1L 1,500 7 蔬菜味鸡汤 500ML/1L 1,500 合计 - - 10,000 2、项目建设的必要性 (1)调味骨汤类复合调味料发展符合国家政策支持方向 《食品工业“十二五”发展规划》指出食品工业总体发展目标是:到 2015 年,食品工业集约化、规模化、质量安全水平进一步提高,区域布局进一步优化, 高科技、高附加值和深加工产品的比例稳步提高,形成自主创新能力强、保障安 全和营养健康,具有较强国际竞争力的现代食品产业,提高食品产业对社会的贡 献度,巩固食品产业在新时期扩大城乡居民消费、带动相关产业发展和促进社会 和谐稳定中的支柱地位。 食品工业“十二五”发展规划的工业产值年均增长率为 15%,相比“十一五” 发展规划 12%的年均增速有较大提高,体现了国家在“十二五”期间对整个食品 工业行业的重视。尽管食品工业为传统行业,但在“十二五”发展规划总产值翻 番的背景下,食品工业的进一步创新发展体现了朝阳行业的性质。公司本次年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品生产项目着力于提供高质量、高标准的即食 1-1-271 安记食品股份有限公司 招股说明书 调味骨汤产品,在充分学习欧美、日本等国生产罐头汤、高汤的基础上,自主研 发配方及流程,引进国内外一流工艺设备,以国内一线城市中生活节奏较快、同 时关注自身健康的人群为目标,提高公司作为食品企业对社会的贡献度。 (2)调味骨汤类复合调味料符合市场需求,市场空间广阔 随着生活水平的提高和健康饮食理念的普及,健康、美味、便利成为食品行 业的主要关注点。随着城市生活节奏加快,使得现在的家庭主妇没有足够的时间 去煲汤,但是消费者对菜品的口味要求和营养要求却在提高。根据中国调味品协 会调研发现,中国现代主妇中超过 75%的人平均每天花在厨房的时间不到 1 个小 时,有 69%的中国消费者愿意多支出来购买高品质的产品,不断寻求兼具健康、 美味、便利的产品已经成为潮流趋势。现代人的餐桌习惯由原来的家里烹饪,演 变为餐馆就餐,出于对营养和健康的考虑,现在又演变为回家里烹饪。“回归家 庭餐桌”对烹饪的原料提出了更高的要求,对口味和营养的要求也有了质的飞跃。 鸡汤产品是中国传统的汤品中最受喜爱的产品之一,也是消费量最大的产 品。目前调味品行业里,生产鸡汤类产品的主要企业是史云生、家乐、太太乐等, 产品优势主要是方便、口味好,可以作为高汤往里放入菜品烹煮而食等。本项目 的主要产品为 1:1 的调味鸡汤,最大程度上保留鸡汤的健康美味效用,包装上 采用国际上新型的 1:1 利乐包,产品最大限度地保持了各种营养成分,直接加 热即可食用。该项目生产的调味骨汤类既保证了产品的健康美味、营养价值,也 适应了快节奏生活的需要,市场空间广阔。 (3)开发调味骨汤产品符合国家循环经济政策 我国是世界农副产品生产、消费大国,我国山东、福建等地已形成了储备丰 富的畜禽肉及畜禽骨架生产、供应基地,充足的高质量原材料供应是本项目的坚 实基础。本项目通过采购单价较低的畜禽骨架进行深加工,制成调味汤产品,代 替味精起到“提鲜”的作用,符合国家循环经济的理念。 (4)调味骨汤产品是公司专注风味型产品的战略延伸 公司是较早生产牛肉、排骨、海鲜调味粉的企业,从 1995 年开始就已经在 国内率先进行复合调味粉的研发和生产,并利用自身在风味型调味品上的研发优 势,将安记排骨味王系列打造成为国内产销量前茅的风味型产品,将一个从无到 有的产品做成一个具有广阔市场前景的行业。本项目秉承公司专注风味型调味 1-1-272 安记食品股份有限公司 招股说明书 料、创新开发市场的战略,在拥有多年浓缩鸡汤、白汤等即食汤品的生产经验与 配套技术的基础上,对市场需求进行了充分的调研,运用自身研发优势和生产经 验,开发出符合中国人口味、更具有本土优势的 1:1 利乐装调味骨汤产品,未 来在汤类市场上与国外企业形成有效竞争。 3、项目建设的可行性 (1)调味骨汤产品市场潜力巨大 “十一五”间,我国各省份居民可支配收入都有较大幅度的增长。根据我国 各省 2010 年政府工作报告数据,2010 年城镇居民可支配收入最高的上海为 31,838 元,北京和浙江紧随其后。随着居民可支配收入和消费习惯的变化,上海、 北京等一线城市对健康、美味、便利的 1:1 调味骨汤产品的接受速度更快,也 更有市场消费潜力。以上海为例,2010 年末上海常住人口家庭户数为 825.12 万 户,每个家庭户的人口为 2.49 人,相比十年前的 2.79 人减少 0.3 人,表明三人 户或二人户的家庭户规模已经成为上海市家庭户的主体。在这样的家庭结构下, 由某位家庭成员每天抽出 2 到 3 小时的时间煲汤已不现实。假设按照上海 2010 年末上海常住人口家庭户数的 20%约为 160 万户计算,每户人家一天食用 1L 即 食汤品,单上海地区对即食汤品的消耗量为 57.6 万吨。如果考虑北京、广州、 深圳等一线城市,我国即食汤品市场容量巨大。 中国是喜食汤类的国家,相较冲食的固态汤类,健康美味营养同时价格实惠 的 1:1 调味骨汤产品更为家庭所接受,香港、台湾等地近些年市场的发展壮大 反映了居民对调味骨汤产品较高的认可度。联合利华 2010 年的统计数据显示, 中国汤品市场占了其汤品销售额的 30%。另一家汤品巨头金宝汤旗下的史云生清 鸡汤则预测,在未来的十年内,中国市场销售规模将达十亿美元。中国大陆如此 庞大的即食汤品市场却很少见到中国生产厂商的身影。受限于资金、投资或者政 策支持等因素的影响,过去十年里当国外巨头抢占中国汤品市场的时候,中国本 土的企业却忽视了这个如此重要的获利空间。本项目的实施即体现为公司进一步 抢占国内调味骨汤产品这个潜力巨大的市场迈出重要的一步。 公司目前生产的浓缩鸡汤产品符合市场需求,市场前景良好。此外,市场 对 1:1 调味骨汤需求巨大。公司大规模扩大生产调味骨汤产品,主要是基于市 场需求和公司战略定位。公司现有浓缩汤品主要销往餐饮渠道,伴随公司提出 1-1-273 安记食品股份有限公司 招股说明书 的“进入家庭餐桌”战略的实施,本项目建成投产后,公司将大力拓展即食汤 品的营销渠道,从而顺利消化本项目新增产能。 (2)公司已经掌握成熟的调味骨汤生产技术 公司现有产品结构中包含浓缩鸡汤、白汤类产品,公司自主掌握成熟的技术 和生产工艺,生产过程中需要运用生物工程技术、超真空浓缩技术、超高温瞬时 杀菌技术等。本项目采用的生产技术与现有浓缩鸡汤、白汤类产品的生产技术具 有通用性,本项目不存在技术风险。 (3)公司已经掌握详细的终端市场需求及完善的产品分销渠道 公司自成立以来一直致力于对销售网络的开拓与精耕,现已在全国范围内发 展经销商 400 多家。公司制订了《经销商运营管理办法》对经销商进行管理和控 制,原则上福建省内以县级为单位,其他省市主要以地级市,个别区域以县级市 为单位进行经销商开发。 公司已形成了以福建省泉州市为生产基地,辐射全国的销售网络。公司现有 的销售渠道主要有流通渠道、餐饮渠道、特通渠道、海外渠道,这些销售渠道对 于保障公司产品的顺利销售具有重要的作用。 4、公司新增产能的消化情况 (1)公司调味骨汤产品产能增长幅度较大 公司目前调味骨汤(主要为浓缩鸡汤)产品市场需求较大,但主要是针对 餐饮等客户,家庭用户使用较少,1:1 调味骨汤市场需求更大,更加易用,符 合市场需求。随着即食汤产品的市场快速发展,公司新增年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品具有较好的消化能力。 (2)公司具备消化新增产能的销售能力 如本次募集资金投资项目建成后,公司设计生产能力将提高 10,000 吨/年。 未来几年,公司调味骨汤产品销售预计将进入高速增长时期,完全可以消化新 增产能,不存在产能扩张过剩风险,公司能够完成募集资金投资项目所增加产 能的销售任务。此外,公司已经建立了较为的完备的营销网络,能够保证公司 产品的销售。 (3)公司消化新增产能的具体措施 在公司既有的营销体系、渠道网络和销售队伍基础上,为了消化 1:1 调味 1-1-274 安记食品股份有限公司 招股说明书 骨汤新增产能,公司将重点做好以下工作: ①产能配置与新品研发 本项目新增产能投产后,公司调味骨汤产品总产能将大幅提高,公司计划 将更多产能用于生产 1:1 调味鸡汤等中高端复合调味料产品,提高中高端产品 的收入占比,缓解目前 1:1 调味鸡汤主要由金宝汤为代表的“史云生”等品牌 垄断的局面。同时,公司将加大研发力度,针对调味骨汤行业功能细分、需求 升级和使用方便化的发展趋势,开发出更多适销对路的优质品种,以更好地推 进公司 1:1 调味骨汤战略的实施。 ②品牌营销推广 “安记”作为国内著名的复合调味料品牌,被认定为“中国驰名商标”,赢 得了消费者的高度认可。今后,公司将继续加大品牌推广力度,提升品牌知名 度和美誉度,促进公司产品销售业绩的增长。 ③营销网络渠道建设 公司将继续加强渠道建设,具体措施详见本招股说明书之“第十三章 募 集资金运用”之“营销网络渠道建设”。 5、核心技术、质量标准和工艺流程 (1)核心技术 公司现有产品结构中包含浓缩骨汤类产品,本项目核心技术均来源于公司自 主研发掌握的成熟的工艺技术,详细情况详见“第六节 业务与技术”之“七、 发行人核心技术与研发情况”。浓缩骨汤类产品的生产技术与 1:1 调味骨汤产品 的生产技术具有通用性,工艺基本一致,前处理工艺是一样的,只是在浓缩时两 种产品所需要的浓缩倍数不一样,两种产品所采用的包装材料和灭菌工艺不一 样。 (2)质量标准 本项目根据 GB/T 22656-2008 调味品生产 HACCP 应用规范执行,采用的质 量标准有 DB11 517-2008 液态调味品卫生标准;GB2718-2003 酱卫生标准。 (3)工艺流程 公司生产调味骨汤的工艺流程图如下: 1-1-275 安记食品股份有限公司 招股说明书 骨头 水 加压蒸煮 降压冷却 骨渣 固液分离 过滤 骨油 油液分离 浓缩 调配 淀粉、风味浓缩液、盐等 蒸煮 灭菌 包装 6、项目投资概算 1-1-276 安记食品股份有限公司 招股说明书 本项目总投资资本金 12,000 万元。其中用建筑工程费投资 5,219 万元,设备 购置及安装费 5,356 万元,其他费用 460 万元,铺底流动资金 965 万元,建设期 2 年,资金来源为公司上市募集资金。本项目投资概算如下: 序号 名称 金额(万元) 占总投资的比例 1 建筑工程费 5,219 43.49% 2 设备购置及安装费 5,356 44.63% 3 其他费用 460 3.83% 4 铺底流动资金 965 8.04% 合计 12,000 100.00% 7、主要设备 本项目主要采购的机器设备概况如下: 序号 设备名称 规格 数量 1 压力煮罐 5T 3 2 贮罐 5T 3 3 过滤器 WEC-486 1 4 真空浓缩罐 3T 2 5 贮罐 3T 4 6 配料罐 2T 6 7 煮罐 3T 2 8 利乐包前处理设备 - 1 9 利乐包装生产线 - 1 合计 - - 23 8、原辅材料和能源的供应情况 本项目主要原辅料为鸡骨、牛骨、猪骨、食用菌提取液、蔬菜、水、包装 材料等。原材料来源广泛,质量和数量均能够得到充分保障。 本项目生产所需的主要能源为水、电、柴油,市场供应充足稳定。 9、环保问题及拟采取的措施 本项目的主要污染物为废气、污水、固体废弃物、噪音,公司将通过燃油 锅炉使用清洁能源轻柴油、污水处理系统、送环卫部门统一清运、选择低噪先 进设备及对高噪声设备要采取隔振与消声处理等措施加以解决。本项目已经取 得上海市奉贤区环境保护局的批复,符合国家有关环保政策要求。 10、项目经济效益分析 (1)主要经济效益指标 1-1-277 安记食品股份有限公司 招股说明书 本项目产品销售价格参考目前市场销售价格水平,正常年营业收入 12,820.51 万元,总成本费用 8,109.12 万元,年利润总额为 4,583.18 万元,100% 达产后净利润将达到 3,437.39 万元。 (2)其他效益指标 指标名称 所得税前 所得税后 财务内部收益率 25.37% 20.83% 投资回收期 静态 4.96 5.52 (年) 动态 6.36 7.59 财务净现值(ic=12%) 11,490.67 万元 7,025.10 万元 投资利润率 34.83% - 投资利税率 35.82% - 总投资收益率 34.83% - 销售利润率 26.81% - (二)年产 700 吨食用菌提取物及 1,625 吨副产品项目 1、项目概况 本项目建设单位为福建省永春味安食品有限公司,为满足市场需求,利用 永春县现有食用菌产业资源,采用技术先进、成熟的生产工艺和设备,在当地 投资建设食用菌提取物生产线。永春县作为全国食用菌生产先进县,食用菌产 品具有良好的产业聚集性,产品具有较好的市场前景和发展潜力。 公司根据自身的发展情况并结合现有资源,以永春县特色产品——食用菌 为新的利润增长点,在永春县探花山工业园区扩展 B 区进行厂区建设。项目建 成达产后,将有效扩大公司产品供应品类,大幅提高产品的市场占有率,增强 公司的定价能力与盈利能力,促进扩大公司产品的市场份额,进一步巩固和提 升公司的行业地位。本项目建成后将有效地增加公司原有的产品体系,包括用 于西餐的蘑菇浓汤和酱汁,营养健康调味品鲜菇素,也可作为食品加工企业(如 鱼类加工制品、肉类加工制品、休闲食品、素食加工制品)的调味料。除了在 食品加工方面的应用外,食用菌浓缩液还可以应用于医药保健品行业,作为提 取菇类多糖的原材料。 1-1-278 安记食品股份有限公司 招股说明书 本项目确定生产规模为年产 700 吨食用菌提取物(食用菌浓缩液和浓缩粉) 及 1,625 吨副产品(菇类酱汁和菇粉)项目,建设周期为 1.5 年。产品方案如下: 序号 产品品种 产品标准 产品规格 数量(吨) 1 食用菌浓缩液 GB 17325-2005 25KG 350 2 食用菌浓缩粉 NYT 1884-2010 25KG 350 3 菇类酱汁 GB 2718-2003 - 500 4 菇粉 NYT 1884-2010 25KG 1,125 合计 - - 2,325 2、项目建设的必要性 (1)食用菌提取物营养价值高、绿色健康,市场需求大 食用菌具有很高的营养价值,自古以来被人们列为菜肴佳品。我国是食用 菌种类最丰富的国家之一。我国古代就已经把食用菌作为食物和药物来使用, 而现代科学也证明食用菌是高蛋白、低脂肪、富含维生素、矿物质和膳食纤维 的优质美味食物。食用菌中含有的多糖具有免疫调节作用,能增强网状内皮系 统的吞噬功能,从而提高、调节机体免疫功能。食用菌提取是指通过采用真空 浓缩技术手段,提取食用菌中的氨基酸和蛋白质等有益物质。本项目食用菌提 取物主要有效成份是蛋白质,即鲜味成份:谷氨酸、丙氨酸、亮氨酸、苯内氨 酸、5’-鸟苷酸等,起提鲜作用。 目前我国食用菌的消费结构为:菜肴鲜品约占 70%;干品约占 10%;盐品、 罐头制品、速冻品约占 15%;保健品、深加工菌类食品约占 5%,可见,食用菌 深加工市场规模巨大。近十多年来,我国居民食品消费支出呈现显著增长,从 1992 年到 2007 年,中国城镇居民人均总体消费从 1,672 元跃升到 9,998 元,增 长了约 5 倍,年均增长 12.6%;中国城镇居民的人均食品消费从 884 元跃升到 3,628 元,增长了 3 倍多,年均增长 9.9%。在食品消费支出增长的同时,食品 消费结构也在不断变化,2001 年-2007 年,城镇居民食品消费支出中,饮食业 所占比重明显提高,从 2001 年的 16.8%增长到 2007 年的 21.7%。2008 年我国 餐饮业零售额达到 15,404 万亿元,同比增长 24.17%,连续 18 年实现双位数字 的高速增长,即使在金融危机影响下,餐饮业发展仍表现强劲。在我国居民生 活水平不断提高、餐饮业高速增长的背景下,食用菌提取物作为餐饮用品之一 将迎来广阔的发展空间。 (2)食用菌提取物发展符合公司调味品发展战略 1-1-279 安记食品股份有限公司 招股说明书 随着市场需求的多元化和消费升级的迫切要求,消费者对公司产品提出了 更多的需求。公司根据自身的发展情况并结合现有资源,拟定以食用菌为原料, 生产适销对路的鲜菇素和蘑菇粉为新的利润增长点。本项目建成达产后,将有 利于公司自身所需原料的供给,有效扩大公司产品品种供应,大幅提高产品的 市场占有率,增强公司的定价能力与盈利能力,促进扩大公司产品的市场份额, 进一步巩固和提升公司的行业地位。 本项目生产的食用菌提取物产品,是公司生产各种调味品中重要原料之一。 食用菌提取物分别应用在公司现有产品鲜菇素、炒粉料等各种复合调味粉产品 中,同时也可作为其他食品加工企业(如鱼类加工制品、肉类加工制品、休闲 食品、素食加工制品)的中间体调味料,年产 700 吨的食用菌提取物是市场容 量的冰山一角。 菇粉是将食用菌淬取多糖和提取鲜菇素后的渣,经低温真空干燥,采用破 壁工艺技术制成菇粉。菇粉是调味粉很好的原材料,它可替代部分淀粉和面粉 提升产品口感和风味。目前,公司现对淀粉和面粉年均需求量近 6,000 吨。本项 目产品方案中的年 1,125 吨菇粉可供自用,也可销售给其他食品加工企业,比如 冷冻食品加工企业和素食品加工企业。 本项目生产的食用菌类产品营养更易于被人体吸收、配餐更为方便,理性 消费者会对产品的高营养、便利性产生偏好,市场潜力巨大。其产品利用公司 现有的销售渠道和团队,可以直接快速进入现有销售通路。同时,装置大型化、 技术高科技化有利于降低生产成本,提高产品的市场竞争力,增强公司的盈利 能力,符合做强做大主导产业,实现公司可持续发展的发展战略。 本项目建成后将有效地扩展公司的产品体系、有效降低对传统原料的依赖 性及成本,有效提升公司的竞争力。 3、项目建设的可行性 (1)食用菌提取物市场需求大 中国食用菌协会统计数据显示,1978 年中国食用菌产量还不足 10 万吨,产 值不足 1 亿元,而到 2008 年,全国食用菌总产量达到 1,827 万吨,占世界总产 量的 70%以上,总产值达到 865 亿元,其规模在种植业中仅次于粮、棉、油、 菜、果而居第六位。我国食用菌市场需求旺盛,市场容量不断增加,是一个蓬 1-1-280 安记食品股份有限公司 招股说明书 勃发展的朝阳产业,2000 年-2008 年,我国食用菌产量的年复合增长率为 13.48%,产值的年复合增长率为 18.20%。目前我国食用菌的消费结构为:菜肴 鲜品约占 70%;干品约占 10%;盐品、罐头制品、速冻品约占 15%;保健品、 深加工菌类食品约占 5%。食用菌深加工市场规模巨大。 (2)公司目前已掌握食用菌提取物生产技术 公司现有天然提取物调味料产品之鲜菇素产品即充分应用食用菌提取物生 产技术。公司现阶段重点研发完善菇类罐头生产过程中提取菇味浓缩液的工艺 设计,结合本项目实施契机,实现食用菌提取物的较大批量生产。 (3)永春县是食用菌生产的重要产地,原材料充足 永春县地处福建省闽南地区金三角,自然条件优越,全年无霜期 320 天, 平均气温 20.4℃,降水量 1,600-2,100 毫米,气候温和,湿润多雨,非常适合种 植食用菌。目前,永春县是我国食用菌生产的重要基地之一,而且历史上就有 食用菌生产传统,因此公司可以获取充足的食用菌原料。 (4)公司已经建立了完善的营销渠道 公司自成立以来一直致力于对销售网络的开拓与精耕,现已在全国范围内发 展经销商 400 多家。公司制订了《经销商运营管理办法》对经销商进行管理和控 制,原则上福建省内以县级为单位,外省市主要以地级市、个别区域以县级市为 单位进行经销商开发。 4、项目建成后的产能消化 本项目建成后,食用菌浓缩液、食用菌浓缩粉可以在本公司内部消化 50%, 菇粉可以内部消化 60%。本项目生产的食用菌类产品营养易于被人体吸收、使 用方便,由于消费者会对高营养、便利性的产品产生偏好,市场潜力巨大。除 本公司内部消化外,其余产品利用公司现有的销售渠道和团队,可以消化。 5、核心技术、质量标准和工艺流程 (1)核心技术 公司现有产品结构中包含食用菌提取物类产品(如鲜菇素),本项目核心技 术均来源于公司自主研发掌握的成熟的工艺技术,详细情况详见“第六节 业务 与技术”之“七、发行人核心技术与研发情况”。 (2)质量标准 1-1-281 安记食品股份有限公司 招股说明书 本项目根据 GB/T 22656-2008 调味品生产 HACCP 应用规范执行,采用的质 量标准有 GB17325-2005 食品工业用浓缩果蔬汁(浆)卫生标准;DB11 515-2008 固态调味品卫生标准;SB/T 10484-2008 菇精调味料生产标准;NYT 1884-2010 绿色食品果蔬粉生产标准;GB 2718-2003 酱卫生标准。 (3)工艺流程 本项目的工艺流程图如下: 新鲜菇/菇根茎 挑选/分级 清洗 菇/菇根茎 预煮 水 菇/菇根茎 菇 香料、淀粉、 浓缩 干燥 调配 味精等 50%浓缩液 喷雾干燥 双效真空浓缩 粉碎 蒸煮 包装 包装 破壁 灌装 入库 冷库贮存 包装 封盖 菇类浓缩液 菇类浓缩液 入库 包装 菇粉 入库 6、项目投资概算 菇类酱汁 1-1-282 安记食品股份有限公司 招股说明书 本项目总投资资本金 18,055 万元。其中用建筑工程费投资 11,828 万元,设 备购置及安装费 4,873 万元,其他费用 355 万元,铺底流动资金 1,000 万元,建 设期 1.5 年,资金来源为公司上市募集资金。本项目投资概算如下: 序号 名称 金额(万元) 占总投资的比例 1 建筑工程费 11,828 65.51% 2 设备购置及安装费 4,873 26.98% 3 其他费用 355 1.97% 4 铺底流动资金 1,000 5.54% 合计 18,055 100.00% 7、主要设备 序号 产品名称 规格(mm) 数量 1 工作台式输送机 8000*1200*800 3 2 气泡清洗机 5000*1220*1500 2 3 毛发去杂清洗机 3000×1000×1100 2 4 蒸煮机 10000*1220*1500 4 5 常温水冷却机 5000*1220*1300 2 6 提升机 3000*700*H 2 7 分级机 7000*1350*1800 1 8 切片机 2000*800*1000 1 9 低温破壁机 - 5 10 流化干燥系统 4000×1700×h 2 11 双效节能真空浓缩设备 DXNS-3000-2 4 12 喷雾干燥器 - 2 25公斤粉末包装线(灌装机、封口机、 13 - 2 码堆机) 14 冷库(-18摄氏度) 3,000 平方米 1 15 压缩空气净化系统(破壁配套设备) - 1 16 加料系统(破壁配套设备) - 1 17 收集系统(破壁配套设备) - 1 18 均质机 SRH1000-70 4 19 压力煮罐 3T 3 20 贮罐 50m3 12 21 酱汁煮罐 3T 3 22 酱汁贮罐 3T 3 23 磨料机 - 5 灌装生产线(洗瓶机、灌装机、封口 24 - 1 机、贴标机、装箱机、码堆机) 合计 - - 67 1-1-283 安记食品股份有限公司 招股说明书 8、原辅材料和能源的供应情况 本项目主要原辅料为食用菌、水、食盐、香料、牛油、淀粉、植物油、包 装材料等,原材料来源广泛,质量和数量均能够得到充分保障。 本项目生产所需的主要能源为水、电、煤,市场供应充足稳定。 9、环保问题及拟采取的措施 本项目的主要污染物为污水、废气、固体废弃物、噪音,公司将通过污水 处理系统、锅炉烟气采用湿法除尘和双碱法脱硫 80%、环卫部门统一清运处理、 锅炉引风机采用固定密封型隔音罩及给机械设备安装橡胶软垫片等措施加以解 决。本项目环保报告已经取得福建省永春县环境保护局的批复,符合国家有关 环保政策要求。 10、项目经济效益分析 (1)主要经济效益指标 本项目产品销售价格参考目前市场销售价格水平,正常年营业收入 12,995.73 万元,总成本费用 7,995.75 万元,年利润总额为 4,844.03 万元,完全 达产后净利润将达到 3,633.02 万元。 (2)其他效益指标 指标名称 所得税前 所得税后 财务内部收益率 21.78% 17.36% 投资回收期 静态 4.56 5.32 (年) 动态 6.47 8.34 财务净现值(ic=12%) 10,543.80 万元 5,473.54 万元 投资利润率 23.85% - 投资利税率 24.63% - 总投资收益率 23.85% - 销售利润率 27.96% - (三)研发中心建设项目 1、投资概况 本项目拟在上海安记食品有限公司建设研发中心项目,利用上海作为全国 1-1-284 安记食品股份有限公司 招股说明书 经济、金融中心具有的人才、技术、资源、市场等方面的多重优势,建设能够 保障公司技术革新、新产品开发的有力平台,不断增强公司的核心竞争力。本 项目投资概算如下: 序号 名称 金额(万元) 占总投资的比例 1 检验设备 1,018 25.45% 2 中试设备 2,282 57.05% 3 中试设备——管道、配套设施及安装费 350 8.75% 研发中心装修(按实验室标准:专用实 4 验桌、实验柜、无菌室、生化室、抽风 350 8.75% 系统等) 合计 4,000 100.00% 2、研发中心建设的必要性 (1)加工与保存过程的质量安全控制水平需要提高 公司始终坚持食品安全和品质卓越两大原则,严格按照 ISO9000:2008 和 HACCP 两大质量管理体系执行,已建立完整的质量监督网络及行业标准。但在 调味品加工工艺和质量标准体系的发展过程中还存在一些问题,如水分含量和 微生物标准的界定,国家标准、行业标准相互交叉、重叠;此外,保存环节质 量安全控制体系与世界先进水平仍存在相当差距,亟待提升。 (2)深加工技术水平及循环加工利用技术水平有待提高 近年来,公司不断创新,利用现代食品生产技术改造传统工艺取得了有效 成果。但公司还有相当数量的产品缺乏现代食品加工技术的改造、升级与创新, 如本次募投项目中对食用菌的利用,对食用菌的初级加工还停留在精选、清洗、 煮熟等阶段,在很大程度上限制了食用菌的高效利用,也限制了食用菌价值的 提升空间。另外调味品制品加工机械设备在一定程度上存在人工成本高、生产 效率低的问题。如上述食用菌深加工技术的发展和应用水平明显不足,特别是 对含有丰富蛋白质、维生素和矿物质以及抗肿瘤活性成分物质资源的利用不足。 (3)促进新型技术与调味品生产过程的嫁接 作为传统行业的调味品行业,已经逐渐从单一小作坊式的生产转向新型专 业化生产。调味品行业是一个完全开放竞争的行业,公司要想在市场上有持续 的盈利能力,必须要掌握自己的核心竞争力。同时作为行业的龙头企业,投资 者对公司的研发团队要求更高,不但要有灵敏的反应能力以适应千变万化的市 1-1-285 安记食品股份有限公司 招股说明书 场需求,还需要有快速研发的能力来保证客户创意的产品化,或者提供各种产 品创意供客户选择;更需要用产品实现工程解决能力来提升公司的订单吸附力, 从而实现客户群的不断扩大。 想要适应公司快速发展的现状,研发体系必须提升研发效率,必须不断地 关注学习和转化市场上先进的生产技术和流程,如低温萃取、生物酶运用等技 术,努力将不同工艺和技术转变成可以提高公司产品科技附加值以及工艺性附 加值的工艺和技术。以此提升产品的利润率,不断提高产品质量,促进公司销 售收入和利润的增长。 (4)市场发展对复合调味料新品种的需求 从我国餐饮市场的发展看,由于国民经济收入水平的提高,家庭消费和食 品加工工业的用量日益加大,因此复合调味料的需求还是十分可观的。据业内 人士测算,以 13 亿国人人均年消费调味品 100 元计算,复合调味料的 3 大类— 固体复合调味料、液体复合调味料、复合调味酱(半固态复合调味料),即为 1,300 亿元,这是一个庞大的市场。目前我国的复合调味料产值是在 250 亿-300 亿之 间,在未来的发展中有巨大的空间。 与国际水平相比,我国复合调味料的市场占有率还有不小提升的空间。随 着复合调味料占比的进一步提高,复合调味料的市场空间更大。复合调味料市 场的快速发展迫使业内企业必须加快新技术研发,推出快速响应市场需求的复 合调味料新品种。 (5)建立更高水平的研发中心是公司战略发展的重要环节 公司作为国内复合调味料产销规模最大的企业之一,近年来不断加大技术 创新和产品差异化发展,建立产供销价值链一体化的经营体系,将生产经营重 心放在产品开发与创新、设备和工艺创新、利用生物技术改造配方和工艺技术 等环节,并在市场竞争中不断成长壮大。但是,以公司现有的软件和硬件水平 已经无法适应未来产销规模快速扩张的需求,目前急需提升研发水平,增强公 司在未来的竞争能力,保障公司持续稳健发展,不断增强公司盈利能力。建立 更高水平的研发中心是公司实现战略发展目标的要求。 4、研发中心建设的可行性 公司已经积累了较多的研发成果,具有良好的研发平台。公司于 2005 年设 1-1-286 安记食品股份有限公司 招股说明书 立了企业高科技研发中心,目前公司已拥有专利 8 项,另外有 2 项申请过程中发 明专利。 公司是《排骨粉调味料》行业标准(SB/T10526-2009)独家起草单位、《海 鲜粉调味料》行业标准(SB/T10485-2008)第一起草单位、《牛肉粉调味料》行 业 标 准 ( SB/T10513-2008 ) 主 要 起 草 单 位 之 一 、《 调 味 品 分 类 》 国 家 标 准 (GB/T20903-2007)主要起草单位之一。 5、研发中心的发展目标 研发中心的发展目标为促进提高公司产品质量安全控制水平;促进提高公 司现有农副产品深加工技术水平;促进新型技术与调味品生产过程中的快速嫁 接,有效提升公司研发的软硬件环境,促使公司研发团队更好地承载公司新产 品开发的重任,通过整合多方面研发资源,为公司有效响应市场新需求推出新 产品作出贡献;成为公司的“产、学、研”战略合作平台。 6、研发中心的研究方向 根据复合调味料行业的技术发展特点,本项目将以调味骨汤、食用菌提取 物等新型复合调味料的新配方、新工艺和新技术等的开发为主要研究发展方向; 同时展开对相关食品深加工行业新品种、新工艺、新技术等的应用研究,为公 司新产品的发展提供生产技术支持和技术储备。 本项目的建设有利于进一步丰富公司产品线,不断提升公司产品品质和核 心竞争力,缩短相关产品的开发周期,不仅可以直接提升新产品的生产效率, 还可以为公司实现盈利稳定性发挥更重要的作用。 7、主要设备 (1)粉类中试设备 序号 设备名称 规格 数量 1 自动配料系统 72 罐体,每罐 5KG,连电脑控制系统 全配套 2 混合机 体积:20L 5 3 脉冲复合系统 AJ-3D 1 4 造粒机 3 种规格 3 5 流化区域干燥器 TY-S30 1 6 破壁粉化系统 AJ-PR-2 型 1 7 成品贮罐 20L 3 8 包装机 - 2 1-1-287 安记食品股份有限公司 招股说明书 9 助推式输送系统 - 1 10 粉碎机 - 3 11 超细磨 - 2 12 MMI 控制系统 - 1 合计 - - 24 (2)酱汁中试设备 序号 设备名称 规格 数量 1 蒸者罐 100L 10 2 高压蒸煮罐 100L 5 3 真空浓缩锅 100L 10 4 制桨机 - 2 5 均质机 - 4 6 灌装机 4头 1 7 灭菌锅 1 立方米 2 8 封盖机 - 1 9 MMI 控制系统 - 1 10 去离子水发生器 - 1 11 生物菌晶种培养皿 - 60 12 超声波发生器 - 2 13 固液分离器 - 2 合计 - - 101 (3)检验设备 序号 设备名称 型号、配置 数量 备注 1 气相色谱仪 型号:GC-2010plus 1 进口 2 液相色谱仪 型号:LC-20A 1 进口 3 紫外可见光分光度计 型号:UV-2600 1 进口 4 双道原子荧光光度计 型号:AFS-3100 1 北京科创海光 5 原子吸收分光光度计 型号: AA6300 1 进口 6 生物显微镜 型号:DM750 1 进口 7 全自动电位滴定仪 型号:905 1 进口 8 凯式定氮仪 型号:K-350 凯式定氮仪,K-425 1 进口 消解仪 9 酶标仪(配洗板机) 型号:酶标仪 chromate 4300, 1 进口 洗板机 Stat Fax 2600 10 气相色谱质谱仪 GCMS QP2010 Ultra 1 - 11 液相色谱质谱仪 LC-MS2020 1 - 12 离子体发射光谱仪 ICP-9000 1 - 13 红外快速水分测定仪 型号:MA 100 红外快速水分测 1 进口 1-1-288 安记食品股份有限公司 招股说明书 定仪 14 食品质构仪 AGX 1 进口 15 近红外食品鉴别光谱 N-500 1 进口 16 全自动固相萃取系统 B-811 1 进口 17 高压灭菌器 GR85DA 1 进口 18 净化工作台 - 1 进口 19 电子天平 1mg 型号:BSA323S 1 进口 20 电子天平 10mg 型号:VIC-612 1 进口 21 万分一分析天平 型号:BSA224S 1 进口 22 酸度计 型号:310P-02 1 进口 23 电导率仪 型号:CON510 1 进口 24 电热板 型号:HP 10 数显加热板 1 进口 25 电泳仪 型号:DYY-2C 1 北京六一仪器 26 高速离心机 型号:TG16G 1 湖南湘仪 29 电动离心机 型号:TD 4 1 湖南湘仪 30 氮吹仪 型号:HGC-24A 1 天津恒奥 31 超纯水系统 型号:Direct-Q3 1 进口 32 漩涡混匀器 型号:MS 3 数显型 圆周振荡 1 进口 器 33 超声波清洗器 型号:SH22 1 进口 34 恒温电动搅拌器 型号:RCT 基本型 1 进口 35 磁力搅拌器 型号:C-MAG HS4 1 进口 36 水浴恒温震荡器 型号:SHA-C 1 上海博迅 37 分液漏斗振荡器 型号:MW3000 1 进口 38 恒温水浴锅 型号:HH.S11-4 1 上海博迅 39 电热恒温鼓风干燥箱 型号:UFP400 1 进口 40 真空干燥箱 型号:DZF-6020 1 上海精宏 41 电热干燥箱 型号:WFO-1200 W 1 进口 42 高温电炉 型号:SXL-1002 1 上海精宏 43 电热恒温培养箱 型号:NDO500 1 上海 eyela 44 生化培养箱 型号:FLI-2000A 1 进口 45 移液器 型号:B10ml,B5ml,B1ml 1 进口 46 瓶口移液器 型号:5-50 ml 1 进口 47 多道加样器 型号:703632 数字可调式 1 进口 48 高速分散机 型号:T 25 分散机 1 进口 49 组织匀浆机 型号:T 10 分散机 1 进口 50 微波消解仪 型号: Multiwave 3000 高性能 1 进口 微波样品制备仪 51 高速粉碎机 型号:XFB-1000 1 吉首科技 52 真空泵 型号:2ZX-2 真空泵 1 临海真空 1-1-289 安记食品股份有限公司 招股说明书 53 冰箱 型号:BCD-249CF 1 中科美菱 54 冷冻冷藏柜 型号: BD/C-578F 冷冻冷藏柜 1 白雪 合计 - - 54 - 8、环保问题及拟采取的措施 本项目的污染物主要是污水、固体废弃物和噪声,公司将通过污水处理系 统、环卫部门统一清运处理、设置隔场室等措施加以解决。本项目环评报告已 取本项目环评报告已取得上海市奉贤区环境保护局的批复,符合国家有关环保 政策。 (四)市场营销网络建设项目 1、项目实施背景 市场营销网络在公司产品的营销渠道中具有重要的战略地位,未来的市场竞 争将更主要地表现为对客户服务的能力以及对市场的把握能力。为加深对客户以 及市场的理解程度,全面提升服务水平并紧密联系市场,公司势必要加强市场营 销网络的建设。同时,公司年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品生产项目和 年产 700 吨食用菌提取物和 1,625 吨副产品生产项目达产后,公司主导产品的产 能、产量将大幅提升,客观上也要求公司进一步加强营销网络建设,使产、销体 系相互协调。 本项目拟新进驻网点 1,500 家,基本已涵盖国内主流销售平台,通过对这些 主流门店的进驻,第一能直接带来销售额的极大提升;第二,能提供产品展示的 机会;第三,能给后续产品线的延伸打造有效的平台;最后,通过 1,500 家新门 店的进驻,将快速提升“安记”品牌的曝光度。对于待进入的门店网点,公司考 虑以品牌专柜建设为主,背柜陈列为辅的原则进行进驻。与此同时,公司将加大 人员与促销的投入力度,为网点配备相应的导购人员和业务人员;同时建设培训 中心并配备相应培训人员,加大后续培训力度,全面提升终端的销售能力和竞争 能力。 2、投资概算 本项目总投资 4,413.30 万元,项目建设期为 2 年。本项目投资概算见下表: 序号 名称 金额(万元) 占总投资的比例 1 全国连锁超市(532家) 1,861.4 42.18% 1-1-290 安记食品股份有限公司 招股说明书 2 区域连锁超市(968家) 2,375.9 53.83% 3 培训中心建设投资(8家) 176 3.99% 合计 4,413.3 100.00% 3、项目实施的必要性 (1)拓宽市场渠道建设,增强公司销售能力 项目的实施是增强公司竞争力的重要手段。在加大技术研发和新产品开发力 度的同时,公司只有大力整合原有的销售渠道和售后服务资源,着力构建强大、 稳定、可控的营销网络,建立起更加完善的符合市场特点及适应自身发展情况的 营销及售后服务系统,方能快速应对市场变化,有效增强产品的市场竞争力,并 进而提升公司品牌形象和整体实力,为公司的可持续发展奠定基础。 (2)保障公司 1:1 调味骨汤和食用菌提取物两个新建项目经济效益的实 现 项目的实施有助于公司销售业务的拓展。通过增强区域营销活动管理职能和 增加人员配备,适应对各区域市场进行深入开发的需要,特别是有利于加强对区 域内直销业务的开发和服务,有助于进一步丰富和完善公司现有“经销商经销为 主、直销为辅”的营销模式,增强营销工作的主动性和针对性。公司营销网络的 拓展有利于保障公司 1:1 调味骨汤和食用菌提取物两个新建项目经济效益的实 现。 (3)巩固提高公司的品牌地位 “构建质量安全、绿色生态、供给充足的中国特色现代食品工业”是食品工 业十二五规划的指导思想,中国调味品行业内以中小企业居多,但国内的调味品 企业品牌和影响力也在不断得到强化,全国性的品牌正在集中。 公司作为风味型复合调味料领域在国内市场上的领导者和引领者,从 1995 年开始就已经在国内率先进行复合调味粉的研发和生产,并利用其在风味型调味 品上的研发优势,将安记的排骨味王系列打造成为国内销量前茅的终端产品,将 一个从无到有的产品做成一个具有广阔市场前景的行业。公司本次营销网络建设 项目将大大有利于公司秉承专注风味型调味料、创新开发市场的战略,扩大公司 市场份额和品牌竞争力,在复合调味料市场上与国内外企业形成有力竞争。 4、项目建设的具体内容 本项目募集资金用于新进 1,500 家终端门店,同时建设 8 家培训中心。本项 1-1-291 安记食品股份有限公司 招股说明书 目拟新进驻网点 1,500 家终端门店,其中 690 家分布在华东区,361 家分布在中 南区,126 家分布在东北区,156 家分布在西北区,167 家分布在华北区。一方 面是由于华东区是中国的经济中心,总体经济实力较强,江苏、浙江、上海、山 东在全国 GDP 排名上靠前,另外一方面,华东区经济结构比较成熟,商超和百 货系统已经成为其主流消费系统,数量庞大且发展成熟。西北区和华北区在部署 完 323 家门店后,基本能覆盖所在区域的主流经济圈和消费圈。 网点分类 性质 数量 全国超市连锁 新进 532 区域连锁超市 新进 968 合计 1,500 根据公司对各区域市场的监控数据显示,目前全国零售卖场中、位置好、客 流量大、有较好销售能力的卖场在 1,700 家左右,如能对这些卖场进行有效进驻, 将对公司产品销售带来极大的销售带动。公司拟进入的网点具体如下: 区域 省份 门店系统 门店数量 物美 54 乐购 5 易初莲花 8 沃尔玛超市 7 北京 美廉美超市 15 世纪联华超市 4 华润万家 12 华北 家乐福 13 物美 20 天津 大润发 2 华润万家 7 美特好 15 山西 沃尔玛超市 2 北京华联 2 内蒙古 沃尔玛超市 1 乐购超市 6 大润发 6 家乐福 9 东北 辽宁 华润万家超市 1 兴隆大家庭 10 沃尔玛超市 8 1-1-292 安记食品股份有限公司 招股说明书 大润发 3 吉林 家乐福 9 沃尔玛超市 4 大润发 6 家乐福 9 黑龙江 沃尔玛超市 5 中央红 50 苏果 9 大润发 2 河南 家乐福 3 沃尔玛超市 5 华润万家 2 家乐福 5 武商 22 湖北 中百 58 沃尔玛超市 13 新一佳 20 人人乐 7 家乐福 3 湖南 中南 沃尔玛超市 9 华润万家 5 步步高 30 新一佳 25 人人乐 46 家乐福 20 广东 沃尔玛超市 38 华润万家 18 乐购 10 沃尔玛超市 3 广西 华润万家 3 大润发 2 海南 家乐福 3 沃尔玛超市 10 华润万家 1 重庆 永辉 7 西北 人人乐 8 红旗 50 四川 家乐福 15 沃尔玛超市 12 1-1-293 安记食品股份有限公司 招股说明书 人人乐 17 人人乐 27 家乐福 1 陕西 沃尔玛超市 2 易初莲花 3 新疆 家乐福 3 世纪年华 25 易初莲花 24 家乐福 22 上海 农工商 55 大润发 14 华润万家 9 苏果 7 苏果 50 农工商 55 江苏 大润发 46 家乐福 3 家乐福 4 大润发 19 浙江 华润万家 20 农工商 42 物美 44 华东 大润发 10 安徽 苏果 55 永辉 22 沃尔玛 4 福建 家乐福 4 新华都 10 家乐福 1 沃尔玛超市 7 江西 洪客隆 6 国光超市 3 大润发 3 家家悦 68 利群 20 家乐福 2 山东 沃尔玛超市 4 苏果 10 大润发 22 1-1-294 安记食品股份有限公司 招股说明书 合计 1,500 本项目拟建设的培训中心列表如下: 序号 省份 城市 培训中心数量 1 北京市 北京 1 2 上海市 上海 1 3 广东 广州 1 4 福建 泉州 1 5 山东 济南 1 6 黑龙江 哈尔滨 1 7 湖北 武汉 1 8 四川 成都 1 (五)补充流动资金 基于以下原因,公司新增募集资金用于补充流动资金: (1)公司主要原材料农产品有一定的生产周期,为满足公司生产的需求, 需储备农产品,此外对于用量较大的味精、糖等原材料,公司一般进行批量采购。 因此公司一般会储备一定数量的原材料,需要占用流动资金。 (2)随着 1-2 个生产项目的投资,公司经营规模将逐步扩大,相应配套的 原材料、产成品、应收账款、人工成本等资金占用将持续增加。 (3)为了长期保持公司的竞争优势,并促进产品的销售,公司将持续进行 研发投入、生产设备更新改造,上述活动需要公司投入大量资金。 (4)公司上市以后,随着经营规模的扩大、品牌影响力的提升,公司需要 加大品牌的营销投入和市场资源的整合力度。 为增强主营业务的稳定性,促进募投项目快速有效运转,公司拟用募集资金 10,000 万元补充流动资金是十分必要的。 三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 本次募集资金投资项目建成后,公司新增固定资产的折旧情况如下: 单位:万元 序号 名称 新增固定资产 年折旧额 年产10,000吨1:1利乐装调 1 11,035 780.93 味骨汤生产项目 1-1-295 安记食品股份有限公司 招股说明书 700吨食用菌提取物和1,625 2 17,055 1,041.57 吨副产品生产项目 3 研发中心建设项目 4,000 460.09 4 营销网络建设项目 136 25.84 合计 32,226 2,308.43 本次公开发行股票募集资金投资于“年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤生 产项目”、“年产 700 吨食用菌提取物和 1,625 吨副产品生产项目”、“研发中心建 设项目”、 “营销网络建设项目”和“补充流动资金”五个项目,其中固定资产 投资总额为 32,226 万元;上表项目建设投产后,公司固定资产规模及折旧额将 有较大幅增加。但由于募集资金投资项目具有良好的市场前景,能够产生较高的 营业毛利,在消化新增折旧费用后,仍然具有较高的利润水平。 此外,本次募集资金投资项目建设期较短,均为 1 年至 2 年,募集资金投资 项目建成后公司业务规模还将进一步扩大,上述项目达产后每年预计可实现较好 盈利(已考虑固定资产投资折旧额的影响)。因此,新增固定资产折旧对公司未 来经营成果不会产生重大不利影响。 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有: (一)将进一步提高核心竞争力 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务,其实施将进一步扩大公 司生产规模、提升研发实力、优化和完善公司营销网络,从而有利于快速提升公 司的市场竞争力。本次募集资金投资项目实施完成后,公司业务的持续发展能力 将得到有力增强,公司市场形象、品牌知名度和核心竞争力将进一步提高。 (二)将进一步提升盈利水平 本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景。根据募集资金项目的可行性研 究报告,项目的建设期为 1-2 年,预计达产后“年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨 汤生产项目”每年可为公司增加销售收入 12,820.51 万元,增加税后利润 3,437.39 万元;“年产 700 吨食用菌提取物和 1,625 吨副产品生产项目”每年可为公司增 1-1-296 安记食品股份有限公司 招股说明书 加销售收入 12,995.73 万元,增加税后利润 3,633.02 万元。虽然其他两个项目不 会给公司带来直接的营业收入,但可有力提高公司新产品、新工艺、新技术的开 发速度和开发质量,提升公司产品、技术优势向市场优势转化的能力。 (三)对财务状况的影响 本次发行后,公司净资产和每股净资产将大幅增长,资金实力和偿债能力将 有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益,因此公司在短期 内净资产收益率将有所下降,但募集资金投资项目的逐步达产将极大增强公司的 市场竞争力,提升公司的盈利能力,届时公司的净资产收益率将稳步提高。 1-1-297 安记食品股份有限公司 招股说明书 第十四节 股利分配政策 一、公司最近三年股利分配政策 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 二、公司实际股利分配情况 因公司业务发展需要大量资金,而公司筹资渠道单一,为了更好地促进公司 的发展,报告期内公司没有进行利润分配。 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案和已经履行的 决策程序 根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股 票前滚存利润分配的议案》,公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后新 老股东共享。 2013年3月20日,公司2012年度股东大会审议通过了《关于批准延长公司首 次公开发行股票并上市决议有效期的议案》,批准公司2012年第一次临时股东大 会对本次发行上市事宜作出的股东大会决议之有效期延长至2014年5月21日。 2014年4月19日,公司2013年度股东大会审议通过了《关于批准延长公司首 次公开发行股票并上市决议有效期的议案》,批准公司2012年第一次临时股东大 1-1-298 安记食品股份有限公司 招股说明书 会对本次发行上市事宜作出的股东大会决议之有效期延长一年,上述《关于公司 首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等相关议案的条款继续有效。2015 年2月15日,公司2014年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股 票并上市决议有效期的议案》,延长期限自公司2014年度股东大会作出决议之日 起计12个月,上述《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等相关 议案的条款继续有效。 四、发行后的股利分配政策 根据公司 2013 年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程(草案)》和《安 记食品股份有限公司上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划》,本次 发行后的股利分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司牢固树立回报股东的意识,实行持续、稳定的利润分配政策;公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利, 且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 (三)现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的 20%。 同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 1-1-299 安记食品股份有限公司 招股说明书 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司若未来有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;若无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司主要的分红方式为现金分红;若公司营业收入增长快速,且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时,可以在实施上 述现金股利分配的同时派发股票股利,派发股票股利分配预案经董事会审议通过 后,应提交股东大会审议批准。 (五)利润分配政策的决策机制及程序 1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资 的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长 远发展的关系,确定合理的利润分配方案。 2、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状 况,提出可行的利润分配提案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确 意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董 事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时,可 提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应 形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制 定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利润 1-1-300 安记食品股份有限公司 招股说明书 分配方案,但股票股利须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 (六)调整利润分配政策的决策机制与程序 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润 分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的 有关规定。 1、由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整利 润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况,在 公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续 获得现金分红。 2、公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独立 董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会 重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。 3、监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政策 调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建 议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。 4、利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 为了增加公司上市后分红政策的可执行性,公司制定了《安记食品股份有限 公司上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划》,对公司上市后三年内 的股利分配进行了计划。具体内容请见本招股说明书―第十一节 管理层讨论与分 析‖之 ―六、未来分红规划‖。 1-1-301 安记食品股份有限公司 招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、信息披露及投资者服务 (一)信息披露制度 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证 监会有关规定,公司已制订了《安记食品股份有限公司信息披露管理制度》,并 计划在公司股票上市后实施。 (二)负责信息披露和投资者关系的机构 负责机构:董事会办公室 负 责 人:周倩 咨询电话:0595-22499222 传 真:0595-22496222 电子邮件:ankee@anjifood.com 二、重要合同 截至本招股说明书签署日,公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重要影响的重大合同有: (一)重大销售合同 公司与主要客户签订了经销协议书,对 2015 年度销售目标进行了确认,其 中金额较大的合同如下: 序号 名称 经销区域 销售目标(万元) 1 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 深圳 2,500 2 东莞市大岭山素香调味料店 东莞 2,500 3 广东安赢食品贸易有限公司 广州 1,800 4 上海面和居食品有限公司 上海 500 5 台州市路桥区君宇调味品商行 台州 500 6 长沙市群英调味料食品有限公司 长沙 500 (二)重大采购合同 1-1-302 安记食品股份有限公司 招股说明书 公司与主要供应商签订了 2015 年度采购合同,其中金额较大的合同如下: 预计采购金额 序号 名称 采购内容 /采购数量 1 福建中糖糖业发展有限公司 原辅材料 2,000 万元 2 福建华仁油脂有限公司 原辅材料 2,000 万元 3 广州市翌华贸易有限公司 原辅材料 1,300 万元 4 梅花生物科技集团股份有限公司 原辅材料 1,500 万元 5 广西玉林市三协香辛料贸易有限公司 香辛料 1,000 万元 6 黄平南 原辅材料 1,300 万元 7 严盛民 原辅材料 750 万元 8 福建省泉州盐业有限责任公司 原辅材料 4,000 吨 9 厦门迎嘉贸易有限公司 原辅材料 1,300 万元 10 呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司 味精 2,500 吨 11 汕头市吉祥装潢工艺厂有限公司 包装物 1,000 万元 (三)建筑施工合同 2012 年 9 月 11 日,上海安记与福建闽通建设集团有限公司签订《建设工程 施工合同》,约定将上海安记新建厂房工程发包给福建闽通建设集团有限公司, 开工日期 2012 年 10 月 20 日,竣工日期为 2014 年 6 月 20 日,合同价款为 5,473.79 万元。2014 年 8 月 15 日,上海安记与福建闽通建设集团有限公司签订《补充协 议》,约定将上述竣工日期变更为 2016 年 12 月 31 日,其他条款和内容不变。 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署日,公司无正在履行的对外担保合同。 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 (一)永春味安与福建省鑫泰钢结构发展有限公司间诉讼 2013 年 10 月 23 日,公司子公司永春味安向永春县人民法院对福建省鑫泰 钢结构发展有限公司(以下简称鑫泰公司)提起诉讼,诉讼请求为:(1)判令解 除永春味安与鑫泰公司于 2012 年 2 月 19 日签订的《屋面钢结构工程承包合同》; (2)判令鑫泰公司立即向永春味安移交涉诉工程的业内资料;(3)判令鑫泰公 司每日按总造价的 1向永春味安支付自 2012 年 5 月 22 日起至合同解除及移交 1-1-303 安记食品股份有限公司 招股说明书 业内资料之日止的违约金(暂计至起诉之日止为 1,006,860 元);(4)判令鑫泰公 司返还多领取的工程款,暂计 20 万元(实际金额以已支付工程款及已完成合格 工程量造价的差额为准);(5)本案诉讼费用由鑫泰公司承担。2013 年 12 月 15 日,鑫泰公司对永春味安提起反诉,反诉请求为:(1)判令永春味安支付尚欠工 程款 61.6 万元;(2)判令永春味安向鑫泰公司支付违约金 30 万元;(3)反诉费 用由永春味安承担。 2015 年 1 月 22 日,永春县人民法院对上述案件进行了开庭审理,并当庭向 永春味安送达了上述 1 号厂房的内页资料;此外,在法院向双方诉讼当事人进行 释明后,永春味安当庭变更诉讼请求为:(1)判令鑫泰公司立即向永春味安移交 涉诉工程的内页资料;(2)判令鑫泰公司每日按总造价的 1‰向永春味安支付自 2012 年 5 月 22 日起至移交内页资料之日止的违约金;(3)本案诉讼费用由鑫泰 公司承担。同时,鑫泰公司亦当庭变更反诉请求为:(1)判令永春味安支付尚欠 工程款 42 万元;(2)判令永春味安向鑫泰公司支付违约金 30 万元;(3)反诉费 用由永春味安承担。永春县人民法院已作出(2013)永民初字第 3384 号《民事 判决书》,判决:一、反诉被告永春味安应于该判决发生法律效力之日起 10 日内 支付反诉原告鑫泰公司工程款 31.9 万元及其自 2013 年 7 月 9 日起至该判决确定 的还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的计息;二、反诉被告永春 味安应于该判决发生法律效力之日起 10 日内支付反诉原告鑫泰公司工程款 10.1 万元及其自 2014 年 7 月 8 日起至该判决确定的还款之日止按中国人民银行同期 同类贷款利率计算的计息;三、驳回原告永春味安的诉讼请求;四、驳回反诉原 告鑫泰公司的其他诉讼请求。本诉受理费 13,862 元由原告永春味安负担;反诉 受理费 5,500 元,由反诉原告鑫泰公司负担 1,700 元,由反诉被告永春味安负担 3,800 元。 永春味安因认为上述判决基本事实不清、适用法律错误,已向泉州市中级人 民法院提起了上诉,请求泉州市中级人民法院依法撤销永春县人民法院上述 (2013)永民初字第 3384 号《民事判决书》第一、二、三项判决,依法将本案 发回重审或改判为:一、被上诉人鑫泰公司每日按总造价 194 万的 1向上诉人 永春味安支付自 2012 年 5 月 25 日起至 2013 年 7 月 9 日止的违约金(合同中约 定为罚金)797,340 元;二、本案诉讼费由被上诉人鑫泰公司承担。泉州市中级 1-1-304 安记食品股份有限公司 招股说明书 人民法院于 2015 年 7 月 30 日作出的(2015)泉民终字第 1760 号《民事调解书》, 上诉人永春味安与被上诉人鑫泰公司达成如下协议:(1)鑫泰公司为永春味安施 工的工程款共计 202 万元,已支付工程款 160 万元,尚欠 42 万元,双方同意永 春味安按 35 万元支付给鑫泰公司,了结本案纠纷;于 2015 年 8 月 5 日之前支付 15 万元,同年 8 月 10 日之前支付 20 万元。(2)鑫泰公司于 2015 年 8 月 10 日 之前(同时)开具金额 202 万元的建安税发票交付给永春味安。(3)若永春味安 未按调解协议按期足额支付款项,鑫泰公司有权按一审法院判决内容申请强制执 行。4)本案二审受理费 11,774 元,因调解减半收取为 5,887 元,由永春味安负 担;一审受理费本诉 13,862 元,由永春味安负担,反诉受理费 5,500 元,由鑫泰 公司负担。泉州市中级人民法院在上述《民事调解书》中确认上述协议符合有关 法律规定。 永春味安分别于 2015 年 8 月 4 日和 8 月 7 日向鑫泰公司支付了上述《民事 调解书》中的款项 15 万元和 20 万元。 (二)香港安记起诉境内经营者商标侵权 香港安记以境内的若干经营者未经许可擅自销售标注有香港安记第 3448195 号《商标注册证》项下“益鲜”商标的产品侵犯其商标权为由,向法院对相关经 营者提起了以下诉讼: 序 原 受理 受理日 被告 诉讼请求 案号 案由 号 告 法院 期 1 1、判令被告立即停 止销售、许诺销售侵 权产品行为; 杭州近江水产农副 2、判令被告赔偿原 产品综合市场翔宇 告经济损失、制止侵 杭 州 (2015) 香 食品经营部,经营 侵害 权的合理费用共计 8 市 滨 2015 杭滨知初 港 者周雅丽 商标 万元; 江 区 年8月 字 第 安 权纠 3、判令本案诉讼费 人 民 3日 681-686 记 纷 用由被告承担。 法院 号 2 杭州上城泉南食品 同上 有限公司 3 注 册 号 同上 330102600058177 1-1-305 安记食品股份有限公司 招股说明书 序 原 受理 受理日 被告 诉讼请求 案号 案由 号 告 法院 期 个体工商户,经营 者张德忠 4 注 册 号 330102600233043 同上 个体工商户,经营 者刘海芳 5 杭州上城文雅食品 同上 有限公司 6 杭州近江水产农副 产品综合市场洪帮 同上 调味品经营部,经 营者洪帮 7 杭州近江水产农副 2015 〔2015〕 产品综合市场谢秀 年 10 杭滨知初 同上 云调料商行,经营者 月 23 字第 997 谢秀云 日 号 香港安记已委托广东正平天成律师事务所高全龙律师作为上述诉讼案件的 委托代理人。杭州市滨江区人民法院已于 2015 年 10 月 12 日对上表序号 1-6 的 案件进行开庭审理,但尚未作出判决;上表序号 7 的案件尚未开庭审理。 五、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员存在的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日,本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项。 六、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑 事诉讼的情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员不涉及刑事诉讼事项。 1-1-306 安记食品股份有限公司 招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事(签名): 林肖芳 李凯 林春瑜 周倩 尹建平 卫祥云 张白玲 全体监事(签名): 林奇斌 王秀黎 吕婷婷 除董事以外的高级管理人员(签名): 陈永安 林润泽 安记食品股份有限公司 年 月 日 1-1-307 安记食品股份有限公司 招股说明书 保荐机构(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公 司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 项目协办人: 刘祥茂 保荐代表人: 唐劲松 于冬梅 法定代表人: 王连志 安信证券股份有限公司 年 月 日 1-1-308 安记食品股份有限公司 招股说明书 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 张建伟 夏儒海 律师事务所负责人: 肖微 北京市君合律师事务所 年 月 日 1-1-309 安记食品股份有限公司 招股说明书 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读了招股说明书,确认招股说明书与本所出具 的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之 处。本所及签字注册会计师对发行人招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴 证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资 者损失。 经办注册会计师: 童益恭 黄国香 会计师事务所负责人: 林宝明 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-310 安记食品股份有限公司 招股说明书 验资及验资复核业务的机构声明 本所及签字注册会计师已阅读了招股说明书,确认招股说明书与本所出具的 验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人招股说明 书中引用的验资报告及验资复核报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 经办注册会计师: 童益恭 黄国香 会计师事务所负责人: 林宝明 福建华兴会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-311 安记食品股份有限公司 招股说明书 第十七节 备查文件 一、备查文件 (一)保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告; (二)公司最近三年的财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 发 行 人:安记食品股份有限公司 住 所:泉州市清濛科技工业区 4-9A 电 话:0595-22499222 传 真:0595-22496222 联 系 人:周倩 保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司 住 所:上海市浦东新区世纪大道 1589 号 22 层 电 话:021-68767886 传 真:021-68762720 联 系 人:唐劲松、于冬梅、付有开、刘祥茂 三、查阅时间 除法定节假日以外的周一至周五上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00。 1-1-312 安记食品股份有限公司 招股说明书 四、信息披露网址 本公司将在上海证券交易所和本公司网站上披露有关信息,详情请查看 www.anjifood.com。 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