安记食品股份有限公司 ANJI FOODSTUFF CO., LTD. (泉州市清蒙科技工业区 4-9A) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元) 安记食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于下述网址: http://www.sse.com.cn/。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全 文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险: 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前股东林肖芳、东方联合、翔宇投资分别承诺:自公司股票上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回 购其持有的股份。本次发行前股东康盈投资承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股 份。 间接持有本公司股份的林春瑜女士承诺:在其担任公司董事期间,向公司申 报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并 在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发 行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林润泽 先生承诺:在其担任公司副总经理期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公 司股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十 六个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份,也不由 公司回购该等股份。间接持有本公司股份的林奇斌先生承诺:在其担任公司监事 期间,向公司申报其本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况;自公司首次 公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其 在首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。 公司董事林肖芳、林春瑜、监事林奇斌、副总经理林润泽承诺:在其任职期 间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。 股东林肖芳、林春瑜、林润泽、翔宇投资、东方联合承诺:公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价(公司上市后发生除权除息事项的, 上述价格应作相应调整,下同)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;其持有公司的股份在上 述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(上市后发生除权除息等事 项的,应作相应调整)。 1-2-2 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 二、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定公司股价的预案 (一)公司关于上市后三年内稳定股价的预案 自本公司股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现本公司股票连续二十个交易 日的收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产= 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下 同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末 经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),本 公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购 公司部分股票,同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。 本公司将依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在上述条件成就之日 起十个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施 方案将在稳定公司股价措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大 会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批、核准或备案手 续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条 件的,可不再继续实施该方案。 本公司回购股份的价格将不超过本公司上一个会计年度末经审计的每股净 资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式,回购股份的方案根据股东大会决议实施(资金来源包括但不限于自 有资金、银行贷款等)。但如果股份回购方案实施过程中本公司股价已经不满足 继续实施稳定公司股价措施条件的,可停止实施该方案。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内,若本公司新聘任董事、高级管理人员 的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高 级管理人员已作出的关于稳定公司股价的相应承诺。 本公司承诺:在启动公司股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取 上述稳定公司股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公 1-2-3 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法 向投资者赔偿相关损失。 (二)控股股东、实际控制人稳定公司股价的预案 控股股东、实际控制人林肖芳承诺: 自发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,本人将依据 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下 实施以下稳定公司股价的具体措施: 1.本人将增持发行人股票以稳定公司股价。本人将在上述有关公司股价稳 定措施启动条件成就后十个交易日内提出增持发行人股票的方案(包括拟增持股 票的数量、价格区间、时间等)并通知发行人,发行人应按照相关规定披露本人 增持公司股票的计划。在发行人披露本人增持公司股票计划的十个交易日后,本 人将按照方案开始实施增持发行人股票的计划。但如果发行人披露本人增持公司 股票计划后三个交易日内其股价已经不满足需启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述增持发行人股票计划。 2.本人增持发行人股票的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每 股净资产。 3.本人用于增持发行人股票的资金金额为发行人上市之日起每十二个月内 不少于 1,000 万元(资金来源为自筹资金,包括但不限于自有资金、股票质押贷 款等)。但在稳定公司股价方案实施过程中如公司股价已不满足继续实施稳定股 价措施条件的,本人可停止实施该方案。 4.如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定公司股价 措施,本人可选择与发行人同时启动稳定公司股价措施,或在发行人稳定公司股 价措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一 个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。 本人承诺:在启动稳定公司股价措施的条件满足时,如本人未按照上述预案 采取稳定公司股价的具体措施,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 1-2-4 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向发行人其他股东和社 会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取薪酬(津贴)及股东分红,直至本人 按上述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 (三)董事(不含独立董事)、高级管理人员稳定公司股价的预案 董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺: 自发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,且发行人及 其控股股东、实际控制人实施完毕稳定公司股价措施(以发行人公告的实施完毕 日为准)后,发行人股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时, 本人将依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,在不影响发行人上市条 件的前提下实施以下稳定公司股价的具体措施: 1.本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定公司股价。 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股票的计划。在发行人披露本人买入发 行人股票计划的十个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股票的计 划。但如果发行人披露本人买入公司股票计划后三个交易日内其股价已经不满足 需启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发行人股票计划。 2.本人按上述交易方式买入发行人股票的,买入价格不高于发行人上一会 计年度末经审计的每股净资产。 3.本人将在发行人上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任发行人 董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 30%按上述方式买入发行人股票。 本人承诺:在启动稳定公司股价措施的前提条件满足时,如本人未按照上述 预案采取稳定公司股价的具体措施,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定公司股价措施的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取薪酬及股东分红(如有),直至本人 按上述预案的规定采取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 1-2-5 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 三、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏方面的承诺 (一)公司关于信息披露重大违规方面的承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告, 并在十个交易日内根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事 会并发出召开临时股东大会通知,在获临时股东大会审议通过并经相关监管部门 批准/核准/备案后启动股份回购措施;本公司承诺按市场价格进行回购。本公司 上市后发生除权除息事项的,上述回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项,本公司将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失 的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 (二)控股股东、实际控制人关于信息披露重大违规方面的承诺 1.如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购 首次公开发行的全部新股,并且本人将依法回购公司首次公开发行股票时本人公 开发售的股份(如有,下同)。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通 过公司进行公告,并在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项,采用二级市 场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式,按市场价格依法回购 公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份;公司上市后发生除权除息事项 的,上述回购股份数量应做相应调整。 2. 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 1-2-6 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述承诺向公司其他股东和社会公众投资者道歉,并停止在公司处领 取薪酬(或津贴)及股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人 已按上述承诺完成回购股份和赔偿投资者损失时为止。 (三)董事、监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的 承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并停止在公司处领取薪 酬(或津贴)及股东分红(如有),同时本人持有的公司股份(如有)不得转让, 直至本人已依法赔偿投资者损失时为止。 (四)本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺:若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法 赔偿投资者损失。 审计机构承诺:若因本所为安记食品股份有限公司首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔 偿投资者损失。 发行人律师承诺: “一、本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读《招股说明 书》及其摘要,确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工 作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用 的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 1-2-7 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。 (一)如就此发生争议,本所除积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。 (二)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且判令本所因此应承担赔偿责任的,本所在 收到该等判决后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。 (三)经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后,依据 该等判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。” 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 (一)控股股东、实际控制人持股意向及减持意向的承诺 本人所持公司股份在锁定期满后两年内合计减持不超过发行后发行人股份 总数的 4%(若公司有送股、转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应 调整),减持价格不低于发行价(安记食品上市后发生除权、除息等事项的,应 作相应调整);超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照《公 司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理。 若本人未履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行股票锁定期承诺向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在符合 法律、法规及规范性文件规定的情况下于 10 个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上 述承诺而获得收入,则所得收入归公司所有,本人将在 5 日内将前述收入支付给 公司。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (二)东方联合的持股意向及减持意向的承诺 东方联合持有公司股份锁定期满后两年内,每年减持公司股票的数量合计不 超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的安记食品股票总数的 25%,因安记 1-2-8 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 食品进行权益分派、减资缩股等导致其持有安记食品股票数量变化的,相应年度 可减持股票额度作相应调整。如果东方联合在持有安记食品股票的锁定期满后两 年内减持安记食品股票,减持价格应不低于发行价(如因安记食品上市后发生除 权、除息等事项的,应作相应调整)。 如果东方联合违反上述承诺,其将在安记食品股东大会及中国证监会指定报 刊上公告说明未履行承诺的具体原因并向安记食品其他股东和社会公众投资者 道歉,且其持有的安记食品股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持; 若其因违反上述承诺而获得收入,则所得收入归安记食品所有,其将在 5 日内将 前述收入支付给安记食品。 (三)康盈投资的持股意向及减持意向的承诺 康盈投资计划在持有公司股份锁定期满后,逐步减持本公司持有的安记食品 股票,减持价格不低于发行价(如因安记食品上市后发生除权、除息等事项的, 应作相应调整)。 如果康盈投资违反上述承诺,其将在安记食品股东大会及中国证监会指定报 刊上公告说明未履行承诺的具体原因并向安记食品其他股东和社会公众投资者 道歉,且其持有的安记食品股票自其未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持; 若其因违反上述承诺而获得收入,则所得收入归安记食品所有,其将在 5 日内将 前述收入支付给安记食品。 五、本次公开发行股份情况 本次公开发行的股票数量为 3,000 万股,本次发行不安排转让老股。 六、本次发行前未分配利润的处理 2012年5月21日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首 次公开发行股票前滚存利润分配的议案》,同意公司截至本次A股股票发行完成 前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。2013年3月20日,公司2012年度股 东大会审议通过了《关于批准延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议 案》,批准公司2012年第一次临时股东大会对本次发行上市事宜作出的股东大会 1-2-9 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 决议之有效期延长至2014年5月21日。2014年4月19日,公司2013年度股东大会审 议通过了《关于批准延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》,批 准公司2012年第一次临时股东大会对本次发行上市事宜作出的股东大会决议之 有效期延长至2015年4月18日,上述《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分 配的议案》等相关议案的条款继续有效。2015年2月15日,公司2014年度股东大 会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》,延 长期限自公司2014年度股东大会作出决议之日起计12个月,上述《关于公司首次 公开发行股票前滚存利润分配的议案》等相关议案的条款继续有效。 七、上市后股利分配政策 根据公司股东大会审议通过的《公司章程(草案)》和《安记食品股份有限 公司上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划》,本次发行后的股利分 配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司牢固树立回报股东的意识,实行持续、稳定的利润分配政策;公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利, 且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 (三)现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的 20%。 1-2-10 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司若未来有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;若无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 (四)发放股票股利的具体条件 公司主要的分红方式为现金分红;若公司营业收入增长快速,且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时,可以在实施上 述现金股利分配的同时派发股票股利,派发股票股利分配预案经董事会审议通过 后,应提交股东大会审议批准。 (五)利润分配政策的决策机制及程序 1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资 的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长 远发展的关系,确定合理的利润分配方案。 2、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状 况,提出可行的利润分配提案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确 意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董 1-2-11 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时,可 提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应 形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制 定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利润 分配方案,但股票股利须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 (六)调整利润分配政策的决策机制与程序 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润 分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的 有关规定。 (1)由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整 利润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况, 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持 续获得现金分红。 (2)公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独 立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政 策调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并 建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。 (4)利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和 1-2-12 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 具体股利分配政策请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 八、公司特别提醒“风险因素”中的下列风险 (一)食品安全风险 食品安全愈发受到社会公众和监管机构的关注,公司产品如果出现食品安全 问题,将对公司形象和业务发展造成极大的不利影响。 1、原材料风险 公司主要原材料如农产品(主要包括胡椒、花椒、茴香、姜黄等)、白糖、 味精、肉味香精、I+G、淀粉、盐等均需要从外部采购,虽然公司已经建立了一 套严格、完善、科学的原材料选择、评估与检验监督机制,并有效实施,同时主 要供应商也均按公司要求建立了良好的质量控制体系,但影响食品安全的因素较 多,采购、运输、生产、储存、销售过程中均可能产生涉及食品安全的随机因素, 如果公司采购的原材料出现质量或食品安全问题,在最终产品出厂之前未能及时 发现,将会对公司产生重大不利影响。 2、包装物风险 公司对产品包装物供应商进行了严格的选择,要求供应商选用符合食品安全 的原材料进行生产,公司也对包装物建立了严格的检测机制。但如果包装物不符 合食品安全的要求,而供应商和公司均未及时发现,则可能产生食品安全问题, 进而对本公司产生不利影响。 3、产品运输和销售风险 产品在运输过程中,可能会因为运输不善等原因致产品包装物破裂、暴晒、 受污染,进而导致产品变质甚至产生食品安全问题;在销售过程中,也可能会因 为包装物破裂、储存条件不合格和产品过期等因素影响食品安全。如果客户对上 述食品安全问题未能给予高度重视并加以识别和有效控制,最终导致消费者购买 上述产品,即使在公司产品出厂检验合格的情况下,依然会对公司的声誉造成不 利影响。 4、食品添加剂风险 1-2-13 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 公司严格按照相关食品安全标准进行食品添加剂的添加与使用,自成立以 来,未出现过食品安全事故。但目前社会公众对食品添加剂较为敏感,若其他同 类产品因食品添加剂出现问题,公司的产品亦会受到一定程度的影响。 5、食品安全标准变化的风险 随着国外贸易技术壁垒的不断强化,以及我国监管部门对食品安全的日益重 视和消费者食品安全意识的不断提高,国外或我国食品安全监管部门可能不断颁 布新的涉及食品安全的法律、法规与规章,对食品市场准入、食品安全管理体系 认证、食品添加剂标准、食品标准、食品标识与标签标准的要求进一步提高,公 司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变,及时开展相关认证,更改产品 配方和食品标签,调整生产工艺流程,并对原辅料、半成品、产成品进行重新检 测,确保所有产品均符合国外或我国食品安全相关规定。如果公司未能及时应对 相关食品安全标准的变化,则会对公司生产经营产生重大不利影响。 6、生产和包装过程风险 公司的生产加工机械化程度与自动化水平较高,处于国内领先水平;公司通 过了诸如 ISO9001:2008、HACCP、BRC 等一系列认证,建立了完善的生产设 施维护、保养和检修机制,在生产过程中发生食品安全事故的概率较小;在产品 包装的过程中,公司也建立了严格的工艺流程要求与质量控制制度。但如果在生 产和包装过程中,因不可测因素发生食品安全事故,将会对公司造成一定的不利 影响。 7、其他可能影响食品安全的风险 公司高度重视食品安全工作,并对经销商加以严格管理,但在公司产品进入 流通渠道之后,食品安全问题会受到一些不可控因素的影响。如果公司经销商(或 经销商的客户)私自修改公司产品生产日期,将过期产品进行销售,公司将会面 临声誉和行政部门处罚的风险。此外,社会上存在少数个人恶意购买产品并添加 有害物质后索赔等情况,如果此类事件发生,短期内亦会对公司造成不利影响。 公司历来高度重视食品安全,建立了完善的食品安全管理体系,自成立以来 未发生过食品安全事故。但若行业中出现因重大不当行为造成的严重食品质量安 全问题,则可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损,从而会对行业持续增 长产生一定的阻碍作用,对公司的经营产生一定的不利影响;同时,若公司因上 1-2-14 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 述因素而发生食品安全事故,对公司亦会造成重大不利影响。 (二)原材料价格波动风险 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年及 2012 年公司原材料成本占主营业务成本 的比重分别为 74.00%、74.78%、74.85%和 78.15%。公司原材料中,胡椒、花椒、 茴香、姜黄等农产品以及白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G、盐等比重较大。 农产品价格受种植情况、天气状况及病虫害等因素影响较大,不同年份价格会有 一定的波动,此外市场操纵情况的存在对农产品价格也有一定的影响;白糖、味 精、肉味香精、淀粉、I+G 等受市场供求关系的影响,价格也会有不同程度的波 动。 如果公司产品销售价格未能根据原材料价格的变化及时进行调整,会影响公 司的毛利水平,进而对公司的盈利能力产生不利影响。 九、部分员工未缴纳社保公积金对经营业绩的影响 报告期内,公司存在部分员工不愿意缴纳社会保险、住房公积金的问题。虽 然公司已取得了社会保险、住房公积金行政主管机关的无违法违规证明,但仍然 存在被相关行政主管部门要求补缴的可能。若补缴,则对公司经营业绩的影响如 下: 年度 缴纳差额(万元) 利润总额(万元) 占比(%) 2012 年度 69.40 7,294.16 0.95 2013 年度 44.69 6,092.62 0.73 2014 年度 55.15 6,716.25 0.82 2015 年 1-6 月 28.37 2,862.61 0.99 合计 197.61 22,965.64 0.86 报告期内,公司社会保险及住房公积金缴纳差额占公司利润总额的比例很 小,对公司经营业绩影响不大。 此外,针对社会保险、住房公积金事项,公司控股股东林肖芳做出承诺:如公司 所在地的社会保险、住房公积金行政主管机关(以下简称“行政主管机关”)及/ 或公司相关员工依法要求公司为相关员工办理和补缴在安记食品首次公开发行 A 股股票前的任何期间内应缴的社会保险、住房公积金,则其将按行政主管机关 依法核定的金额,无偿代公司补缴;如公司因在安记食品首次公开发行股票前的 1-2-15 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 任何期间内未为相关员工办理和缴交社会保险、住房公积金,导致被相关员工索 赔及/或被相关行政主管机关处于罚款、征收滞纳金或被追究其他法律责任,则 其将及时、足额地对公司作出充分的赔偿或补偿,确保公司免受任何损失和损害。 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司已在招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告 审计截止日后的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日(2015 年 6 月 30 日)后主要财务信息及经营状况。公司 2015 年 3 季度财务报表的相关财务信息 未经审计,但已经发行人会计师审阅。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2015 年 3 季度 未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别 及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2015 年 3 季度未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表的真实、准确、 完整。 审计报告截止日后,公司经营情况稳定,主要经营模式,主要原材料采购规 模和采购价格,主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大 变化,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大 事项等方面均未发生重大变化。 1-2-16 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 本次公开发行的股票数量为 3,000 万股,不安排老 发行股数、占发行后总股本的比例 股转让。本次公开发行的股份总数占本次发行后 公司股份总数的 25% 发行价格 10.10 元/股 发行市盈率 22.95 倍 发行前每股净资产(以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产除以发行前总股本 4.17 元/股 计算) 发行后每股净资产(按 2015 年 6 月 30 日 5.35 元/股 经审计归属于母公司所有者净资产加上本 次发行募集资金净额之和除以发行后总股 本计算) 2.42 倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产) 发行市净率 1.89 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产) 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资 发行方式 者定价发行相结合的方式或证监会许可的其他方 式 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立(A 发行对象 股)股票账户的境内自然人、法人和证券投资基 金等(国家法律、法规禁止购买者除外)。 本次发行前股东林肖芳、东方联合、翔宇投 资分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份。本次发行前股东 康盈投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份。 间接持有本公司股份的林春瑜女士承诺:在 其担任公司董事期间,向公司申报其本人直接或 本次发行股份的流通限制和锁定安排 间接持有的公司股份及其变动情况;自公司首次 公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六 个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发 行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。 间接持有本公司股份的林润泽先生承诺:在其担 任公司副总经理期间,向公司申报其本人直接或 间接持有的公司股份及其变动情况;自公司首次 公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六 个月内,不转让或委托他人管理其在首次公开发 1-2-17 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 行前间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。 间接持有本公司股份的林奇斌先生承诺:在其担 任公司监事期间,向公司申报其本人直接或间接 持有的公司股份及其变动情况;自公司首次公开 发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月 内,不转让或委托他人管理其在首次公开发行前 间接持有的股份,也不由公司回购该等股份。 公司董事林肖芳、林春瑜、监事林奇斌、副 总经理林润泽承诺:在其任职期间每年转让的股 份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%。 股东林肖芳、林春瑜、林润泽、翔宇投资、 东方联合承诺:公司上市后 6 个月内如其股票连 续 20 个交易日的收盘价(公司上市后发生除权除 息事项的,上述价格应作相应调整,下同)均低 于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价,其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月;其持有公司的股份在上述锁定期满后两年内 减持的,减持价格不低于发行价(上市后发生除 权除息等事项的,应作相应调整)。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 30,300 万元 预计募集资金净额 26,655.77 万元 发行费用概算 3,644.23 万元 1-2-18 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 安记食品股份有限公司 英文名称 Anji Foodstuff Co., Ltd. 注册资本 人民币 9,000 万元 法定代表人 林肖芳 有限公司成立日期 1995 年 9 月 28 日 股份公司成立日期 2012 年 1 月 20 日 住所及其邮政编码 泉州市清濛科技工业区 4-9A,362006 电话号码 0595-22499222 传真号码 0595-22496222 互联网网址 www.anjifood.com 电子信箱 ankee@anjifood.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 本公司系经福建省对外贸易经济合作厅批准(《福建省对外贸易经济合作厅 关于同意福建省泉州市安记食品有限公司改制为安记食品股份有限公司的批复》 (闽外经贸外资[2011]511 号)),由安记有限整体变更而来。2011 年 12 月 12 日, 福建省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批准号:商外 资闽府股份字[2006]0004 号)。2012 年 1 月 20 日,本公司在福建省工商行政管 理局办理了工商变更登记,企业法人注册登记号为 350500400029518,注册资本 9,000.00 万元。 (二)发起人及其投入的资产 本公司的发起人为林肖芳、东方联合、康盈投资、翔宇投资 ,其中林肖芳、 东方联合为外资股股东。公司为整体变更设立的股份有限公司,完整承继了安记 有限的全部资产和业务,拥有从事调味品生产所需的完整生产设备、厂房、土地 及其他资产,具备完整的研发、生产、销售系统及配套设施。 1-2-19 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 三、发行人的股本情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为 9,000 万股。本次公开发行的股票数量为 3,000 万 股,全部为新股,不安排老股转让。 本公司股东的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要之“第二节 本次发行概况”。 (二)股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 1 林肖芳 64,800,000 72.00% 2 东方联合 18,000,000 20.00% 发起人股东 3 康盈投资 4,500,000 5.00% 4 翔宇投资 2,700,000 3.00% 总 计 90,000,000 100% - 注:林肖芳、东方联合为本公司外资股股东 (三)发行人股东之间的关联关系 东方联合为林肖芳妻子王秀惠及其子女林榕阳、林润泽共同投资,翔宇投资 为林肖芳女儿林春瑜的自然人独资公司。发行前,林肖芳持有公司 72%股权,东 方联合持有公司 20%股权,翔宇投资持有公司 3%的股权,林肖芳及其关联方合 计持有公司 95%的股权。 除此以外,本次发行前股东间不存在关联关系。 四、主营业务情况 (一)主营业务及主要产品 公司自成立以来,一直专注于调味品的研发、生产和销售,主要产品包括复 合调味粉、天然提取物调味料、香辛料、酱类、风味清汤等五大类 500 多个品种。 公司产品中,复合调味粉主要包括排骨味王调味料、大骨浓汤调味料、牛肉 味调味料、鸡粉、炒粉料、海鲜调味料等产品;天然提取物调味料主要包括鲜菇 1-2-20 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 素调味料、海鲜素调味料、干贝素调味料、益鲜素调味料、主味素调味料、鲍鱼 素调味料等产品;香辛料主要包括白胡椒粉、五香粉等产品;酱类主要包括蚝油、 辣椒酱、咖哩调味料及排骨酱等产品;风味清汤主要包括清鸡汤、翅皇汤、鲍皇 汤、白汤等产品。 (二)产品销售方式和渠道 公司现有销售渠道可以细分为:流通渠道、餐饮渠道、特通渠道和海外渠道。 各渠道描述如下: 渠道类型 渠道描述 流通渠道 各级经销商代理本公司产品,通过副食店、农贸市场、批发市场等进行销售。 餐饮渠道 通过餐饮经销商代理本公司产品,主要满足酒店、餐厅的调味品使用。 特通渠道 直接供给食品加工企业作为原辅材料,企事业单位食堂调味品等。 海外渠道 公司直接出口海外市场。 公司销售渠道以流通渠道为主,餐饮渠道、特通渠道和海外渠道为辅。公司 流通渠道、餐饮渠道、海外渠道主要采取经销商代理制,对部分经销商采取分渠 道、分品牌、分品项操作。公司主要客户为各地调味品、食品批发商,采用买断 式销售方式。经销商向公司购买产品后,自行组织人员进行销售,其主要销售对 象和场所包括超市、餐饮企业和农贸市场等。此外公司在特通渠道和部分餐饮渠 道采用直销模式,公司直销客户为食品加工企业和餐饮、酒店等,直销收入较小。 公司自成立以来一直致力于对销售网络的开拓与精耕,已在全国范围内发展 经销商 400 余家,并以省级区域为单位对经销商进行管理。公司制订了《经销商 运营管理办法》对经销商进行管理和控制,原则上福建省内以县级为单位,其他 省市主要以地级市、个别区域以县级市为单位进行经销商开发。公司已形成了以 福建省泉州市生产基地中心,辐射全国的销售网络。 (三)生产所需主要原材料 本公司生产经营所采购的原材料主要包括农产品(主要包括胡椒、花椒、茴 香、姜黄等)及白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G、盐等。 (四)行业竞争情况 1-2-21 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 调味品行业属于充分竞争的行业,呈现国有、民营与外资企业三足鼎立的局 面,目前国有资本逐渐退出,其中酱油、醋、味精、鸡精等市场较为成熟,企业 竞争状况较为稳定。 (五)发行人在行业中的竞争地位 司自成立以来一直专注于调味品的研发、生产和销售,在复合调味粉领域具 有较高的知名度和品牌影响力,其中排骨味王系列产品市场占有率位居同类产品 前列,天然提取物调味料、风味清汤产品在国内高档餐饮业得到广泛运用。 根据中国调味品协会的统计数据,2014 年度中国调味品著名品牌企业 100 强中的可比 22 家企业的复合调味料(不含鸡精、鸡粉和鸡汁)年产量 234,402 吨,本公司 2014 年度复合调味粉产量 15,338.43 吨,公司复合调味料在华东和中 南地区具有较强市场竞争力,市场占有率较高。 此外,在排骨粉调味料行业中,公司是《排骨粉调味料》行业标准 (SB/T10526-2009)的独家起草单位,从 1995 年开始就已经在国内率先进行复 合调味粉的研发和生产,目前产销量名列前茅。 公司风味清汤和天然提取物调味料在市场中竞争对手较少,产品知名度和市 场占有率均较高。 五、主要资产及权属情况 (一)固定资产情况 截至 2015 年 6 月 30 日,公司固定资产情况如下: 项目 固定资产原值(元) 固定资产净值(元) 成新率(%) 房屋、建筑物 50,074,983.36 28,512,416.12 56.94 机器设备 48,822,977.16 20,930,860.04 42.87 运输设备 5,748,726.54 1,237,607.58 21.53 电子设备 2,539,453.37 357,821.85 14.09 办公设备及其他 1,284,323.32 437,418.93 34.06 合计 108,470,463.75 51,476,124.52 47.46 (二)主要生产设备 1-2-22 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 截至 2015 年 6 月 30 日,公司拥有的主要生产设备如下表所示: 序号 设备名称 数量 原值(万元)净值(万元) 成新率(%) 主要用途 1 粉类自动生产线 1套 2,573.99 1,311.88 50.97 生产粉类和鸡精 2 自动配料混合系统 1套 320.42 259.94 81.12 半成品自动配料 3 烘干流水线 1套 215.60 10.78 5.00 生产粉类调味品 4 微波烘干生产线 1套 170.00 8.50 5.00 生产粉类调味品 5 酱料生产线 1套 108.00 5.40 5.00 生产酱类产品 6 酱类包装机 1套 80.75 22.58 27.96 包装酱类产品 7 自动包装机 8台 64.18 18.96 29.54 包装粉类产品 8 压力刹菌锅 1台 46.80 11.60 24.79 酱类产品杀菌 9 全自动包装机 6台 46.44 9.31 20.05 包装粉类产品 10 全自动灌装机 1台 40.17 20.45 50.91 包装粉类产品 (三)房屋所有权 截至本招股说明书签署日,公司及其子公司共拥有 9 处房屋的产权,建筑面 积合计 39,396.12 平方米,具体情况如下: 序 建筑面积 他项 房产证证号 房屋座落 土地证号 发证单位 发证日期 号 (㎡) 权利 泉国用(2012)字 泉州市住 泉房权证开 经济技术开 1 第 100256 号、泉 房和城乡 2012 年 8 (开)字第 发区崇惠街 1 978.67 无 国用(2012)字第 建设局 月8日 201209505 号 号厂房 1 整幢 100257 号 泉国用(2012)字 泉州市住 泉房权证开 经济技术开 2 第 100256 号、泉 房和城乡 2012 年 8 (开)字第 发区崇惠街 1 5,265.44 无 国用(2012)字第 建设局 月8日 201209504 号 号厂房 2 整幢 100257 号 经济技术开 泉国用(2012)字 泉州市住 泉房权证开 3 发区崇惠街 1 第 100256 号、泉 房和城乡 2012 年 8 (开)字第 3,062.61 无 号综合楼整 国用(2012)字第 建设局 月8日 201209502 号 幢 100257 号 泉房权证开 经济技术开 泉州市住 4 泉国用(2012)字 2012 年 8 (开)字第 发区崇惠街 2 3,602.75 房和城乡 无 第 100224 号 月8日 201209508 号 号厂房整幢 建设局 经济技术开 泉州市住 泉房权证开 5 发区崇惠街 2 泉国用(2012)字 房和城乡 2012 年 8 (开)字第 4,479.76 无 号综合楼整 第 100224 号 建设局 月8日 201209506 号 幢 1-2-23 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 序 建筑面积 他项 房产证证号 房屋座落 土地证号 发证单位 发证日期 号 (㎡) 权利 经济技术开 泉州市住 泉房权证清 发区崇惠街 房和城乡 6 泉国用(2012)字 2012 年 8 濛(清)字第 安记食品股 9,431.30 建设局 无 第 100256 号 月8日 201209507 号 份有限公司 A、B、C 幢 经济技术开 泉州市住 泉国用(2012)字 泉房权证开 发区清濛园 房和城乡 7 第 100256 号、泉 2012 年 8 (开)字第 区 4-9(A)、 1,077.88 建设局 无 国 用 ( 2012 ) 第 月8日 201209503 号 (B)号宿舍 100257 号 二整幢 经济技术开 泉州市住 泉房权证开 发区清濛园 房和城乡 8 泉国用(2012)字 2012 年 8 (开)字第 区 4-9(A)、 407.73 建设局 无 第 100256 号 月 13 日 201211783 号 (B)号宿舍 楼一第五层 永春县住 永春房权证 9 桃城镇德风 永春国用(2011) 房 和 城 乡 2013 年 6 桃城镇字第 11,089.98 无 社区居委会 第 0597 号 规划建设 月 28 日 017927 号 局 (四)租赁房产情况 1、公司租赁的房产 截至本招股说明书签署日,公司向第三方承租了以下 14 处房屋: 序 出租方 房屋坐落 房屋建筑面积 租赁期限 每月租金 号 合肥市瑶海区当涂路银领时代 2015-4-7 至 1 郭登霞 85.19 平方米 1,500 元 花园 6 栋 303 室 2016-4-6 沈阳市和平区夹河路 12-4 幢 2015-4-1 至 2 郭云祥 91.41 平方米 1,100 元 3-62 室 2016-3-31 郑州市惠济区信基调味食品城 2015-7-20 至 3 吴斌 20.00 平方米 800 元 2楼5号 2016-7-19 长沙市雨花区万家丽中路一段 2015-08-20 至 4 李刚 101.43 平方米 2,500 元 265 号汇都公寓 3115 室 2016-08-19 南宁市秀厢大道 20 号宝海公 2015-04-01 至 5 黎宝珍 81.48 平方米 1,400 元 寓第七栋 7303 房 2016-03-31 上海市嘉定区育英街 399 弄 2015-09-05 至 6 黄剑 210 平方米 5,000 元 1274 号 2017-09-04 7 毕珍珍 北京市大兴区长丰园三区 13 131.93 平方米 2015-01-01 4,300 元 1-2-24 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 序 出租方 房屋坐落 房屋建筑面积 租赁期限 每月租金 号 幢 3-101 房 至 2015-12-31 济南市天桥区北徐花园 2015-5-25 至 1,300 元 8 于东梅 94 平方米 2-1-302 2016-5-24 江西省南昌市西湖区上海路住 2015-6-1 至 9 熊嵚瑞 59.93 平方米 1,500 元 宅区 54 栋 3 单元 201 室 2016-5-31 詹桂芳 湖北省武汉市江岸区台北路 2 30.15 平方米 2015-07-26 至 1,100 元 10 栋 14 号 101 室 2016-07-25 宋德禹 杭州市余杭区兴安公寓 1 幢 1 145.05 平方米 2015-11-01 至 2,700 元 11 单元 402 室 2016-10-31 白新荣 西安市碑林区南二环西路瑞鑫 40 平方米 2015-08-20 至 1,500 元 12 摩天城小区 2 号楼 3 单元 1813 2016-08-19 室 黄国强 温州市水心桃组团 3 幢 106 室 53.94 平方米 2015-6-15 至 2,500 元 13 2016-6-14 海南省海口市美兰区滨江路 6 2015-4-1 至 2000 元 14 温文颖 121.8 平方米 号蓝水湾 1 期 A 栋 401 2016-4-1 2、香港安记租赁的房产 2014 年 12 月 31 日,香港安记与林肖芳签订《物业租赁合同》,约定林肖芳 将其拥有的香港柴湾丰业街 12 号启力工业中心 A 座 17 楼的 A8、A10 及 A12 室 续租给香港安记,续租期限 3 年,自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止, 上述每一项房屋的租金为 10,712 港币/月,物业差响以及香港安记使用上述物业 所发生的水、电费及物业管理费由香港安记自行承担。 2013 年 12 月 10 日,香港安记与 WHOLYWING LIMITED 签订《租赁协议》, 约定 WHOLYWING LIMITED 将位于香港柴湾丰业街 12 号启力工业中心 A 座 17 楼的 A11 室续租给香港安记,续租期限自 2013 年 11 月 11 日至 2015 年 11 月 10 日,每月租金为 10,712 港元,管理费为 1,502 港元。现双方正协商上述房屋 续租相关事宜,尚未签订续租协议。 3、上海安记租赁的房屋 2015 年 9 月 10 日,上海安记与李锡林签订《租赁合同》,约定李锡林将其 拥有的座落在上海市奉贤区国顺路九华苑 11 幢 26 号 401 室(建筑面积 80 平方 米)出租给上海安记,租赁期限自 2015 年 9 月 30 日起至 2016 年 9 月 29 日止, 每月租金为 2,100 元。出租方李锡林拥有上述房屋的《房屋所有权证》。 2015 年 8 月 6 日,上海安记与上海大展实业有限公司签订《租用房屋(场 1-2-25 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 地)协议书》,约定上海大展实业有限公司将上海市奉贤区南桥镇奉浦大道 818 号第一幢二楼 201 室出租给上海安记,房屋面积 100 平方米,租赁期限自 2015 年 8 月 13 日至 2018 年 8 月 12 日,租金每年 2.4 万元。上述出租方上海大展实 业有限公司拥有上述房屋的《上海市房地产权证》。 (五)主要无形资产情况 截至 2015 年 6 月 30 日,公司无形资产情况如下: 项目 无形资产原值(元) 无形资产净值(元) 土地使用权 49,561,407.46 43,066,421.04 软件及其他 143,859.45 39,782.92 合计 49,705,266.91 43,106,203.96 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日,公司及其子公司拥有 7 宗土地使用权,使用面积 202,938.00 平方米。具体情况如下: 使用 权利 权属证明及 2 他项 地址 面积(m ) 到期日 权类 用途 人 编号 权利 型 泉国用 清濛科技工业 (2012)第 6,464.70 2047.8.20 出让 工业 无 区 4-9(A)号 100256 号 泉州市清濛科 泉国用 安记 技工业区 4-9 (2012)第 5,576.80 2047.8.20 出让 工业 无 食品 (B)号 100257 号 泉州经济技术 泉国用 开发区清濛园 (2012)字第 4,345.60 2055.11.21 出让 工业 无 区 4-5(C)号 100224 号 桃城镇榜德工 永春国用 工业- 业园区(德风社 (2011)第 24,062.00 2061.5.15 出让 食品制 抵押 区居委会) 0597 号 造业 桃城镇榜德工 永春国用 工业- 永春 业园区(德风社 (2011)第 36,189.00 2061.5.15 出让 食品制 抵押 味安 区居委会) 0598 号 造业 永春国用 工业- 桃城镇德风社 (2012)第 74,708.00 2062.3.19 出让 食品制 无 区居委会 1012 号 造业 沪房地奉字 上海 奉贤区西渡镇 1 (2009)第 51,591.90 2059.1.15 出让 工业 无 安记 街坊 87/19 丘 012491 号 1-2-26 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 2、商标 截至本招股说明书签署日,本公司、永春味安和香港安记分别拥有注册商标 80 项、12 项和 16 项。 3、专利技术 截至本招股说明书签署日,公司共有 8 项专利。 序号 专利名称 专利号 权利期限 专利类型 一种烹调鸭鹅的调味 2005 年 1 月 5 日起 20 1 ZL200510009607.7 发明 品 年 一种香菇-猪骨高汤冻 2007 年 11 月 20 日起 2 ZL200710144637.8 发明 的制备方法 20 年 3 ZL201230237815.3 2012 年 10 月 17 日起 包装罐(2) 外观设计 10 年 4 一种复合型炒饭用调 2011 年 09 月 16 起 20 ZL01110275527.1 发明 味粉 年 5 一种复合型羊膻味调 2011 年 09 月 16 起 20 ZL201110275532.2 发明 味粉 年 6 一种复合型排骨味调 2011 年 09 月 16 起 20 ZL201110275533.7 发明 味粉 年 一种用于沙县小吃的 2011 年 09 月 16 日起 7 ZL201110275530.3 发明 复合型肉香味调味粉 20 年 2015 年 7 月 8 日起 10 8 包装罐(3) ZL201430494740.6 外观设计 年 4、软件使用权 为提升公司管理效率和支持业务扩张需要,公司引入了金蝶财务软件及其他 软件,截至 2015 年 6 月 30 日,账面价值为 39,782.92 元。 名称 原值(元) 账面价值(元) 金蝶财务软件及其他软件 143,859.45 39,782.92 合 计 143,859.45 39,782.92 (六)发行人取得的生产经营方面的许可证 公司作为以复合调味料为主导产品的生产企业,目前已经取得了业务运营所 需要的所有许可证及证书等。截至本招股说明书签署日,本公司拥有如下许可: 序号 名称 持有人 许可范围/产品名称 证书编号 有效期至 批发零售预包装食 2016年1月 1 食品流通许可证 安记食品 SP3505061010000359 品(不含乳制品) 19日 1-2-27 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 味精【谷氨酸钠(99% 全国工业产品 2017年12 2 安记食品 味精)(分装)、味 QS350503040063 生产许可证 月28日 精】 全国工业产品 2016年4月 3 安记食品 鸡精 QS350503050003 生产许可证 15日 全国工业产品 2016年4月 4 安记食品 酱 QS350503060001 生产许可证 15日 全国工业产品 调味料(固态、半固 2016年7月 5 安记食品 QS350503070002 生产许可证 态、液体、调味油) 29日 全国工业产品 淀粉及淀粉制品(淀 2017年11 6 安记食品 QS350523010082 生产许可证 粉)(分装) 月6日 泉开环[2013]证字第 2016年12 7 排放污染物许可证 安记食品 - 022号 月11日 出口食品生产企业 2016年6月 8 安记食品 调味品 备案号:3500/17005 备案证明 8日 中华人民共和国海 海关注册登记编码: 9 关报关注册登记证 安记食品 - 长期 3505930663 书 自理报检单位备案 备案登记号: 10 安记食品 - - 登记证明书 3501001236 对外贸易经营者备 备案登记表编号: 11 安记食品 - - 案登记表 01911604 预包装食品(不含熟 2015年7月 12 食品流通许可证 上海安记 SP3101201210011932 食卤味、冷冻冷藏) 17日 2016年3月 13 食品流通许可证 永春味安 零售预包装食品 SP3505251310020808 26日 牌照许可证号码: 2016年1月 14 食物制造厂牌照 香港安记 - 2911800896 11日 六、同业竞争及关联交易 (一)同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人为林肖芳先生,公司与其不存在同业竞争的情况。 公司的经营范围为:制造调味品;食品研究开发;调味品进口、批发(食品 流通许可证,有效期至 2016 年 1 月 9 日)。(以上经营范围涉及审批许可项目的, 只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。公司控股股东、实际控 制人控制的其他企业的经营范围和实际从事的业务与公司均不相同,不存在同业 竞争的情况。 1-2-28 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 (二)关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》关于关联方和关联关系的规定,公司的 关联方主要有: 关联方名 与公司的关联关系 基本情况 称 1、控股股东和实际控制人 林肖芳 持有公司 72%的股份 - 2、其他持股 5%以上股东 参见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起 持有公司 20%的股份。林肖芳配偶王秀 人、持有发起人 5%以上股份的主要股东及 东方联合 惠、女儿林榕阳、儿子林润泽分别持有 实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本 其 40%、30%、30%的股权。 情况”。 康盈投资 持有公司 5%的股份 同上 3、公司实际控制人控制的其他企业 参见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起 已于 2012 年 4 月 30 日结业,最后合伙 人、持有发起人 5%以上股份的主要股东及 香港安泰 人为林肖芳、叶荣生 实际控制人基本情况”之“(四)发行人控股 股东及实际控制人控制的其他企业情况”。 香港安泰的全资子公司,已于 2011 年 8 同上 安镁特 月 22 日注销 4、控股公司和参股公司 公司直接持有 95%的股权,上海安记持 参见“第五节 发行人基本情况”之“六、发行 永春味安 有 5%的股权 人子公司情况”。 上海安记 公司持有 100%的股权 同上 香港安记 公司持有 100%的股权 同上 百盛公司成立于 2011 年 3 月 9 日,注册地 公司持有 10%股权,林肖芳配偶王秀惠 址为:泉州经济技术开发区崇敏街 37 号; 持有 10%股权,泉州太子酒店有限公 注册资本 10,000 万元;主要业务为办理小额 司、福建银河集团有限公司、福建省同 贷款业务。主要客户为泉州本地公司或个 百盛公司 步体育用品有限公司、泉州星威服装有 人。 限公司、丁金朝、王锦丽、泉州市永隆 截至 2015 年 6 月 30 日,百盛公司总资产 装饰工程有限公司分别持股 24.5%、 144,892,230.64 元,净资产 142,970,394.73 10%、10%、10%、10%、10%、5.5%。 元;2015 年 1-6 月净利润 6,427,544.94 元。 5、其他关联企业 参见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起 持有公司 3%的股份。公司董事林春瑜 人、持有发起人 5%以上股份的主要股东及 翔宇投资 持有其 100%的股权。 实际控制人基本情况”之“(一)发起人基本 情况”。 上海博阳 林肖芳配偶王秀惠持有 60%股权,林肖 2003 年 3 月 12 日成立,注册资本 100 万元, 1-2-29 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 芳持有 40%股权。 注册地址为上海市浦东新区庆丰村二队新 宅 326 号 3 幢 301 室。实际经营业务为进出 口贸易,主要客户为艾特兰。截至 2015 年 6 月 30 日,上海博阳总资产 6,216,512.11 元, 净资产-259,202.29 元;2015 年 1-6 月净利润 - 39,987.07 元。 2001 年 3 月 23 日成立,注册资本 3,360 万 元,注册地址:莆田市荔城区荔园工业园区。 公司董事林春瑜持有 40%股权。王光荣、实际经营业务为汽车贸易,主要客户为莆田 万宝汽车 王庆浩、杨美莺分别持有 40%、10%、当地个人或企业汽车消费者。 10%。 截至 2015 年 6 月 30 日,万宝汽车总资产 50,546,359.54 元,净资产 35,213,620.29 元; 2015 年 1-6 月净利润 1,430,867.16 元。 艾特兰成立于 2010 年 10 月 28 日,注册地 址:泉州市经济技术开发区徳泰路金盾商住 楼 A 幢 A17 号店面,注册资本 100 万元。 公司董事林春瑜和周倩分别持有 99% 目前其主要业务为贸易,主要客户个人零售 艾特兰 股权和 1%股权。 客户、企业、事业单位客户。 截至 2015 年 6 月 30 日,艾特兰总资产 2,358,079.94 元,净资产-66,732.29 元;2015 年 1-6 月净利润-230,087.33 元。 新宇物流成立于 2010 年 6 月 30 日成立,注 册地址:泉州市鲤城区笋江花园城二号楼 105 号;注册资本 1,000 万元,目前除参股 公司董事林春瑜持有 6.60%的股权。陈 投资新宇(泉州)置业有限公司,无实际经 新宇物流 成志、黄向阳、魏建龙、王文荣分别持 营业务。 有 50.20%、16.60%、10.00%、16.60%。 截至 2015 年 6 月 30 日,新宇物流总资产 330,644,024.02 元,净资产 8,500,000.00 元, 2015 年净利润 0 元。 6、发行人关联方还包括关键管理人员及与其关 系密切的家庭成员,及上述人员控制、共同控制 或施加重大影响的企业。 (三)关联交易 近三年,本公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。 经常性关联交易主要包括香港安记向关联方零星销售部分产品、香港安记租 赁林肖芳先生物业用于生产和办公。 偶发性关联交易包括林肖芳先生为公司银行贷款提供担保;商标、专利转让。 (四)独立董事对关联交易的意见 2012 年 6 月 25 日公司独立董事签署《安记食品股份有限公司独立董事对商 标转让关联交易的独立意见》,对公司全资子公司安记食品(香港)有限公司无 偿受让股东林肖芳拥有的第 300344583 号、第 300344592 号及第 300369333 号《注 1-2-30 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 册证明书》项下在香港注册的 3 项注册商标发表独立意见。 2013 年 8 月 25 日,公司董事会审议通过了关于香港安记拟与林肖芳签订《< 物业租赁合同>补充协议》。独立董事对本次交易发表了独立意见。 2014 年 12 月 19 日,公司第一届董事会第十四次审议通过了关于香港安记 拟与林肖芳签订《<物业租赁合同>协议》。独立董事对本次交易发表了独立意见。 2015 年 1 月 26 日公司独立董事签署《安记食品股份有限公司独立董事对公 司关联交易的独立意见》,对公司 2012 年至 2014 年的关联交易的公允性发表了 意见。 (五)经常性关联交易对本公司经营成果及财务状况的影响 采购 销售 项目 金额 占总采购额的 金额 占主营业务收 (万元) 比例(%) (万元) 入比例(%) 2012 年度 - - 16.13 0.05% 此外,香港安记向公司实际控制人林肖芳租赁房产 2012 年、2013 年和 2014 年和 2015 年 1-6 月,香港安记承租上述房产的租金分别为 212,217.99 元、 249,730.67 元、250,379.17 元、305,466.82 元和 131,448.23 元。 2015 年 9 月 10 日,公司与艾特兰签订签订《房屋租赁合同》,公司将其“泉 房权证开(开)字第 201209502 号”《房屋所有权证》项下 1 号综合楼五楼中建 筑面积约为 285 平方米的房屋出租给艾特兰,租赁期限 3 年,自 2015 年 10 月 1 日起至 2018 年 9 月 30 日止,租金为 2,280 元/月,水、电费及物业管理费等费用 由艾特兰自行承担。 七、董事、监事、高级管理人员 持有 公司 2014 年 与公司的 性 其他单位 股份 姓名 职务 任期 简历 度薪酬 其他利益 别 任职 的数 (元) 关系 量(万 股) 2015 1963 年 2 月出生,香港居民。自安 永春味安、 年1月 记有限成立,林肖芳先生历任执行 上海安记 林肖 董事、总经理。林肖芳先生为中国 执行董事、 551,668 公司实际 董事长 男 5 日至 6,480 芳 调味品协会副会长、中国调味品协 香港安记、 .80 控制人 2018 会香辛料专业委员会主任委员、中 百盛公司 年1月 国调味品协会复合调味料专业委员 董事 1-2-31 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 4日 会副主任委员、泉州市政协委员、 泉州经济技术开发区工商联合会副 会长。 2015 1945 年 9 月出生,中国国籍,无境 年 1 月 外永久居留权。李凯先生历任中央 董事、 5 日至 电视台高级记者、广告部副部长、 157,560 李凯 副总经 男 特别节目总编导等职务;2006 年至 -- -- -- 2018 .00 理 2007 任澳门国际机场营销顾问;李 年 1 月 凯先生 2011 年 11 月至今任公司董 4 日 事、副总经理,分管公司企划工作。 2015 1985 年 2 月出生,中国国籍,无境 年 1 月 外永久居留权。林春瑜女士拥有奥 艾特兰、翔 公司发起 宇投资执 林春 5 日至 克兰理工大学商业学士学位和宾汉 人翔宇投 董事 女 行董事、总 - -- 瑜 2018 姆顿大学公共管理学硕士学位。林 资 100%股 经理;万宝 年 1 月 春瑜女士为艾特兰及翔宇投资执行 汽车监事 权持有人 4 日 董事、总经理,万宝汽车监事。 2015 1978 年 1 月出生,香港居民。周倩 年 1 月 女士 2001 年至 2002 年担任公司质 董事、 5 日至 检部主管,2003 至 2008 年担任公 香港安记 艾特兰 198,850 周倩 董事会 女 司人事行政部主管,2009 年至今 -- 1%股权 2018 技术主管 .80 秘书 2011 年 12 月任公司公司总经理助 持有人 年 1 月 理,2008 年至今兼任香港安记技术 4 日 主管。周倩女士为艾特兰监事。 2015 1962 年 11 月出生,中国国籍,无 年 1 月 境外永久居留权。尹建平先生 1983 北京东方 5 日至 年 7 月至 2000 年 5 月任山东华光集 道迩信息 尹建 独立董 团高级工程师,2000 年 5 月至 2011 60,000. 男 2018 技术股份 -- -- 平 事 年 11 月任北京共业科技有限公司 00 年 1 月 董事长,2010 年 7 月起兼任北京东 有限公司 4 日 方道迩信息技术股份有限公司董 董事 事。 2015 1957年10月出生,中国国籍,无境 年 1 月 外永久居留权。卫祥云1979年至 5 日至 2008年历任原商业部商办工业司主 中 国 调 味 任科员、原国内贸易部工业司处长 品 协 会 常 2018 副司长、原国内贸易局消费品司副 务 副 会 长 卫祥 独立董 年 1 月 司长、中国调味品协会会长,2008年 兼 理 事 会 60,000. 男 -- -- 云 事 4 日 5月至今任中国调味品协会常务副 总干事、恒 00 会长兼理事会总干事;现任北京智 顺 醋 业 独 石经济研究院副院长、恒顺醋业独 立董事。 立董事。卫祥云曾担任佳隆股份等 上市公司独立董事。 2015 集美大学 会计学教授。1953 年 6 月出生,中 年 1 月 国国籍,无境外永久居留权。张白 教授,厦门 张白 独立董 5 日至 玲女士现任集美大学诚毅学院教 市会计学 60,000. 女 会副会长, -- -- 玲 事 2018 授,厦门市会计学会副会长,厦门 00 厦门市总 年 1 月 市总会计师协会常务理事,厦门两 会计师协 4 日 岸合作与交流促进会副会长。 会常务理 1-2-32 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 事,厦门两 岸合作与 交流促进 会副会长。 2015 年1月 公司发起 1960 年 6 月出生,中国国籍,无境 人、康盈 林奇 监事会 5 日至 康盈投资 男 外永久居留权。林奇斌先生 2004 - -- 投资 90% 斌 主席 2018 总经理。 年至今任康盈投资总经理。 股权持有 年1月 人 4日 2015 1958 年 6 月出生,中国国籍,无境 年 1 月 外永久居留权。王秀黎 1988 年至 5 日至 1999 年在商业部食品酿造研究所 任职,1990 年至 2000 年任北京市 2018 食品酿造工业公司厂长,2001 年至 年 1 月 今任公司生产部主管,2002 年至今 王秀 229,150 监事 男 4 日 任公司党总支书记、工会主席。王 -- -- -- 黎 .00 秀黎先生 2005 年被评为全国劳动 模范,泉州市政协委员现为全国专 业标准化委员会副主任委员,中国 食品工业协会国家级专业委员会专 家。中国调味品协会香辛料专业委 员会第二届秘书长。 2015 年 1 月 1975 年 6 月出生,中国国籍,无境 外永久居留权。吕婷婷女士 1995 吕婷 职工监 5 日至 83,905. 女 年至 2000 年为公司生产部员工, -- -- -- 婷 事 2018 00 2001 年至今任公司调味粉生产主 年 1 月 管。 4日 2015 年1月 1991 年出生,香港永久性居民。林 林润 副总经 5 日至 润泽先生拥有奥克兰大学市场营销 男 - - 泽 理 2018 和国际商务学士学位。现任公司副 年1月 总经理。 4日 2015 1968 年出生,中国国籍,无境外永 年1月 久居留权。陈永安先生历任福建省 5 日至 仙游农业机械化公司财务科长、北 陈永 财务总 京倍舒特妇幼用品有限公司财务经 百盛公司 203,560 男 2018 -- -- 安 监 理、福建超越集团有限公司财务负 监事 .00 年1月 责人、蜡笔小新(福建)食品工业 4日 有限公司财务经理等职务,2010 年 至今担任公司财务总监。 八、控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为林肖芳先生,本次发行前持有本公司 72%股权。 1-2-33 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 九、财务会计信息 (一)合并财务报表 1、资产负债表 (1)合并资产负债表(资产) 单位:元 资 产 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产: 货币资金 139,051,900.02 139,178,983.97 109,656,713.08 84,007,474.69 应收账款 5,698,564.00 6,264,877.52 6,467,445.80 6,019,746.89 预付款项 11,052,515.35 5,986,059.14 11,805,752.96 6,124,039.03 其他应收款 6,115,825.83 4,756,304.67 4,214,512.59 3,613,723.72 存货 37,369,755.75 37,960,175.31 43,660,484.80 37,653,705.45 流动资产合计 199,288,560.95 194,146,400.61 175,804,909.23 137,418,689.78 非流动资产: 可供出售金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 长期股权投资 - - - - 固定资产 51,476,124.52 54,389,915.38 61,540,268.11 65,521,799.83 在建工程 64,676,280.77 42,290,414.69 28,336,165.79 30,352,655.81 无形资产 43,106,203.96 43,613,280.94 44,638,367.97 45,655,214.95 递延所得税资产 2,584,920.20 2,601,377.64 2,486,579.40 1,993,179.48 其他非流动资产 25,865,399.50 29,888,231.66 10,561,250.00 7,228,000.00 非流动资产合计 197,708,928.95 182,783,220.31 157,562,631.27 160,750,850.07 资产总计 396,997,489.90 376,929,620.92 333,367,540.50 298,169,539.85 (2)合并资产负债表(负债和股东权益) 单位:元 负债和所有者权益 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债: 短期借款 - - 10,000,000.00 24,000,000.00 应付账款 6,452,966.77 6,589,346.93 4,889,819.54 12,847,968.59 预收款项 6,857,142.61 4,529,373.32 10,193,633.99 6,773,439.20 应付职工薪酬 1,652,080.89 3,387,781.13 3,292,884.22 3,601,295.36 应交税费 3,238,905.48 5,728,702.91 3,562,555.46 3,016,524.61 其他应付款 3,447,877.36 5,547,652.50 6,702,642.07 5,833,576.23 流动负债合计 21,648,973.11 25,782,856.79 38,641,535.28 56,072,803.99 负债合计 21,648,973.11 25,782,856.79 38,641,535.28 56,072,803.99 1-2-34 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 所有者权益: 实收资本(或股本) 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 86,196,855.35 86,196,855.35 86,196,855.35 86,196,855.35 盈余公积 18,813,527.26 18,813,527.26 13,038,126.32 7,544,011.91 未分配利润 180,664,075.62 156,334,616.01 105,541,130.09 58,343,374.39 外币报表折算差额 -325,941.44 -198,234.49 -50,106.54 12,494.21 归属于母公司所有者权益合 375,348,516.79 351,146,764.13 294,726,005.22 242,096,735.86 计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 375,348,516.79 351,146,764.13 294,726,005.22 242,096,735.86 负债和所有者权益总计 396,997,489.90 376,929,620.92 333,367,540.50 298,169,539.85 2、合并利润表 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 124,666,056.73 278,889,003.82 268,029,537.97 305,188,294.44 减:营业成本 80,097,378.01 176,283,509.99 166,954,740.89 189,922,204.59 营业税金及附加 1,033,384.75 2,363,721.76 2,097,788.20 2,511,073.99 销售费用 6,801,186.61 15,967,179.56 15,108,684.37 16,262,425.33 管理费用 10,955,561.14 23,768,075.31 25,669,800.39 25,860,936.07 财务费用 -1,587,269.99 -1,850,975.03 -45,192.66 1,263,509.22 资产减值损失 7,390.81 -1,055.34 229,909.25 -272,548.09 二、营业利润(亏损以“-” 27,358,425.40 62,358,547.57 58,013,807.53 69,640,693.33 号填列) 加:营业外收入 1,273,000.00 5,253,051.00 3,005,100.00 3,310,400.00 减:营业外支出 5,276.00 449,141.29 92,683.05 9,456.44 三、利润总额(亏损总额以“-” 28,626,149.40 67,162,457.28 60,926,224.48 72,941,636.89 号填列) 减:所得税费用 4,296,689.79 10,593,570.42 8,234,354.37 10,050,408.63 四、净利润(净亏损以“-” 24,329,459.61 56,568,886.86 52,691,870.11 62,891,228.26 号填列) 归属于母公司股东的净 24,329,459.61 56,568,886.86 52,691,870.11 62,891,228.26 利润 少数股东损益 - - - - 六、每股收益 - - - - (一)基本每股收益 0.27 0.63 0.59 0.70 (二)稀释每股收益 0.27 0.63 0.59 0.70 1-2-35 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 七、其他综合收益 -127,706.95 -148,127.95 -62,600.75 29,472.29 八、综合收益总额 24,201,752.66 56,420,758.91 52,629,269.36 62,920,700.55 归属于母公司股东的综合 24,201,752.66 56,420,758.91 52,629,269.36 62,920,700.55 收益总额 归属于少数股东的综合收 - - - - 益总额 3、合并现金流量表 单位:元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 148,105,418.83 315,605,070.80 304,400,024.42 345,069,330.41 收到其他与经营活动有关的现金 3,129,220.42 8,287,451.88 4,430,732.85 8,939,844.96 经营活动现金流入小计 151,234,639.25 323,892,522.68 308,830,757.27 354,009,175.37 购买商品、接受劳务支付的现金 96,564,716.53 184,088,855.29 200,975,241.38 205,850,805.43 支付给职工以及为职工支付的现金 11,136,765.81 17,798,411.21 17,408,683.60 16,211,063.69 支付的各项税费 16,172,721.67 32,210,654.65 29,609,170.76 40,073,484.18 支付其他与经营活动有关的现金 8,683,284.39 15,887,347.56 11,771,027.04 16,662,143.11 经营活动现金流出小计 132,557,488.40 249,985,268.71 259,764,122.78 278,797,496.41 经营活动产生的现金流量净额 18,677,150.85 73,907,253.97 49,066,634.49 75,211,678.96 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期 - 4,500.00 1,000.00 - 资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 - 4,500.00 1,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期 18,711,695.45 33,840,655.39 8,455,674.52 36,699,415.09 资产支付的现金 投资支付的现金 - - - 500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - - 现金净额 投资活动现金流出小计 18,711,695.45 33,840,655.39 8,455,674.52 37,199,415.09 投资活动产生的现金流量净额 -18,711,695.45 -33,836,155.39 -8,454,674.52 -37,199,415.09 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - - 20,000,000.00 38,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 1,166,793.11 筹资活动现金流入小计 - - 20,000,000.00 39,166,793.11 偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 34,000,000.00 43,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 - 396,672.18 855,555.55 1,660,548.35 金 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 4,468,481.66 筹资活动现金流出小计 - 10,396,672.18 34,855,555.55 49,129,030.01 筹资活动产生的现金流量净额 - -10,396,672.18 -14,855,555.55 -9,962,236.90 1-2-36 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -92,539.35 -152,155.51 -107,166.03 39,094.92 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -127,083.95 29,522,270.89 25,649,238.39 28,089,121.89 加:期初现金及现金等价物余额 139,178,983.97 109,656,713.08 84,007,474.69 55,918,352.80 六、期末现金及现金等价物余额 139,051,900.02 139,178,983.97 109,656,713.08 84,007,474.69 (二)非经常性损益 福建华兴对公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的非经常性 损益明细表进行了专项审核,并出具了《关于安记食品股份有限公司非经常性损 益情况的专项审核报告》(闽华兴所(2015)审核字D-021号)。公司报告期内的 非经常性损益发生额情况如下: 单位:元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 - -6,344.43 -7,902.95 计入当期损益的政府补助(与企业业务 密切相关,按照国家统一标准定额或定 1,255,000.00 5,253,051.00 3,005,100.00 3,310,400.00 量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,724.00 -442,796.86 -84,780.10 -9,456.44 所得税影响额 -190,950.00 -992,038,20 -53,417.54 -494,641.53 非经常性损益净额对净利润的影响 1,076,774.00 3,811,871.51 2,858,999.41 2,806,302.03 归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,076,774.00 3,811,871.51 2,858,999.41 2,806,302.03 净额 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 23,252,685.61 52,757,015.35 49,832,870.70 60,084,926.23 股东的净利润 非经常性损益净额对净利润的影响 4.43% 6.74% 5.43% 4.46% (三)主要财务指标 财务指标 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率(倍) 9.21 7.53 4.55 2.45 速动比率(倍) 7.48 6.06 3.42 1.78 无形资产(扣除土地使用权)占净资产 0.01 0.01 0.03 0.04 的比例(%) 资产负债率(母公司)(%) 5.05 6.51 11.22 18.20 归属于发行人股东的每股净资产(元) 4.17 3.90 3.27 2.69 2015年1-6月 2014年 2013年 2012 年 应收账款周转率(次) 19.80 41.57 40.74 35.20 存货周转率(次) 2.13 4.32 4.11 4.64 息税折旧摊销前利润(万元) 3,275.86 7,619.02 7,054.80 8,269.37 1-2-37 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 利息保障倍数 - 174.69 73.50 45.78 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 0.21 0.82 0.55 0.84 股) 每股现金流量(元/股) -0.001 0.33 0.28 0.31 归属于母公司股东的净利润(万元) 2,432.95 5,656.89 5,269.19 6,289.12 归属于母公司股东扣除非经常性损 2,325.27 5,275.70 4,983.29 6,008.49 益后的净利润(万元) (四)净资产收益率和每股收益 加权平均 每股收益(元/股) 报告期利润 报告期 净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2015年1-6月 6.70 0.27 0.27 归属于母公司股东 2014年度 17.52 0.63 0.63 的净利润 2013年度 19.63 0.59 0.59 2012年度 29.86 0.70 0.70 2015年1-6月 6.40 0.26 0.26 扣除非经常性损益 2014年度 16.34 0.59 0.59 后归属于母公司股 2013年度 18.57 0.55 0.55 东的净利润 2012年度 28.53 0.67 0.67 十、管理层讨论与分析 (一)财务状况及未来趋势分析 1、资产的变化及其构成 报告期各期末,公司资产结构如下表所示: 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 占比(%) (万元) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 货币资金 13,905.19 35.03 13,917.90 36.92 10,965.67 32.89 8,400.75 28.17 应收账款 569.86 1.44 626.49 1.66 646.74 1.94 601.97 2.02 预付账款 1,105.25 2.78 598.61 1.59 1,180.58 3.54 612.40 2.05 其他应收款 611.58 1.54 475.63 1.26 421.45 1.26 361.37 1.21 存货 3,736.98 9.41 3,796.02 10.07 4,366.05 13.10 3,765.37 12.63 流动资产合计 19,928.86 50.20 19,414.64 51.51 17,580.49 52.74 13,741.87 46.09 可供出售金融 1,000.00 2.52 1,000.00 2.65 1,000.00 3.00 1,000.00 3.35 资产 固定资产 5,147.61 12.97 5,438.99 14.43 6,154.03 18.46 6,552.18 21.97 1-2-38 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 在建工程 6,467.63 16.29 4,229.04 11.22 2,833.62 8.50 3,035.27 10.18 无形资产 4,310.62 10.86 4,361.33 11.57 4,463.84 13.39 4,565.52 15.31 递延所得税资产 258.49 0.65 260.14 0.69 248.66 0.75 199.32 0.67 其他非流动资产 2,586.54 6.52 2,988.82 7.93 1,056.13 3.17 722.80 2.42 非流动资产合计 19,770.89 49.80 18,278.32 48.49 15,756.26 47.26 16,075.09 53.91 资产总额 39,699.75 100.00 37,692.96 100.00 33,336.75 100.00 29,816.95 100.00 报告期内,公司的资产规模逐年增长,2015 年 6 月 30 日公司总资产较 2012 年末增长 33.14%。 公司的资产主要由流动资产、固定资产、在建工程和无形资产构成,其他资 产占总资产的比例较小。截至 2015 年 6 月 30 日,公司流动资产、固定资产、在 建工程、无形资产和其他非流动资产占总资产的比例分别为 50.20%、12.97%、 16.29%、10.86%和 10.86%;货币资金、存货和应收账款占流动资产的比例分别 为 69.77%、18.75%和 2.86%,显示公司流动资产结构良好,可变现性强。 2、负债水平和偿债能力分析 财务指标 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产负债率(母公司)(%) 5.05 6.51 11.22 18.20 流动比率(倍) 9.21 7.53 4.55 2.45 速动比率(倍) 7.48 6.06 3.42 1.78 财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 3,275.86 7,619.02 7,054.80 8,269.37 利息保障倍数(倍)注 - 174.69 73.50 45.78 (二)资产周转能力分析 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012 年 应收账款周转率(次) 19.80 41.57 40.74 35.20 存货周转率(次) 2.13 4.32 4.11 4.64 (三)盈利能力分析 报告期内,公司主营业务发展迅速,销售收入持续增长,毛利率维持在较高 的水平,盈利能力不断增强。 2012 年公司营业收入全部来源于主营业务,2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,其他业务收入主要系公司利用自身味精采购的规模优势,将采购的部分味精 1-2-39 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 等转卖给客户。 1、主营业务收入构成情况 (1)按产品类别分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 金额 金额 金额 占比(%) 占比(%) 占比(%) 占比(%) (万元) (万元) (万元) (万元) 复合调味粉 8,888.93 76.90 20,445.09 78.64 21,024.93 80.42 23,283.59 76.29 天然提取物 325.57 2.82 570.19 2.19 177.45 0.68 688.63 2.26 调味料 香辛料 1,190.70 10.30 2,208.36 8.49 2,122.00 8.12 2,684.03 8.79 酱类调味品 481.44 4.16 1,290.66 4.96 1,164.88 4.46 1,199.09 3.93 风味清汤 673.24 5.82 1,483.52 5.71 1,656.26 6.33 2,663.49 8.73 合计 11,559.88 100.00 25,997.82 100.00 26,145.52 100.00 30,518.83 100.00 (2)按销售地区分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 东北 363.39 3.15 708.65 2.73 663.23 2.54 334.38 1.10 华北 318.27 2.75 620.33 2.39 766.58 2.93 774.22 2.54 华东 4,317.60 37.35 9,909.69 38.12 10,143.40 38.80 13,703.81 44.90 西北 259.12 2.24 545.44 2.10 609.06 2.33 857.78 2.81 西南 125.23 1.08 242.51 0.93 230.94 0.88 285.66 0.94 中南 6,043.43 52.28 13,683.70 52.63 13,487.94 51.59 14,226.81 46.62 海外 132.84 1.15 287.51 1.11 244.36 0.93 336.17 1.10 合计 11,559.88 100.00 25,997.82 100.00 26,145.52 100.00 30,518.83 100.00 注:东北包含辽宁省、吉林省和黑龙江省;华北包含北京市、天津市、河北省、山西省 和内蒙古自治区;华东包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省和山东省; 西北包含陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治;西南包含重庆市、 四川省、贵州省、云南省和西藏自治区;中南包括河南省湖北、湖南省、广东省、广西壮族 自治区和海南省。 (3)报告期前五大客户情况 ○2015 年 1-6 月前五大客户情况 序号 客户名称 营业收入(元) 收入占比(%) 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 10,376,207.13 8.32 1 深圳市乔格利亚商贸有限公司 382,800.00 0.31 小计 10,759,007.13 8.63 2 东莞市大岭山素香调味料店 10,251,444.87 8.22 1-2-40 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 3 广州市安赢食品贸易有限公司 7,692,425.96 6.17 4 泉州亲亲食品有限公司 6,414,169.74 5.15 长沙市群英调料食品有限公司 2,949,937.78 2.37 5 长沙裕丰商贸有限公司 345,376.07 0.28 小计 3,295,313.85 2.65 合计 38,412,361.55 30.82 ○2014 年前五大客户情况 序号 客户名称 营业收入(元) 收入占比(%) 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 24,625,850.59 8.83 1 深圳市乔格利亚商贸有限公司 1,949,996.75 0.70 小计 26,575,847.34 9.53 2 东莞市大岭山素香调味料店 25,382,948.81 9.10 3 广州市安赢食品贸易有限公司 18,530,850.44 6.64 泉州亲亲食品有限公司 9,405,726.37 3.37 4 福建亲亲股份有限公司 620,720.70 0.22 小计 10,026,447.07 3.60 长沙市群英调料食品有限公司 6,268,226.97 2.25 5 长沙裕丰商贸有限公司 891,017.09 0.32 小计 7,159,244.06 2.46 合计 87,675,337.72 31.44 ○2013 年前五大客户情况 序号 客户名称 营业收入(元) 收入占比(%) 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 23,064,175.73 8.61 1 深圳市乔格利亚商贸有限公司 2,859,923.93 1.07 小计 25,924,099.66 9.68 2 东莞市大岭山素香调味料店 22,484,318.80 8.39 3 广州市安赢食品贸易有限公司 17,666,004.27 6.59 4 济宁耐特食品有限公司 9,902,307.69 3.69 5 长沙市群英调料食品有限公司 5,949,860.00 2.22 合计 81,926,590.42 30.57 ○4 2012 年前五大客户情况 序号 客户名称 营业收入(元) 收入占比(%) 深圳市龙岗区布吉镇味之正商行 23,046,641.17 7.55 1 深圳市乔格利亚商贸有限公司 5,584,245.47 1.83 小计 28,630,886.64 9.38 1-2-41 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 2 东莞市大岭山素香调味料店 26,882,714.06 8.81 3 济宁耐特食品有限公司 14,961,741.88 4.90 4 广州市安赢食品贸易有限公司 12,305,458.52 4.03 5 台州市路桥区君宇调味品商行 6,489,070.94 2.13 合计 89,269,872.04 29.25 注:深圳市龙岗区布吉镇味之正商行和深圳市乔格利亚商贸有限公司均为郑顺遂和尤株 明夫妇实际经营控制实体,合并披露;长沙市群英调料食品有限公司和长沙裕丰商贸有限公 司均为周群英夫妇控制的公司,合并披露。广州市安赢食品贸易有限公司实际控制人为发行 人股东康盈投资实际控制人林奇斌胞姐之子。 2、营业收入变动分析 公司主营业务收入来源于调味品的销售,2013 年公司主营业务收入同比减 少 14.33%;2014 年公司主营业务收入同比微降 0.56%。 2013 年公司主营业务收入同比下降 14.33%,收入下降主要有以下原因:餐 饮业为公司重要的下游行业,餐饮业的市场变化会直接影响到公司销售,2013 年全国餐饮业的增长速度较上年增长速度下降,餐饮业增长速度的下降直接影响 到了公司产品销售;此外 2012 年底,中央“八项规定”政策出台之后,国内高 档酒楼的公务、商务接待市场大幅下降,导致公司主要供应高档餐饮的风味清汤 和天然提取物调味料 2013 年同比分别下降 37.82%和 74.23%。 2014 年公司主营业务收入同比微降 0.56%。自 2013 年以来公司面临严峻的 市场环境,为了扭转公司主营业务收入下降的情况,公司积极进行产品结构调整, 增加适合大众餐饮的产品;同时加强市场推广力度,提升对经销商的服务,帮助 经销商开拓维护终端客户,2014 年公司餐饮渠道销售开始逐步走出低谷,较上 年同比增长 10.46%。此外,受特通渠道客户订单下降的影响,公司 2014 年特通 渠道销量下降 56.95%,造成公司收入略有下降。总体上,公司已经走出了自 2013 年起主营业务下降的趋势,经营情况逐步好转。 2013 年收入出现下滑主要是受餐饮行业的变化,公司销量出现下降。公司 产品质量较好,市场认可度较高,公司具有较高的定价能力,随着成本的提高, 报告对部分产品进行了提价,未因为市场环境变化进行降价销售,公司主营业务 保持稳定的毛利率水平。2014 年,随着公司多项措施的实施,公司已经走出了 自 2013 年起主营业务下降的趋势,经营情况逐步好转。 3、营业成本分析 1-2-42 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 报告期内,公司主营业务成本构成情况如下所示: 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 金额 金额 占比 金额 占比(%) 占比(%) 占比(%) (万元) (万元) (万元) (%) (万元) 原材料 5,274.29 74.00 11,832.36 74.78 12,029.74 74.85 14,843.07 78.15 包装材料 1,033.09 14.49 2,335.34 14.76 2,556.59 15.91 2,499.26 13.16 人工成本 223.24 3.13 461.37 2.92 391.74 2.44 434.74 2.29 折旧成本 255.57 3.59 543.73 3.44 554.25 3.45 571.39 3.01 其他费用 341.59 4.79 650.68 4.11 539.73 3.36 643.76 3.39 合计 7,127.78 100 15,823.48 100.00 16,072.05 100.00 18,992.22 100.00 4、主营业务毛利率分析 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 复合调味粉 3476.13 39.11 8,209.48 40.15 8,071.78 38.39 8,631.31 37.07 天然提取物 163.79 50.31 318.86 55.92 78.00 43.96 233.57 33.92 调味料 香辛料 208.22 17.49 361.46 16.37 560.93 26.43 700.97 26.12 酱类调味品 187.51 38.95 473.17 36.66 452.22 38.82 502.19 41.88 风味清汤 396.45 58.89 811.37 54.69 910.54 54.98 1,458.57 54.76 合计 4432.10 - 10,174.34 - 10,073.47 - 11,526.61 - 1、毛利构成 近三年及一期,公司的毛利额分别为 11,526.61 万元、10,073.47 万元、 10,174.34 万元和 4,432.10 万元。2013 年公司毛利额同比下降 12.61%,2014 年公 司毛利额同比增长 1.00%。近三年及一期,复合调味粉毛利占公司总毛利的比重 分别为 74.88%、80.13%、80.69%和 78.43%,是公司主要毛利来源。 2、毛利率分析 近三年,公司主营业务毛利率分别为 37.77%、38.53%、39.14%,近三年公 司主营业务毛利率保持平稳增长趋势;2015 年 1-6 月公司主营业务毛利率为 38.34%。 (1)2013 年公司主营业务毛利率较 2012 提高 0.76 个百分点,主要有以下 原因:公司主导产品复合调味粉市场地位突出,具有较强的定价能力,2013 在 产品价格保持稳定的基础上,对主导产品进行了提价;此外 2013 公司主要原材 1-2-43 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 料的采购价格出现下降,降低了公司产品的成本,如主要原材料中糖类采购价格 2013 年同比降低 13.65%,农产品采购价格同比降低 1.07%,味精采购价格同比 降低 12.59%。 (2)2014 年公司主营业务毛利率较 2013 年提高 0.61 个百分点,主要原因 如下:公司在 2013 年底对公司主导产品提价效果显现;此外 2014 年公司加强市 场推广力度,利用自身推广团队,积极推广毛利率高的产品,也提高了公司毛利 水平。 (3)2015 年 1-6 月公司主营业务毛利率较 2014 年降低 0.8 个百分点,主要 是因为公司上半年兑现上年经销商返利进行折扣销售,导致毛利率降低。 3、同行业公司的毛利率比较 单位:% 同行业可比公司 2014年度 2013年度 2012年度 佳隆股份 36.99 38.58 40.65 加加食品 29.98 27.22 25.91 恒顺醋业 39.69 38.53 33.54 海天味业 40.41 39.23 37.28 均值 36.77 35.89 34.34 本公司 39.14 38.53 37.77 与同行业差值 2.37 2.64 3.43 近三年公司主营业务毛利率保持平稳增长趋势,可比上市公司毛利率均值也 保持平稳增长趋势,公司毛利变动趋势和同行业上市公司相同。因上述公司调味 品种类不同,毛利率水平存在差异,报告期内,公司的毛利率一直高于同行业可 比公司的平均值,毛利率较行业均值的差值幅度在 4 个百分点以内,其中,佳隆 股份主要产品为复合调味粉与公司产品相似度最高,毛利率水平也与其相近。 公司复合调味粉主要包括排骨味王调味料、大骨浓汤调味料、牛肉味调味料、 鸡粉、炒粉料、海鲜调味料等产品;佳隆股份主要产品为鸡精、鸡粉。两家公司 的主要产品尽管都属于复合调味粉调味料,有一定的相似性,但是两家公司的具 体产品品种不同,市场竞争环境不同,原材料不同,导致价格和成本的变动趋势 不一定完全一致,因此导致近三年佳隆股份与本公司的毛利率变动趋势不相一 致。 1-2-44 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 (四)本公司盈利能力趋势 在我国经济快速发展、人民生活水平不断提高的背景下,食品安全愈发受到 消费者的重视,安全、绿色的调味品的市场份额将不断增大。公司未来的财务及 盈利状况将取决于以下几个方面: 1、宏观环境和国家政策 民以食为天,食品和调味品与人民生活息息相关。随着消费者对生活品质的 不断追求,安全、绿色的调味品将会成为市场主导。公司主要产品均采用先进生 产工艺生产,符合安全、绿色的要求。调味品成本占餐饮成本的比例较低,消费 者对其价格不具有敏感性。在国家宏观经济不出现巨大波动的情况下,公司业务 将会稳步发展。 食品安全受到国家相关监管机构的高度重视,调味品行业能否健康发展,在 一定程度上取决于国家的产业政策和监管力度。在产业政策支持和鼓励的前提 下,公司管理层认为国家将会加大食品安全的监管,在食品安全生产方面达不到 国家要求的企业将会逐渐被淘汰,调味品行业将进入有序、健康的竞争环境,且 公司已经具备良好的知名度和较高的市场占有率,长期来看,公司的业务将会持 续受益。 2、市场开拓 公司进入资本市场之后,知名度将得到进一步的提高,在利用募集资金进行 销售渠道建设之后,公司销售网络将会进一步健全,销售能力进一步增强,产品 的销售力度进一步提升,销售收入不断增加,公司盈利水平将会持续提高。 公司生产募投项目进行生产之后,将利用公司完善的销售网络和良好的品牌 知名度,抢占市场先机,确立先发优势。募投产品达产之后,将会进一步提高公 司的盈利能力。 3、产品价格调整机制 公司原材料中,胡椒、花椒、茴香、姜黄等农产品以及白糖、味精、肉味香 精、淀粉、I+G、盐等比重较大。农产品价格受种植情况、天气状况及病虫害等 因素影响较大,不同年份价格会有一定的波动,而白糖、味精、肉味香精、淀粉、 I+G、盐等受市场供求关系的影响,价格也会有不同程度的波动。 1-2-45 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 公司具有良好的品牌知名度和影响力,具有较强的定价能力。公司有能力在 原材料价格波动时,对产品销售价格进行调整,保证公司产品的毛利水平。 4、研发能力的持续提升 人民生活的健康理念不断变化,快速的生活节奏导致饮食习惯不断变化,不 同地区对调味品的需求也有所不同,这些都需要公司具备持续的研发能力,以便 应对消费者的需求,及时推出市场需要的产品,确保公司的市场领先地位。 公司将继续加大研发投入,努力提高产品的品种和品质,改进产品的生产工 艺和流程,以便及时适应市场的变化。 (五)财务报告审计截止日后的主要经营状况 福建华兴审阅了公司 2015 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间的财务报表,包括 2015 年 9 月 30 日的公司及合并资产负债表、2015 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期 间的公司及合并利润表、2015 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间公司及合并现金流 量表、2015 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期间的公司及合并利润表、2015 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期间公司及合并现金流量表以及财务报表附注。发表了如下意 见:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有 在所有重大方面按照《企业会计准则第 32 号—中期财务报告》的规定编制。” 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2015 年 3 季度 未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别 及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2015 年 3 季度未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表的真实、准确、 完整。 1、2015年3季度主要财务数据及分析 (1)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2015.9.30 2014.12.31 流动资产 205,409,108.62 194,146,400.61 非流动资产 203,392,817.90 182,783,220.31 资产总计 408,801,926.52 376,929,620.92 1-2-46 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 流动负债 20,018,565.69 25,782,856.79 非流动负债 - - 负债合计 20,018,565.69 25,782,856.79 所有者权益合计 388,783,360.83 351,146,764.13 2015 年 9 月 30 日公司总资产较 2014 年末增长 8.46%。公司非流动资产增长 增长 11.28%,主要是公司募投项目在持续投资,在建工程增加。 2015 年 9 月 30 日公司总负债较 2014 年末减少 22.36%,主要是因为应付职 工薪酬和应缴税费分别减少 49.32%和 52.82%。2014 年公司应付职工薪酬包含年 底计提的年终奖,在 2015 年已陆续发放,造成 2015 年 9 月末应付职工薪酬减少; 2015 年 9 月公司原材料采购进项税额较多,导致当月应缴增值税较少,造成 2015 年 9 月末应缴税费减少。 (2)合并利润表主要数据 单位:元 项目 2015 年 7-9 月 2014 年 7-9 月 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 营业收入 66,312,679.48 71,210,046.66 190,978,736.21 197,977,476.57 营业利润 14,912,102.03 16,714,805.51 42,270,527.43 43,982,183.30 利润总额 14,997,805.62 17,424,805.51 43,623,955.02 48,308,739.87 净利润 12,805,495.91 15,437,377.74 37,134,955.52 40,979,759.79 归属于母公司股东 12,805,495.91 15,437,377.74 37,134,955.52 40,979,759.79 的净利润 2015 年 1-9 月,公司实现营业收入 190,978,736.21 元,较上年同期减少 3.54%; 营业利润 42,270,527.43 元,较上年同期减少 3.89%;净利润为 37,134,955.52 元, 较上年同期下降 9.38%。2015 年 1-9 月公司净利润的变动高于营业收入、营业利 润的变动幅度,主要是因为 2015 年 1-9 月财政补助减少,导致营业外收入较上 年同期减少 68.27%。2015 年三季度公司净利润较上年同期下降 17.50%,高于营 业收入变动幅度,主要是公司为配合上市后募投项目实施,提前加强营销网络的 建设,导致销售费用较上年同期明显较多。 2015 年面对国内经济增速下降的趋势,公司采取多种措施开拓市场,积极 推广公司新产品,公司经营保持稳定。根据调味品行业情况及发行人 2015 年 1-9 月经营业绩情况,初步预计,公司 2015 年度营业收入、净利润等业绩指标较 2014 年度变动幅度在±10%以内。 (3)合并现金流表主要数据 单位:元 1-2-47 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 经营活动现金流流入小计 225,512,957.24 227,260,208.14 经营活动现金流流出小计 202,269,561.90 183,777,887.56 经营活动产生的现金流净额 23,243,395.34 44,082,320.58 投资活动产生的现金流净额 -26,063,012.45 -23,401,084.45 筹资活动产生的现金流净额 - -10,396,672.18 现金及现金等价物净增加额 -2,202,902.40 10,195,523.53 2015 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流净额与同期净利润存在差异,主 要是因为公司采购原材料预付款项增加,同期支付的职工薪酬增加。投资活动产 生的现金流净额为-26,063,012.45 元,主要为公司募投项目建设支付的资金。2015 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流净额为 0 元,公司未有筹资活动。 (4)非经常性损益表主要数据 单位:元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 非流动资产处置损益 - -6,344.43 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切 相关,按照国家统一标准定额或定量享受的 1,375,000.00 4,333,051.00 政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21,572.41 -150.00 非经常性损益净额对净利润的影响 1,147,177.59 3,531,365.48 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,147,177.59 3,531,365.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 35,987,777.93 37,448,394.31 的净利润 非经常性损益净额对净利润的影响 3.09% 8.62% 公司 2015 年 1-9 月,公司非经常性损益主要为政府补助,非经常性损益净 额占净利润的比例为 3.09%,非经常性损益净额对净利润不构成重大影响。 2、审计报告截止日后主要经营情况 审计报告截止日后(审计报告截至日为 2015 年 6 月 30 日),公司经营情况 稳定,主要经营模式,主要原材料采购规模和采购价格,主要产品的生产、销售 规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化,主要客户和供应商的构成以及税 收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 十一、股利分配情况 (一)公司最近三年及一期股利分配政策 1-2-48 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (二)公司最近三年及一期实际股利分配情况 因公司业务发展需要大量资金,而公司筹资渠道单一,为了更好地促进公司 的发展,报告期内公司没有进行利润分配。 (三)本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 股票前滚存利润分配的议案》,公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后 新老股东共享。 2013 年 3 月 20 日,公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于批准延长公 司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》,批准公司 2012 年第一次临时股 东大会对本次发行上市事宜作出的股东大会决议之有效期延长至 2014 年 5 月 21 日。 2014 年 4 月 19 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于批准延长公 司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》,批准公司 2012 年第一次临时股 东大会对本次发行上市事宜作出的股东大会决议之有效期延长一年,上述《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等相关议案的条款继续有效。 2015年2月15日,公司2014年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公 1-2-49 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 开发行股票并上市决议有效期的议案》,延长期限自公司2014年度股东大会作出 决议之日起计12个月,上述《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 等相关议案的条款继续有效。 (四)发行后的股利分配政策 根据公司 2013 年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程(草案)》和《安 记食品股份有限公司上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划》,本次 发行后的股利分配政策为: 1、利润分配政策的基本原则 公司牢固树立回报股东的意识,实行持续、稳定的利润分配政策;公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式及期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利, 且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的 20%。 同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 1-2-50 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司若未来有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%;若无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 4、发放股票股利的具体条件 公司主要的分红方式为现金分红;若公司营业收入增长快速,且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时,可以在实施上 述现金股利分配的同时派发股票股利,派发股票股利分配预案经董事会审议通过 后,应提交股东大会审议批准。 5、利润分配政策的决策机制及程序 (1)公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。 (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营 状况,提出可行的利润分配提案。 (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明 确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立 董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时, 可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的, 应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新 制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。 (5)利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利 润分配方案,但股票股利须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 6、调整利润分配政策的决策机制与程序 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营 1-2-51 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润 分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的 有关规定。 (1)由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整 利润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况, 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持 续获得现金分红。 (2)公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独 立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。 (3)监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政 策调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并 建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。 (4)利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 为了增加公司上市后分红政策的可执行性,公司制定了《安记食品股份有限 公司上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划》,对公司上市后三年内 的股利分配进行了计划。具体内容请见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分 析”之 “六、未来分红规划”。 十二、发行人控股子公司简介 (一)福建省永春味安食品有限公司(以下简称“永春味安”) 永春味安成立于 2009 年 5 月 27 日,目前注册资本为 4,410 万元,实收资本 4,410 万元,注册地为福建省永春县工业园区榜德工业园,主要生产经营地在福 建省永春县工业园区榜德工业园,法定代表人为林肖芳,主营业务为从事生产调 味品的前期建设,技术、货物进出口(不含进口分销)业务。永春味安的股权结 构为:本公司持有 95%股权,上海安记持有 5%股权。 1-2-52 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 截至 2015 年 6 月 30 日,永春味安总资产为 54,680,377.54 元,净资产为 42,033,704.64 元;2015 年 1-6 月,永春味安营业收入 0 元,净利润-390,970.34 元。(上述财务数据经福建华兴审计) (二)上海安记食品有限公司(以下简称“上海安记”) 上海安记成立于 2003 年 6 月 27 日,注册资本为 3,000 万元,实收资本为 3,000 万元,注册地为上海市奉贤区南桥镇奉浦大道 1266 号,主要生产经营地在上海 市奉贤区南桥镇奉浦大道 1266 号,法定代表人为林肖芳,主要从事食用农产品 (不含生猪产品)销售。上海安记的股权结构为:本公司持有 100%股权。 截至 2015 年 6 月 30 日,上海安记总资产 80,580,673.26 元,净资产为 25,169,608.37 元;2015 年 1-6 月,上海安记营业收入 0 元,净利润-343,328.50 元。(上述财务数据经福建华兴审计) (三)安记食品(香港)有限公司(以下简称“香港安记”) 香港安记成立于 2003 年 3 月 12 日,总股本为 400 万港元,已发行股本为 300 万港元,注册地为香港柴湾丰业街 12 号启力工业中心 A 座 17 楼 A8、A10 及 A12 室,主要生产经营地在香港柴湾丰业街 12 号启力工业中心 A 座 17 楼 A8、 A10 及 A12 室,董事为林肖芳,主要从事食品制造,各种贸易。香港安记的股 权结构为:本公司持有 100%股权。 截至 2015 年 6 月 30 日,香港安记总资产为 16,825,907.41 元,净资产为 15,357,249.63 元;2015 年 1-6 月,香港安记营业收入 1,084,802.11 元,净利润 -485,857.82 元。(上述财务数据经福建华兴审计) 1-2-53 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 根据公司 2012 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会通过的关于募集 资金运用方案的决议,公开发行新股所募集的资金扣除发行费用后将按轻重缓 急程度用于下述项目: 总投资 拟投入募集资金 项目是否 序号 项目名称 建设期 (万元) (万元) 核准备案 年产 10,000 吨 1:1 利乐装调 1 12,000.00 2年 已核准 味骨汤产品生产项目 年产 700 吨食用菌提取物及 2 18,055.00 1.5 年 已核准 1,625 吨副产品生产项目 26,655.77 3 研发中心建设项目 4,000.00 2年 已核准 4 营销网络建设项目 4,413.30 2年 已核准 5 补充流动资金 10,000.00 - - 合计 48,468.30 26,655.77 - - 二、项目发展前景 (一)年产 10,000 吨 1:1 利乐包装骨汤产品生产项目 本项目属上海安记新建项目。根据调味骨汤类复合调味料市场需求预测并 结合公司现有技术、市场条件及公司战略定位,该项目计划生产年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品,主要包括鸡骨清汤、猪骨清汤、牛骨清汤和其他风 味骨汤,满足市场对 1:1 利乐装调味骨汤产品需求,丰富公司产品线,提高公 司核心竞争力,增强公司盈利能力。本项目确定生产规模为年产利乐装调味骨 汤 10,000 吨,建设周期为 2 年。 (二)年产 700 吨食用菌提取物及 1,625 吨副产品项目 本项目建设单位为永春味安,为满足市场需求,利用永春县现有食用菌产 业资源,采用技术先进、成熟的生产工艺和设备,在当地投资建设食用菌提取 物生产线。永春县作为全国食用菌生产先进县,食用菌产品具有良好的产业聚 集性,产品具有较好的市场前景和发展潜力。 1-2-54 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 公司根据自身的发展情况并结合现有资源,以永春县特色产品——食用菌 为新的利润增长点,在永春县探花山工业园区扩展 B 区进行厂区建设。项目建 成达产后,将有效扩大公司产品供应品类,大幅提高产品的市场占有率,增强 公司的定价能力与盈利能力,促进扩大公司产品的市场份额,进一步巩固和提 升公司的行业地位。本项目建成后将有效地增加公司原有的产品体系,包括用 于西餐的蘑菇浓汤和酱汁,营养健康调味品鲜菇素,也可作为食品加工企业(如 鱼类加工制品、肉类加工制品、休闲食品、素食加工制品)的调味料。除了在 食品加工方面的应用外,食用菌浓缩液还可以应用于医药保健品行业,作为提 取菇类多糖的原材料。 (三)研发中心建设项目 公司作为国内复合调味品产销规模最大的企业之一,近年来不断加大技术 创新和产品差异化发展,建立产供销价值链一体化的经营体系,将生产经营重 心放在产品开发与创新、设备和工艺创新、利用生物技术改造配方和工艺技术 等环节,并在市场竞争中不断成长壮大。但是,以公司现有的软件和硬件水平 已经无法适应未来产销规模快速扩张的需求,目前急需提升研发水平,增强公 司在未来的竞争能力,保障公司持续稳健发展,不断增强公司盈利能力。建立 更高水平的研发中心是公司实现战略发展目标的要求。 本项目拟在上海安记食品有限公司建设研发中心项目,利用上海作为全国 经济、金融中心具有的人才、技术、资源、市场等方面的多重优势,建设能够 保障公司技术革新、新产品开发的有力平台,不断增强公司的核心竞争力。 (四)市场营销网络建设项目 市场营销网络在公司产品的营销渠道中具有重要的战略地位,未来的市场竞 争将更主要地表现为对客户服务的能力以及对市场的把握能力。为加深对客户以 及市场的理解程度,全面提升服务水平并紧密联系市场,公司势必要加强市场营 销网络的建设。同时,公司年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品生产项目和 年产 700 吨食用菌提取物和 1,625 吨副产品生产项目达产后,公司主导产品的产 能、产量将大幅提升,客观上也要求公司进一步加强营销网络建设,使产、销体 1-2-55 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 系相互协调。 本项目拟新进驻网点 1,500 家,基本已涵盖国内主流销售平台,通过对这些 主流门店的进驻,第一能直接带来销售额的极大提升;第二,能提供产品展示的 机会;第三,能给后续产品线的延伸打造有效的平台;最后,通过 1,500 家新门 店的进驻,将快速提升“安记”品牌的曝光度。对于待进入的门店网点,公司考 虑以品牌专柜建设为主,背柜陈列为辅的原则进行进驻。与此同时,公司将加大 人员与促销的投入力度,为网点配备相应的导购人员和业务人员;同时建设培训 中心并配备相应培训人员,加大后续培训力度,全面提升终端的销售能力和竞争 能力。 (五)补充流动资金 基于以下原因,公司新增募集资金用于补充流动资金: (1)公司主要原材料农产品有一定的生产周期,为满足公司生产的需求, 需储备农产品,此外对于用量较大的味精、糖等原材料,公司一般进行批量采购。 因此公司一般会储备一定数量的原材料,需要占用流动资金。 (2)随着 1-2 个生产项目的投资,公司经营规模将逐步扩大,相应配套的 原材料、产成品、应收账款、人工成本等资金占用将持续增加。 (3)为了长期保持公司的竞争优势,并促进产品的销售,公司将持续进行 研发投入、生产设备更新改造,上述活动需要公司投入大量资金。 (4)公司上市以后,随着经营规模的扩大、品牌影响力的提升,公司需要 加大品牌的营销投入和市场资源的整合力度。 为增强主营业务的稳定性,促进募投项目快速有效运转,公司拟用募集资金 10,000 万元补充流动资金是十分必要的。 1-2-56 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 第五节 风险因素及其他重要事项 一、食品安全风险 参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“四、公司特别提醒“风 险因素”中的下列风险”。 二、募投项目风险 (一)产能消化风险 公司基于多年的管理经验,根据国外市场发展趋势和对国内市场的研判,及 时提出了年产 10,000 吨 1:1 利乐装调味骨汤产品生产项目和年产 700 吨食用菌提 取物及 1,625 吨副产品生产项目。公司管理层对当前的市场规模和发展趋势进行 了严谨的分析评估与科学判断,确信上述产品可以被市场与消费者普遍接受。 公司募投项目投产之后,将会大幅提升相关产品的产量,如果产品未能及时 被市场所接受,公司将面临募投产品产能消化的风险。 (二)管理控制风险 公司在长期的生产过程中,积累了丰富的食品生产管理经验。但募投项目投 产之后,公司的产能将会大幅提升,如果相关管理水平不能适应公司新的生产情 况,则会给公司业务经营带来不利影响。 公司的两个生产募投项目分别在子公司上海安记和永春味安实施。上海安记 和永春味安的生产管理标准与公司相同,但如果公司不能对子公司实施有效控 制,将会给公司经营带来不利影响。 (三)净资产收益率下降风险 本次募集资金到位之后,公司净资产将大幅增加,但受限于募投项目的建设 周期,募投项目的经济效益不会立即体现,但募投项目的固定资产折旧会影响公 司利润,因此在短期内,公司将面临净资产收益率下降的风险。 1-2-57 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 三、原材料价格波动风险 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年及 2012 年公司原材料成本占主营业务成本 的比重分别为 74.00%、74.78%、74.85%和 78.15%。公司原材料中,胡椒、花椒、 茴香、姜黄等农产品以及白糖、味精、肉味香精、淀粉、I+G、盐等比重较大。 农产品价格受种植情况、天气状况及病虫害等因素影响较大,不同年份价格会有 一定的波动,此外市场操纵情况对农产品价格也有一定的影响;白糖、味精、肉 味香精、淀粉、I+G 等受市场供求关系的影响,价格也会有不同程度的波动。 如果公司产品销售价格未能根据原材料价格的变化及时进行调整,会影响公 司的毛利率水平,进而对公司的盈利能力产生不利影响。 四、营销渠道风险 公司销售渠道主要分为流通渠道、餐饮渠道、特通渠道和海外渠道,其中流 通渠道是公司的主要销售渠道。经过多年的发展,公司已经建立较为完备的销售 网络,与主要客户建立了长期的合作关系。基于公司良好的产品质量,最终客户 对公司的品牌与产品的信任,公司产品拥有比较稳定的消费群体,公司对于经销 商的管理具有较强的话语权。 公司经销商数量较多,实际有效的经销商家数为 400 余家,分布在全国各地。 虽然公司已经建立了较为严格的经销商管理制度,但因经销商数量众多,管理难 度较大。公司如果不能对经销商进行有效管理,可能会潜在影响公司的销售收入。 未来随着公司募投项目的的实施,公司在完善现有渠道的同时,将加大商超 渠道的开发。目前,公司产品在餐饮行业知名度较高,而商超渠道以家庭消费为 主,公司在家庭消费者中知名度较弱。如果未来商超渠道开拓不如预期,公司销 售收入的增长存在达不到预期的风险。 五、质量控制风险 公司的原材料中,农产品占有较大的比重,农产品与工业产品最大的区别在 于农产品的质量无法统一。公司目前已经建立了较为稳定的农产品供应渠道,但 是不同地区的农产品因为土壤、天气、水分等因素的不同,质量仍然会有差异。 当部分地区遭遇天气灾害、病虫害或者种植面积大幅减少的情况,公司采购则需 1-2-58 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 要依赖其他地区,而不同地区的农产品品质会有一定程度的差异。农产品品质的 差异在一定程度上会影响公司产品的口感,进而影响公司产品的销售。 公司的生产基本上实现了机械化,如果在生产过程中,因为参数设置、机器 故障等原因,导致产品的生产控制过程与设计过程有差异,则会影响最终产品的 质量和口感,而产品的口感难以通过检测仪器进行量化检测,给公司带来质量风 险,最终会影响消费者对公司产品的认知,影响公司业务目标的实现。 公司对产品的存放条件有明确的要求,并要求经销商严格遵守,以保证公司 产品质量,避免因保管不善而出现质量风险。公司亦要求业务人员对经销商的产 品存储进行监督,但经销商数量较多,如果公司经销商未能按照公司要求进行产 品存储而公司也未能及时监督到位,从而产生质量问题,将会给公司的经营带来 负面影响。 六、产品仿冒风险 公司自成立以来,一直专注于调味品的研究、开发、生产和销售,具有良好 的知名度和品牌影响力,消费者对公司的产品认可程度较高。 目前在市场中,部分厂家受利益驱动,仿冒公司产品并以低价销售,这种行 为不仅会破坏公司产品形象,还会对公司销售收入造成一定的负面影响。市场中 还有个别厂家,对公司产品的名称和外包装进行抄袭和模仿,产品的名称和外包 装与公司的产品均相似,不仅对消费者起到误导作用,还可能影响公司产品的正 常销售。 七、实际控制人控制风险 本公司控股股东及实际控制人林肖芳先生持有公司 72%股份,其配偶王秀 惠、女儿林春瑜、女儿林榕阳、儿子林润泽分别间接持有公司 8%、3%、6%、 6%的股份。林肖芳先生为公司董事长兼总经理。虽然公司已按上市公司要求建 立了完善的公司治理结构,但如果发生控股股东和实际控制人利用其持股优势或 其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外 投资等重大事项进行非正常干预、控制,可能损害公司及公司中小股东的利益。 1-2-59 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 八、内部控制风险 公司目前已经建立健全了内部控制制度,对关键岗位实施了职责分离,在采 购、销售、财务等各个方面都得到了有效的执行。公司管理层已经牢固树立了规 范运作和内部控制的意识,并且计划在制度的运行过程中,根据公司的实际情况, 对相关制度进行改进、完善和提升,以便更好地发挥作用。但在内控制度实施和 改进的过程中,如果制度上或执行上出现漏洞,将会对公司的生产经营产生一定 的不利影响。 九、研发风险 公司自成立以来,专注于调味品的研发、生产和销售。截至目前,公司产品 的配方均由以公司董事长林肖芳先生为核心的研发团队研发而来。 公司管理层意识到研发是保持公司市场竞争力的重要方式,已经逐步进行研 发人员的引进和培养,以确保公司研发工作的顺利推进。如果公司研发团队的发 展难以满足市场的需求,对公司的业绩将会造成一定的不利影响。 十、企业所得税优惠政策变化风险 本公司于 2011 年 11 月 9 日取得《高新技术企业证书》,并于 2014 通过高新 技术企业复审。报告期内,本公司执行 15%的企业所得税税率。根据《高新技术 企业认定管理办法》的规定,高新技术企业资格有效期为三年,期满之后企业需 要再次提出认定申请。本次复审高新技术企业证书有效期三年,到期后如果公司 未能继续取得复审通过;或者相关优惠政策发生变动,则可能增加本公司的税负, 从而给公司的盈利能力带来不利影响。 十一、汇率风险 公司部分原材料从海外进口,子公司香港安记的销售收入以港元计算,汇率 的波动会在一定程度上影响公司的采购成本以及合并报表的相关数据。 公司计划在未来加大出口的比重,并积极开拓香港安记的业务,如果汇率的 波动超过公司预期,会给公司的经营业绩带来一定的影响。 1-2-60 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人 发行人:安记食品股份有 泉州市清濛科技工业区 0595-22499666 0595-22499666 周倩 限公司 4-9A 保荐机构(主承销商): 上海市浦东新区世纪大 021-68767886 021-68762720 唐劲松 安信证券股份有限公司 道 1589 号 22 层 律师事务所:北京市君合 北京市建国门北大街 8 张建伟 010-85191300 010-85191350 律师事务所 号华润大厦 20 层 夏儒海 会计师事务所:福建华兴 福建省福州市湖东路中 童益恭 会计师事务所(特殊普通 0591-87826414 0591-87844049 山大厦 B 座 7-9 层 黄国香 合伙) 股票登记机构:中国证券 上海市浦东新区陆家嘴 登记结算有限责任公司 东路 166 号中国保险大 021-58708888 021-58899400 -- 上海分公司 厦 36 楼 收款银行: -- 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 -- -- -- 二、本次发行上市重要日期 询价推介时间 2015 年 11 月 25 日 —2015 年 11 月 26 日 定价公告刊登日期 2015 年 11 月 30 日 网下申购日期和缴款日期: 2015 年 11 月 30 日至 2015 年 12 月 1 日 网上申购日期和缴款日期 2015 年 12 月 1 日 预计股票上市日期 2015 年 12 月 9 日 1-2-61 安记食品股份有限公司 招股说明书摘要 第七节 备查文件 一、备查文件目录 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下: 1、发行保荐书; 2、财务报表及审计报告; 3、内部控制鉴证报告; 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表; 5、法律意见书及律师工作报告; 6、公司章程(草案); 7、中国证监会核准本次发行的文件; 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅地点 在本次股票发行承销期内,投资者可在下列地点查阅有关备查文件: 1、安记食品股份有限公司 地点:泉州市清濛科技工业区 4-9A 电话:0595-22499222 传真:0595-22496222 联系人:周倩 2、安信证券股份有限公司 地点:上海市浦东新区世纪大道 1589 号 22 层 电话:021-68767886 传真:021-68762720 联系人:唐劲松、于冬梅、付有开、毛海柱 三、信息披露网址 上海证券交易所指定信息披露网址:http://www.sse.com.cn/ 1-2-62