河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 河南科迪乳业股份有限公司 HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD. (住所:河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号) 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐机构(主承销商) (住所:河南省郑州市商务外环路 10 号中原广发金融大厦) 1-2-1-1 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 为保证招股意向书的真实、准确及完整,发行人及其控股股东科迪集团、实 际控制人张清海、许秀云承诺,本招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发 行人将依法回购首次公开发行的全部新股。公司及控股股东科迪集团、实际控制 人张清海、许秀云、董事、监事、高级管理人员等同时承诺,本招股意向书如有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将 依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-1-2 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行后股利分配政策 (一)本次发行上市后公司的股利分配政策 根据 2012 年 4 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 章程(草案)》、2014 年 3 月 8 日公司 2013 年度股东大会审议通过的《关于修 订<河南科迪乳业股份有限公司章程(草案)>的议案》和 2014 年 9 月 5 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司 章程(草案)>的议案》,本次发行后公司将实施积极的利润分配政策,具体如 下: 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况;在符合 分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但根据公司盈利情况及资 金需求情况可以进行中期分红。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利, 优先采用现金方式;公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配,且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时,可采用股 票股利进行利润分配。 3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,若公司无 重大投资或重大支出事项,应当采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 1-2-1-3 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关程序提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5、公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 6、公司利润分配方案经董事会审议通过后,需提交股东大会审议批准;股 东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案;若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策 及最低现金分红比例确定分红方案,或者确有必要对公司章程确定的现金分红政 策进行调整、变更的,应当经过详细论证、独立董事发表独立意见,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; 1-2-1-4 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (二)公司子公司的利润分配政策 公司全资子公司科迪生物和科迪牧场现行有效的《公司章程》中对利润分配 政策作出如下规定: 除非当年亏损,否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利,每年现金 分红不低于当年实现的可分配利润的 30%。 (三)公司本次发行上市后的利润分配规划和计划 为了保证股东利益,明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的 回报,进一步细化《河南科迪乳业股份有限公司章程(草案)》中关于股利分配 原则的条款,增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性,便于股东对公司 经营和分配进行监督,根据 2014 年 3 月 8 日公司 2013 年度股东大会审议通过的 《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司股东分红回报规划>的议案》,公司 2014 年至 2016 年股东分红回报规划主要内容如下: 1、公司应着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性 安排,以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2、公司在制订股东回报规划时应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要 求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红优先的原则。 1-2-1-5 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 3、公司未来三年(2014-2016 年),在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,若公司无重大投资或重大支出事项,应当采取现金方式分 配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 确保上述现金股利分配的前提下,公司在经营状况良好且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时,可以根据公司实际经营需要,进行股票股利分 配。 4、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,在符合公司章程 的前提下,对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改,并由公司董事会结合 具体经营数据,充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资 金需求,制定年度或中期分红方案。 二、控股股东、实际控制人及其他股东关于股份锁定的承诺 本公司本次发行前总股本为 20,500 万股,本次拟发行不超过 6,840 万股人民 币普通股,发行后总股本为不超过 27,340 万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如 下: 1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集团承诺:自 公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份,也不由 公司回购其所持有的该等股份。 同时,公司控股股东科迪集团承诺: 若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则科迪集团持有公司股票的锁定期 限自动延长至少 6 个月。 1-2-1-6 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在股份锁定期满后两年 内的减持价格不低于本次公开发行价格;自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之 日,若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项, 则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 2、河南农开、长城公司、黄河源 3 家法人股东,秉原旭、小村汉宏、新希 望、平易缙元 4 家有限合伙企业及王宇骅等 19 名自然人股东承诺:自公司首次 公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的该 等股份。 3、上述锁定期满后,担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺: 在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总 数的 25%;离职后六个月内,不转让其所直接和间接持有的公司股份;在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人 直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之 50%。 同时,担任公司董事、高级管理人员的股东承诺: (1)若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期 限自动延长至少 6 个月。 (2)本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在股份锁定期满 后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格;自科迪乳业上市之日至本人减持 之日,若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项, 则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号)的有关规定,本公司首次公开发行后,河南农开将按规定将 其持有的本公司合计 522.4033 万股股份转予全国社会保障基金理事会持有,全 1-2-1-7 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 国社会保障基金理事会将承继河南农开的禁售期义务。 三、公司滚存利润分配政策 公司于 2015 年 3 月 7 日召开 2014 年度股东大会,并通过决议:本次公开发 行股票前的所有滚存未分配利润,由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同 享有。 四、本次发行方案的决策内容和程序 2014 年 9 月 5 日,公司召开 2014 年度第二次临时股东大会,审议通过了关 于修订《公司首次公开发行股票并上市方案》等议案,对发行数量方案进行了修 订,修订后的发行数量方案内容如下: 本次公开发行中,公司股东不进行公开发售股份,公司公开发行新股数量不 超过 6,840 万股。 五、关于稳定股价的预案 为保护科迪乳业上市后投资者的权益,根据中国证监会相关监管要求及规 定,科迪乳业及其控股股东科迪集团、科迪乳业全体董事、高级管理人员现制订 如下股价稳定预案: (一)公司股价稳定措施的启动条件 自科迪乳业上市之日起三年内,若科迪乳业连续 20 个交易日的股票收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产,在不违反相关法律法规规定且不会导致 公司不符合上市条件的前提下,公司启动本预案中的股价稳定措施。 (二)公司稳定股价具体措施及程序 1-2-1-8 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 1、在公司符合本预案启动条件之日起的 15 个交易日内,科迪乳业董事会应 根据公司财务状况及未来发展等因素,并结合公司控股股东及董事、高级管理人 员意见,选择如下一种或几种股价稳定措施,制定并公告具体的股价稳定方案, 披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信 息。 (1)公司回购 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式,则公司应自 公告之日起 1 个月之内召开股东大会审议股份回购计划;公司股份回购计划须由 出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过,控股股东 科迪集团承诺投赞成票。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起 3 个月内完成全部回购(若该股份回购计划需经相关部门审批,则完成时间相应顺 延)。 公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计合并报 表口径归属上市公司净利润的 30%;若公司根据本预案在一个会计年度需多次回 购公司股份,则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前 一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的 50%。 (2)公司控股股东增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式,则公司 控股股东科迪集团,应自公告之日起 30 个交易日内完成全部增持计划(如该期 间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批,则完成时间 相应顺延)。 公司控股股东科迪集团,单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会 计年度从公司取得的税后现金分红金额的 30%;若公司控股股东科迪集团,根据 本预案在一个会计年度需多次增持公司股份,则在一个会计年度之内累计用于稳 定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额 1-2-1-9 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 的 50%。 (3)公司董事及高级管理人员增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增 持方式,则科迪乳业届时在任并在公司领取薪酬的董事(不在公司领取薪酬的董 事及独立董事除外,下同)、高级管理人员应自公告之日起 30 个交易日内完成 全部增持计划(如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关 部门审批,则完成时间相应顺延)。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员各自单次计划用于 稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%; 若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份,则各自在一个会计年度之内 累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后薪 酬总额的 50%。 2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式, 但该股份回购计划未经公司股东大会三分之二多数审议通过,则公司董事会应在 15 个交易日之内另行制定并公告其他股价稳定方案。 3、根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的 6 个月内,公司不再启动 其他股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕 6 个月后,在本预案有效期 内科迪乳业连续 20 个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产,则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下, 公司再次启动新一轮的股价稳定方案。 4、科迪乳业及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或 增持义务时,应按照科迪乳业股票上市地的上市规则及其他适用的监管规定履行 相应的审批程序及信息披露义务,且不得导致科迪乳业不符合上市条件。 5、公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行 公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺;公司在聘任该等新聘董 1-2-1-10 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事和高级管 理人员拒绝签订相关承诺函,本公司将予以解聘。 6、本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效,有效期三 年。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过,且需经出席股东大会的 股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 方面的承诺 1、发行人承诺:本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起 15 个交易日内制定并公告 回购新股的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回 购计划经董事会审议通过后提交股东大会以三分之二以上多数审议批准。本公司 自股份回购计划经股东大会批准之日起 6 个月内,以届时的市场价格完成回购 (若该股份回购计划需经相关部门审批,则完成时间相应顺延)。 本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东科迪集团承诺:本次公开发行的招股意向书若有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,科迪集团 将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形,科迪集团将自愿按相应赔偿金额申 请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票,为科迪集团根据相关 法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 3、实际控制人张清海、许秀云承诺:本次公开发行的招股意向书若有虚假 1-2-1-11 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将 依法赔偿投资者损失。 4、发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺:本次公开发行的招股意向 书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失 的,本人将依法赔偿投资者损失,本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上 述承诺。 5、保荐机构承诺:若因本公司为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给社会公众投资者造成损失 的,本公司将依法赔偿投资者损失。 6、发行人律师承诺:若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件 及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责,而导致本所为科迪乳业首次公开发 行股票并上市制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给社会公众投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者直接损失。 7、发行人会计师承诺:若因本所为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给社会公众投资者造成损失 的,本所将依法赔偿投资者损失。 七、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东科迪集团目前持有公司 12,755 万股股份、占本次发行前科 迪股本总额的 62.22%,其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确 认如下: 对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份,在相关法律 法规规定及科迪集团承诺的相关锁定期满后 24 个月内,科迪集团将通过证券交 易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的 24 个月内,前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过 1,000 万股股份,减持价格不 1-2-1-12 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 低于科迪乳业首次公开发行的价格。科迪集团将在减持前 3 个交易日公告减持计 划。自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日,若科迪乳业发生派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权或除息事项,则上述承诺的减持底价下限将相应进 行调整。科迪集团将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺, 若科迪集团违反该等承诺进行减持的,则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、 并同意归科迪乳业所有。 2、河南农开目前持有科迪乳业 3,000 万股股份、占本次发行前科迪乳业股 本总额的 14.63%,其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确认如 下: 对于河南农开在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份,在相关法律 法规规定及河南农开承诺的相关锁定期满后 24 个月内,河南农开将通过证券交 易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的 24 个月内,前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过 1,000 万股股份,减持价格不 低于科迪乳业首次公开发行的价格。河南农开将在减持前 3 个交易日公告减持计 划。自科迪乳业上市之日至河南农开减持之日,若科迪乳业发生派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权或除息事项,则上述承诺的减持底价下限将相应进 行调整。河南农开将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺, 若河南农开违反该等承诺进行减持的,则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、 并同意归科迪乳业所有。 3、王宇骅目前持有科迪乳业 1,046.40 万股股份,为公司董事及高级管理人 员,占本次发行前科迪乳业股本总额的 5.10%,其持有的科迪乳业股份解锁期满 后 24 个月内减持意向如下: 对于本人在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在相关法律法规规定及本人 承诺的锁定期满后 24 个月内,将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法 律法规允许的方式,按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格(但不低于发行 价)进行减持。在解锁期满后 24 个月内的前 12 个月,本人将以不低于科迪乳业 1-2-1-13 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 首次公开发行股票的价格,减持不超过 260 万股的科迪乳业股份;在解锁期满后 24 个月内的后 12 个月内,本人将以不低于科迪乳业首次公开发行股票的价格, 减持不超过 190 万股的科迪乳业股份。本人将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 同时,本人减持上述股份时需满足如下限制:在本人任职期间内每年转让的科迪 乳业股份,不超过本人上年末所直接和间接持有科迪乳业股份总数的 25%;离职 后 6 个月内,不转让本人直接和间接持有的公司股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有 的公司股票总数的比例不超过百分之 50%。自科迪乳业上市之日至本人减持之 日,若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项, 则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。本人将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺,若本人违反该等承诺进行减持的,则自愿将减 持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。 八、承诺的约束措施 (一)关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 1、发行人控股股东科迪集团承诺:科迪集团将严格遵守相关法律法规规则 规定和科迪集团所公开作出的相关股份锁定及减持承诺,若科迪集团违反该等规 定及承诺进行减持的,则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳 业所有。 2、本人将严格遵守相关法律法规规则规定及本人所公开作出的股份锁定及 减持承诺,若本人违反该等规定及承诺进行减持的,则自愿将减持所得收益上缴 至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履 行上述承诺。 (二)稳定股价预案的约束措施 1-2-1-14 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 发行人对公司股价稳定预案的约束措施如下: 1、若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的 15 个交易 日内制定并公告股价稳定方案,则公司将延期发放全部董事的 50%薪酬,直至董 事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。 2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式,且该股 份回购计划已经公司股东大会三分之二多数审议通过,则除因不可抗力、未获相 关部门审批等外部因素之外,公司未能按期履行回购义务,公司将公开说明未按 期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时,本 公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金,为本公司履行上 述回购义务提供保障,直至公司履行完毕上述回购义务或采取其他替代措施。 3、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式, 则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外,公司控股股东未能按期履 行增持义务,则科迪乳业应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分 红予以截留,直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。 4、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员 增持方式,则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外,公司届时在任 并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务,则科迪乳业应 将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留,直 至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。 5、若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致科迪乳业及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内 无法履行回购或增持义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其 他措施稳定股价。 (三)关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面承诺的约束措施 1-2-1-15 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 1、发行人承诺:本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。除因不可抗力、未获相关部门审批 等外部因素之外,若公司未能按期履行上述回购义务,公司将公开说明未按期履 行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时,本公司 将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金,直至公司实施完毕上 述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。本次公开发行的招 股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭 受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形,本公司将自愿按 相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金,为本公司根据相关法律法规规定和监管 机构要求赔偿投资者损失提供保障。 2、发行人控股股东承诺本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,科迪集团将依法赔偿 投资者损失。一旦发生前述情形,科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持 市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票,为科迪集团根据相关法律法规规 定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 3、发行人实际控制人承诺本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投 资者损失。一旦发生前述情形,本人将自愿申请冻结本人直接持有或通过科迪集 团间接持有的市值与履行相关赔偿义务相等金额的科迪乳业股票,为本人根据相 关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:本次公开发行的招股意向书若 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失。自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起 30 日内,本人将自愿以前一个会计年度从科迪乳业领取的全部薪酬及现金分红 (如有),对投资者先行进行赔偿。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行 1-2-1-16 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 上述承诺。 (四)其他 1、发行人承诺:公司将促使未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员 按照公司现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务,并签订 相应的书面承诺函。若未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员拒绝签订相 关承诺函,本公司将予以解聘。 本公司在《招股意向书》中公开作出的其他相关承诺中已经包含约束措施的, 则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本公司违反该等承诺,本公司同意采取 该等承诺中已经明确的约束措施。本公司在《招股意向书》中公开作出的其他相 关承诺中未包含约束措施的,若本公司违反该等承诺,则同意及时公开披露本公 司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道 歉,同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关 替代措施;若本公司未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭 受损失,则本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金,为本公司根 据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。如果本公司关于本次发行上市 作出其他公开承诺,则本公司届时将在相关承诺中明确规定约束措施。 2、发行人控股股东承诺:科迪集团在《招股意向书》中公开作出的其他相 关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若科迪集 团违反该等承诺,科迪集团同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 截至本承诺函出具之日,科迪集团在《招股意向书》中公开作出的其他相关 承诺中未包含约束措施的,若科迪集团违反该等承诺,则同意及时公开披露科迪 集团未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者 道歉,同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相 关替代措施;若科迪集团未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易 中遭受损失,则科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持市值与履行赔偿义 务相等金额的科迪乳业股票,为科迪集团根据法律法规和监管要求赔偿投资者损 1-2-1-17 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 失提供保障。如果科迪集团关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺,则科 迪集团届时将在相关承诺中明确规定约束措施。 3、发行人实际控制人承诺:本人在《招股意向书》中公开作出的其他相关 承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本人违反 该等承诺,本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 本人在《招股意向书》中公开作出的其他相关承诺中未包含约束措施的,若 本人违反该等承诺,则同意及时公开披露本人未履行或未及时履行相关承诺的具 体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉,同时根据相关法律法规规定及监管 部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施;若本人未能履行相关公开承 诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失,则本人将自愿按相应的赔偿金额 申请冻结本人直接持有或通过科迪集团间接持有的市值与履行赔偿义务相等金 额的科迪乳业股票,为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 如果本人关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺,则本人届时将在相关承 诺中明确规定约束措施。 3、河南科迪乳业股份有限公司全体相关承诺主体分别承诺:本人(本企业) 已经在《招股意向书》中公开作出的承诺中包含约束措施的,以该等承诺中明确 的约束措施为准;若本人(本企业)违反该等承诺,则同意采取该等承诺中已经 明确的约束措施。 本人(本企业)已经在《招股意向书》中公开作出的承诺中未包含约束措施 的,若本人违反该等承诺,则同意采取如下约束措施: (1)同意及时公开披露本人(本企业)未履行或未及时履行相关承诺的具 体原因,并及时作出合法、合理、有效的补充或替代性承诺; (2)因本人(本企业)未履行或未及时履行相关承诺所获得的全部收益, 本人(本企业)同意全部上缴科迪乳业并归科迪乳业所有; (3)因本人(本企业)未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失 1-2-1-18 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 的,本人(本企业)同意依法赔偿投资者的损失,并同意自上述情形经证券监管 部门或有关机关确认之日起 30 日内,以本人(本企业)前一个会计年度从科迪 乳业领取的全部薪酬及现金分红(如有),对投资者先行进行赔偿。 (4)本承诺函出具日之后,若本人(本企业)关于科迪乳业本次发行上市 作出其他公开承诺,本人(本企业)届时将在相关承诺中明确约束措施。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)产品质量风险 2008 年爆发的“三聚氰胺”事件导致多名婴幼儿肾结石甚至死亡。在国家质 检总局开展的三聚氰胺专项检查中检测出超标的生产厂家涵盖了众多知名品牌, 乳制品行业受到巨大冲击,此次事件也直接导致了三鹿集团在 2009 年初宣布破 产。 在这之后陆续爆发的“地沟油”、“牛肉膏”、“牛奶黄曲霉素”、“毒胶囊”等一 系列事件,使食品安全问题成为了社会舆论关注的焦点。随着我国对食品安全的 日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品质量安 全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 虽然公司多年从事乳制品生产,拥有质量管理方面的经验,并已获得 ISO9001 等资质认证,在硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求, 且截至目前从未出现过质量安全事故,但公司未来仍存在由于产品质量管理失误 带来的潜在风险。 (二)动物疫病风险 作为乳制品加工企业,公司主要通过“自有现代化奶牛养殖基地、自控标准 化奶牛养殖小区”的方式保障生鲜乳供应,未来还将新建自有现代化奶牛养殖基 地以满足产能扩张需要。由于公司的自有自控奶源均在河南地区,若该地区大规 1-2-1-19 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 模爆发如疯牛病(牛海绵状脑病)、牛肺结核病等严重疾病,可能会使公司的生 鲜乳供应出现短缺。此外,动物疫病还会影响公司奶牛的养殖、繁育及销售。 自 2012 年初开始,公司为自有养殖基地购置了奶牛保险,可减少公司因疫 情等风险因素造成的经济损失。公司自成立以来从未发生过大规模疫病损失,但 动物疫病的发生往往具有突发性,公司仍然可能因突发的大规模动物疫病而导致 经营风险。 (三)募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的,拟投资年产 20 万吨液态奶项目及与之配套的科迪乳业现代牧场建设项目。公司本次发行募 集资金投资项目达产后,公司产能将较目前有较大幅度增长。 虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证,预期能够产生良好的经济 效益和社会效益,但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等 各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场 开拓不力无法消化新增产能,或客户需求增长放缓,公司将面临投资项目失败风 险。 (四)固定资产折旧大幅增加风险 本次募集资金投资项目建成投产后,固定资产将大幅度增加,相应增加了每 年折旧,预计每年新增折旧费用为 4,246.60 万元,从而增加了公司的生产成本和 费用。虽然募投项目预期收益良好,但如果国家宏观经济政策发生变化,或者市 场环境等方面发生重大不利变化,从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效 益,则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。 (五)经营风险 报告期内,公司销售费用为 4,747.28 万元、4,550.76 万元、5,068.23 万元, 1-2-1-20 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 占同期主营业务收入的比例(销售费用率)分别为 7.84%、7.16%、7.62%。公司 销售费用占同期主营业务收入的比例低于可比同行业上市公司,主要原因是公司 采用经销商模式,销售人员数量少;公司 90%以上产品为常温乳制品,且主要市 场集中于商丘周边 400 公里范围以内,公司运输费用低;公司产能已接近满负荷 运转,公司产品在现有销售区域已经取得经销商、终端消费者的接受和认可,未 通过大量投放广告的方式开拓市场;公司目标市场定位于四线以下城市及县乡市 场,支付的促销人员工资、堆头陈列费等促销费用较低。公司目前的销售费用率 与现有产能、销售区域、资金实力相适应,符合公司的实际情况。 随着募投项目投产,公司产能将快速增加。公司将通过加大广告宣传支出、 增加销售人员数量、采取更加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开 拓新的销售区域等方式消化新增产能。这将导致公司销售费用快速增长,未来公 司存在销售费用率大幅提高的风险。 (六)公司土地使用相关风险 1、公司使用农村集体建设用地的风险提示 公司具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用 农村建设用地的条件。目前公司使用 3 宗农村集体建设用地,均符合当地土地利 用规划,并依法办理了上述土地农用地转用、流转等手续,取得了权属完备的土 地使用权证,合法有效。但是如果将来相关法律、法规和政策发生重大实质性变 化,公司有丧失上述 3 宗土地使用权的风险,进而对公司生产经营产生不利影响。 2、公司使用设施农用地的风险 目前,公司租赁的 24 宗设施农用地履行了农用地流转及设施农用地审批相 关手续,符合农村承包经营权流转及设施农用地相关法律法规的规定。公司使用 上述土地进行奶牛养殖,未改变上述租赁土地的农业用途,不存在占用基本农田 的情形。上述土地租赁期间均为 20 年,时期较长。如果未来相关法律、法规和 政策发生重大不利变化,或土地租赁期到期后未能及时续租,公司使用上述土地 1-2-1-21 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 将存在风险,进而对公司生产经营造成不利影响。 十、国有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财 企[2009]94 号)的有关规定,经河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关 于河南科迪乳业股份有限公司首次发行 A 股国有股权管理方案的批复》(豫国 资产权[2012]46 号)及《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行 A 股涉及国 有股转持的批复》(豫国资产权[2012]45 号)批复,本次公开发行后,公司国有 股东河南农开将不超过 522.4033 万股股份划转全国社会保障基金理事会持有。 经核查,保荐机构和律师认为: 1、科迪乳业首次公开发行股票时涉及的国有股转持方案已经河南省国有资 产监督管理委员会批复同意; 2、国有股东长城公司因系金融资产管理公司,其所持科迪乳业的股份系由 原信贷产品转化的股权,根据相关规定该等股权在科迪乳业首次公开发行股票时 不进行转持、并可相应核减该部分应转持的股份数量。 (一)公司国有股转持方案批复情况 根据公司提供的资料及说明并经保荐机构和律师核查,科迪乳业国有股权管 理及转持情况如下: 1、2012 年 5 月 29 日,河南省国有资产监督管理委员会出具豫国资产权 [2012]46 号《关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行 A 股国有股权管理 方案的批复》,将科迪乳业总股本中的河南省农业综合开发公司(以下简称“河 南农开”)所持 3,000 万股股份、中国长城资产管理公司(以下简称“长城公司”) 所持 928 万股股份界定为国有股(SS)。 2、2012 年 5 月 29 日,河南省国有资产监督管理委员会出具豫国资产权 1-2-1-22 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 [2012]45 号《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行 A 股涉及国有股转持的 批复》,同意根据科迪乳业公开发行股份数量(6,840 万股)的 10%、扣减长城 公司应承担的转持股份后,河南农开将所持科迪乳业不超过 5,224,033 股国有股 无偿划转给全国社会保障基金理事会持有。 (二)长城公司所持国有股不予转持 1、根据财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的 通知》(财金函[2004]21 号 )第 1 条规定,“对国有独资银行和金融资产管 理公司持有的由信贷资产转化的债转股股权和抵债股权,在企业上市时不进行减 持,同时相应核减这部分股权应缴纳的社保资金。” 2、根据科迪生物及科迪乳业工商登记资料等文件并经保荐机构和律师核查, 长城公司目前所持科迪乳业股份系由原信贷产品转化的股权,具体过程如下: (1)2011 年 1 月 25 日,科迪集团与长城公司签订《债权置换股份协议书》, 依据亚太联华出具的亚评报字[2010]167 号《评估报告》、科迪生物每股净资产 为 3.17 元,长城公司以其对科迪集团享有的部分信贷债权计 2,536 万元、按 3.17 元/股的价格受让科迪集团所持科迪生物 800 万股。 (2)2011 年 5 月 20 日,科迪生物股东大会通过决议,同意科迪生物全体 19 名股东(包括长城公司在内)以其持有的科迪生物 4,000 万股股份、按照 1:1.16 换股比例认缴科迪乳业有限 4,640 万元新增注册资本,其中长城公司以其持有的 科迪生物 800 万股股份认缴科迪河南科迪乳业有限公司(科迪乳业前身,以下简 称“科迪乳业有限公司”)928 万元新增注册资本。 (3)2011 年 7 月 24 日,科迪集团、河南农开、长城公司、秉原旭和张清 海等 24 名发起人共同签订《发起人协议书》,约定各发起人以科迪乳业有限公 司的净资产折为股份公司股份,将科迪乳业有限公司整体变更设立为股份公司。 科迪乳业有限公司整体变更设立为股份公司后至今,长城公司持有科迪乳业 928 万股股份。 1-2-1-23 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况 本公司提醒投资者注意,公司已在本招股意向书摘要第三节“发行人基本情 况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“(四)管理层讨论与分析” 之“8、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了财务报 告审计截止日(2014 年 12 月 31 日)后的主要财务信息及经营状况。本公司 2015 年 1-3 月财务信息未经审计,但已经会计师事务所审阅。 根据经审阅的财务数据,公司 2015 年 1-3 月营业收入 13,872.58 万元,同 比增长 1.37%。公司实现归属于母公司股东的净利润 1,416.13 万元,同比增长 -11.08%。扣除非经常性损益后的净利润 1,431.80 万元,同比增长-5.60%。 财务报告审计截止日后,公司经营模式未发生重大变化,原材料采购及产品 生产销售情况未发生重大变化,主要客户及供应商未发生重大变化,税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化,公司整体 经营情况良好。 1-2-1-24 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 第二节 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 本次公开发行中,公司股东不进行公开发售股份,公司公开发 发行股数: 行新股数量不超过 6,840 万股;最终发行数量届时根据监管部 门的要求由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。 每股面值: 人民币 1.00 元 【】元/股(根据初步询价结果和市场情况与保荐人(主承销商) 每股发行价格: 协商确定发行价格) 预计发行时间: 2015 年 6 月 19 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 不超过 27,340 万股 1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集 团承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发 行股票前所直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其所 持有的该等股份。 同时,公司控股股东科迪集团承诺: 本次发行前股东所持股份的 若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价 流通限制、股东对所持股份 均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则科 自愿锁定的承诺: 迪集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 1-2-1-25 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在股 份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格;自 科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日,若科迪乳业发生派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项,则上述承 诺的减持底价下限将相应进行调整。 2、河南农开、长城公司、黄河源 3 家法人股东,秉原旭、小村 汉宏、新希望、平易缙元 4 家有限合伙企业及王宇骅等 19 名自 然人股东承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公 开发行股票前所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的 该等股份。 3、上述锁定期满后,担任公司董事、监事及高级管理人员的股 东承诺: 在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接 持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所直接 和间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接 持有的公司股票总数的比例不超过百分之 50%。 同时,担任公司董事、高级管理人员的股东承诺: (1)若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 (2)本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份, 在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价 格;自科迪乳业上市之日至本人减持之日,若科迪乳业发生派 息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项,则本 人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法》(财企[2009]94 号)的有关规定,本公司首次 1-2-1-26 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 公开发行后,河南农开将按规定将其持有的本公司合计 522.4033 万股股份转予全国社会保障基金理事会持有,全国社 会保障基金理事会将承继河南农开的禁售期义务。 保荐机构(主承销商): 中原证券股份有限公司 招股意向书签署时间 2015 年 6 月 9 日 1-2-1-27 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 河南科迪乳业股份有限公司 公司英文名称: HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD. 注册地址 河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号 邮政编码 476300 成立日期 2005 年 1 月 20 日 注册资本 20,500 万元 法定代表人 张清海 经营期限 2005 年 1 月 20 日至长期 公司类型 股份有限公司(非上市) 注册号 410000100052600 机构代码 77086900-1 电话号码 0370-4218622 传真号码 0370-4218668 互联网网址 www.kedidairy.com 电子邮箱 cuishaosong@kedidairy.com 乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售(凭许可证经营);从事 经营范围 货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外)。 二、发行人改制重组情况 (一)发行人的设立方式 2011 年 7 月 24 日,经河南科迪乳业有限公司(以下简称“科迪乳业有限”) 2011 年第二次临时股东会决议通过,科迪乳业有限以经亚太(集团)会计师事 务所有限公司(以下简称:亚太所)审计的截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 262,632,011.47 元为基准,折股 19,015 万股,整体变更为股份有限公司。科迪乳 1-2-1-28 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 业有限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。 亚太所于 2011 年 7 月 24 日出具《验资报告》(亚会验字(2011)030 号), 验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 公司于 2011 年 7 月 28 日在河南省工商行政管理局办理完毕工商变更登记 手续,营业执照注册号为 410000100052600。 (二)发起人及其投入的资产内容 公司发起人为科迪食品集团股份有限公司(以下简称“科迪集团”)、河南 省农业综合开发公司(以下简称“河南农开”)和王宇骅等 24 名股东,公司整 体变更设立时,发起人持有公司股份的数量及比例如下: 序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 67.08% 2 河南省农业综合开发公司(SS) 3,000.00 15.78% 3 王宇骅 1,046.40 5.50% 4 中国长城资产管理公司(SS) 928.00 4.88% 5 上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙) 800.00 4.21% 6 张清海 121.80 0.64% 7 李盛玺 50.00 0.26% 8 谢进才 39.80 0.21% 9 胡中伟 34.80 0.18% 10 王金良 31.80 0.17% 11 刘新强 30.00 0.16% 12 王福聚 23.20 0.12% 13 王爱菊 18.56 0.10% 14 王跃 18.56 0.10% 15 宋崇德 18.56 0.10% 16 刘建华 13.92 0.07% 17 魏文灿 11.60 0.06% 18 张孟春 11.60 0.06% 19 张贵春 11.60 0.06% 20 张魁众 11.60 0.06% 21 张清良 11.60 0.06% 22 李学生 10.80 0.06% 1-2-1-29 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 23 崔少松 10.00 0.05% 24 薛奇东 5.80 0.03% 合计 19,015.00 100.00% 本公司系由科迪乳业有限整体变更设立,承继了科迪乳业有限的全部资产、 负债和权益。公司成立时拥有的主要资产为:货币资金、应收账款、存货、房屋 建筑物、机器设备等经营性资产,商标、专利等无形资产。 三、有关股本情况 (一)本次发行前后的股本结构 2014 年 9 月 5 日,公司召开 2014 年度第二次临时股东大会,审议通过了关 于修订《公司首次公开发行股票并上市方案》等议案,对发行数量方案进行了修 订,修订后的发行数量方案内容如下: 本次公开发行中,公司股东不进行公开发售股份,公司公开发行新股数量不 超过 6,840 万股。本次发行前后公司的股本结构如下: 发行前 发行后 序号 股东名称 股份 持股比例 股份 持股比例 一、有限售期限的流通股股东 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 62.22% 12,755.00 46.65% 2 河南省农业综合开发公司(SS) 3,000.00 14.63% 2,477.60 9.06% 3 王宇骅 1,046.40 5.10% 1,046.40 3.83% 4 中国长城资产管理公司(SS) 928.00 4.53% 928.00 3.39% 上海秉原旭股权投资发展中心 5 800.00 3.90% 800.00 2.93% (有限合伙) 上海小村汉宏创业投资合伙企 6 685.00 3.34% 685.00 2.51% 业(有限合伙) 北京新希望产业投资中心(有限 7 500.00 2.44% 500.00 1.83% 合伙) 上海平易缙元股权投资中心(有 8 200.00 0.98% 200.00 0.73% 限合伙) 9 张清海 121.80 0.59% 121.80 0.45% 10 黄河源股权投资基金管理(苏州 100.00 0.49% 100.00 0.37% 1-2-1-30 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 工业园区)有限公司 11 李盛玺 50.00 0.24% 50.00 0.18% 12 谢进才 39.80 0.19% 39.80 0.15% 13 胡中伟 34.80 0.17% 34.80 0.13% 14 王金良 31.80 0.16% 31.80 0.12% 15 刘新强 30.00 0.15% 30.00 0.11% 16 王福聚 23.20 0.11% 23.20 0.08% 17 王爱菊 18.56 0.09% 18.56 0.07% 18 王跃 18.56 0.09% 18.56 0.07% 19 宋崇德 18.56 0.09% 18.56 0.07% 20 刘建华 13.92 0.07% 13.92 0.05% 21 魏文灿 11.60 0.06% 11.60 0.04% 22 张孟春 11.60 0.06% 11.60 0.04% 23 张贵春 11.60 0.06% 11.60 0.04% 24 张魁众 11.60 0.06% 11.60 0.04% 25 张清良 11.60 0.06% 11.60 0.04% 26 李学生 10.80 0.05% 10.80 0.04% 27 崔少松 10.00 0.05% 10.00 0.04% 28 薛奇东 5.80 0.03% 5.80 0.02% 29 全国社会保障基金理事会 0.00 0.00% 522.40 1.91% 有限售期限的流通股股东持股合计 20,500.00 100.00% 20,500.00 74.98% 二、社会公众股 6,840.00 25.02% 合计 20,500.00 100.00% 27,340.00 100.00% 注:1、ss 代表国家股 2、黄河源股权投资基金管理(天津)有限公司更名为黄河源股权投资基金管理(苏州工业区)有限公 司 (二)公司前 10 名股东和前 10 名自然人股东情况 1、公司前 10 名股东情况如下表: 序号 股东名称 股份(万股) 占股份总数的比例 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 62.22% 2 河南省农业综合开发公司(SS) 3,000.00 14.63% 3 王宇骅 1,046.40 5.10% 4 中国长城资产管理公司(SS) 928.00 4.53% 5 上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙) 800.00 3.90% 6 上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙) 685.00 3.34% 7 北京新希望产业投资中心(有限合伙) 500.00 2.44% 1-2-1-31 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 8 上海平易缙元股权投资中心(有限合伙) 200.00 0.98% 9 张清海 121.80 0.59% 10 黄河源股权投资基金管理(苏州工业园区)有 100.00 0.49% 限公司 合 计 20,136.20 98.22% 2、公司前 10 名自然人股东情况如下表: 序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 在发行人处任职情况 1 王宇骅 1,046.40 5.10% 董事、总经理 2 张清海 121.80 0.59% 董事长 3 李盛玺 50.00 0.24% 副总经理 4 谢进才 39.80 0.19% 监事 5 胡中伟 34.80 0.17% - 6 王金良 31.80 0.16% - 7 刘新强 30.00 0.15% 董事、财务总监 8 王福聚 23.20 0.11% - 9 王爱菊 18.56 0.09% - 王跃 18.56 0.09% - 10 宋崇德 18.56 0.09% - 合计 1,433.48 6.98% (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 张清海控制科迪集团 60%的股权,系科迪集团控股股东。除此之外,股东之 间无其他关联关系。 (四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、控股股东、实际 控制人及其他股东关于股份锁定的承诺”。 1-2-1-32 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 四、发行人的主营业务情况 (一)公司的主营业务和主要产品 公司的主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售,奶牛的养殖、繁育 与销售。 乳制品产品系列包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含乳 饮料、乳味饮品以及低温巴氏乳、发酵乳等二十多个单品,一百多种规格的系列 产品,有利乐砖、利乐枕、百利包、屋顶包、爱克林包等多种包装形式;销售的 奶牛主要是受孕母牛。 公司主要产品列表如下: 序号 产品名称 图片 简介 常温乳制品 灭菌乳 1 利乐砖纯牛奶 超高温灭菌纯牛奶 2 利乐枕纯牛奶 超高温灭菌纯牛奶 1-2-1-33 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 产品名称 图片 简介 3 利乐砖纯牛奶 超高温灭菌纯牛奶 超高温瞬间灭菌纯牛 4 百利纯牛奶 奶 调制乳 无糖型、灭菌调制乳, 5 生态五谷奶 纯牛奶中添加高品质 生态五谷 生态五谷奶,特优调制 6 红豆香五谷奶 乳,无蔗糖型。 超高温灭菌调制乳 7 特浓高钙牛奶 巴氏杀菌热处理风味发酵乳 1-2-1-34 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 产品名称 图片 简介 淳真希腊原生酸 巴氏杀菌热处理风味 8 奶 发酵乳 含乳饮料 纯牛奶中添加营养麦 9 科迪早餐奶 片 纯牛奶中添加蛋清粉 10 鸡蛋早餐奶 及营养麦片 乳味饮品 纯牛奶,辅料优质果汁 11 草莓味鲜鲜果乳 含量≥20% 1-2-1-35 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 产品名称 图片 简介 鲜鲜果乳大红枣 大红枣味乳味饮品,果 12 味 汁含量≥20% 原味乳味饮品,果汁含 13 鲜鲜果乳原味 量≥20% 大红枣味,纯牛奶+红 酸优+乳 大红枣 枣原汁+天然蜂蜜。 14 味 酸优+乳 原味,纯牛奶 15 酸优+乳 原味 +天然蜂蜜。 酸优+乳 草莓味,乳味 饮品,纯牛奶+草莓汁 16 酸优+乳 草莓味 +天然蜂蜜。 1-2-1-36 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 产品名称 图片 简介 酸优+乳 大红枣 大红枣味,纯牛奶+红 17 味 枣原汁+天然蜂蜜。 低温乳制品 18 爱克林纯牛奶 巴氏纯牛奶 19 屋顶盒纯牛奶 巴氏纯牛奶 20 鲜酸乳 低温发酵乳 1-2-1-37 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 产品名称 图片 简介 芒果味发酵酸牛 21 芒果味低温发酵乳 奶 爱克林无蔗糖风 22 无蔗糖低温发酵乳 味酸奶 爱克林草莓酸牛 23 草莓味低温发酵乳 奶 爱克林香蕉酸牛 24 香蕉味低温发酵乳 奶 1-2-1-38 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 产品名称 图片 简介 爱克林蓝莓黑加 25 蓝莓味低温发酵乳 仑酸牛奶 爱克林原味酸牛 26 原味低温发酵乳 奶 奶牛及牛犊 受孕 6 个月左右的奶 27 受孕奶牛 牛 28 牛犊 (二)产品销售方式及渠道 1、乳制品业务 1-2-1-39 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 公司乳制品业务主要采用了“一县一商”的营销模式,即在每个县级区域选取 一家经销商,通过经销商销售产品。截至 2014 年 12 月 31 日,公司已形成了由 270 家经销商构成的营销网络,绝大部分经销商分布在公司周边的 400 公里范围 内的豫鲁苏皖地区,截至 2014 年 12 月 31 日各地区经销商的区域分布如下图所 示: 2014 年 2013 年 2012 年 区域名称 经销商数量 经销商数量 经销商数量 山东省 99 98 83 河南省 93 119 105 江苏省 31 43 39 安徽省 33 42 43 其他 14 17 14 合计 270 319 284 “一县一商”的营销模式适合公司产品销售的特点。液态乳制品作为快速消 费品,是高频率消费的产品,使用时限短,拥有广泛的消费群体,对于消费的便 利性要求很高,销售渠道种类多而复杂,传统业态和新兴业态等多种渠道并存。 如果渠道运行效率低下,将增加企业成本、降低资金周转速度,对产品的快速流 通和销售产生压力,因而,建立和保持一个顺畅而高效的营销渠道系统,通过渠 道策略获得竞争优势,对快速消费品企业而言非常重要。 目前主要乳制品企业普遍采取了经销商与直营相结合的模式,即在重点市场 1-2-1-40 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 设立分支机构、分公司等直接营销,或设立子公司(多数与当地经销商合作)。 销售模式的选择需要根据各公司实际情况,经销商制度的主要弊端在于如果对经 销商控制不力或经销商自身能力不足、积极性不高,则有可能降低在销售区域的 市场竞争力,对公司品牌造成不利影响;主要优势在于有利于迅速开拓市场,销 售政策能够得到迅速执行,市场信息可以迅速反馈,同时由于机构设置简单,可 以有效降低公司的管理成本,因此经销商制度较为适合中小型生产企业的需要, 目前仍是我国该类型企业主要使用的销售模式。 乳制品的销售流程如下图所示: 业务部开 财务部根据发货通 财务部在销售 客户或送货司 具发货通 知单开具销售出库 出库单上加盖 机到成品仓提 知单 单 销售专用章 货 开具销售发 按销售出库单 成品仓保管 票,财务部确 所列数量规格 确认销售出 认销售收入 发货并签字 库单无误 公司产品市场销售定价体系源于三个方面:一是竞争对手同类产品的价格。 企业无法通过大幅提价的方式来提高产品利润;二是公司产品的目标市场和目标 客户;三是市场中产品集合的价格层次空间,例如生态五谷奶在产品开发阶段就 定位于 40-50 元/礼品盒的价格空档,这一价格空间内的液态乳产品较少,较易 于推广,产品销售也受到了较为明显的效果。 2、奶牛和牛犊业务 奶牛和牛犊销售主要由客户自行到公司采购,自行负责运输。由于市场情况 良好,公司奶牛和牛犊的销售现在全部采用现销方式,客户须首先将货款存入公 司银行账户,凭银行缴款单到公司财务部门开具一式三联发票及一式五联出库 单。 报告期内公司奶牛的销售全部通过银行结算,杜绝现金收款,同时公司全部 开具销售发票。公司在开具销售发票后即确认销售收入,不接受退换货。 1-2-1-41 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 定价主要考虑了饲料价格、养殖综合成本、运输成本等因素,同时依据公司 制定的《奶牛技术标准》,按照牛体标准、肢体性能、肢蹄等技术指标对青年牛 进行分级定价。具体销售流程如下图所示: 客户来公司业务洽 客户根据订货单 开票员核对订货单和 提货人凭出库 谈,业务部定价后 将全部款项存入 银行缴款回单后开具 单提货 开具订货单 公司账户 一式五联出库单 财务部开具销售 按出库单发货并 保管确认销售 发票,并确认销售 签字 出库单无误 收入 (三)所需主要原材料 公司主要原材料包括生鲜乳、奶粉、辅助材料、包装材料、育成牛、饲料等 七大类。 (四)行业竞争情况 按照区域分布和市场知名度,我国乳制品企业可以分为全国性和区域性两 类;按照产品特点和发展模式,我国乳制品企业又可以分为基地型和城市型两类, 其中各分类中乳制品企业的代表如下图所示: 区域分布 全国性品牌 区域性品牌 发展模式 基地型 伊利股份、蒙牛乳业等 科迪乳业等 城市型 光明乳业、三元股份等 皇氏集团、花花牛等 基地型全国性品牌乳制品企业在全国范围内选择奶牛优势产区和奶源生产 基地投资建设乳制品生产加工能力。该类企业产品主要以常温乳制品为主,产品 线丰富;企业利用强势品牌推广策略度和多种销售渠道,基本完成了对全国市场 的覆盖。近年来该类企业推出的高端乳制品,如蒙牛乳业的“特仑苏”和伊利股份 1-2-1-42 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 的“金典”系列乳制品,带动了高端乳制品的消费。 基地型区域性品牌乳制品企业在一定区域内选择奶源基地并主要覆盖区域 内市场,产品以常温乳制品为主。区域性品牌具有良好的区域客户认知度和客户 忠诚度、生鲜乳供应充足、区域政策支持等优势,其产品符合覆盖区域消费特点, 例如本公司生产的“鲜鲜果乳”和“生态五谷奶”系列产品。企业通过差异化的产品 设计和营销策略在区域内取得相对优势。 城市型全国性品牌和区域性品牌乳制品企业的发展主要依托城市周边奶源 和城市集中的消费能力,产品以低温乳制品为主,并配备较为完善的冷链系统。 全国性品牌在对国内城市市场进行布局的同时,具有较为稳固的优势区域,例如 光明乳业在上海、三元股份在北京等。 (五)公司主要竞争对手 从市场结构而言,除了蒙牛、伊利等全国性品牌外,各区域乳制品企业在其 辐射范围内均具有一定市场占有率和竞争优势。 行业内主要上市公司基本情况如下表所示: 企 区 业 资产规模 营业收入 上市 简介 主要产品 域 名 (万元) (万元) 地 称 成立于 1984 年,前身呼市回 2014 年 6 月底: 伊 民奶食品总厂,系从呼市国 液态奶、雪糕、冰淇 资产总额 利 2014 年 1-6 月: 营红旗奶牛场发展而来,是 淋、奶粉、奶茶粉、 3,940,198.74; 上海 股 2,747,073.82 全国乳制品行业龙头企业之 酸奶、奶酪等 净资产 份 一。 1,689,868.73 全 成立于 1999 年,总部设在呼 国 和浩特市和林格尔县盛乐经 2014 年 6 月底: 蒙 济园区,拥有总资产超过 100 资产总额 2014 年 1-6 月: 牛 液态奶、酸奶、冰淇 中国 多亿元,职工近 3 万人。到 4,626,059.00; 净 2,583,583.40 乳 淋、奶品、奶酪等 香港 目前为止,包括和林基地在 资产 业 内,蒙牛乳业集团已在全国 2,323,046.00 建立生产基地 20 多个。 1-2-1-43 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 2014 年 12 月 成立于 1996 年 9 月,主要从 光 消毒奶、保鲜奶、酸 底: 事乳和乳制品的开发、生产 明 奶、超高温灭菌乳、 资产总额 2014 年度: 和销售,奶牛和公牛的饲养、 上海 乳 奶粉、黄油干酪、果 1,288,314.51 2,038,506.19 培育,物流配送,营养保健 业 汁饮料等 净资产 食品的开发、生产和销售。 519,957.59 前身是成立于 1956 年的北京 市牛奶总站,1968 年更名为 屋型包装鲜奶系列、 北京市牛奶公司,1997 年成 超高温灭菌奶系列、 2014 年 6 月底: 三 立北京三元食品有限公司, 酸奶系列、袋装鲜奶 资产总额 元 2001 年公司改制成为北京三 2014 年 1-6 月: 系列、奶粉系列、干 422,257.13 上海 股 元食品股份有限公司,于 224,875.66 酪系列及各种乳饮 净资产 份 2003 年 9 月 15 日在上海证券 料、冷食、宫廷乳制 184,437.88 交易所上市,是以奶业为主, 品等 兼营麦当劳快餐的中外合资 股份制企业。 广西皇氏甲天下乳业股份有 2014 年底: 皇 屋顶包、杯装、瓶奶、 限公司成立于 2001 年 5 月, 资产总额 区 氏 利乐砖、爱克林等十 2014 年度: 现为中国最大的水牛奶生产 227,838.28 深圳 域 集 一大系列、七十余个 113,030.43 加工企业,2010 年 1 月在上 净资产 团 品种。 交所挂牌上市。 168,368.02 资料来源:各公司网站及半年报、年报资料整理 河南省其他主要乳制品企业如下表所示: 企业名称 简介 主要产品 河南花花牛乳业有限公司位于河南省郑州市, 巴氏奶、UHT 奶(超 花花牛 共有 3 个加工工厂,2013 年实现乳制品工业总 高温奶)、二次灭菌 产值 58,400 万元,乳制品产量合计 71,846 吨。 奶、果汁饮料、奶粉 河南三剑客奶业有限责任公司位于河南省漯河 含乳饮料、乳酸菌饮 市,成立于 1997 年,共有 7 个加工工厂,2013 料、灭菌乳、酸牛奶、 三剑客 年实现乳制品工业总产值 24,607 万元,乳制品 纯牛奶、正清堂系列 河南省 产量合计 8,085 吨。 产品 三色鸽 河南三色鸽乳业有限公司位于河南省南阳市, 纯奶、酸奶、含乳饮 成立于 2004 年 4 月,拥有 1 个加工工厂,2013 料、果汁饮料 年实现乳制品工业总产值 23,433 万元,乳制品 产量合计 25,150 吨。 洛阳巨尔乳业有限公司始建于 1955 年,位于河 南省洛阳市,拥有 1 个加工工厂,2012 年实现 灭菌乳、巴氏奶、酸 巨尔乳业 乳制品工业总产值 16,067 万元,乳制品产量合 牛奶 计 23,852 吨。 资料来源:各公司网站、《二 0 一二年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》及《二 0 一三年度 1-2-1-44 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》 公司主要竞争对手的销售渠道多集中在 1、2、3 线市场,此类市场具有消费 能力强、消费人群集中的特点,因此是乳制品企业,尤其是全国性大型乳制品企 业重点关注的销售渠道。而与竞争对手不同的是科迪乳业的销售渠道重点覆盖 4 线及以下市场,并适时推进 3 线市场,如下图所示: 科迪乳业与主要竞争对手销售渠道比较 1 竞争对手重点关注: 2 1、2、3 线城市市场 3 4 科迪乳业重点关 注:4 线城市及乡 5 镇市场 注:以上图表 1、2、3、4、5 分别代表 1 至 5 线销售渠道,其中: 一线:北上广深;二线:省会及副省级主要城市;三线:地级市;四线:县级城市;五线:乡镇 科迪乳业采用了扁平的经销商模式,避免多级代理,所采取的“一县一商” 模式要求经销商对负责区域的销售渠道下沉至所在区域自然村,实现县、乡、行 政村全覆盖,对四线及以下市场进行精耕细作,公司的产品设计和定价也充分考 虑到目标市场的消费习惯、口感、价格承受能力等特有因素,利用大型乳制品企 业和主要竞争对手尚未对该市场充分投入的契机,巩固公司的市场地位,树立品 牌形象。四线及以下市场人口基数大,近年来随着城市化进程的加快和农民收入 的快速提高,该市场的乳制品消费能力随之快速提高,为公司销售收入快速增长 提供了基础。 公司在商丘、徐州、宿迁、邳州、临沂等三线城市也拥有较为稳定的市场份 额。在拓展销售区域、稳固市场地位的同时,公司下一步将会进一步开拓三线市 1-2-1-45 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 场,并帮助经销商建立科迪乳业工厂店网络。工厂店网络主要布局在大型社区、 学校和医院等人口密集地段,利用工厂店直接投放公司产品,具有产品线丰富、 质量可靠、品质新鲜等特点,从而达到稳固公司在重点城市的市场份额,提高品 牌知名度的目的。 (六)发行人在行业中的竞争地位 公司是一家以自有自控奶源为基础,以河南市场为依托,并辐射山东、江苏、 安徽、河北、湖北等周边省区的基地型乳制品企业。公司营业收入从 2012 年的 6.06 亿元增长到 2014 年的 6.66 亿元,年均复合增长率达到 4.83%,行业地位也 随之提高。根据 2014 年 7 月中国乳制品工业协会编印的《二 0 一三年度全国乳 制品企业经济技术指标资料汇编》,公司 2013 年度销售收入在河南乳制品企业 中排名第一。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)固定资产 1、固定资产和机器设备汇总 单位:元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 原值 191,788,511.72 110,146,684.18 108,127,577.68 房屋及 净值 166,447,996.95 86,566,010.34 88,055,575.09 建筑物 成新率 86.79% 78.59% 81.44% 原值 135,571,756.04 98,258,682.98 95,519,111.77 机器设 净值 86,786,859.14 56,444,091.31 59,949,645.77 备 成新率 64.02% 57.44% 62.76% 原值 3,698,348.10 2,620,040.32 2,449,900.86 运输设 净值 2,557,020.36 1,783,314.89 1,804,807.28 备 成新率 69.14% 68.06% 73.67% 2、主要机器设备清单 单位:万元 1-2-1-46 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 资产名称 原值 净值 成新率 500ml 瓶装饮用水吹灌旋生产线 1,800.83 1,743.80 96.83% 前处理生产线及设计安装费 1,696.74 640.02 37.72% 牛奶标准化设备 1,349.30 508.96 37.72% 5000mlPET 瓶装饮用水灌装生产线 1,185.70 1,148.15 96.83% 双头无菌罐装机 716.79 270.38 37.72% 利乐砖无菌罐装生产线 666.01 251.22 37.72% 利乐砖灌装机 629.38 529.72 84.17% 无菌纸铝砖型包装机 474.36 336.66 70.97% 利乐砖机 370.53 298.17 80.47% 水处理生产线 369.28 369.28 100.00% 利乐枕杀菌机 228.78 86.30 37.72% 冷却奶牛制冷工程 187.83 70.85 37.72% 空压机 143.59 139.61 97.23% 爱克林灌装机主机 142.09 127.10 89.44% 水泵计量器 138.94 52.41 37.72% 利乐砖灌装机 136.75 98.50 72.03% 利乐砖灌装机 136.75 98.50 72.03% 屋顶盒包装机 122.56 46.23 37.72% 法国百利灌装机 121.80 111.52 91.56% 砖包灌装机 102.56 68.46 66.75% 电力工程 81.52 30.75 37.72% 管式灭菌机组 69.23 50.60 73.08% 快装水管锅炉 66.23 24.98 37.72% 制冷机 63.20 61.20 96.83% 百利包灌装机 61.90 52.75 85.22% 不锈钢贮奶罐 60.14 22.69 37.72% 法国百利灌装机 60.00 55.25 92.08% 管式灭菌机组 59.83 51.93 86.81% 托盘 47.86 39.02 81.53% 液态生产线改造工程 45.30 33.11 73.08% 贴管机 38.46 27.30 70.97% 塑杯成型机 36.33 13.71 37.72% 锅炉 36.10 21.62 59.89% 配料水处理设备 31.53 11.89 37.72% 高压均质机 29.02 10.94 37.72% 玻璃钢空调通风管道 25.72 9.70 37.72% 空压机 25.51 24.81 97.23% PET 瓶模具 24.62 24.62 100.00% 板式杀菌机 24.51 9.24 37.72% 1-2-1-47 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 空压机专用节电器 23.30 18.14 77.83% 立式蒸发器及安装 23.00 16.81 73.08% 托盘 22.63 18.33 81.00% 板式灭菌机组 22.22 16.24 73.08% 分离机 22.22 21.40 96.31% 板式换热器 22.10 8.34 37.72% 液相色谱仪及三聚氰氨配套检测仪器 22.00 14.10 64.11% 高压电缆 21.91 20.70 94.46% 自动罐装封口机 21.39 8.07 37.72% 利乐枕清洗 21.22 8.00 37.72% 挤奶机 21.00 20.22 96.31% 均质机 20.00 14.62 73.08% 均质机 18.89 13.80 73.08% 分离机 18.50 10.30 55.67% 成品库货架 18.49 14.97 81.00% 挤奶机 18.40 13.74 74.67% 螺旋式空压机 18.11 6.83 37.72% 挤奶机 18.00 10.02 55.67% 喷码机 17.65 16.25 92.08% 喷码机 17.44 13.48 77.31% 爱克林贴吸管机 16.03 14.05 87.69% 挤奶机 15.75 15.17 96.31% 全自动百级洁净液体包装机 15.38 13.68 88.92% 板式换热器 15.04 5.67 37.72% 低压出线柜 14.89 5.62 37.72% 电叉车 14.53 11.77 81.00% 在线检测系统设备 14.00 7.79 55.67% 双体杀菌机 13.89 5.24 37.72% 单效蒸发机 13.80 7.68 55.67% 杭州叉车 13.59 10.15 74.67% 全自动复合膜液包机 13.58 5.12 37.72% 板式杀菌机 13.23 4.99 37.72% 监控设备 12.83 8.96 69.83% 贴管机 12.82 9.23 72.03% 贴管机 12.82 9.23 72.03% 贴管机 12.82 8.56 66.75% 均质机 12.82 11.20 87.33% 贴管机 12.82 10.79 84.17% 高压均质机 12.40 4.68 37.72% 电控柜 12.05 4.54 37.72% 板式杀菌机 11.86 4.47 37.72% 增压轴流风机 11.69 4.41 37.72% 喷码机 11.56 10.15 87.86% 低压出线柜 10.74 4.05 37.72% 1-2-1-48 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 低压进线柜 10.63 4.01 37.72% 板式杀菌机组 10.35 3.90 37.72% 螺杆式空压机 10.30 3.89 37.72% 原子吸收与亮度计 10.26 7.94 77.31% 原子荧光亮度计 10.26 7.93 77.31% 不锈钢贮奶罐 10.15 3.83 37.72% 3、主要房屋建筑物清单 证载 序 物业 建筑面积 所有 物业位置 房产证号 号 用途 (㎡) 权人 93.60 1. 办公 利民镇汪楼村 虞房权证利民镇字第 1200030367 号 322.39 105.85 2. 办公 刘集乡王楼村 虞房权证刘集乡字第 1200030368 号 481.74 369.42 3. 其它 利民镇工业园区虞单路北侧 18 号 虞房权证利民镇字第 1200030369 号 369.42 104.52 4. 办公 田庙乡虞单路北段西侧 虞房权证田庙乡字第 1200030370 号 466.20 326.03 5. 其它 城郊乡米庄村 虞房权证城郊乡字第 1200030371 号 150.75 14.24 虞房权证利民镇字第 1200030372 号 106.08 6. 办公 利民镇乔庄 459.90 科迪 35.30 7. 乳业 厂房 利民镇工业园区虞单路北侧 18 号 虞房权证利民镇字第 1200030373 号 35.30 15,172.6 423.90 8. 其它 利民镇工业园区虞单路北侧 18 号 虞房权证利民镇字第 1200030374 号 52.29 422.18 113.88 9. 其它 利民镇工业园区虞单路北侧 18 号 虞房权证利民镇字第 1200030375 号 277.98 106.80 10. 其它 贾寨镇孟庄村 虞房权证贾寨镇字第 1200030376 号 473.04 14.24 11. 其它 利民镇王珍庄 虞房权证利民镇字第 1200030380 号 323.42 114.29 利民镇虞单公路(虞城县利民境 12. 厂房 虞房权证利民镇字第 1400040489 号 31,122.10 内)西侧 240.00 利民镇兴农路南侧(科迪养殖新 13. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030538 号 村)1 号站 240.00 240.00 12.25 14. 厂房 利民镇虞单路西侧(大堤北) 虞房权证利民镇字第 1200030539 号 67.00 42.90 282.39 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 15. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030540 号 240.00 村)1 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 16. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030541 号 240.00 村)1 号站 240.00 3,715.30 17. 住宅 利民镇虞单路西侧 虞房权证利民镇字第 1200030542 号 2,516.81 1-2-1-49 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 401.20 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 240.00 18. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030543 号 村)1 号站 240.00 400.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 19. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030544 号 240.00 科迪 村)2 号站 240.00 生物 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 20. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030545 号 240.00 科迪 村)2 号站 21.49 生物 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 240.00 21. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030546 号 村)2 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 22. 住宅 虞房权证利民镇字第 1200030547 号 240.00 村)2 号站 240.00 430.90 23. 办公 利民镇虞单路西侧(大堤北) 虞房权证利民镇字第 1200030548 号 34.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 24. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030549 号 240.00 村)2 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 240.00 25. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030550 号 村)2 号站 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 240.00 26. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030551 号 村)2 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 27. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030552 号 240.00 村)2 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 28. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030553 号 240.00 村)2 号站 240.00 275.21 利民镇兴农西路北侧(科迪养殖新 29. 工业 虞房权证利民镇字第 1200030554 号 240.00 村 3 号站) 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 30. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030555 号 240.00 村)2 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路北侧(科迪养殖新 31. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030556 号 240.00 村 3 号站) 240.00 240.00 利民镇兴农西路北侧(科迪养殖新 32. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030557 号 240.00 村)3 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路北侧(科迪养殖新 33. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030558 号 240.00 村 3 号站) 240.00 240.00 城郊乡利民乡兴农西路北侧(科迪 34. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030559 号 240.00 养殖新村 3 号站) 240.00 10.89 商业 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 35. 虞房权证利民镇字第 1200030560 号 240.00 服务 村)1 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 36. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030561 号 240.00 村)1 号站 240.00 利民镇兴农西路北侧(科迪养殖新 240.00 37. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030562 号 村 3 号站) 86.80 240.00 38. 其它 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 虞房权证利民镇字第 1200030563 号 240.00 1-2-1-50 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 村)1 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 39. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030564 号 240.00 村)1 号站 240.00 26.23 40. 其它 利民镇虞单路西侧(大堤北) 虞房权证利民镇字第 1200030565 号 26.23 417.56 41. 其它 利民镇虞单路西侧(大堤北) 虞房权证利民镇字第 1200030566 号 417.56 其它 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 虞房权证利民镇字第 1200030567 号 240.00 42. 村)1 号站 240.00 240.00 264.06 利民镇新农西路北侧(科迪养殖新 43. 住宅 虞房权证利民镇字第 1200030568 号 44.64 村 4 号站) 22.20 利民镇兴农西路(科迪养殖新村挤 79.87 44. 办公 虞房权证利民镇字第 1200030569 号 奶站) 677.25 640.25 45. 厂房 利民镇虞单路西侧(大堤北) 虞房权证利民镇字第 1200030570 号 549.25 27.20 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 46. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030571 号 240.00 村 1 号站) 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 47. 仓储 虞房权证利民镇字第 1200030574 号 554.40 村) 合计 — — — 80,661.30 (二)无形资产 1、土地使用权 (1)国有出让土地使用权 2013 年 12 月 10 日,科迪乳业募投项目“年产 40 万吨液态奶一期工程(20 万吨)建设项目”用地,取得虞城县国土资源局颁发的《国有土地使用权证》, 具体情况如下: 序 土地使用权 土地使 使用权 土地面积 土地座 土地 他项 2 终止日期 号 证号 用权人 类型 (m ) 落位置 用途 权利 虞国用 科迪乳 工业大 工业 1. (2013)第 出让 152,422.03 2063-08-22 无 业 道北侧 用地 00076 号 (2)集体建设用地使用情况 经核查,保荐机构和律师认为: 科迪乳业使用上述 3 宗农村集体建设用地,符合当地土地利用规划,并依法 1-2-1-51 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 办理了农用地转用、流转等手续,取得了权属完毕的土地使用权证,合法有效。 公司使用 3 宗农村集体建设用地,具体情况如下: 证载 序 土地使用 证载所有 使用权面积 权属证明取 他项 具体用 使用 宗地坐落 地类 土地性质 号 证编号 权人 (㎡) 得时间 权利 途 权人 虞集用 利民乡归 乳品生 虞城县利民 农村集体 (2011) 洪村委会 科迪 工业 产加工 1 镇工业园区 13,333.76 建设用地 2011-12-26 无 第 00004 第二村民 乳业 用地 厂区用 18 号 使用权 号 组 地 虞集用 利民乡三 乳品生 虞城县利民 农村集体 (2011) 里井村委 科迪 工业 产加工 2 镇工业园区 66,665.819 建设用地 2011-12-26 无 第 00005 会第一村 乳业 用地 厂区用 18 号 使用权 号 民组 地 农村集体 建设用地 与乳品 虞单公路 虞集用 (证载使 配套的 利民镇 科迪 (虞城县利 工业 3 (2014)第 84,878.038 用权类 2014-03-13 无 饮用水 张楼村 乳业 民境内)西 用地 00001 号 型:批准 项目用 侧 使用企业 地 用地) ①公司具备使用集体建设用地的条件 A、相关规定 根据《中华人民共和国土地管理法》第 43 条第 1 款规定:任何单位和个人 进行建设,需要使用土地的,必须依法申请使用国有土地;但是,兴办乡镇企业 和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的,或者乡 (镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。 根据《中华人民共和国乡镇企业法》第 2 条前两款规定:本法所称乡镇企业, 是指农村集体经济组织或者农民投资为主,在乡镇(包括所辖村)举办的承担支援 农业义务的各类企业;前款所称投资为主,是指农村集体经济组织或者农民投资 超过百分之五十,或者虽不足百分之五十,但能起到控股或者实际支配作用。 根据《河南省实施<中华人民共和国乡镇企业法>办法》第 2 条规定:本办 法所称“乡镇企业”,是指农村集体经济组织或农民投资为主,在乡镇、村举办的 承担支援农业义务的各类企业,其主要形式有:乡镇、村集体经济组织或农民举 1-2-1-52 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 办的股份合作制、股份制企业;农村集体经济组织或农民与其他企业、事业单位、 社会团体、个人、港澳台投资者、外国投资者联合举办的企业;前款所指农村集 体经济组织或农民投资为主,是指农村集体经济组织或农民投资超过百分之五 十,或者虽不足百分之五十,但能起到控股或实际支配作用。 根据《农业部关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》规定,乡镇集体 企业改革,可以实行股份制、股份合作制或组建企业集团、出售、联合、兼并、 承包、租赁、破产等多种形式,也可以几种形式配合使用,切不可强制推行单一 形式的改革;实行股份有限公司和有限责任公司的,要依法完善各项规章制度。 根据国务院办公厅《关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通 知》(国办发[2007]71 号)规定,符合《中华人民共和国乡镇企业法》的乡镇企 业可以按《中华人民共和国土地管理法》规定使用农村集体建设用地。 B、科迪集团及科迪乳业属于乡镇企业 a、科迪集团及科迪乳业是以农民为投资主体的企业 经保荐机构核查,科迪集团、科迪乳业的工商登记文件及张清海的户口本和 身份证等资料,科迪集团成立于 1994 年,主要由虞城县利民镇当地农民张清海、 许秀云以及当地其他农民投资。截至目前,科迪集团目前共有 82 名自然人股东, 其中:张清海及许秀云夫妇共计持有科迪集团 99.83%股权。科迪乳业成立于 2005 年,自成立至今,科迪集团一直是其控股股东,截至目前,科迪集团持有科迪乳 业 62.22%的股权。自科迪集团、科迪乳业设立至今,张清海、许秀云一直是科 迪集团及科迪乳业的实际控制人。因此,科迪集团、科迪乳业是以农民为投资主 体的企业。 b、科迪集团及科迪乳业是在乡镇举办的企业 经保荐机构核查,科迪集团及科迪乳业的主要生产经营地在虞城县利民镇。 因此,科迪集团及科迪乳业是在乡镇举办的企业。 c、科迪集团及科迪乳业是承担支援农业义务的企业 1-2-1-53 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 根据科迪集团公司及其子公司章程及其说明并经保荐机构核查,科迪集团及 其子公司主要生产经营罐头、方便挂面、面粉、速冻食品、冷饮、糕点、火腿肠、 冻肉及肉制品、乳制品、饮料,从事农副产品深加工业务。根据科迪乳业公司章 程及其说明并经保荐机构核查,科迪乳业主要生产经营乳制品及饮料,从事农副 产品深加工业务。因此,科迪集团及科迪乳业是承担支援农业义务的企业。 根据河南省虞城县利民镇政府出具的说明:科迪集团(包括下属企业)为利 民镇的乡镇企业,科迪集团及其下属企业可以使用农村集体建设用地,科迪乳业 作为科迪集团下属企业使用农村集体建设用地符合相关法律法规的规定。 据此,保荐机构认为:科迪集团及科迪乳业是以当地村民投资为主、在虞城 县利民镇当地举办的、以农副产品深加工为主业的乡镇企业,具备《中华人民共 和国土地管理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用农村集体建设用地的条件。 ②公司使用农村集体建设用地履行了相关的法律程序 A、相关政策和规定 根据《国务院关于深化改革土地管理的决定》(国发[2004]28 号)的规定: 在符合规划的前提下,村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可 以依法流转。 根据《中华人民共和国土地管理法》第 11 条第 2 款规定:农民集体所有的 土地依法用于非农业建设的,由县级人民政府登记造册,核发证书,确认建设用 地使用权。 根据《中华人民共和国土地管理法》第 44 条规定:建设占用土地,涉及农 用地转为建设用地的,应当办理农用地转用审批手续;在已批准的农用地转用范 围内,具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。 根据国务院办公厅《关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通 知》(国办发[2007]71 号)规定:兴办乡镇企业需要使用本集体经济组织农民集 1-2-1-54 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 体所有土地的,须符合乡(镇)土地利用总体规划,并依法办理农用地转用和建 设项目用地审批手续。 根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》之 “三、加快完善现代市场体系”的精神,在符合规划和用途管制前提下,允许农村 集体经营性建设用地出让、租赁、入股,实行与国有土地同等入市、同权同价; 缩小征地范围,规范征地程序,完善对被征地农民合理、规范、多元保障机制。 综上规定,使用农村集体建设用地需符合当地乡镇土地利用总体规划,办理 农用地转用、流转和建设项目用地审批手续,并最终取得土地权属证书。 B、公司已经履行的相关法律程序 a、公司乳品生产及加工厂区用地已经履行的相关法律程序 2001 年 12 月 20 日,商丘市人民政府作出《关于河南省科迪食品(集团) 有限公司乳品速冻食品厂项目建设用地的批复》(商政土[2001]65 号),同意将上 述前 2 宗土地农转用、并作为科迪集团乳品速冻食品厂建设项目用地。根据虞城 县人民政府提供的利民镇土地利用总体规划图(2000.10 版),上述 120 亩土地已 经纳入当时的利民镇建设用地规划中,办理了建设用地规划许可。2005 年科迪 乳业成立后,上述 2 宗土地由科迪乳业使用。 为了规范用地手续,2011 年 7 月 1 日,科迪乳业与虞城县利民镇归洪村委 会、虞城县利民镇三里井村委会重新签署了《土地租赁使用合同》,租赁归洪村 委会 20 亩土地、三里井村委会 100 亩土地,租赁期限为 20 年,自 2011 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日,租赁期满若双方没有异议、租赁期续展 20 年;归洪 村委会、三里井村委会已经取得相关农户的授权,虞城县利民镇人民政府对上述 租赁合同进行了鉴证。 2011 年 12 月 26 日,科迪乳业分别取得虞城县人民政府和虞城县国土资源 局颁发的编号为虞集用(2011)第 00004 号、虞集用(2011)第 00005 号《集体 土地使用证》。 1-2-1-55 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 b、公司天然饮用水建设项目用地已经履行的相关法律程序 根据公司提供的商丘市政府批复及虞城县国土资源局出具的相关证明并经 保荐机构核查利民镇土地利用规划图,科迪乳业天然饮用水项目用地符合虞城县 利民镇土地利用总体规划,项目所占用的相关土地已于 2007 年 2 月 15 日经商丘 市人民政府《关于虞城县第六批补办乡镇建设用地农用地转用和使用手续的批 复》(商政土[2007]44 号)批准由农用地转为农村集体建设用地。 2013 年 5 月 1 日和 2013 年 5 月 2 日,科迪乳业与虞城县利民镇张楼村村委 会分别签署编号为科土字 068 号和科土字 069 号《土地租赁合同》,租赁张楼村 位于村南边 69.02 亩和 71.94 亩,共计 140.96 亩的土地;张楼村村委会已经取得 相关农户的授权,虞城县利民镇人民政府对上述土地租赁合同进行了鉴证。 2013 年 12 月 28 日,公司天然饮用水项目使用的利民镇张楼村土地,取得 虞城县建设委员会颁发的编号为虞建地字第 20131228 号《建设用地规划许可 证》,证明该项目用地符合城乡规划。 2014 年 3 月 13 日,公司就该宗集体建设用地取得虞城县人民政府和虞城县 国土资源局颁发的编号为虞集用(2014)第 00001 号《集体土地使用证》。 根据虞城县国土资源局 2015 年 4 月 28 日出具的《关于河南科迪乳业股份有 限公司使用农村集体建设用地情况的说明》:科迪集团(含下属企业)是我县乡 镇企业,经依法批准后可以使用农村集体建设用地,科迪乳业取得上述三宗农村 建设用地,依法办理了相关手续,符合《中华人民共和国土地管理法》以及国家、 河南省有关农村集体建设用地的相关政策规定,可以合法使用。经核查,保荐机 构和律师认为: ①科迪乳业及子公司依法租赁农村承包经营土地用于奶牛养殖,属于设施农 用地,未改变土地的农业用途,不存在占用基本农田的情形,且履行了农用地流 转及设施农用地审批相关程序,符合农村承包经营权流转及设施农用地相关法律 法规的规定,合法有效。 1-2-1-56 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 ②科迪乳业及子公司租赁农村集体土地期限均在 10 年以上,不会对公司经 营存在不利影响。 根据公司提供的资料,公司及其子公司科迪生物、科迪牧场以租赁方式使用 24 宗农用土地,其中科迪乳业租赁 17 宗、科迪生物租赁 4 宗土地用于建设奶牛 养殖小区,科迪牧场租赁 3 宗土地用于建设募投项目“科迪乳业现代牧场建设项 目”(以下简称“现代牧场建设项目”),具体情况如下: 序 承租 面积 合同鉴证及备案 非基本农田及农业设 出租方 租赁期间 土地用途 号 方 (亩) 机关 施用地确认文件 2011.01.01 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 虞城县利民镇乔 1 36 - 镇乔庄村委会 2030.12.31 民镇人民政府 庄养殖小区 2011.01.01 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 虞城县利民镇汪 2 58.035 - 镇汪楼村委会 2030.12.31 民镇人民政府 楼养殖小区 2011.01.01 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 虞城县利民镇王 3 29.98 - 镇王珍庄村委会 2030.12.31 民镇人民政府 珍庄养殖小区 2011.01.01 商丘市虞城县城郊 商丘市虞城县城 虞城县城郊乡米 4 32.6 - 乡米庄村委会 郊乡人民政府 庄村养殖小区 虞城县人民政府《关于 2030.12.31 河南科迪乳业股份有 2011.01.01 商丘市虞城县城郊 商丘市虞城县城 虞城县城郊乡郑 限公司利民镇袁寨村、 5 49.7 - 乡郑庄村委会 2030.12.31 郊乡人民政府 庄村养殖小区 三里井村等 14 个标准 化奶牛养殖小区建设 2011.01.01 商丘市虞城县刘集 商丘市虞城县刘 虞城县刘集乡蔡 有关农业设施用地的 6 28 - 乡蔡老家村委会 2030.12.31 集乡人民政府 老家村养殖小区 认定》 2011.01.01 商丘市虞城县刘集 商丘市虞城县刘 虞城县刘集乡王 7 科迪 52.6 - 乡王楼村委会 2030.12.31 集乡人民政府 楼村养殖小区 乳业 2011.01.01 商丘市虞城县田庙 商丘市虞城县田 虞城县田庙乡石 8 50 - 乡石庄村委会 2030.12.31 庙乡人民政府 庄村养殖小区 2011.01.01 商丘市虞城县贾寨 商丘市虞城县贾 虞城县贾寨养殖 9 45.6 - 镇孟庄村委会 2030.12.31 寨镇人民政府 小区 睢县人民政府《关于河 南 科 迪 乳 业 股份 有 限 2011.01.01 睢县西陵寺镇李 商丘市睢县榆厢林 商丘市睢县西陵 公 司 西 陵 寺 镇李 大 庄 10 98 - 大庄林场养殖小 场 寺镇人民政府 林 场 标 准 化 奶牛 养 殖 2030.12.31 区 小 区 建 设 有 关农 业 设 施用地的认定》 睢县人民政府《关于河 南 科 迪 乳 业 股份 有 限 2011.01.01 商丘市睢县榆厢林 商丘市睢县西陵 睢县西陵寺镇榆 公 司 西 陵 寺 镇榆 厢 林 11 120 - 场 2030.12.31 寺镇人民政府 厢林场养殖小区 场 标 准 化 奶 牛养 殖 小 区 建 设 有 关 农业 设 施 用地的认定》 1-2-1-57 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 商 丘 市 梁 园 区人 民 政 府《关于河南科迪乳业 2011.01.01 商丘市梁园区双八 商丘市梁园区双 商丘双八镇唐庄 股 份 有 限 公 司双 八 镇 12 30 - 镇唐庄村委会 2030.12.31 八镇人民政府 村养殖小区 唐 庄 村 标 准 化奶 牛 养 殖 小 区 建 设 有关 农 业 设施用地的认定》 商 丘 市 睢 阳 区人 民 政 府《关于河南科迪乳业 2011.01.01 商丘市睢阳区古宋 商丘市睢阳区古 商丘睢阳区常路 股 份 有 限 公 司常 路 口 13 98 - 乡常路口村委会 2030.12.31 宋乡人民政府 口村养殖小区 村 标 准 化 奶 牛养 殖 小 区 建 设 有 关 农业 设 施 用地的认定》 民权县人民政府《关于 2011.01.01 河 南 科 迪 乳 业股 份 有 商丘市民权县老颜 商丘市民权县老 民权县豫华奶牛 14 60 - 限 公 司 豫 华 标准 化 奶 集乡后赵庄村委会 颜集乡人民政府 养殖小区 2030.12.31 牛 养 殖 小 区 建设 有 关 农业设施用地的认定》 开 封 市 顺 河 回族 区 人 民政府《关于河南科迪 开封市顺和回族区 2011.01.01 开封市顺和回族 开封顺河养殖小 乳 业 股 份 有 限公 司 顺 15 东郊乡李长庄村委 40 - 区东郊乡人民政 区 河 标 准 化 奶 牛养 殖 小 会 2030.12.31 府 区 建 设 有 关 农业 设 施 用地的认定》 开 封 市 禹 王 台区 人 民 政府《关于河南科迪乳 2011.01.01 开封市禹王台区南 开封市禹王台区 开封南郊乡东柳 业 股 份 有 限 公司 南 郊 16 40 - 郊乡东柳林村委会 2030.12.31 南郊乡人民政府 林养殖小区 乡 东 柳 林 标 准化 奶 牛 养 殖 小 区 建 设有 关 农 业设施用地的认定》 开封县人民政府《关于 河 南 科 迪 乳 业股 份 有 2011.01.01 开封市开封县范村 开封市开封县范 开封范庄乡百亩 限 公 司 范 庄 乡百 亩 岗 17 35 - 镇百亩岗村委会 2030.12.31 村镇人民政府 岗养殖小区 标 准 化 奶 牛 养殖 小 区 建 设 有 关 农 业设 施 用 地的认定》 2011.01.01 科迪生物公司本 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 18 380.991 - 部用地,用于奶 镇堤口张楼村委会 民镇人民政府 2030.12.31 牛养殖和繁育 虞城县人民政府《关于 2011.01.01 这 3 宗土地相邻、 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 河 南 科 迪 乳 业股 份 有 19 35 - 共计 264.88 亩, 镇袁寨村委会 2030.12.31 民镇人民政府 限公司利民镇袁寨村、 科迪 用于科迪生物 4 三里井村等 14 个标准 生物 个奶牛养殖小 商丘市虞城县利民 2011.01.01 商丘市虞城县利 化 奶 牛 养 殖 小区 建 设 20 211.5 - 区:虞城县利民 有 关 农 业 设 施用 地 的 镇三里井村委会 2030.12.31 民镇人民政府 镇西站 1 养殖小 认定》 区、2 养殖小区、 2011.01.01 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 3 养殖小区、4 养 21 18.38 - 镇范大楼村委会 2030.12.31 民镇人民政府 殖小区 1-2-1-58 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 科 迪 牧 场 共 计 2011.10.01 1132.388 亩地: 商丘市虞城县田庙 商丘市虞城县田 (1)其中 229.9305 亩 22 155.988 - 乡关庄村委会 2031.09.30 庙乡人民政府 林地,已经取得河南省 林业厅《使用林地审核 同 意 书 》( 豫 林 资 许 科迪 现代牧场建设项 [2012]092 号); 牧场 2011.10.01 目 (2)其中 902.4575 亩 商丘市虞城县田庙 商丘市虞城县田 23 131.5 - 土地,已经虞城县人民 乡刘杨庄村委会 庙乡人民政府 2031.09.30 政府《关于河南科迪乳 业 现 代 牧 场 项目 建 设 用地的批复》确认为非 2011.10.01 商丘市虞城县田庙 商丘市虞城县田 基 本 农 田 和 农用 设 施 24 844.9 - 乡后刘庄村委会 2031.09.30 庙乡人民政府 用地。 ①公司使用设施农用地履行了相关法律程序 根据国土资源部、农业部联合发布的《关于完善设施农用地管理有关问题的 通知》(国土资发[2010]155 号)的规定,设施农用地是指直接用于经营性养殖的 畜禽舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相应附属设施用地,包 括生产设施用地和附属设施用地;兴建农业设施占用农用地的,不需要办理农用 地转用审批手续;农用设施的建设与用地由经营者提出申请、乡镇政府申报、县 级政府审核同意,并与当地农村集体经济组织签订用地协议,涉及土地承包经营 权流转的,应先行依法签订土地流转合同。 根据公司提供的资料,公司及其子公司科迪生物、科迪牧场已分别与相关村 委会签订了《土地租赁使用合同》和《农业设施用地协议书》,该等租赁合同及 用地协议均经有关乡(镇)政府鉴证及备案,相关村委会已取得承包土地农户书 面授权;公司及其子公司科迪生物、科迪牧场已就该等租赁农用地,已取得了当 地县(区)政府部门同意其使用设施农用地的审批。 ②公司未改变设施农用地的农业用途 根据《中华人民共和国土地承包法》、《农村土地承包经营权流转办法》、《河 南省农村土地承包经营权流转规则》相关规定,农村土地承包经营权可以依法采 取转包、出租、互换、转让或其他方式流转,但不得改变土地的农业用途。 根据公司书面说明,公司及其子公司使用的上述设施农用地均用于奶牛养 1-2-1-59 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 殖,均未改变租赁土地的农用性质,上述土地中不存在基本农田;公司及其子公 司拥有的上述租赁土地不存在转租给第三方使用的情形。 (3)农业设施用地租赁情况 序号 承租方 出租方 面积(亩) 租赁期间 备注 商丘市虞城县利民 1 36 2011.01.01-2030.12.31 镇乔庄村委会 商丘市虞城县利民 2 58.035 2011.01.01-2030.12.31 镇汪楼村委会 商丘市虞城县利民 3 29.98 2011.01.01-2030.12.31 镇王珍庄村委会 商丘市虞城县城郊 4 32.6 2011.01.01-2030.12.31 乡米庄村委会 商丘市虞城县城郊 5 49.7 2011.01.01-2030.12.31 乡郑庄村委会 商丘市虞城县刘集 6 28 2011.01.01-2030.12.31 乡蔡老家村委会 商丘市虞城县刘集 7 52.6 2011.01.01-2030.12.31 乡王楼村委会 商丘市虞城县田庙 8 50 2011.01.01-2030.12.31 乡石庄村委会 商丘市虞城县贾寨 9 科迪 45.6 2011.01.01-2030.12.31 科迪乳业 17 个奶 镇孟庄村委会 乳业 牛养殖小区 商丘市睢县榆厢林 10 98 2011.01.01-2030.12.31 场 商丘市睢县榆厢林 11 120 2011.01.01-2030.12.31 场 商丘市梁园区双八 12 30 2011.01.01-2030.12.31 镇唐庄村委会 商丘市睢阳区古宋 13 98 2011.01.01-2030.12.31 乡常路口村委会 商丘市民权县老颜 14 60 2011.01.01-2030.12.31 集乡后赵庄村委会 开封市顺和回族区 15 东郊乡李长庄村委 40 2011.01.01-2030.12.31 会 开封市禹王台区南 16 40 2011.01.01-2030.12.31 郊乡东柳林村委会 开封市开封县范村 17 35 2011.01.01-2030.12.31 镇百亩岗村委会 商丘市虞城县利民 科迪生物奶牛繁 18 380.991 2011.01.01-2030.12.31 镇堤口张楼村委会 育 商丘市虞城县利民 19 35 2011.01.01-2030.12.31 科迪 镇袁寨村委会 生物 商丘市虞城县利民 科迪生物 4 个奶 20 211.5 2011.01.01-2030.12.31 镇三里井村委会 牛养殖小区 商丘市虞城县利民 21 18.38 2011.01.01-2030.12.31 镇范大楼村委会 商丘市虞城县田庙 22 155.988 2011.10.01-2031.09.30 科迪 乡关庄村委会 科迪牧场项目用 牧场 商丘市虞城县田庙 地 23 131.5 2011.10.01-2031.09.30 乡刘杨庄村委会 1-2-1-60 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 承租方 出租方 面积(亩) 租赁期间 备注 商丘市虞城县田庙 24 844.9 2011.10.01-2031.09.30 乡后刘庄村委会 合计 — 2,681.774 — — 2、商标 公司自有商标如下表所示: 序号 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 1 7662167 29 2012 年 5 月 2 1281478 29 2012 年 5 月 3 1293848 29/30 2012 年 5 月 4 1319601 29 2012 年 5 月 5 1319602 29 2012 年 5 月 6 3357795 29 2012 年 5 月 7 7191472 29 2012 年 5 月 1-2-1-61 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 8 7391092 29 2012 年 5 月 9 7391093 29 2012 年 5 月 10 7487949 29 2012 年 5 月 11 7487950 29 2012 年 5 月 12 7227049 29 2012 年 3 月 13 7698883 29 2012 年 3 月 14 1550471 29 2012 年 3 月 15 1710740 29 2012 年 3 月 16 1333903 29 2011 年 10 月 17 1319603 29 2011 年 10 月 1-2-1-62 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 18 1326758 32 2011 年 10 月 19 1326824 32 2011 年 10 月 20 1710692 29 2011 年 10 月 21 1326778 32 2012 年 5 月 22 1324437 32 2012 年 5 月 23 1284585 32 2012 年 5 月 24 3357793 32 2012 年 5 月 25 10878951 29 2013 年 8 月 1-2-1-63 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 26 12604791 29 类 2014 年 7 月 27 12371229 29 2014 年 9 月 28 12371377 32 2014 年 9 月 29 12371269 29 2014 年 9 月 30 12371408 32 2014 年 9 月 31 12119208 32 2014 年 7 月 32 12439866 32 2014 年 9 月 33 12119156 32 2014 年 7 月 34 10053183 32 2014 年 12 月 1-2-1-64 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 序号 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 35 974540 32 2014 年 12 月 36 1707282 32 2014 年 12 月 37 1128858 32 2014 年 12 月 38 11591245 32 2014 年 8 月 39 11591239 32 2014 年 8 月 40 11591231 32 2014 年 8 月 41 11591220 32 2014 年 8 月 1-2-1-65 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 3、专利 专利 专利 序号 名称 专利号 专利申请日 授权日 权人 类别 科 迪 包装盒(生态 2010 年 1 月 2010 年 11 月 1 外观 ZL201030000677.8 乳业 五谷奶) 14 日 24 日 六、同业竞争与关联交易情况 (一)同业竞争情况 1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关 系 (1)本公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 本公司实际控制人张清海、许秀云夫妇除控制科迪集团外,不存在控制其他 企业情况,科迪集团目前主要从事实业投资和股权管理,不从事任何具体生产经 营活动。控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争。 (2)控股股东控制的其他企业与发行人不存在同业竞争 科迪集团控制及参股的其他企业具体情况如下表: 科迪集团持 序号 所投资企业名称 经营范围 股比例 河南省科迪面业有 方便面、挂面、面粉及其他面制品的生产与销售; 1 60% 限责任公司 粮食收购储运及加工 河南科迪速冻食品 2 70% 速冻面米制品、速冻蔬菜的生产与销售 有限公司 预包装食品的批发兼零售(许可证有效期至 2014 河南科迪罐头食品 年 5 月 4 日);一般经营项目:从事货物和技术 3 78% 有限公司 的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可 经营或禁止进出口的货物和技术除外) 预包装食品:副食品、干调、酒、饮料、洗涤化 妆品、针织品、家电、文体用品、日用百货的销 河南省科迪便民超 4 90% 售;国内图书、报刊、电子出版物零售。卷烟零 市有限公司 售(以上范围凡需要审批的,未获得批准前不得 经营) 1-2-1-66 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 方便面、挂面、面粉及其他面制品的生产、销售 河南中粮粮业有限 5 90% (以上范围凡需要审批的,未获得批准前不得经 公司 营) 主营:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 商丘弘鑫投资担保 项目融资担保、信用证担保;兼营:诉讼保全担 6 20.91% 有限公司 保、履约担保,符合规定的自有资金投资,融资 咨询等中介服务 控股股东、实际控制人及其控制和参股的其他企业没有经营与本公司相同或 相似的业务,因此本公司与控股股东、实际控制人及其控制和参股的其他企业不 存在同业竞争关系。 2、避免同业竞争的承诺 2012 年 5 月 26 日,公司控股股东科迪集团出具了《避免同业竞争与利益冲 突的承诺函》,向公司做出如下承诺: “截至本承诺函出具之日,本公司没有投资或控制其他对科迪乳业构成直接 或间接竞争的企业,本公司也未从事任何在商业上对科迪乳业构成直接或间接竞 争的业务或活动。自本承诺函出具之日起,本公司承诺自身不会、并保证不从事 与科迪乳业生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购从事与科迪 乳业有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、经营、发 展或协助成立、经营、发展任何与科迪乳业业务直接或可能竞争的业务、企业、 项目或其他任何活动,以避免对科迪乳业的生产经营构成新的、可能的直接或间 接的业务竞争。如科迪乳业进一步拓展其产品和业务范围,本公司承诺将不与科 迪乳业拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与科迪乳业拓展后的产品或业务 产生竞争的情形,本公司按包括但不限于以下方式退出与科迪乳业的竞争:(1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成 竞争的业务;(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪乳业;(4)将相 竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)采取其他对维护科迪乳业权益有利的 行动以消除同业竞争。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造 成损失的,本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。本承诺持续有效,直至本公司不 再是科迪乳业的控股股东为止。” 1-2-1-67 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 2012 年 5 月 26 日,公司实际控制人张清海、许秀云夫妇出具了《避免同业 竞争与利益冲突的承诺函》,向公司作出如下承诺: “截至本承诺函出具之日,本人没有投资或控制其他对科迪乳业构成直接或 间接竞争的企业,本人也未从事任何在商业上对科迪乳业构成直接或间接竞争的 业务或活动。自本承诺函出具之日起,本人承诺自身不会、并保证不从事与科迪 乳业生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购从事与科迪乳业有 相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协 助成立、经营、发展任何与科迪乳业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或 其他任何活动,以避免对科迪乳业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业 务竞争。如科迪乳业进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺将不与科迪乳业拓 展后的产品或业务相竞争;若出现可能与科迪乳业拓展后的产品或业务产生竞争 的情形,本人按包括但不限于以下方式退出与科迪乳业的竞争:(1)停止生产 构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业 务;(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪乳业;(4)将相竞争的业 务转让给无关联的第三方;(5)采取其他对维护科迪乳业权益有利的行动以消 除同业竞争。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给科迪乳业造成损失的, 本人将赔偿科迪乳业的实际损失。本承诺持续有效,直至本人不再是科迪乳业的 实际控制人为止。” (二)关联方及关联交易情况 1、关联方及关联关系 根据《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的 相关规定,报告期内,公司存在的关联方及关联关系如下: (1)存在控制关系的关联方 关联方名称 关联关系 实际控制人,控制发行人 62.81%股权,张清海为发 张清海、许秀云夫妇 行人董事长 科迪集团 控股股东,持有发行人 62.22%股权 科迪生物 本公司全资子公司 科迪牧场 本公司全资子公司 1-2-1-68 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 (2)不存在控制关系的关联方 ①关联法人 关联方名称 关联关系 河南省科迪面业有限责任公司 控股股东控股子公司,科迪集团持有其 60%股权 河南科迪速冻食品有限公司 控股股东控股子公司,科迪集团持有其 70%股权 河南科迪罐头食品有限公司 控股股东控股子公司,科迪集团持有其 78%股权 河南省科迪便民超市有限公司 控股股东控股子公司,科迪集团持有其 90%股权 河南中粮粮业有限公司 控股股东控股子公司,科迪集团持有其 90%股权 商丘弘鑫投资担保有限公司 控股股东参股公司,科迪集团持有其 20.91 股权 河南省农业综合开发公司 持股 5%以上的股东,持有发行人 14.63%股权 上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司 公司董事孔强持股 65.10%的公司 北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司 公司董事孔强持股 99%的公司 北京秉鸿创业投资管理有限公司 公司董事孔强持股 90%的公司 河南秉鸿创业投资管理有限公司 公司董事孔强持股 20%的公司 商丘通宝食品有限公司 实际控制人张清海弟弟张存领控制的公司 科迪集团控制及参股的其他企业具体情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易情况”之“(一)同业竞争情况”。 河南农开成立于 1992 年 1 月 20 日,为国有独资企业,法定代表人郑献锋, 住所为郑州市金水区经三路 25 号,注册资本 105,184.9 万元,经营范围为:农业 及涉农产业投资;兼营投资咨询。 公司董事赵晖、孔强,独立董事宋昆冈担任董事的公司情况详见本招股意向 书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”之“(四) 董事、监事和高级管理人员的兼职情况”。 ②关联自然人 除实际控制人张清海、许秀云夫妇外,公司的其他关联自然人包括:①直接 或间接持有发行人 5%以上股权的自然人股东;②发行人董事、监事、高级管理 人员;③张清海、许秀云夫妇及上述人员关系密切的家庭成员;④科迪集团董事、 监事、高级管理人员。 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。 1-2-1-69 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 2、关联交易情况 (1)经常性关联交易 ①采购货物 报告期内,公司向关联方采购货物的具体情况如下: 单位:万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 企业名称 占同类交 占同类交易 交易金 占同类交 交易金额 交易金额 易的比例 的比例 额 易的比例 科迪面业 5.19 0.01% 9.10 0.02% 12.99 0.03% 科迪集团 - - 0.31 0.0008% 0.34 0.0007% 科迪速冻 - - 14.68 0.04% 7.73 0.02% 河南中粮 347.63 0.73% 264.72 0.71% 122.06 0.27% 蔡爱田 - - - - 329.74 0.73% 合计 352.82- 0.74% 288.81 0.77% 472.86 1.05% 注:上述比例为关联采购占当期采购总额的比重 报告期内,公司向科迪速冻采购的主要是白糖,向科迪面业、河南中粮采购 的主要是麸皮、方便面渣,麸皮、方便面渣是科迪面业、河南中粮的副产品,也 是奶牛的饲料之一。公司向这两家关联方采购原料的原因是:公司在生产过程中 偶尔会出现供应商供货不足、不及时的情况,公司为使生产经营能正常运转,会 临时向关联方采购上述原料。 公司向蔡爱田采购的主要是奶牛饲料,用于科迪生物奶牛的饲养。蔡爱田为 公司实际控制人张清海、许秀云的近亲属,科迪生物向蔡爱田采购原料主要是因 为他能有效保证原料的质量和供应的及时性。 报告期内,关联采购金额占同期采购总额的比重从 3.69%下降到 0.74%,关 联采购金额占同期采购总额的比例较小,公司不存在严重依赖关联方的情况。公 司向关联方采购价均参照市场价格确定,上述关联交易不会对公司经营业绩造成 不利影响,不存在损害公司利益的情况。 1-2-1-70 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 ②销售货物 报告期内,公司向关联方销售货物的具体情况如下: 单位:万元 2014 年度 2013 年 2012 年度 企业名称 交易金 交易金额 比例 交易金额 比例 比例 额 科迪集团 - - 9.60 0.02% 32.81 0.05% 科迪面业 0.17 0.0003% 1.88 0.0029% 1.20 0.002% 科迪速冻 28.76 0.04% 30.48 0.05% 8.22 0.01% 科迪超市 6.06 0.01% 3.05 0.0048% 24.94 0.04% 合计 34.99 0.05% 45.01 0.07% 67.17 0.11% 注:上述比例为关联销售占当期营业收入的比重 科迪集团、科迪面业和科迪速冻向科迪乳业采购乳制品主要用于招待客人和 员工福利;科迪超市向科迪乳业采购乳制品主要用于零售,为了规范关联交易行 为,2012 年公司逐步减少了向科迪超市的供货量。 报告期内,公司关联销售金额占当期营业收入比重非常低,既不存在公司对 关联销售有严重依赖而丧失独立性的情况,也存在因关联销售而出现利润转移、 输送等对公司经营业绩产生较大影响的状况。公司向关联方销售产品的售价均参 照市场价格确定,不存在损害公司利益的情况。 (2)偶发性关联交易 ①从关联方受让注册商标 为保证公司资产完整性,科迪集团将与“水”相关的 4 个注册商标和 4 个正在 申请的商标的申请权无偿转让给科迪乳业,办理转让手续已于 2014 年办理完毕, 具体情况如下: 2014 年 2 月 17 日,科迪集团与科迪乳业签署转让协议,科迪集团同意将注 册号分别为 10053183、974540、1707282 和 1128858 的如下 4 个注册商标无偿转 让给科迪乳业。 1-2-1-71 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 2014 年 2 月 27 日,科迪集团与科迪乳业签署转让协议,科迪集团同意将受 理号分别为 11591245、11591239、11591231 和 11591220 的如下 4 个正在申请的 商标的申请权转让给科迪乳业。 ②从关联方受让专利 2012 年,科迪集团与公司签署专利转让协议,科迪集团将其持有“包装盒 (生态五谷奶)”的专利权(专利号:ZL201030000677.8)无偿转让给公司,该 专利权转让手续已于 2012 年 5 月 18 日办理完毕。 (3)关联方应收、应付款项情况 报告期内,公司与关联方应收、应付款项余额如下: 单位:万元 科目名称 关联方名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应收账款 科迪超市 - - 17.08 应付账款 河南中粮 42.38 - - 报告期各期末,公司与关联方应收、应付款项余额主要由应收、应付货款构 成。 (4)关联方与公司资金往来情况 ①报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 ②公司资金管理制度 公司的财务管理制度对货币资金管理涉及的现金管理、银行存款管理和票据 管理制定了总体要求,同时通过资金收支审批权限、借款及各项费用开支管理办 法对公司货币资金管理进行了细化控制,明确了货币资金从支付申请、审批、复 核及办理支付的流程。 财务部设专人管理货币资金,严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业 务。公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用。网上 1-2-1-72 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 交易时,所用密码仅有经授权的人员使用,交易范围与金额均经授权后由相关人 员进行。财务部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度。 公司银行票据包括支票、银行承兑汇票和商业承兑汇票等,由财务部统一出 具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的,均 由财务部门统一存放保管,不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让 时,视同货币资金支付并实施相应的核准程序。 公司开立银行账户,需经财务负责人交总经理审核后执行,由财务部统一管 理,不存在非财务部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获 取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员进行。 ③控股股东、实际控制人出具的相关承诺 2012 年 5 月 26 日,公司控股股东科迪集团出具了《关于规范关联交易及不 占用公司资金的承诺函》,向公司作出如下承诺: “截至本承诺函出具之日,除招股书中已披露的情形外,本公司及本公司投 资或控制的企业与科迪乳业不存在其他关联交易或资金来往情况。本公司及本公 司投资或控制的企业将尽量避免与科迪乳业发生任何形式的关联交易或资金往 来;如确实无法避免,本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》、《关联交易管理制度》的规定,按照通常的商业准则确定公允的交易价 格及其他交易条件,并严格履行相关批准手续。本公司承诺不再从科迪乳业借用 资金,承诺不利用科迪乳业控股股东地位直接或间接占用科迪乳业资金或其他资 产,不损害科迪乳业及其他股东的利益。如出现因本公司违反上述承诺与保证而 导致科迪乳业及其他股东的权益受到损害,本公司愿意承担由此产生的全部责 任,充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失”。 2012 年 5 月 26 日,公司实际控制人张清海、许秀云夫妇出具了《关于规范 关联交易及不占用公司资金的承诺函》,向公司作出如下承诺: “截至本承诺函出具之日,除科迪集团及其下属子公司外,本人未投资或控 1-2-1-73 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 制的任何其他企业。除招股书中已经披露的情形外,本人控制的企业与科迪乳业 不存在其他关联交易或资金来往情况。本人及本人近亲属控制的企业将尽量避 免、减少与科迪乳业发生关联交易或资金往来;如确实无法避免,本人及本人近 亲属控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关 联交易管理制度》的规定,按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易 条件,并严格履行相关批准手续。本人承诺不利用实际控制人地位直接或间接占 用科迪乳业资金或其他资产,不损害科迪乳业及其他股东的利益。如出现因本人 违反上述承诺与保证而导致科迪乳业或其他股东的权益受到损害,本人愿意承担 由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失”。 (5)关联担保情况 截至报告期末,关联方为本公司提供担保的情况如下表: 担保金额 担保是否已 担保方 被担保方 担保起始日 担保终止日 (万元) 经履行完毕 科迪速冻、张清海、 科迪乳业 1,000.00 2014.10.09 2017.04.09 否 王宇骅 科迪速冻、张清海、 科迪乳业 500.00 2014.11.12 2017.05.12 否 王宇骅 科迪集团、许秀云 科迪乳业 1,800.00 2014.10.30 2017.10.30 否 科迪集团、科迪速冻、 科迪乳业 2,000.00 2014.12.16 2017.12.15 否 张清海、王宇骅 科迪速冻、张清海、 科迪乳业 1,500.00 2014.12.04 2017.06.04 否 许秀云 科迪集团、科迪速冻、 科迪面业、张清海、 科迪乳业 5,000.00 2014.10.16 2017.10.15 否 许秀云、张少华、曹 传双 1-2-1-74 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 科迪速冻、张清海 科迪乳业 4,000.00 2014.07.16 2017.01.15 否 科迪集团、张清海 科迪乳业 1,000.00 2014.03.28 2017.03.28 否 科迪集团、张清海 科迪乳业 1,000.00 2014.07.07 2017.07.07 否 科迪速冻、科迪面业、 科迪乳业 2,000.00 2014.03.12 2017.03.11 否 张清海、许秀云、 科迪速冻、科迪面业、 科迪乳业 2,000.00 2014.05.23 2017.05.22 否 张清海、许秀云、 科迪集团、科迪速冻、 科迪乳业 1,000.00 2014.04.04 2017.04.04 否 张清海 科迪集团、科迪速冻、 科迪乳业 5,000.00 2014.06.18 2017.06.18 否 张清海 科迪集团、科迪速冻、 科迪面业、张清海、 科迪乳业 10,000.00 2014.08.28 2017.08.27 否 许秀云、张少华、曹 传双 科迪速冻、张清海、 科迪乳业 2,000.00 2014.08.13 2017.08.13 否 许秀云 科迪集团 科迪乳业 4,392.48 2014.04.30 2018.12.27 否 合 计 44,192.48 截至本招股书摘要签署日,公司不存在对外担保情况。 (6)报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响 单位:万元 项目 2014 年 2013 年度 2012 年度 向全部关联方采购额 352.82 288.81 472.86 占当期采购总额比例 0.74% 0.77% 1.05% 向全部关联方销售产品或提供劳务 34.99 45.01 67.17 产生的收入 1-2-1-75 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 占当期营业收入比例 0.05% 0.07% 0.11% 公司向全部关联方采购、销售均采用市场价格,关联交易定价公允,交易金 额占发行人采购总额、营业收入的比例较低。因此,报告期内公司关联交易未对 公司独立性造成影响,也未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 (三)关联交易决策权力与决策程序的相关规定 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部制度中明确规定了关联交易公 允决策的程序,以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害的目 的。 1、《公司章程》的相关规定 (1)《公司章程》第三十五条规定:“公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。” (2)《公司章程》第七十六条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程 序如下:①关联交易协议不应由同一人代表双方签署;②关联董事不应再股东大 会上对关联交易进行说明;③股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不参与 投票。” (3)《公司章程》第一百零六条规定:“董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。” (4)《公司章程》第一百一十五条规定:“董事与董事会会议决议事项所 1-2-1-76 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。” 2、《股东大会议事规则》相关规定 《股东大会议事规则》第三十九条规定:“股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。 3、《董事会议事规则》相关规定 《董事会议事规则》第二十七条规定:“董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的,在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议 的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项 提交股东大会审议”。 4、《独立董事工作制度》相关规定 发行人已建立独立董事制度,公司章程和公司《独立董事工作制度》赋予了 独立董事审查重大关联交易的特别职权。 《独立董事工作制度》第十五条规定:“重大关联交易(指公司拟与关联人 达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易)应 由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。” 《独立董事工作制度》第十七条规定:“独立董事应当对公司的股东、实际 控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回 1-2-1-77 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 欠款,向董事会或股东大会发表独立意见。” 5、《关联交易管理制度》相关规定 发行人根据公司章程,制定了《关联交易管理制度》。该决策制度从关联交 易应遵循的基本原则、关联方的界定、关联交易的回避制度、决策权限等方面对 关联交易进行了规范,从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。《关联交易 管理制度》关于关联交易决策权限的主要内容具体如下: “第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(含 30 万元)至 300 万元(不含 300 万元)之间的关联交易由董事会批准,交易金额在 300 万元 以上(含 300 万元)的关联交易由董事会审议通过后提交股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十八条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元(不含 300 万元)至 3,000 万元(不含 3,000 万元)之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)至 5%(不含 5%)之间的关联交易(公司提供担保的除外)由董事会批 准。 第十九条 公司与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易(公司提 供担保、受赠现金资产除外),由董事会审议通过后提交股东大会批准。 第二十条 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会批准。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。” 6、持有公司 5%以上股份的股东的承诺 公司控股股东科迪集团出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金承诺 函》,承诺如下: 1-2-1-78 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 截至本承诺函出具之日,除招股书中已披露的情形外,本公司及本公司投资 或控制的企业与科迪乳业不存在其他关联交易或资金来往情况。本公司及本公司 投资或控制的企业将尽量避免与科迪乳业发生任何形式的关联交易或资金往来; 如确实无法避免,本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《关联交易管理制度》的规定,按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他 交易条件,并严格履行相关批准手续。本公司承诺不再从科迪乳业借用资金,承 诺不利用科迪乳业股东地位直接或间接占用科迪乳业资金或其他资产,不损害科 迪乳业及其他股东的利益。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致科迪乳业 及其他股东的权益受到损害,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或 补偿由此给科迪乳业造成的实际损失。 公司 5%以上股东河南农开出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的 承诺函》,承诺如下: 截至本承诺函出具之日,本公司及本公司投资或控制的企业与科迪乳业之间 不存在任何形式的关联交易或资金往来情况。本公司及本公司投资或控制的企业 将尽量避免与科迪乳业发生任何形式的关联交易或资金往来;如确实无法避免, 本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管 理制度》的规定,按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件,并 严格履行相关批准手续。本公司承诺不利用科迪乳业股东地位直接或间接占用科 迪乳业资金或其他资产,不损害科迪乳业及其他股东的利益。如出现因本公司违 反上述承诺与保证而导致科迪乳业及其他股东的权益受到损害,本公司愿意承担 由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失。 持有公司 5%以上股份的股东王宇骅先生出具《关于规范关联交易及不占用 公司资金的承诺函》,就规范关联交易作出承诺如下:截至本承诺函出具之日, 本人除科迪乳业之外未投资其他企业、也不存在由本人控制的其他企业;本人与 科迪乳业不存在任何关联交易或资金来往情况;本人及本人近亲属将尽量避免、 减少与科迪乳业发生关联交易或资金往来;如确实无法避免,本人将严格遵守有 1-2-1-79 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,按 照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件,并严格履行相关批准手 续;本人承诺不利用科迪乳业股东及高级管理人员地位直接或间接占用科迪乳业 资金或其他资产,不损害科迪乳业及其他股东的利益;如出现因本人违反上述承 诺与保证而导致科迪乳业或其他股东的权益受到损害,本人愿意承担由此产生的 全部责任,充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失。 (四)减少关联交易的措施 报告期内,公司采取了有效措施,严格规范关联交易。今后,公司将继续采 取有效措施规范和减少关联交易,以保证公司及股东的利益不受损害。对于正常 的、有利于公司发展的关联交易,公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则, 严格按照公司章程、关联交易管理制度和独立董事工作制度等的规定,认真履行 关联交易决策程序,确保交易的公允、公平,并对关联交易予以充分、及时披露。 (五)独立董事对公司关联交易情况的独立意见 2014 年 2 月 15 日,在公司召开的第一届董事会第十二次会议上,公司独立 董事分别对《关于确认公司 2013 年关联交易及 2014 年关联交易预计的议案》发 表了独立意见,具体内容如下:“本议案中关联交易系按照市场原则进行,价格 公允、且履行了相关法律程序,不存在损害公司和中小股东利益的情况;本次董 事会审议该议案时,关联方董事均回避表决,会议审议及表决程序符合《中华人 民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。” 2015 年 2 月 13 日,在公司召开的第二届董事会第二次会议上,公司独立董 事分别对《关于确认公司 2014 年关联交易及 2015 年关联交易预计的议案》发表 了独立意见,具体内容如下:“本议案中关联交易系按照市场原则进行,价格公 允、且履行了相关法律程序,不存在损害公司和中小股东利益的情况;本次董事 会审议该议案时,关联方董事均回避表决,会议审议及表决程序符合《中华人民 共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。” 1-2-1-80 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 七、董事、监事和高级管理人员 (一)董事会成员 公司共有 9 名董事,基本情况如下: 张清海先生: 姓名 张清海 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 60 学历 - 职称 无 1985 年至今,先后担任科迪集团董事长、总经理,科迪面业、科 迪罐头、科迪超市、河南中粮执行董事及科迪乳业有限董事长。 主要业务经历 现任科迪乳业董事长、科迪集团董事长、总经理,科迪超市、科 迪面业、科迪罐头、河南中粮、科迪牧场执行董事。 河南省工商总会副会长、商丘市民营企业联合会会长,第十届全 曾担任重要社会职务及 国人大代表,第八届、第九届、第十届河南省人大代表,第十一 所获荣誉 届河南省人大代表、第十二届全国人大代表,商丘市人大常委, 全国劳动模范。 科迪乳业董事长(其他公司兼职职务请参阅本招股意向书本节 现任职务及任期 “五、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况”);董 事长任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 王宇骅先生: 姓名 王宇骅 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 38 学历 工商管理硕士 职称 无 1999 年 12 月--2004 年 12 月,在科迪集团工作,先后任总裁秘书、 总裁助理、副总裁兼投融资部经理,兼任科迪集团乳品厂厂长; 主要业务经历 2005 年 1 月--2011 年 6 月,历任科迪乳业董事、总经理、董事长 兼总经理;2011 年 7 月至今任科迪乳业董事兼总经理,兼任科迪 生物执行董事。 1-2-1-81 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 河南省青年联合会常委、商丘工商联副主席、商丘市政协常委、 河南省政协委员。曾荣获“2009 年度河南十大三农新闻人物创新 曾经担任的重要职务所 奖”、“2010 年度中国十大 MBA 精英人物”、“2010 年度河南省十 获荣誉 大年度经济人物”、“商丘市十大杰出青年”、“河南省青年五四奖 章”。 科迪乳业董事、总经理、科迪生物执行董事;董事任期:2014 年 现任职务及任期 8 月-2017 年 8 月 刘新强先生: 姓名 刘新强 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 42 学历 大专 职称 注册会计师 1994 年 11 月--2000 年 1 月任桐柏县矿业公司财务主管;2000 年 主要业务经历、曾经担 2 月--2008 年 3 月任东莞宏盛工艺制品有限公司财务部主管;2008 任的重要职务及任期 年 6 月--2011 年 6 月任科迪集团财务总监,总裁助理;2011 年 7 月至今任科迪乳业财务总监。 现任职务及任期 科迪乳业董事、财务总监;董事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 赵晖女士: 姓名 赵晖 国籍 中国 境外居留权 无 性别 女 年龄 48 学历 本科 职称 高级会计师 1989 年--2004 年在河南财经学校、亚太(集团)会计师事务所有 限公司等单位从事教学、会计实务及审计工作;2004 年-2014 年 7 主要业务经历、曾经担 月在河南农开工作;2014 年 8 月至今在河南农投产业投资有限公 任的重要职务及任期 司工作,现任财务总监,科迪乳业董事,兼任丰盛粮油、北徐饲 料、梦想食品、淇雪淀粉、辅仁堂制药公司董事。 科迪乳业董事(其他公司兼职职务请参阅本招股意向书本节“五、 现任职务及任期 董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况”),发行人 董事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 张亚山先生: 姓名 张亚山 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 60 学历 本科 职称 高级经济师 2000 年 12 月--2004 年 1 月任长城公司资产经营部副总经理;2004 年 2 月--2004 年 6 月任长城公司资产经营部(债权管理部副总经 主要业务经历、曾经担 理;2004 年 7 月--2005 年 4 月任长城公司市场拓展部副总经理; 任的重要职务及任期 2005 年 5 月--2009 年 8 月任长城公司海口办事处副总经理、党委 委员;2009 年 9 月至今任职于长城公司,级别为总部部门总经理 级,2011 年 7 月至今任科迪乳业董事。 1-2-1-82 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 科迪乳业董事,任职于长城公司,级别为总部部门总经理级;科 现任职务及任期 迪乳业董事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 孔强先生: 姓名 孔强 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 41 学历 硕士研究生 职称 无 1997 年--1999 年任广州科友科技有限公司市场部经理;2000 年 —2004 年在清华大学计算机科学与技术系学习;2005 年--2006 年 任北京泛在物联科技有限公司总经理;2006 年--2008 年任深圳创 新投资集团有限公司经理;2008 年--2010 年任北京秉原创业投资 有限责任公司总经理;2010 至今担任上海秉原秉鸿股权投资管理 有限公司董事总经理,2010 年至今担任上海秉原吉股权投资发展 中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表,上海秉原安股权投 资发展中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表,上海秉鸿丞 主要业务经历、曾经担任 股权投资发展中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。兼任 的重要职务及任期 雪龙黑牛股份有限公司董事、温州宏丰电工合金股份有限公司董 事、河南裕华光伏材料股份有限公司董事、好想你枣业股份有限 公司监事、北京汇赢创业投资有限公司董事长、咸阳科隆特种橡 胶制品有限公司董事,北京秉鸿创业投资管理有限公司董事,河 南秉鸿创业投资管理有限公司董事,河南秉鸿生物高新技术创业 投资有限公司董事、总经理,北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董 事长、总经理,北京秉鸿嘉辰创业投资管理有限公司执行董事、 经理,上海秉鸿创业投资管理有限公司执行董事、经理,2011 年 7 月至今任科迪乳业董事。 科迪乳业董事(其他公司兼职职务请参阅本招股意向书本节“五、 现任职务及任期 董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况”),董事任 期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 田梦琳先生: 姓名 田梦琳 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 42 学历 硕士研究生 职称 高级会计师 1-2-1-83 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 1999 年 7 月--2002 年 1 月任天一会计师事务所审计职员;2002 年 2 月--2004 年 12 月任河南华林联合会计师事务所审计职员;2005 年 1 月--2007 年 3 月任河南省许平南高速公路有限责任公司会计; 主要业务经历、曾经担 2007 年 4 月--2011 年 9 月任河南双丰高速公路开发有限责任公司 任的重要职务及任期 财务总监兼董事会秘书;2008 年 7 月--2011 年 9 月任河南宏路广 告有限公司执行董事;2011 年 10 月至今任河南新能硅业科技有 限责任公司财务总监,2011 年 7 月至今任科迪乳业独立董事。 科迪乳业独立董事,河南新能硅业科技有限责任公司财务总监; 现任职务及任期 独立董事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 黄新民先生: 姓名 黄新民 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 45 学历 硕士研究生 职称 工程师 主要业务经历、曾经担 1996-2004 河南省建设投资总公司办公室副主任,2004-至今河南省 任的重要职务及任期 许平南高速公路有限责任公司总经理助理、计划部主任 科迪乳业独立董事,河南省许平南高速公路有限责任公司总经理助 现任职务及任期 理、计划部主任;独立董事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 宋昆冈先生: 姓名 宋昆冈 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 67 学历 本科 职称 高级工程师 1982 年 7 月--1998 年 10 月在原国家轻工业部食品局、中国轻工 总会食品造纸部工作,负责乳制品工业的管理工作,任高级工程 师;1995 年至 2012 年 8 月,先后担任中国乳制品工业协会第一 主要业务经历、曾经担 届、第二届、第三届、第四届理事会理事长,国际乳联(IDF) 任的重要职务及任期 中国国家委员会副主席,《中国乳品工业》编委主任,《中国乳制 品工业通讯》主编,2011 年 7 月至今任科迪乳业独立董事。2012 年 8 月至今,担任中国乳制品工业协会名誉理事长。 科迪乳业独立董事,中国乳制品工业协会名誉理事长;独立董事 现任职务及任期 任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 (二)监事会成员 公司共有 5 名监事,其中 3 名股东代表监事,2 名职工代表监事。股东代表 监事由股东大会选举产生,职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会选 举产生,基本情况如下: 1-2-1-84 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 王国丰先生: 姓名 王国丰 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 60 学历 大专 职称 高级会计师 1980 年--1988 年在新乡市财政局企业科工作,历任科员、副科长; 1988 年--1992 年任河南省财政厅会计处主任科员;1992 年至今在 主要业务经历、曾经担 河南农开工作,历任业务副总会计师、项目一部主任、总经济师, 任的重要职务及任期 现任河南农开总经济师,科迪乳业监事会主席,兼任河南巨龙生 物工程股份有限公司董事、河南梦想食品有限公司监事。 科迪乳业监事会主席(其他公司兼职职务请参阅本招股意向书本 现任职务及任期 节“五、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况”); 科迪乳业监事会主席任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 谢进才先生: 姓名 谢进才 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 66 学历 - 职称 无 1993 年至今在科迪集团工作,历任科迪罐头主管会计、科迪集团 主要业务经历、曾经担 财务部部长、科迪集团财务中心经理,现任科迪集团总经理助理、 任的重要职务及任期 科迪乳业监事会监事。 科迪乳业监事,科迪食品集团股份有限公司总经理助理;科迪乳 现任职务及任期 业监事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 王修平先生: 姓名 王修平 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 54 学历 硕士研究生 职称 无 1981 年至 2000 年底在焦作市农业银行工作,历任办事员、副科 主要业务经历、曾经担 长、信贷部主任、支行行长和副行长等职;2000 年底至 2010 年 5 任的重要职务及任期 月在中国长城公司郑州办事处工作,历任高级经理、处长等职, 现任长城公司郑州办事处副总经理,科迪乳业监事。 科迪乳业监事,长城公司郑州办事处副总经理;科迪乳业监事任 现任职务及任期 期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 陈青霞女士: 姓名 陈青霞 国籍 中国 境外居留权 无 性别 女 年龄 32 学历 大专 职称 无 1-2-1-85 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 2008 年 8 月至 2011 年 6 月在科迪乳业有限工作,历任车间统计 主要业务经历、曾经担 员、营销行政助理;2011 年 7 月至今任科迪乳业职工监事、科迪 任的重要职务及任期 乳业物流部经理。 科迪乳业职工监事,发行人营销中心物流部经理;科迪乳业监事 现任职务及任期 任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 唐征俭先生: 姓名 唐征俭 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 31 学历 本科 职称 无 2008 年 6 月至 2011 年 7 月任科迪乳业有限质检员;2011 年 8 月 主要业务经历、曾经担 至 2011 年 12 月任科迪乳业质检员;2011 年 7 月至今任科迪乳业 任的重要职务及任期 职工监事,2012 年至 2012 年 11 月,任科迪乳业质量技术部经理 助理,2012 年 12 月至今任科迪乳业质量技术部副经理。 科迪乳业职工监事,质量技术部经理助理;科迪乳业监事任期: 现任职务及任期 2014 年 8 月-2017 年 8 月 (三)高级管理人员 公司目前高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 3 名,财务总监 1 名,董 事会秘书 1 名,任期 3 年,基本情况如下: 王宇骅先生,见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“七、 董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事会成员”。 刘新强先生:见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“七、 董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事会成员”。 李盛玺先生: 姓名 李盛玺 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 35 学历 大专 职称 无 1999 年 11 月--2004 年 12 月在科迪集团乳品厂工作,先后担任质 主要业务经历、曾经担 检员、质检科长、车间主任;2005 年 1 月--2011 年 6 月任科迪乳 任的重要职务及任期 业有限副经理;2011 年 7 月至今,任科迪乳业副总经理。 现任职务及任期 科迪乳业副总经理;任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 王守礼先生: 姓名 王守礼 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 38 学历 本科 职称 高级工程师 1-2-1-86 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 1999 年 8 月--2005 年 12 月任科迪集团质量管理部经理;2006 年 1 主要业务经历、曾经担 月--2011 年 6 月任科迪乳业有限质量管理部经理兼检测中心主任; 任的重要职务及任期 2011 年 7 月至今任科迪乳业副总经理、技术中心主任。 科迪乳业副总经理、技术中心主任;任期:2014 年 8 月-2017 年 8 现任职务及任期 月 张魁众先生: 姓名 张魁众 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 53 学历 高中 职称 无 1994 年 1 月--1996 年 4 月任科迪罐头厂长;1996 年 5 月--2003 年 4 月任科迪面业厂长;2003 年 5 月--2004 年 12 月任科迪集团基地 主要业务经历、曾经担 部经理;2005 年 1 月--2008 年 8 月任科迪面业厂长;2008 年 9 月 任的重要职务及任期 --2011 年 6 月任科迪乳业有限奶源部经理;2011 年 7 月至今任科 迪乳业副总经理。 现任职务及任期 科迪乳业副总经理;任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 崔少松先生: 姓名 崔少松 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 32 学历 本科 职称 无 2006 年 9 月--2008 年 1 月,任科迪集团项目部项目专员;2008 年 主要业务经历、曾经担 2 月--2009 年 7 月,任科迪集团项目部项目专员兼董事长秘书;2009 任的重要职务及任期 年 8 月--2011 年 6 月,任科迪乳业有限董事会秘书;2011 年 7 月 至今,任科迪乳业董事会秘书。 现任职务及任期 科迪乳业董事会秘书;任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 (四)董事、监事和高级管理人员的兼职情况 董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员兼职的情况如下: 本公司 任职的其他单位 姓名 职务 单位名称 职务 与本公司关系 科迪集团 董事长、总经理 公司控股股东 科迪面业 执行董事 控股股东控制企业 科迪罐头 执行董事 控股股东控制企业 张清海 董事长 科迪超市 执行董事 控股股东控制企业 河南中粮 执行董事 控股股东控制企业 科迪牧场 执行董事 公司子公司 王宇骅 总经理 科迪生物 执行董事 公司子公司 1-2-1-87 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 河南农投产业投资有限公 公司主要股东的全 财务总监 司 资子公司 河南省北徐饲料有限公司 董事 关联方 赵晖 董事 河南梦想食品有限公司 董事 关联方 河南淇雪淀粉有限公司 董事 关联方 河南省丰盛粮油食品有限 董事 关联方 责任公司 河南辅仁堂制药有限公司 董事 关联方 并购重组部总经 张亚山 董事 长城公司 公司股东 理 上海秉原秉鸿股权投资管 董事、总经理 关联方 理有限公司 北京秉鸿嘉睿创业投资管 执行董事、总经理 关联方 理有限公司 北京秉鸿创业投资管理有 执行董事、总经理 关联方 限公司 河南秉鸿创业投资管理有 执行董事、总经理 关联方 限公司 上海秉原吉股权投资发展 执行事务合伙人 关联方 中心(有限合伙) 委派代表 上海秉原安股权投资发展 执行事务合伙人 关联方 中心(有限合伙) 委派代表 上海秉鸿丞股权投资发展 执行事务合伙人 关联方 中心(有限合伙) 委派代表 北京汇赢创业投资有限公 孔强 董事 董事长 关联方 司 雪龙黑牛股份有限公司 董事 关联方 咸阳科隆特种橡胶制品有 董事 关联方 限公司 河南裕华光伏材料股份有 董事 关联方 限公司 好想你枣业股份有限公司 监事 无关联关系 河南秉鸿生物高新技术创 董事、总经理 关联方 业投资有限公司 北京秉鸿嘉盛创业投资有 董事长、总经理 关联方 限公司 北京秉鸿嘉辰创业投资管 执行董事、经理 关联方 理有限公司 上海秉鸿创业投资有限公 执行董事、经理 关联方 司 独立 河南新能硅业科技有限责 田梦琳 财务总监 关联方 董事 任公司 独立 河南省许平南高速公路有 总经理助理、计划 黄新民 无关联关系 董事 限责任公司 部主任 宋昆冈 独立 中国乳制品工业协会 名誉理事长 无关联关系 1-2-1-88 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 董事 国际乳联(IDF)中国国家 主席 无关联关系 委员会 《中国乳制品工业通信》 主编 无关联关系 《中国乳品工业》编委 主任 无关联关系 辽宁辉山乳业集团公司 独立董事 关联方 河南农开 总经济师 公司主要股东 监事会 河南巨龙生物工程股份有 王国丰 董事 关联方 主席 限公司 河南梦想食品有限公司 监事 关联方 谢进才 监事 科迪集团 总经理助理 公司控股股东 郑州办事处副总 王修平 监事 长城公司 公司股东 经理 除上述人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员均专职在公司工作。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 (一)发行人控股股东基本情况 科迪集团成立于 1997 年 11 月 5 日,法定代表人张清海,注册资本 40,000 万元,公司住所为河南省虞城县利民工业园区,股权结构为:张清海持有 24,000 万股,持股比例 60%;张清海配偶许秀云持有 15,932 万股,持股比例 39.83%; 刘金柱等 80 名自然人共持有科迪集团 68 万股,持股比例 0.17%。经营范围为: 从事货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外);挂面(普通挂面、花色挂面)小麦粉(通用、专用)的生产销售;批发 兼零售预包装食品;农业技术开发推广及服务;投资咨询服务。 截至 2014 年 12 月 31 日,科迪集团(合并)总资产为 3,344,183,081.97 元, 净资产为 1,088,016,975.43 元,2014 年度净利润为 116,681,570.94 元(经亚太所 审计)。 (二)实际控制人基本情况 张清海、许秀云夫妇为本公司的实际控制人,二人的基本情况如下: 张清海,男,汉族,中国国籍,未拥有境外居留权,河南省虞城县利民镇人; 1-2-1-89 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 身份证号为 411425195510******。 许秀云,女,汉族,中国国籍,未拥有境外居留权,河南省虞城县利民镇人; 身份证号为 411425195409******。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)经审计的财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 项 目 日 日 日 流动资产: 货币资金 87,692,270.50 94,557,793.34 136,052,229.32 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融资产 衍生金融资产 - - - 应收票据 500,000.00 - - 应收账款 51,238,255.05 37,287,876.38 47,039,422.88 预付款项 64,072,753.97 122,161,171.38 47,549,629.79 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 12,212,870.01 3,608,523.32 1,056,281.78 存货 58,910,105.15 77,734,291.46 111,021,746.95 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 5,419,944.93 - - 流动资产合计 280,046,199.61 335,349,655.88 342,719,310.72 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 255,791,876.45 144,793,416.54 149,810,028.14 1-2-1-90 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 在建工程 587,927,986.56 338,705,477.76 116,768,024.44 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 78,276,802.18 22,487,379.66 10,301,071.67 油气资产 - - - 无形资产 26,440,693.03 26,981,218.27 - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 14,407,831.02 18,768,868.64 19,114,919.23 递延所得税资产 1,887,288.44 1,492,541.76 1,522,567.86 其他非流动资产 27,532,583.13 - - 非流动资产合计 992,265,060.81 553,228,902.63 297,516,611.34 资产总计 1,272,311,260.42 888,578,558.51 640,235,922.06 流动负债: 短期借款 398,000,000.00 252,000,000.00 104,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融负债 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 53,372,760.54 28,567,043.93 24,517,999.39 预收款项 6,763,981.06 26,616,127.80 8,127,949.41 应付职工薪酬 4,976,338.83 3,010,422.68 2,566,370.26 应交税费 13,628,110.36 6,020,607.02 14,905,982.61 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 8,850,144.39 9,537,080.10 15,048,878.62 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 61,733,489.61 8,621,717.97 其他流动负债 - - - 流动负债合计 547,324,824.79 334,372,999.50 169,167,180.29 非流动负债: 长期借款 32,943,604.36 - - 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 73,289,298.83 17,477,465.02 - 长期应付职工新酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 1-2-1-91 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 递延收益 10,509,958.19 11,347,585.67 12,149,316.71 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 116,742,861.38 28,825,050.69 12,149,316.71 负债合计 664,067,686.17 363,198,050.19 181,316,497.00 股东权益: 股本 205,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 109,731,093.78 109,731,093.78 109,731,093.78 减:库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 33,632,643.40 24,916,080.08 18,475,992.11 一般风险准备 - - - 未分配利润 259,879,837.07 185,733,334.46 125,712,339.17 归属于母公司股东权益合计 608,243,574.25 525,380,508.32 458,919,425.06 少数股东权益 - - - 股东权益合计 608,243,574.25 525,380,508.32 458,919,425.06 负债和股东权益总计 1,272,311,260.42 888,578,558.51 640,235,922.06 2、母公司资产负债表 单位:元 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 项 目 2014 年 12 月 31 日 日 日 流动资产: 货币资金 86,887,521.31 93,668,540.38 135,412,728.45 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - - - 金融资产 衍生金融资产 - - - 应收票据 500,000.00 - - 应收账款 51,238,255.05 37,287,876.38 47,039,422.88 预付款项 63,680,603.97 118,716,297.34 60,486,648.82 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 151,876,163.09 88,905,538.36 66,621,853.89 存货 41,899,846.26 34,249,602.01 22,347,840.34 1-2-1-92 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 5,419,944.93 - - 流动资产合计 401,502,334.61 372,827,854.47 331,908,494.38 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 85,120,917.69 85,120,917.69 85,120,917.69 投资性房地产 - - - 固定资产 190,688,156.57 108,126,761.98 113,308,563.88 在建工程 490,895,730.75 259,505,917.46 52,620,905.93 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 26,440,693.03 26,981,218.27 - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 966,666.77 1,800,746.73 1,766,666.69 递延所得税资产 1,887,288.44 1,492,541.76 1,522,567.86 其他非流动资产 12,776,714.33 - - 非流动资产合计 808,776,167.58 483,028,103.89 254,339,622.05 资产总计 1,210,278,502.19 855,855,958.36 586,248,116.43 流动负债: 短期借款 398,000,000.00 252,000,000.00 104,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - - - 金融负债 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 57,236,331.61 54,546,880.30 17,236,054.33 预收款项 6,763,981.06 26,616,127.80 7,943,291.21 应付职工薪酬 4,201,090.13 2,341,568.27 2,106,175.10 应交税费 13,628,110.36 5,999,459.11 14,892,147.25 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 8,417,515.76 9,226,625.79 14,463,547.31 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 61,733,489.61 8,621,717.97 - 1-2-1-93 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 其他流动负债 - - - 流动负债合计 549,980,518.53 359,352,379.24 160,641,215.20 非流动负债: 长期借款 32,943,604.36 - - 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 73,289,298.83 17,477,465.02 - 长期应付职工新酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 4,583,333.03 5,109,999.83 - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - 5,636,666.63 非流动负债合计 110,816,236.22 22,587,464.85 5,636,666.63 负债合计 660,796,754.75 381,939,844.09 166,277,881.83 股东权益: 股本 205,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 134,852,011.47 134,852,011.47 134,852,011.47 减:库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 21,850,598.76 13,134,035.44 6,693,947.47 一般风险准备 - - - 未分配利润 187,779,137.21 120,930,067.36 73,424,275.66 所有者权益(或股东权益)合计 549,481,747.44 473,916,114.27 419,970,234.60 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,210,278,502.19 855,855,958.36 586,248,116.43 3、合并利润表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 666,207,063.81 638,795,276.29 606,471,996.46 其中:营业收入 666,207,063.81 638,795,276.29 606,471,996.46 二、营业总成本 548,851,122.52 544,874,899.82 503,750,293.29 其中:营业成本 452,213,006.38 470,193,179.13 435,207,180.56 1-2-1-94 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 营业税金及附加 1,169,363.45 3,484,893.96 4,183,405.12 销售费用 50,682,275.28 45,507,677.04 47,472,788.76 管理费用 20,636,787.42 14,713,513.58 13,800,558.08 财务费用 22,596,016.25 11,047,440.84 4,053,341.52 资产减值损失 1,553,673.74 -71,804.73 -966,980.75 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - - 投资收益(损失以“-”号填列) - - - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益(损失以“-”号填列) - - - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 117,355,941.29 93,920,376.47 102,721,703.17 加:营业外收入 4,790,964.54 2,862,257.67 1,388,463.27 其中:非流动资产处置利得 - - - 减:营业外支出 204,479.19 494,975.35 686,141.39 其中:非流动资产处置净损失 - - - 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 121,942,426.64 96,287,658.79 103,424,025.05 减:所得税费用 27,479,360.71 19,371,575.53 19,422,340.60 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 归属于母公司股东的净利润 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 其中:被合并方在合并前实现的净利润 - - - 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 - - - 综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4、现金流量套期损益的有效部分 - - - 5、外币财务报表折算差额 - - - 6、其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 归属于母公司股东的综合收益总额 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益: 1-2-1-95 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 (一)基本每股收益 0.46 0.38 0.41 (二)稀释每股收益 0.46 0.38 0.41 4、母公司利润表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 643,697,559.81 537,546,303.99 472,731,295.76 减:营业成本 443,760,844.38 388,689,135.04 328,504,501.53 营业税金及附加 1,169,363.45 3,484,893.96 4,183,405.12 销售费用 50,640,012.78 45,455,877.04 47,414,688.76 管理费用 15,406,317.52 12,290,534.18 12,619,047.10 财务费用 22,588,304.45 11,040,661.95 4,051,269.22 资产减值损失 1,543,148.74 -67,358.42 -971,427.06 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - - 投资收益(损失以“-”号填列) 5,629,000.00 7,034,500.00 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 114,218,568.49 83,687,060.24 76,929,811.09 加:营业外收入 535,822.97 539,160.80 548,041.26 其中:非流动资产处置利得 - - - 减:营业外支出 109,397.58 453,765.84 107,332.37 其中:非流动资产处置净损失 - - - 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 114,644,993.88 83,772,455.20 77,370,519.98 减:所得税费用 27,479,360.71 19,371,575.53 19,422,340.60 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 87,165,633.17 64,400,879.67 57,948,179.38 五、其他综合收益 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 - - - 合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 - - - 综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4、现金流量套期损益的有效部分 - - - 5、外币财务报表折算差额 - - - 1-2-1-96 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 6、其他 - - - 六、综合收益总额 87,165,633.17 64,400,879.67 57,948,179.38 七、每股收益: (一)基本每股收益 0.43 0.31 0.28 (二)稀释每股收益 0.43 0.31 0.28 5、合并现金流量表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 701,687,523.35 726,774,832.79 661,299,872.81 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,840,981.92 1,650,296.28 12,208,389.25 经营活动现金流入小计 703,528,505.27 728,425,129.07 673,508,262.06 购买商品、接受劳务支付的现金 552,508,251.22 520,927,269.07 544,741,305.03 支付给职工以及为职工支付的现金 26,945,628.07 23,798,598.04 17,959,782.93 支付的各项税费 34,471,218.69 67,159,271.69 68,475,566.21 支付其他与经营活动有关的现金 28,304,600.58 24,982,306.84 22,313,767.21 经营活动现金流出小计 642,229,698.56 636,867,445.64 653,490,421.38 经营活动产生的现金流量净额 61,298,806.71 91,557,683.43 20,017,840.68 二、投资活动产生的现金流量: - - - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 2,053,370.00 4,209,790.00 2,065,364.99 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 1,092,500.00 - 22,800,000.00 投资活动现金流入小计 3,145,870.00 4,209,790.00 24,865,364.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 215,010,810.01 263,898,156.55 118,451,334.24 付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 2,348,956.44 投资活动现金流出小计 215,010,810.01 263,898,156.55 120,800,290.68 投资活动产生的现金流量净额 -211,864,940.01 -259,688,366.55 -95,934,925.69 三、筹资活动产生的现金流量: - - - 吸收投资收到的现金 - - - 1-2-1-97 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 478,234,420.40 307,000,000.00 104,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 19,300,000.00 筹资活动现金流入小计 478,234,420.40 307,000,000.00 123,300,000.00 偿还债务支付的现金 288,203,194.31 159,000,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,153,084.42 21,363,752.86 6,106,853.83 其中:子公司支付给予少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 13,177,531.21 - 20,500,000.00 筹资活动现金流出小计 334,533,809.94 180,363,752.86 51,606,853.83 筹资活动产生的现金流量净额 143,700,610.46 126,636,247.14 71,693,146.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -6,865,522.84 -41,494,435.98 -4,223,938.84 加:期初现金及现金等价物余额 94,557,793.34 136,052,229.32 140,276,168.16 六、期末现金及现金等价物余额 87,692,270.50 94,557,793.34 136,052,229.32 6、母公司现金流量表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 679,208,019.35 628,327,936.66 522,534,227.26 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 427,592.67 872,725.17 8,846,116.22 经营活动现金流入小计 679,635,612.02 629,200,661.83 531,380,343.48 购买商品、接受劳务支付的现金 551,821,203.42 447,381,222.44 403,896,607.02 支付给职工以及为职工支付的现金 24,939,629.55 21,349,197.44 16,015,805.89 支付的各项税费 34,434,210.89 67,118,966.79 65,579,523.40 支付其他与经营活动有关的现金 25,819,907.00 23,121,338.22 20,909,894.87 经营活动现金流出小计 637,014,950.86 558,970,724.89 506,401,831.18 经营活动产生的现金流量净额 42,620,661.16 70,229,936.94 24,978,512.30 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 5,629,000.00 7,034,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 450,000.00 349,619.99 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 20,298,708.80 42,800,000.00 投资活动现金流入小计 5,629,000.00 27,783,208.80 43,149,619.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 171,676,104.69 248,598,145.18 62,561,494.99 1-2-1-98 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 投资支付的现金 - - 20,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 27,055,186.00 17,795,435.77 62,044,931.35 投资活动现金流出小计 198,731,290.69 266,393,580.95 144,606,426.34 投资活动产生的现金流量净额 -193,102,290.69 -238,610,372.15 -101,456,806.35 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 478,234,420.40 307,000,000.00 104,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 19,300,000.00 筹资活动现金流入小计 478,234,420.40 307,000,000.00 123,300,000.00 偿还债务支付的现金 288,203,194.31 159,000,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,153,084.42 21,363,752.86 6,106,853.83 支付其他与筹资活动有关的现金 13,177,531.21 - 20,000,000.00 筹资活动现金流出小计 334,533,809.94 180,363,752.86 51,106,853.83 筹资活动产生的现金流量净额 143,700,610.46 126,636,247.14 72,193,146.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -6,781,019.07 -41,744,188.07 -4,285,147.88 加:期初现金及现金等价物余额 93,668,540.38 135,412,728.45 139,697,876.33 六、期末现金及现金等价物余额 86,887,521.31 93,668,540.38 135,412,728.45 (二)报告期内非经常性损益 单位:万元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 1.非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值 108.15 89.60 -53.98 准备的冲销部分 2.越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税 - - - 收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标 183.76 80.17 108.64 准定额或定量持续享受的政府补助除外; 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 - - - 费 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - - - 净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 - - - 7.委托他人投资或管理资产的损益 - - - 1-2-1-99 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 8.因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各 - - - 项资产减值准备 9.债务重组损益 - - - 10.企业重组费用(如安置职工的支出、整合费用 - - - 等) 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 - - - 值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - - - 并日的当期净损益 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 - - - 损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 166.73 66.96 15.57 15.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 - - - 益进行一次性调整对当期损益的影响 16.中国证监会认定的其他非经常性损益的项目 - - - 非经常性损益总额 458.65 236.73 70.23 减:非经常性损益的所得税影响数 11.39 4.58 13.66 非经常性损益净额 447.26 232.15 56.57 减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数 - - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 447.26 232.15 56.57 净利润 9,446.31 7,691.61 8,400.17 扣除非经常性损益后净利润 8,999.05 7,459.46 8,343.60 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 8,999.05 7,459.46 8,343.60 润 (三)主要财务指标 1、报告期内的主要财务指标 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月 31 财务指标 日 31 日 日 资产负债率(母公司)(%) 50.97 44.63 28.36 流动比率(次/年) 0.51 1.00 2.03 速动比率(次/年) 0.40 0.77 1.37 无形资产(除土地使用权)占净资 - - - 产比例(%) 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率(次/年) 15.05 15.15 14.17 存货周转率(次/年) 6.62 4.98 4.68 息税折旧摊销前利润(万元) 16,176.46 12,094.72 12,071.35 利息保障倍数 5.24 9.67 22.74 1-2-1-100 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 每股经营活动的现金流量(元/股) 0.30 0.45 0.10 每股净现金流量(元/股) -0.03 -0.20 -0.02 2、净资产收益率及每股收益 加权平均净资产 每股收益(元/股) 项目 年度 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2014 年度 16.69% 0.46 0.46 归属于公司普通 2013 年度 15.74% 0.38 0.38 股股东的净利润 2012 年度 20.12% 0.41 0.41 扣除非经常损益 2014 年度 15.90% 0.44 0.44 后归属于普通股 2013 年度 15.26% 0.36 0.36 股东的净利润 2012 年度 19.98% 0.41 0.41 (四)管理层讨论与分析 1、资产构成及财务状况分析 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 28,004.62 22.01% 33,534.97 37.74% 34,271.93 53.53% 非流动资产 99,226.51 77.99% 55,322.89 62.26% 29,751.66 46.47% 总资产 127,231.13 100.00% 88,857.86 100.00% 64,023.59 100.00% 报告期内,公司资产总额随着生产经营规模的扩大而快速增长,各期末资产 总额分别为 64,023.59 万元、88,857.86 万元和 127,231.13 万元。2012 年至 2014 年,总资产复合增长率为 40.97%。报告期各期末公司流动资产占总资产的比例 分别为 53.53%、37.74%和 22.01%。随着公司固定资产投资规模的增加,流动资 产占总资产的比例逐步下降。 报告期内公司资产规模较快增长的主要原因是:(1)经营规模的迅速扩大和 效益的显着提升带来了盈利的循环投入,使资产快速增加;(2)为了满足公司发 展需要,公司两次引入外部投资者,公司资本有较大增加。(3)公司通过增加负 1-2-1-101 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 债满足新增的资金需求,导致总资产规模相应扩大。 2、负债构成及其变化分析 报告期各期末公司负债的构成情况见下表: 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 54,732.48 82.42% 32,575.13 89.69% 16,916.72 93.30% 非流动负债 11,674.29 17.58% 3,744.68 10.31% 1,214.93 6.70% 负债合计 66,406.77 100.00% 36,319.81 100% 18,131.65 100% 报告期各期末,公司的主要负债为流动负债,流动负债占总负债的比例都在 80%左右,非流动负债由递延收益、长期应付款和长期借款组成。 报告期各期末,公司负债总额分别为 18,131.65 万元、36,319.81 万元、 66,406.77 万元。2012 年末负债总额较 2011 年末增加 7,177.88 万元,增幅 65.53%, 主要是新增短期借款 7,900 万元所致;2013 年末负债总额较 2012 年末增加 18,188.16 万元,主要由短期借款增加 14,800 万元、新增长期应付款 2,609.92 万 元所致。 2014 年末,公司负债总额较 2013 年末增加 30,086.96 万元,主要是长期应 付款增加 5,581.18 万元、短期借款增加 14,600 万元、应付账款增加 2,480.57 万 元、一年内到期的非流动负债增加 5,311.18 万元和长期借款增加 3,294.36 万元所 致。 3、偿债能力分析 (1)报告期内,公司各项偿债能力指标如下: 财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率(母公司)(%) 50.97 44.63 28.36 流动比率 0.51 1.00 2.03 速动比率 0.40 0.77 1.37 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 16,176.46 12,094.72 12,071.35 利息保障倍数 5.24 9.67 22.74 报告期各期末,公司的流动比率分别为 2.03、1.00、0.51,速动比率分别为 1-2-1-102 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 1.37、0.77、0.40。报告期内,公司流动比率和速动比率逐步下降的主要由流动 负债快速增加所致。随着固定资产投资的增加,公司资产负债率(母公司)由 28.36%升至 50.97%。 报告期内,公司息税折旧摊销前利润分别为 12,071.35 万元、12,094.72 万元、 16,176.46 万元。报告期内,随着公司有息负债的快速增加,公司利息保障倍数 由 2012 年的 22.74 下降到了 2014 年的 5.24,但仍处于较高水平,公司的债务及 利息偿付有保障。 (2)可比上市公司比较分析 指标 年度 伊利股份 光明乳业 皇氏集团 三元股份 平均值 科迪乳业 2014 年 - 0.99 1.48 - - 0.51 流动 2013 年 1.06 1.08 1.53 0.74 1.10 1.00 比率 2012 年 0.54 1.25 1.59 0.81 1.05 2.03 2014 年 - 0.68 1.18 - - 0.40 速动 2013 年 0.82 0.83 1.20 0.47 0.83 0.77 比率 2012 年 0.28 1.00 1.38 0.59 0.81 1.37 资产 2014 年 - 55.88 27.26% - - 50.97% 负债 2013 年 49.28% 49.83% 34.31% 40.05% 43.37% 44.63% 率(母 2012 年 61.80% 45.85% 34.95% 37.85% 45.11% 28.36% 公司) 资料来源:各上市公司公开披露的信息。 从上表数据可以看出:报告期内,公司资产负债率由低于可比上市公司平均 水平到目前与其持平,公司的流动比率、速动比率等指标由高于可比上市公司平 均水平到目前与其持平,主要是因为公司募投项目的开工建设和其他固定资产投 资导致银行负债增加所致。2012 年以来,公司根据发展需要,开始通过自筹资 金的方式开工建设募投项目和一些新项目,导致公司银行借款增加较快,资产负 债率从 2012 年开始逐年升高。 综上所述,公司负债水平与同行业平均水平接近,资产流动性较高,且每年 经营性现金流量充足,银行资信状况良好,具有较强的偿债能力,公司偿债风险 低。 4、盈利能力分析 1-2-1-103 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 公司报告期内营业收入和利润情况如下: 单位 :万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 66,620.71 63,879.53 60,647.20 较上年增长 4.29% 5.33% 营业利润 11,735.59 9,392.04 10,272.17 较上年增长 24.95% -8.57% 利润总额 12,194.24 9,628.77 10,342.40 较上年增长 26.64% -6.90% 净利润 9,446.30 7,691.61 8,400.17 较上年增长 22.81% -8.44% 扣除非经常性损益后 8,999.05 7,459.46 8,343.60 净利润 较上年增长 20.64% -10.60% 报告期内,公司营业收入分别为 60,647.20 万元、63,879.53 万元、66,620.71 万元, 2013 年较 2012 年增长 5.33%、2014 年较 2013 年增长 4.29%,2012 年至 2014 年营业收入复合增长率为 4.81%。 报告期内,公司营业利润分别为 10,272.17 万元、9,392.04 万元、11,735.59 万元,2012 年至 2014 年公司营业利润复合增长率为 6.89%。2013 年公司营业利 润较 2012 年下降 8.57%,主要是由于公司 2013 年逐步停止了利润率较低奶牛销 售业务,该业务毛利从 1,960.45 万元降低至 824.95 万元所致。2014 年公司营业 利润较 2013 年增长 24.95%,主要是因为公司乳制品业务收入持续增长及毛利率 1-2-1-104 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 增加所致,公司乳制品业务毛利率变化情况参见本招股意向书之“第十一节 管理 层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(二)毛利分析”之“3、毛利率分析”。 报告期内,公司利润总额分别为 10,342.40 万元、9,628.77 万元、12,194.24 万元,2012 年至 2014 年复合增长率为 8.59%。报告期内,公司营业利润占同期 利润总额的比例分别为 99.32%、97.54%、96.24%,营业利润构成了公司利润的 主要来源。2013 年公司利润总额较 2012 年下降 6.90%,2014 年公司利润总额较 2013 年增长 26.64%,主要是营业利润变动所致。 报告期内,公司净利润分别为 8,400.17 万元、7,691.61 万元、9,446.30 万元; 扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,343.60 万元、7,459.46 万元、8,999.05 万 元,占净利润的比例分别为 99.33%、96.98%、95.27%。 (1)营业收入分析 ①报告期内,公司营业收入按照收入类别划分如下: 单位:万元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 66,539.57 63,590.92 60,557.20 较上年增长 4.64% 5.01% 其他业务收入 81.14 288.60 90.00 较上年增长 -71.88% 220.67% 营业收入合计 66,620.71 63,879.52 60,647.20 较上年增长 4.29% 5.33% 1-2-1-105 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 报告期内,公司营业收入分别为 60,647.20 万元、63,879.52 万元、66,620.71 万元, 2013 年较 2012 年增长 5.33%,2014 年较 2013 年增长 4.29%,2012 年至 2014 年复合增长率为 4.81%。 公司主营业务突出,报告期内,主营业务收入占同期营业收入的比例分别为 99.85%、99.55%、99.88%,是公司营业收入的主要来源。2013 年度主营业务收 入增长 5.01%、2014 年度主营业务收入增长 4.64%。 2012 年至 2014 年,公司乳制品业务持续增长,进而带动营业收入逐年增加。 ②科迪乳业报告期销售收入增长情况 A、报告期内,科迪乳业销售收入具体情况如下: 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 年增 年增 年增 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 长率 长率 长率 销售收入 66,620.71 4.29% 63,879.53 5.33% 60,647.20 - 乳制品业 务销售收 64,195.96 20.07% 53,466.03 13.32% 47,183.13 - 入 奶牛业务 368.00 -94.23% 6,376.83 -50.83% 12,969.96 销售收入 如上表所示,2013 年科迪乳业销售收入较 2012 年增长 5.33%,2014 年科迪 1-2-1-106 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 乳业销售收入较 2013 年增长 4.29%,报告期年均复合增长率 4.83%。 报告期内,科迪乳业销售收入增长速度放缓主要是由科迪乳业逐渐停止了奶 牛销售业务造成的。2012 年至 2014 年,随着公司乳制品业务的增长,保障生鲜 乳的供应越来越成为科迪生物的主要经营目标,受此影响,报告期科迪乳业奶牛 销售业务呈下降趋势,至 2014 年,科迪乳业已经基本停止了奶牛销售业务。 科迪乳业乳制品业务分部收入报告期内保持较高增长速度,2013 年较 2012 年销售收入增长 13.32%,2014 年较 2013 年增长 20.07%,年均复合增长率 16.64%, 与乳制品行业年均增长率 15%相近。 2013 年乳制品业务销售收入年增长率低于 15%,主要原因在于科迪乳业生 产已近满负荷,2013 年科迪乳业产量较 2012 年仅增长 3.71%。 2014 年乳制品业务销售收入增长幅度较大,主要原因在于由于 2013 年全国 范围内奶源不足,终端市场灭菌乳产品呈现供不应求局面,灭菌乳价格上升幅度 较大,为了迎合市场的需求,2014 年科迪乳业通过调整产品结构的方式扩大灭 菌乳的生产和销售,报告期内,科迪乳业常温乳制品销售情况如下: 销量 价格 收入 产品名称 数量(吨) 比例 单价(元/吨) 同比增幅 金额(万元) 比例 2014 年度 灭菌乳 46,653.64 51.25% 7,245.40 14.51% 33,802.44 57.41% 常温 调制乳 8,949.47 9.83% 10,152.16 0.79% 9,085.64 15.43% 乳制 品 含乳饮料 15,691.68 17.24% 4,958.16 4.20% 7,780.18 13.21% 乳味饮品 19,737.99 21.68% 4,159.58 3.10% 8,210.17 13.94% 合计 91,032.77 100.00% 58,878.43 100.00% 2013 年度 灭菌乳 38,566.69 44.26% 6,327.54 2.81% 24,403.24 49.50% 常温 调制乳 6,833.95 7.84% 10,073.05 6.81% 6,883.87 13.96% 乳制 品 含乳饮料 16,199.76 18.59% 4,758.21 8.20% 7,708.19 15.64% 乳味饮品 25,539.72 29.31% 4,034.68 4.01% 10,304.46 20.90% 1-2-1-107 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 合计 87,140.12 100.00% 49,299.76 100.00% 2012 年度 灭菌乳 28,985.63 32.98% 6,154.73 -2.18% 17,839.86 39.44% 常温 调制乳 6,222.00 7.08% 9,430.67 13.43% 5,867.76 12.97% 乳制 品 含乳饮料 20,989.26 23.88% 4,397.41 -3.76% 9,229.84 20.41% 乳味饮品 31,690.74 36.06% 3,879.31 11.40% 12,293.82 27.18% 合计 87,887.63 100.00% 45,231.28 100.00% B、应对行业龙头渠道下沉与市场份额继续下降的风险的措施 科迪乳业对已有销售市场继续精耕细作,公司的产品设计和定价也充分考虑 到目标市场的消费习惯、口感等因素,并根据最终消费者需求及时调整产品结构, 利用大型乳制品企业和主要竞争对手尚未充分投入四线以下城市及县乡市场的 契机,巩固市场地位和区域竞争优势。 目前制约科迪乳业市场份额进一步增加的主要因素是产能不足。未来随着募 集资金投资项目的投产,科迪乳业的产品层次将进一步得到提升,可更大程度地 分享市场需求的增长及产能扩张带来的发展机会,提升科迪乳业的市场份额。 为应对未来行业龙头渠道下沉,充分消化产能扩张,进一步提升市场份额, 科迪乳业已制定了完备的营销计划,具体措施如下: a、继续推广公司“一县一商”的经销商制度,巩固科迪乳业在豫鲁苏皖地区 的市场地位,尽快做到县域全覆盖、无空白点。同时向河北、湖北等省市场拓展, 扩大销售网络覆盖范围,开拓新的销售增长点。 b、对现有市场进行深耕细作,要求区域经理监督协助经销商挖掘现有渠道 和终端网点的销售潜力,配合堆头、陈列、宣传品、促销品等销售手段,提高铺 货能力。科迪乳业对经销商的考核指标细化,将终端网点数量作为核心考核指标 之一。 c、加强高附加值产品的开发和推广力度。随着消费能力的提高和对膳食健 康的要求,消费者对高品质乳制品的需求量也越来越大。科迪乳业针对这一情况 1-2-1-108 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 适时推出生态五谷奶等系列产品。生态五谷奶具有动物和植物双蛋白,在增加了 产品营养价值的同时,解决了亚洲人种饮奶乳糖不耐症的问题;并且产品采用了 高品质代糖,糖尿病患者以及对食品热量敏感的消费群体同样适于饮用。生态五 谷奶投放市场以来,收入持续增长。科迪乳业未来将通过市场调研积极研发新的 高附加值产品。 d、通过大力开展业务培训、外聘有经验和能力的销售人员等方式提升整体 营销水平,打造现代营销团队,对经销商实行专业化统一管理,提高科迪乳业在 目标市场的影响力。 e、全面推进与电商平台的合作,通过线上与线下、网络与实体销售相结合 的方式进一步扩展销售范围。 (2)毛利分析 ①按收入类别划分的毛利来源 报告期内,公司毛利按照收入类别划分如下: 单位:万元 2014 年 2013 年 2012 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务毛利 21,639.87 101.12% 16,903.42 100.26% 17,155.71 100.17% 其他业务毛利 -240.46 -1.12% -43.21 -0.26% -29.23 -0.17% 合计 21,399.41 100.00% 16,860.21 100.00% 17,126.48 100.00% 1-2-1-109 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 报告期内,公司主业突出,主营业务毛利构成了毛利的主要来源,占毛利总 额的比例分别为和 100.17%、100.26%、101.12%。报告期公司其他业务毛利为负, 主要原因是:公司的其他业务主要由为销售乳制品产品而低价向经销商供应促销 用品和包装物构成,为了提高经销商积极性,公司在向经销商销售乳制品的同时 以较低价格向经销商提供促销用品和包装物,致使公司其他业务毛利较低。 ②主营业务毛利分析 报告期内,公司分产品类别的毛利构成情况如下: 单位:万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 常 灭菌乳 9,693.53 44.79% 5,493.62 32.50% 4,777.37 27.85% 温 调制乳 3,692.50 17.06% 2,899.95 17.16% 2,320.90 13.53% 乳 含乳饮料 3,015.72 13.94% 2,783.73 16.47% 3,454.84 20.14% 制 乳味饮品 3,200.15 14.79% 3,195.05 18.90% 4,049.25 23.60% 品 合计 19,601.89 90.58% 14,372.35 85.03% 14,602.35 85.12% 奶牛 -37.84 -0.17% 824.95 4.88% 1,960.45 11.43% 低温乳制品 2,129.04 9.84% 1,641.27 9.71% 714.20 4.16% 其他 -53.22 -0.25% 64.87 0.38% -121.29 -1.04% 合计 21,639.87 100.00% 16,903.42 100.00% 17,155.71 100.00% 1-2-1-110 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 公司主要产品中,灭菌乳、调制乳是公司稳定的利润来源,对公司毛利贡献 逐年上涨。乳味饮品、含乳饮料毛利增长较快,但受公司现有产能趋于饱和产品 结构调整影响,2013 年较 2012 年略有下降。奶牛业务一直是公司重要利润来源 之一,随着公司乳制品业务的快速增长,为了保障奶源供应,奶牛销售不再是科 迪生物重点业务,因此报告期奶牛业务毛利逐年下降,2013 年比 2012 年下降 6.55%。2014 年,公司奶牛业务毛利为负,主要是因为公司基本停止了优质奶牛 的销售,仅以较低价格处理了部分质量较差的青年牛所致。 ③毛利率分析 报告期内,公司毛利率变动如下表: 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 主营业务毛利率 32.52% 26.58% 28.33% 其他业务毛利率 -296.37% -14.97% -32.48% 综合毛利率 32.12% 26.39% 28.24% 报告期内,公司综合毛利率分别为 28.24%、26.39%、32.12%,其中,主营 1-2-1-111 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 业务毛利率分别为 28.33%、26.58%、32.52%,2014 年,公司综合毛利率和主营 业务毛利率均较 2013 年增加较多,主要原因为 2014 年公司根据市场行情提高了 乳制品业务的销售价格。此外公司停止了毛利率较低的奶牛销售业务,也使得公 司主营业务毛利率出现一定增长。其他业务毛利率分别为-32.48%、-14.97%、 -296.37%,其他业务收入占公司营业收入的比例很低,对综合毛利率的影响很小。 公司其他业务毛利率较低,主要是公司的其他业务收入主要由乳制品产品的 促销用品业务构成,经销商在购买乳制品的同时以半价购买促销用品所致。2014 年,公司其他业务毛利率非常低,主要是因为当年低价向经销商提供的促销用包 装材料、促销用品增加较多。 5、现金流量分析 报告期内,公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,129.88 9,155.77 2,001.78 投资活动产生的现金流量净额 -21,186.49 -25,968.84 -9,593.49 筹资活动产生的现金流量净额 14,370.06 12,663.62 7,169.31 现金及现金等价物净增加额 -686.55 -4,149.44 -422.39 (1)经营活动现金流量分析 报告期内,销售商品收到的现金与主营业务收入基本匹配,具体情况如下: 单位:万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 70,168.75 72,677.48 66,129.99 主营业务收入 66,620.71 63,879.53 60,647.20 比例 105.33% 113.77% 109.04% 报告期内,将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额如下表所示: 单位:万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 净利润 9,446.31 7,691.61 8,400.17 加:资产减值准备 155.37 -7.18 -96.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 1,714.07 1,356.44 1,258.54 资产折旧 1-2-1-112 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 无形资产摊销 54.05 4.50 - 长期待摊费用摊销 436.10 80.00 23.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -108.15 -89.60 53.98 损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - - 财务费用(收益以“-”号填列) 2,268.15 1,097.19 475.69 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -39.47 3.00 10.60 存货的减少(增加以“-”号填列) -2,513.31 2,136.03 -2,515.17 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -3,057.21 -7,675.26 -5,322.83 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -2,033.02 4,639.20 -357.19 其他 -193.01 -80.17 71.36 经营活动产生的现金流量净额 6,129.88 9,155.77 2,001.78 报告期内,公司致力于发展主业,经营活动产生的现金流入是公司现金的主 要来源之一。随着业务的快速发展,公司经营活动产生的现金流入与主营业务收 入基本匹配,公司的业务发展处于良性循环。 (2)投资活动现金流量分析 报告期内,投资活动产生的现金流量净额均为负数,其中: 2012 年投资活动产生的现金流量净额为-9,593.49 万元,主要是公司募投项 目工程支出 11,676.80 万元,收回公司为科迪乳业工厂店垫支款 2,280 万元。 2013 年投资活动产生的现金流量净额为-25,968.84 万元,主要是公司募投项 目工程本期支出 14,190.67 万元,饮用天然水项目支出 8,001.28 万元,购买土地 使用权支出 2,702.63 万元。 2014 年投资活动产生的现金流量净额为-21,186.49 万元,主要是公司募投项 目和其他项目本期支出 18,600 多万元,奶牛养殖小区改造和道路修建等工程支 出 2,200 多万元。 (3)筹资活动现金流量分析 2012 年筹资活动产生的现金流量净额为 7,169.31 万元,主要内容是:公司 向兴业银行股份有限公司郑州分行等银行借入短期借款 10,400 万元;偿还银行 借款 2,500 万元。 1-2-1-113 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 2013 年筹资活动产生的现金流量净额为 12,663.62 万元,主要是银行借款增 加 14,800 万元,分配股利、偿付利息支出 2,136.38 万元所致。 2014 年筹资活动产生的现金流量净额为 14,370.06 万元,主要是借款增加 17,894.36 万元,分配股利、偿付利息支出 3,922.49 万元所致。 6、股利分配政策 (1)现行的股利分配政策 根据有关法律法规和《公司章程》的规定,公司现行的股利分配政策如下: ①公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 ②公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配: A、弥补以前年度的亏损; B、提取税后利润 10%的法定公积金; C、提取任意公积金; D、支付股东股利。 当公司法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司从 税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司在弥补亏损和提取法定盈余公积金之前不向股东分配利润。股东大会在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 1-2-1-114 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 ③公司利润分配政策为:公司可以采取现金、股票或其他合法的方式分配股 利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (2)报告期内股利分配情况 2013 年 2 月 26 日,经公司 2012 年度股东大会决议通过,以 2012 年 12 月 31 日公司股本总额 20,500 万股为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 0.51 元(含税),合计派送现金股利人民币 1,045.50 万元(含税)。 2014 年 3 月 8 日,经公司 2013 年度股东大会决议通过,以 2013 年 12 月 31 日公司股本总额 20,500 万股为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 0.566 元(含税),合计派送现金股利人民币 1,160 万元(含税)。 2015 年 3 月 7 日,经公司 2014 奶牛度股东大会决议通过,以 2014 年 12 月 31 日公司股本总额 20,500 万股为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 0.7658 元(含税),合计派送现金股利人民币 1,570 万元(含税)。 (3)发行前滚存利润的分配情况及分配政策 公司于 2015 年 3 月 7 日召开的 2014 年股东大会审议通过了公司发行前滚存 利润的分配安排:本次公开发行股票前的所有滚存未分配利润由发行后的新老股 东按发行后的持股比例共同享有。 (4)本次发行后的股利分配政策 ①本次发行上市后公司的利润分配政策 2014 年 3 月 8 日,公司召开的 2013 年度股东大会上通过了“关于修订《河 南科迪乳业股份有限公司章程(草案)》的议案”,本议案根据中国证监会最新监 管规定对公司上市后适用的公司章程中分红政策等相关条款进行了修订。 本公司上市后适用的《公司章程(草案)》约定的股利分配政策: A、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 1-2-1-115 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况;在符合 分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但根据公司盈利情况及资 金需求情况可以进行中期分红。 B、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利, 优先采用现金方式;公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配,且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时,可采用股 票股利进行利润分配。 C、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,若公司无 重大投资或重大支出事项,应当采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 D、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关程序提 出差异化的现金分红政策: a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 ②公司子公司的利润分配政策 公司全资子科迪生物和科迪牧场现行有效的《公司章程》中对利润分配政策 作出如下规定: 除非当年亏损,否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利,每年现金 分红不低于当年实现的可分配利润的 30%。 1-2-1-116 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 7、发行人子公司 本公司目前拥有两家全资子公司科迪生物和科迪牧场,无其他参股公司。 (1)科迪生物 1、概况 成立时间 2001 年 1 月 21 日 注册资本(实收资本) 4,000 万元 公司住所 河南省虞城县利民乡虞单路西侧 法定代表人 王宇骅 营业执照号 410000100021485 优质奶牛的养殖、繁育、销售;奶牛胚胎生物技术研究、 开发应用、产业化发展,优质胚胎奶牛、奶牛胚胎、原 经营范围 料牛奶的生产、销售及技术服务;青饲料、饲料牧草的 收购、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 股权结构 河南科迪乳业股份有限公司 100% 科迪生物主要从事优质高产奶牛养殖、繁育、销售以及胚胎生物技术的研究 及产业化应用。科迪生物没有对其他公司进行股权投资,截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,科迪生物总资产为 136,327,449.23 元和 133,235,093.14 元,净资产为 117,958,197.36 元和 121,596,215.07 元,2013 年度及 2014 年度实 现净利润为 20,847,996.67 元和 9,267,017.71(经亚太所审计, 亚会 A 审字【2014】 025-1 号)。 (2)科迪牧场 2011 年 11 月 24 日,公司董事会通过决议同意设立全资子公司科迪牧场。 2011 年 12 月 21 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,同意设立全资子公 司科迪牧场。 2012 年 3 月 6 日,商丘市工商行政管理局向科迪牧场颁发了注册号为 411400000015039 的营业执照,经营范围为奶牛的养殖和生鲜乳的销售,法定代 表人为张清海,注册资本为人民币 2,000 万元。2014 年 6 月 24 日,商丘市工商 1-2-1-117 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 行政管理局向科迪牧场颁发了注册号为 411400000015039 的营业执照,经营范 围、法定代表人和注册资本未发生变化。截至 2014 年 12 月 31 日,科迪牧场总 资产为 157,342,507.05 元,净资产为 14,220,788.52 元,2014 年度净利润为 -4,480,918.40 元(经亚太所审计)。 8、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 会计师审阅了公司财务报表,包括 2015 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负 债表, 2015 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财 务报表附注,出具了亚会 A 阅字(2015)007 号《审阅报告》,“根据我们的审阅, 我们没有注意到任何事项使我们相信科迪乳业财务报表没有按照企业会计准则 的规定编制,未能在所有重大方面公允反映科迪乳业的财务状况、经营成果和现 金流量。”‖ (1)审计截止日后主要财务信息 ①财务状况 单位:万元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 21,847.06 28,004.62 非流动资产 102,840.38 99,226.51 资产总计 124,687.44 127,231.13 流动负债 53,949.24 54,732.48 非流动负债 10,067.71 11,674.29 负债总计 64,016.96 66,406.77 股东权益 60,670.48 60,824.36 发行人一季度末资产负债表与 2014 年末相比无重大变化,其中流动资产减 少主要是由于预付账款、存货减少所致。 ②盈利状况 单位:万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 1-2-1-118 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 营业收入 13,872.58 13,684.77 营业利润 1,829.13 2,034.00 利润总额 1,816.57 2,113.15 净利润 1,416.13 1,592.60 发行人一季度利润表显示,营业收入较 2014 年同期略有增长,受折旧、借 款利息增加的影响,发行人营业利润、利润总额、净利润同比有所下降。 ③现金流量 单位:万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 经营活动产生的现金流量净额 4,896.16 2,329.94 投资活动产生的现金流量净额 -2,970.83 -2,453.94 筹资活动产生的现金流量净额 -3,993.61 -500.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 现金及现金等价物净增加额 -2,068.29 -623.99 (2)审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日后,公司经营模式未发生重大变化,原材料采购及产品 生产销售情况未发生重大变化,主要客户及供应商未发生重大变化,税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化,公司整体 经营情况良好。 1-2-1-119 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金规模及投资计划 (一)募集资金总量及投资项目 2014 年 9 月 5 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了关于 修订《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》等议案,主要内容 如下: 本次公开发行中,公司股东不进行公开发售股份,公司公开发行新股数量不 超过 6,840 万股。 本次公开发行 A 股募集资金拟投资以下项目: 单位:万元 编号 项目名称 总投资 募集资金投资 项目核准/备案文号 1 年产 20 万吨液态奶项目 37,029 37,029 豫发改工业[2012]320 号 2 科迪乳业现代牧场建设项目 22,452 3,669 豫商虞城农[2012]00027 号 上述项目总投资 59,481 万元,拟使用募集资金 40,698 万元,其余由企业自 筹解决。在募集资金到位前,项目已作先期投资或将进行先期投资的,募集资金 到位后公司将用募集资金置换已由公司自有资金先期投入的部分。若本次发行实 际募集资金低于建设项目的投资金额,公司将通过其他融资方式或自有资金予以 补缺。 (二)募集资金超过或不足的安排 若本次实际募集资金超过投资项目所需资金,超过部分将专户存管,经股东 1-2-1-120 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 大会审议,用于补充公司流动资金;若本次发行实际募集资金低于计划使用募集 资金的投资金额,公司将通过其他融资方式或自有资金予以解决。 (三)募集资金投资项目进展情况 截至2014年12月31日,公司已投资31,616.85万元用于20万吨液态奶建设项 目,主要用于前期工程设计、深井及地质勘测、土建工程、厂房辅助结构工程等 项目和设备采购。 截至 2014 年 12 月 31 日,公司已投资 13,984.96 万元用于科迪乳业现代牧场 建设项目,主要是土地租金及青苗补偿等费用和牛舍、设备、道路及围墙建设工 程费和预付款。 (四)募集资金专户存储安排 公司第一届董事会第五次会议通过了公司《募集资金管理制度》,建立了公 司的募集资金专项存储制度。公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户 集中管理,并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将 严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理,保证高效使用募集资金以 及有效控制募集资金安全。 二、募集资金投资项目的背景与必要性 (一)项目投资的背景 1、国家政策支持乳制品行业的快速发展 2010 年,十七届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会 发展第十二个五年规划的建议》。会议提出,要坚持扩大内需战略、保持经济平 稳较快发展,加强和改善宏观调控,建立扩大消费需求的长效机制,调整优化投 资结构,加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。要推进农业现代 化、加快社会主义新农村建设,统筹城乡发展,加快发展现代农业。 1-2-1-121 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 大力发展乳制品行业,努力提高我国居民的乳制品消费水平,是改善我国人 民膳食营养状况,提高国民素质的有效措施。因此,我国目前采用引导消费与鼓 励生产相结合的政策,从调整食物的生产结构入手,促进食物资源的合理开发和 利用,并引导城乡居民适度消费,使生产结构、消费结构和膳食结构相配套。居 民膳食结构的改善,使我国乳制品行业得到了长足的发展,城乡有效消费群体不 断扩大。 在国家政策的持续支持下,乳制品行业必将迎来快速发展。 2、乳制品市场需求前景广阔 随着中国经济快速上升、人民生活水平提高及健康理念的不断形成,中国乳 制品消费市场特别是农村市场发展潜力巨大。根据农业部预测,2020 年我国人 均乳制品占有量将达到 42 公斤,与 2013 年的 26.82 千克相比增长幅度达到 56.60%。 3、乳制品对改善我国居民营养状况有着重要意义 乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素,世界卫生组织把 人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一,世界各国都 非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展,增加乳 制品供应,对于改善国民的营养状况,提高国民素质具有重要意义。 (二)项目投资的必要性 1、保障奶源安全,增强核心竞争力,实现可持续发展的需要 公司自成立以来始终重视保障奶源安全,公司是经河南省科技厅认定的河南 省奶品安全工程技术中心,奶源安全保障了公司产品质量上拥有较大优势。为了 进一步增强公司保障奶源安全的能力,公司计划通过科迪现代牧场项目的建设, 使公司在产能持续扩大的同时,从源头上保障产品质量,提升核心竞争力,实现 公司可持续发展。 1-2-1-122 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 2、公司现有产能无法满足公司发展目标的需要 乳制品产品市场需求的快速增长为公司提供了良好的发展机遇。经过多年的 发展,公司的销售覆盖区域在逐渐扩大,已经成为豫鲁苏皖地区具有较高知名度 和产品覆盖率的乳制品企业,公司现有生产能力无法满足市场需求,已成为影响 公司发展的制约因素,扩大公司产能势在必行。 3、提升和巩固公司品牌形象和市场地位的需要 随着乳制品行业的进一步发展,公司销售区域的不断扩大,公司必须加强自 有自控奶源基地的建设,扩大生产能力,完成公司的市场战略布局,使公司的品 牌形象、市场影响力得到进一步提升,巩固和提高市场地位。 1-2-1-123 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 (一)产品质量风险 2008 年爆发的“三聚氰胺”事件导致多名婴幼儿肾结石甚至死亡。在国家 质检总局开展的三聚氰胺专项检查中检测出超标的生产厂家涵盖了众多知名品 牌,乳制品行业受到巨大冲击,此次事件也直接导致了三鹿集团在 2009 年初宣布 破产。 在这之后陆续爆发的“地沟油”、“牛肉膏”、“牛奶黄曲霉素”、“毒胶 囊”等一系列事件,使食品安全问题成为了社会舆论关注的焦点。随着我国对食 品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食 品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 虽然公司多年从事乳制品生产,拥有质量管理方面的经验,并已获得 ISO9001 等资质认证,在硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求, 且截至目前从未出现过质量安全事故,但公司未来仍存在由于产品质量管理失误 带来的潜在风险。 (二)动物疫病风险 作为乳制品加工企业,公司主要通过“自有现代化奶牛养殖基地、自控标准 化奶牛养殖小区”的方式保障生鲜乳供应,未来还将新建自有现代化奶牛养殖基 地以满足产能扩张需要。由于公司的自有自控奶源均在河南地区,若该地区大规 模爆发如疯牛病(牛海绵状脑病)、牛肺结核病等严重疾病,可能会使公司的生 鲜乳供应出现短缺。此外,动物疫病还会影响公司奶牛的养殖、繁育及销售。 1-2-1-124 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 自 2012 年初开始,公司为自有养殖基地购置了奶牛保险,可减少公司因疫 情等风险因素造成的经济损失。公司自成立以来从未发生过大规模疫病损失,但 动物疫病的发生往往具有突发性,公司仍然可能因突发的大规模动物疫病而导致 经营风险。 (三)募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的,拟投资年产 20 万吨液态奶项目及与之配套的科迪乳业现代牧场建设项目。公司本次发行募 集资金投资项目达产后,公司产能将较目前有较大幅度增长。 虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证,预期能够产生良好的经济 效益和社会效益,但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等 各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场 开拓不力无法消化新增产能,或客户需求增长放缓,公司将面临投资项目失败风 险。 (四)固定资产折旧大幅增加风险 本次募集资金投资项目建成投产后,固定资产将大幅度增加,相应增加了每 年折旧,预计每年新增折旧费用为 4,246.60 万元,从而增加了公司的生产成本和 费用。虽然募投项目预期收益良好,但如果国家宏观经济政策发生变化,或者市 场环境等方面发生重大不利变化,从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效 益,则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。 (五)生鲜乳供应风险 随着公司生产规模的逐渐扩大,以及本次募集资金投资项目实施后,公司产 能将从现有的 10 万吨提高到 30 万吨。为保证生鲜乳的供应,部分募集资金将用 于新建自有养殖基地,将新增奶牛存栏 10,000 头左右,自有养殖基地奶牛存栏 数将达到 15,000 头以上;同时公司将在周边地区利用自有资金新建 10-15 个自控 1-2-1-125 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 养殖小区,并逐步扩大自控养殖小区规模,未来公司将拥有 31-36 个自控养殖小 区,自控奶牛存栏 16,000 头左右,公司自有自控奶牛存栏总数将达到 30,000 头 以上,能够较好的满足公司生产的需要。但如果国家畜牧养殖政策发生变化或者 公司采取的措施不当,公司则可能面临生鲜乳供应风险。 (六)主要原材料价格波动风险 公司主营业务成本中绝大部分为直接原材料,主营业务成本构成如下表所 示: 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 直接材料 90.40% 91.35% 91.74% 直接工资 1.71% 1.50% 1.17% 制造费用 7.88% 7.15% 7.09% 主营业务总成本 100.00% 100.00% 100.00% 公司的主要原材料包括生鲜乳、包装材料、辅助材料、育成牛等。公司生产 经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较为明显。自然环境、供求关系、 通货膨胀等因素导致原材料价格波动,从而影响产品毛利率。因此,如果未来公 司产品主要原材料价格产生大幅波动,而公司不能适时采取有效措施,可能会影 响公司产品的市场竞争力,并对公司的收入增长和盈利提升构成风险。 (七)市场相对集中风险 公司乳制品的销售主要分布于豫鲁苏皖地区,尤其是河南及山东市场占比较 大。2012 年、2013 年和 2014 年,公司在河南及山东市场实现销售收入分别为 32,439.53 万元、39,999.40 万元和 48,564.44 万元,分别占当期乳制品业务收入的 68.75%、74.81%和 75.54%。报告期公司乳制品销售收入分地区构成情况如下: 单位:万元 地区分 2014 年度 2013 年度 2012 年度 布 金额 比例 金额 比例 金额 比例 河南 28,179.07 43.83% 24,660.00 46.12% 19,771.28 41.90% 山东 20,386.37 31.71% 15,339.40 28.69% 12,668.25 26.85% 江苏 8,268.18 12.86% 6,457.93 12.08% 6,915.30 14.66% 安徽 5,368.93 8.35% 5,722.54 10.70% 6,665.50 14.13% 1-2-1-126 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 其他 2,086.87 3.25% 1,286.15 2.41% 1,162.80 2.46% 合计 64,289.42 100.00% 53,466.03 100.00% 47,183.13 100.00% 注:上述数据采用母公司口径,未考虑合并内部抵消情况。 公司在巩固河南、山东市场地位的同时,积极开发江苏、安徽、河北、湖北 市场,但公司对河南、山东市场的依赖程度仍然较高,因此该区域的市场容量及 市场开拓情况仍将在一定程度上影响公司的经济效益,公司存在市场相对集中的 风险。 (八)市场竞争风险 经过 20 多年的发展,乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞 争的时期,未来乳制品企业之间的竞争将在产业链的各个环节展开,竞争日趋激 烈。面对未来逐渐增大的市场竞争压力,公司可能因生产规模偏小,融资渠道单 一、缺乏增能扩产的资本等因素无法实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快 速提升,公司存在市场竞争风险。 (九)税收优惠政策风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)第十五条第 一款规定、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条规定及《财 政部、国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字 [1995]52 号),子公司科迪生物从事的良种牛犊、奶牛、鲜奶、奶牛胚胎的生产 和销售业务免征增值税。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第(一)款规定, 子公司科迪生物从事牲畜饲养及农产品初加工取得的所得免交企业所得税。 尽管我国多年来一直对农业企业实行减、免税优惠政策且预计该政策未来仍 将持续,但如果未来国家调整该政策,将会对公司经营业绩产生影响。 (十)净资产收益率下降风险 本次发行完成后,公司净资产将显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定 1-2-1-127 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 的建设期和达产期,募集资金产生预期收益需要一定的时间,公司净利润的增长 在短期内不能与公司净资产增长保持同步,可能导致净资产收益率较以前年度有 所下降,产生净资产收益率下降的风险。 (十一)实际控制人控制的风险 本公司实际控制人张清海、许秀云夫妇直接和间接合计持有本公司本次发行 前 62.81%的股份。因此,本公司存在实际控制人利用其在公司的控制地位,通 过在股东大会、董事会的表决权,直接或间接影响本公司经营决策以及通过不公 允的关联交易损害公司及其他股东利益的风险。 (十二)业绩下滑风险 公司经营业绩受影响因素较多,既包括宏观经济、行业等外部因素,亦包括 经营管理、财务等内部因素。公司主要从事乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售, 奶牛的养殖、繁育及销售,受宏观经济环境、食品安全政策、动物疫病等多种因 素影响。如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台更加严格的食 品安全要求;出现偶发的自然灾害或传染性疫情之类的不可抗力事件;或受到其 他内外部诸多不利因素的显著影响,公司经营业绩存在下滑的风险,存在上市当 年营业利润比上年下滑 50%以上或上市当年即亏损的风险。 (十三)经营风险 报告期内,公司销售费用为 4,747.28 万元、4,550.76 万元、5,068.23 万元, 占同期主营业务收入的比例(销售费用率)分别为 7.84%、7.16%、7.62%。公司 销售费用占同期主营业务收入的比例低于可比同行业上市公司,主要原因是公司 采用经销商模式,销售人员数量少;公司 90%以上产品为常温乳制品,且主要市 场集中于商丘周边 400 公里范围以内,公司运输费用低;公司产能已接近满负荷 运转,公司产品在现有销售区域已经取得经销商、终端消费者的接受和认可,未 通过大量投放广告的方式开拓市场;公司目标市场定位于四线以下城市及县乡市 1-2-1-128 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 场,支付的促销人员工资、堆头陈列费等促销费用较低。公司目前的销售费用率 与现有产能、销售区域、资金实力相适应,符合公司的实际情况。 随着募投项目投产,公司产能将快速增加。公司将通过加大广告宣传支出、 增加销售人员数量、采取更加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开 拓新的销售区域等方式消化新增产能。这将导致公司销售费用快速增长,未来公 司存在销售费用率大幅提高的风险。 (十四)公司土地使用相关风险 1、公司使用农村集体建设用地的风险提示 公司具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用 农村建设用地的条件。目前公司使用 3 宗农村集体建设用地,均符合当地土地利 用规划,并依法办理了上述土地农用地转用、流转等手续,取得了权属完备的土 地使用权证,合法有效。但是如果将来相关法律、法规和政策发生重大实质性变 化,公司有丧失上述 3 宗土地使用权的风险,进而对公司生产经营产生不利影响。 2、公司使用设施农用地的风险 目前,公司租赁的 24 宗设施农用地履行了农用地流转及设施农用地审批相 关手续,符合农村承包经营权流转及设施农用地相关法律法规的规定。公司使用 上述土地进行奶牛养殖,未改变上述租赁土地的农业用途,不存在占用基本农田 的情形。上述土地租赁期间均为 20 年,时期较长。如果未来相关法律、法规和 政策发生重大不利变化,或土地租赁期到期后未能及时续租,公司使用上述土地 将存在风险,进而对公司生产经营造成不利影响。 二、其他重大事项 (一)重要合同 1、重大销售合同 1-2-1-129 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 截至本招股意向书签署日,公司无正在履行的重大销售合同。 2、重大采购合同 截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的重大采购合同如下: 序号 供货方 合同标的 合同金额(万元) 签订日期 履行期限 爱克林(天津) 爱克林 EL2 高 1 524 2014.12.2 正在履行 有限公司 速灌装机两套 3、银行借款、授信和担保合同 (1)2014 年 11 月 11 日,公司与招商银行股份有限公司郑州东风路支行(以 下简称“招行郑州东风路支行”)签订了编号为“2014 年 3720 信字第 066 号”的《授 信协议》,约定招行郑州东风路支行授予公司授信额度人民币 1,500 万元,授信 期间为 12 个月,即从 2014 年 11 月 11 日起到 2015 年 11 月 11 日止。科迪速冻、 张清海和王宇骅为公司在该授信协议项下债务的连带责任保证人,并分别签订了 编号为“2014 年 3720 保字第 167 号”、“2014 年 3720 保字第 168 号”和“2014 年 3720 保字第 169 号”的《最高额不可撤销担保书》。 根据上述授信合同,2014 年 11 月 12 日公司与招行郑州东风路支行签订了 编号为“2014 年 3720 流字第 078 号”的《借款合同》,约定公司向贷款人借款人 民币 500 万元用于购买购买生牛乳,借款期限为六个月,即自 2014 年 11 月 12 日起至 2015 年 5 月 12 日止,贷款利率为贷款实际发放日 6 个月期基准利率上浮 5%。 (2)根据公司与招行郑州东风路支行签订的编号为“2013 年 3720 信字第 056 号”的《授信协议》,2014 年 10 月 9 日,公司与招行郑州东风路支行签订了编号 为“2014 年 3720 流字第 068 号”的《借款合同》,约定公司向贷款人借款人民币 1,000 万元用于购买购买生牛乳,借款期限为六个月,即自 2014 年 10 月 9 日起 至 2015 年 4 月 9 日止,贷款利率为贷款实际发放日 6 个月期基准利率上浮 5%。 2014 年 11 月 11 日,公司与招行郑州东风路支行签订了编号为“2014 年 3720 信 字第 066 号”新的《授信协议》。新《授信协议》约定“甲方和乙方原签有编号为 1-2-1-130 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 2013 年 3720 信字第 056 号的授信协议,自本协议生效之日起,该授信协议项下 叙做的具体业务尚有未清偿余额的,自动纳入本协议项下,直接占用本协议项下 授信额度。”(甲方指招行郑州东风路支行,乙方指科迪乳业)按照该《授信协 议》,公司与招行郑州东风路支行于 2014 年 10 月 9 日签订的编号为“2014 年 3720 流字第 068 号”的《借款合同》占用编号为“2014 年 3720 信字第 066 号”的《授信 协议》的授信额度。 (3)2013 年 11 月 22 日,科迪乳业(借款人)与瑞典商业银行公共有限公 司上海分行(贷款人)及科迪集团(保证人)共同签订贷款协议,协议规定瑞典 商业银行公共有限公司上海分行承诺对科迪乳业 2013 年 6 月 1 日及 2013 年 7 月 11 日与利乐中国有限公司和利拉伐出口服务公司签订的相关设备供应合同中 的设备提供资金支持,按照协议的条款与条件给予科迪乳业不超过 8,973,036.00 美元的贷款。科迪乳业承诺通过十个连续的同等长度的半年期分期偿还利乐提款 和利拉伐提款,第一次还款于半程交付后的六个月届满之日到期,但最晚不得晚 于 2014 年 9 月 1 日。后续的还款以第一次还款日后每六个月届满之日为还款日, 且最后一次还款应为半程交付后的六十个月届满之日,但最晚不得晚于 2019 年 3 月 1 日。若利乐承诺额被全部提取,则每次还款金额应为 709,049.30 美元。若 利拉伐承诺额被全部提取,则每次还款金额应为 188,254.29 美元。该贷款的年利 率为 1.59%。 上述的“半程交付”指就利乐设备而言,至少达到利乐设备总价值 50%的该等 设备已经交付给科迪乳业的日期;就利拉伐设备而言,至少达到利拉伐设备总价 值 50%的该等设备已经装船运输且相关提单已经签发的日期。 (4)2014 年 12 月 16 日,公司与平顶山银行股份有限公司郑州分行(以下 简称“平顶山银行郑州分行”)签订了一份编号为“1402010110500193 号”《流动资 金借款合同》,约定公司向贷款人借款人民币 2,000 万元用于购买原材料,借款 期限从 2014 年 12 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日,贷款利率为固定利率,年利率 为 7.28%,担保方式为科迪集团、科迪速冻提供连带责任保证担保,并分别与平 1-2-1-131 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 顶 山 银 行 郑 州 分 行 签 订 了 编 号 为 “1302010110500194-12” 和 “1302010110500194-12-1”号《最高额保证合同》。 (5)2014 年 3 月 28 日,公司与中信银行股份有限公司郑州分行(以下简 称“中信银行郑州分行”)签订了编号为“2014 豫银贷字第 1402051 号”的《人 民币流动资金贷款合同》,约定公司向贷款人借款 1,000 万元用于购买原材料, 借款期限自 2014 年 3 月 28 日起至 2015 年 3 月 28 日止,贷款年利率以贷款实际 提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 30%。上述款项由科迪集 团、和张清海提供连带责任担保,并于 2014 年 3 月 19 日分别签订了编号为 “(2014)豫银最保字第 1402051 号”、“2014 年信银郑最高保字第 1402051 号”《最高额保证合同》。 (6)2014 年 7 月 7 日,公司与中信银行郑州分行签订了编号为“2014 豫银 贷字第 1402073 号”的《人民币流动资金贷款合同》,约定公司向贷款人借款 1,000 万元用于购买原材料,借款期限自 2014 年 7 月 7 日起至 2015 年 7 月 7 日 止,贷款年利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 30%。上述款项由科迪集团、和张清海提供连带责任担保,并于 2014 年 3 月 19 日分别签订了编号为“(2014)豫银最保字第 1402051 号”、“2014 年信银郑 最高保字第 1402051 号”《最高额保证合同》。 (7)2014 年 4 月 4 日,公司与广发银行股份有限公司郑州金水路支行(以 下简称“广发银行郑州金水路支行”)签订了编号为 13104114Z013 号《授信额 度合同》,约定广发银行郑州金水路支行在 2014 年 4 月 4 日至 2015 年 4 月 3 日 期间,向公司授信额度最高限额为人民币 6,000 万元,利率为固定利率,以实际 放款日适用的中国人民银行公布实施的相应档次的贷款基准利率计息,合同有效 期内合同利率不变。公司于 2014 年 4 月 4 日从广发银行郑州金水路支行贷款 1,000 万元人民币,2014 年 6 月 18 日从广发银行郑州金水路支行贷款 5,000 万 元人民币。上述贷款由科迪集团、科迪速冻和张清海提供连带责任担保,并分别 签订了编号为 13104114Z013-1、13104114Z013-2、13104114Z013-3 号《最高额 1-2-1-132 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 保证合同》。 (8)2014 年 5 月 22 日,公司与兴业银行郑州分行签订了编号为“兴银豫 借字第 2014690”的《流动资金借款合同》,约定公司向贷款人借款 2,000 万元 用于购买材料,借款期限为 12 个月,即自 2014 年 5 月 23 日起至 2015 年 5 月 22 日止,贷款年利率为浮动利率,年利率为同期同档次国家基准利率上浮 10%。 上述贷款由科迪速冻、科迪面业、张清海、许秀云提供连带责任担保、科迪乳业 提供抵押担保,并与科迪速冻签订了编号为兴银豫借保字第 2014690 号《保证合 同》、与科迪面业签订了编号为兴银豫借保字第 2014690-1 号《保证合同》、与张 清海签订了编号为兴银豫借保字第 2014690-2 号《个人担保声明书》、与许秀云 签订了编号为兴银豫借保字第 2014690-3 号《个人担保声明书》、与科迪乳业签 订了编号为兴银豫借抵字第 2014007 号《最高额抵押合同》。 (9)2015 年 1 月 13 日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 (以下简称浦发银行郑州分行)签订了一份编号为 76012015280123 的《流动资 金借款合同》,约定公司向贷款人借款 2,000 万元用于购买货物,借款期限为六 个月,即自 2015 年 1 月 13 日起至 2015 年 7 月 12 日止,贷款利率为每笔贷款发 放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准 年利率上浮 30%计算。 2015 年 1 月 14 日 , 公 司 与 浦 发 银 行 郑 州 分 行 签 订 了 一 份 编 号 为 76012015280138 的《流动资金借款合同》,约定公司向贷款人借款 2,000 万元用 于购买货物,借款期限为六个月,即自 2015 年 1 月 14 日起至 2015 年 7 月 13 日止,贷款利率为每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的 贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮 30%计算。 上述贷款由科迪速冻和张清海提供连带责任担保,并签订了编号为 EB7625201400000049 和 EB7625201400000050 号《最高额保证合同》。 (10)2014 年 6 月 3 日,公司与中国民生银行股份有限公司郑州分行(以 下简称“民生银行郑州分行”)签订了编号为“公授信字第 ZH1400000087949 1-2-1-133 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 号”《综合授信合同》,约定民生银行郑州分行授予公司在有效期内可使用的最 高融资额度为人民币 1,500 万元,有效使用期限为一年,从 2014 年 6 月 4 日到 2015 年 6 月 4 日。科迪速冻和张清海、许秀云夫妇为公司在该《综合授信合同》 债务的连带责任保证人,并分别与民生银行郑州分行签订了编号为“公高保字第 DB1400000076509 号”《最高额保证合同》和“DB1400000076512 号”《最高额 担保合同》。 根据上述合同,2014 年 12 月 4 日公司与民生银行郑州分行签订了编号为“公 借贷字第 ZH1400000208781 号”《流动资金贷款借款合同》,约定公司向贷款人 借款人民币 1,500 万元用于购买原材料,借款期限为六个月,即自 2014 年 12 月 4 日起至 2015 年 6 月 4 日止,贷款利率为 6.44%。 (11)2014 年 8 月 12 日,公司与华夏银行股份有限公司郑州分行(以下简 称“华夏银行郑州分行”)签订了编号为“ZZ04(融资)20140011 号”《最高 额融资合同》,约定华夏银行郑州分行授予公司在有效期内可使用的最高融资额 度为人民币 4,000 万元,有效使用期限从 2014 年 8 月 11 日到 2015 年 8 月 5 日。 科迪速冻和张清海为公司在该最高额融资合同债务的连带责任保证人,并与华夏 银行郑州分行分别签订了编号为“ZZ04(高保)20140010 号”《最高额保证合 同》和“ZZ04(个高保)20140012 号”《个人最高额保证合同》。 根据上述合同,2014 年 8 月 12 日公司与华夏银行郑州分行签订了编号为 “ZZ0410120140046 号”《流动资金借款合同》,约定公司向贷款人借款人民币 2,000 万元用于购买原材料,借款期限为一年,即自 2014 年 8 月 13 日起至 2015 年 8 月 13 日止,贷款利率为 6.6%,担保方式为科迪速冻、张清海提供连带责任 保证担保。 (12)2014 年 8 月 27 日,公司与平安银行股份有限公司郑州分行(以下简 称“平安银行郑州分行”)签订了编号为“平银郑州综字 20140822 第 001 号” 《综合授信额度合同》,约定平安银行郑州分行授予公司在有效期内可使用的最 高融资额度为人民币 30,000 万元,有效使用期限为一年。科迪集团、科迪速冻、 1-2-1-134 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 科迪面业、张清海、许秀云和张少华、曹传双夫妇为公司在《该综合授信额度合 同》债务的连带责任保证人,并分别与平安银行郑州分行签订了编号为“平银郑 州额保字 20140822 第 001 号” 、“平银郑州额保字 20140822 第 002 号” 、“平 银郑州额保字 20140822 第 003 号” 、“平银郑州额保字 20140822 第 004 号” 、 “平银郑州额保字 20140822 第 005 号” 、“平银郑州额保字 20140822 第 006 号”《最高额保证担保合同》。 根据上述合同,2014 年 8 月 28 日公司与平安银行郑州分行签订了编号为 “平银郑州贷字 20140822 第 001 号”《贷款合同》,约定公司向贷款人借款人民 币 10,000 万元用于购买包装材料、生牛乳,借款期限为一年,即自 2014 年 8 月 13 日起至 2015 年 8 月 13 日止,贷款年利率以贷款实际提款日的中国人民银 行同期同档次贷款基准利率上浮 25%。 (13)根据编号为“平银郑州综字 20140822 第 001 号”《综合授信额度合同》, 2014 年 10 月 16 日,根据公司与平安银行郑州分行签订了编号为“平银郑州贷字 20141015 第 002 号”《贷款合同》,约定公司向贷款人借款人民币 5,000 万元用于 购买奶牛,借款期限为一年,即自 2014 年 10 月 16 日起至 2015 年 10 月 15 日止, 贷款年利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 25%。 (14)2014 年 10 月 30 日,公司与夏邑县农村信用合作联社签订了编号为 “34629002014103004001”号《流动资金借款合同》,约定公司向贷款人借款人民 币 1,800 万元用于购买原奶,借款期限 12 个月,自 2014 年 10 月 30 日起至 2015 年 10 月 30 日,贷款利率为固定利率,月利率为 7.2‰。科迪集团和许秀云以其 持有的虞城县农村信用合作联社的股权为质押物对上述贷款进行担保。科迪集团 和许秀云与夏邑县农村信用合作联社签订了编号为“2014103004001”号的《质押 合同》。 (15)2015 年 3 月 13 日,公司与兴业银行郑州分行签订了编号为“兴银豫 借字第 2015071”的《流动资金借款合同》,约定公司向贷款人借款 3,000 万元用 1-2-1-135 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 于购买材料,借款期限为 12 个月,贷款年利率为 LPR 一年期利率上浮 0.585%。 2015 年 3 月 17 日,公司与兴业银行郑州分行签订了《兴业银行郑州分行借款借 据》,约定该上述贷款借款期为 2015 年 3 月 17 日至 2016 年 3 月 15 日,利率为 5.885%。上述贷款由科迪速冻、科迪面业、张清海、许秀云提供连带责任担保、 科迪乳业提供抵押担保,并与科迪速冻签订了编号为兴银豫保证字第 2015026 号《保证合同》、与科迪面业签订了编号为兴银豫保证字第 2015027 号《保证合 同》、与张清海、许秀云签订了编号为兴银豫借保字第 2015071 号《个人担保声 明书》、与科迪乳业签订了编号为兴银豫抵押字第 2015009 号《最高额抵押合同》。 4、其他重大合同 (1)2012 年 9 月 5 日,科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《建筑工程承 包合同》,合同约定:工程项目为科迪牧场青贮窖 16 个,合同金额 696.78 万元, 工期为 365 天。2014 年 3 月 5 日,科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《补充 协议》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2014 年 12 月 31 日之前竣工。2015 年 2 月 13 日,科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《补充协 议(2)》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容不变,继续有效,双方继续 按原相关约定履行。 (2)2012 年 9 月 5 日,科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《建筑工程承 包合同》,合同约定:工程项目为运动场(砖铺)156,600 平方米,合同金额 1,409.40 万元,工期为 365 天。2014 年 3 月 5 日,科迪牧场与虞城县利民施工队签订了 《补充协议》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2014 年 12 月 31 日之前竣工。2015 年 2 月 13 日,科迪牧场与虞城县利民施工队签订了《补 充协议(2)》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容不变,继续有效,双 方继续按原相关约定履行。 (3)2012 年 8 月 25 日,科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了 1-2-1-136 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 《建筑工程承包合同》,合同约定:工程项目为干草库 5,400 平方米,合同金额 529.20 万元,工程期限为自 2012 年 9 月 10 日开工至 2013 年 12 月 31 日竣工验 收。2014 年 3 月,5 日,科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充 协议》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2014 年 12 月 31 日之前竣工。2015 年 2 月 8 日,科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订 了《补充协议(2)》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容不变,继续有效, 双方继续按原相关约定履行。 (4)2012 年 8 月 25 日,科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了 《建筑工程承包合同》,合同约定:工程项目为泌乳牛休息棚 32,400 平方米,合 同金额 1,263.60 万元,工程期限为 2012 年 9 月 10 日开工至 2013 年 6 月 10 日竣 工验收。2014 年 3 月 5 日,科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补 充协议》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2014 年 12 月 31 日之前竣工。2015 年 2 月 8 日,科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订 了《补充协议(2)》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容不变,继续有效, 双方继续按原相关约定履行。 (5)2012 年 8 月 25 日,科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了 《建筑工程承包合同》,合同约定:工程项目为干乳牛饲养棚 11,880 平方米,合 同金额 617.76 万元,工程期限为自 2012 年 9 月 10 日开工至 2013 年 12 月 31 日 竣工验收。2014 年 3 月 5 日,科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司签订了 《补充协议》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2014 年 12 月 31 日之前竣工。2015 年 2 月 8 日,科迪牧场与河南光明钢结构工程有限公司 签订了《补充协议(2)》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容不变,继 续有效,双方继续按原相关约定履行。 1-2-1-137 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 (6)2012 年 9 月 10 日,公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《建 设工程施工合同》,合同约定:工程内容为新建年产 20 万吨液态奶项目土建、给 排水、消火栓、电器、消电、暖气、通风,承包范围为除钢结构外,图纸内所包 含的所有部分,合同金额为 7,990.90 万元,工程期限为 2012 年 9 月 21 日开工至 2013 年 10 月 31 日竣工。2014 年 3 月 3 日,公司与河南光明钢结构工程有限公 司签订了《补充协议》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2014 年 12 月 31 日之前竣工。2015 年 2 月 10 日,公司与河南光明钢结构工程有限公 司签订了《补充协议(2)》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应 于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容不变, 继续有效。 (7)2012 年 9 月 21 日,公司与安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司签 订了《建筑钢结构工程构件定做、安装合同》,合同约定:工程内容为新建年产 20 万吨液态奶项目钢结构部分,合同金额为 1,560.00 万元,工期为 300 有效工 作日。2014 年 3 月 3 日,公司与安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司签订了 《补充协议》,协议约定:双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2014 年 12 月 31 日之前竣工。2015 年 2 月 10 日,公司与安徽鸿路钢结构(集团)股份 有限公司签订了《补充协议(2)》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期, 最晚应于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容 不变,继续有效。 (8)2012 年 10 月 22 日,公司与利乐包装(昆山)有限公司(以下简称“利 乐包装”)签订了编号为“CN-10107480”的《租赁协议》,合同约定:租赁范围为 无菌利乐砖灌装机利乐 A3/紧凑柔性线,包装无菌利乐砖 250 苗条型 9 台、利乐 A3/紧凑柔性线容量快速转换件,包装无菌利乐砖 200 适中型 9 台、贴管机 SA30 型 9 台、珍宝型纸卷转向架 2 台、输送链 9 套,租期为自起租日起 36 月止,租 金总额为人民币 8,477.38 万元(含增值税)。 同日,公司与利乐包装签订了编号为“CN-10104414”的《租赁协议》,合同 1-2-1-138 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 约定:租赁范围为无菌利乐砖灌装机利乐 A3/紧凑柔性线,包装无菌利乐砖 250 苗条型 6 台、利乐 A3/紧凑柔性线容量快速转换件,包装无菌利乐砖 200 适中型 6 台、贴管机 SA30 型 6 台、珍宝型纸卷转向架 2 台、输送链 6 套,租期为自起 租日起 36 月止,租金总额为人民币 5,665.58 万元(含增值税)。 2013 年 1 月 5 日,公司与利乐包装签订了针对 2012 年 10 月 22 日两公司签 署的编号 CN-10104414 和 CN-10107480 的两份租赁协议的补充协议,合同约定: “本协议签订后,科迪乳业立即支付定金人民币伍佰万元整,作为支付租金预付 款的担保(“定金”)。两公司同意编号为 CN-10104414 的租赁协议项下的设备将 延迟至 2013 年 9 月 10 日交付;编号为 CN-10107480 的租赁协议项下的设备将 延迟至 2013 年 11 月 30 日交付”。 (9)2013 年 4 月 20 日,公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《建 设工程施工合同》,工程名称:公司新建年产 20 万吨液态奶项目附属工程,合同 金额为 3,518.06 万元,工程期限为 2013 年 5 月 2 日开工至 2013 年 9 月 30 日竣 工。2014 年 3 月 3 日,公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议》, 协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2014 年 12 月 31 日之前竣 工。2015 年 2 月 8 日,公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了《补充协议 (2)》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容不变,继续有效。 (10)2013 年 6 月 21 日,公司与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东 租赁”)签署编号为 IFELC13D042026-L-01 融资租赁合同。同日,公司、远东租 赁和江苏新美星包装机械股份有限公司(以下简称“新美星包装”)签署编号为 IFELC13D042026-P-01 购买合同。合同约定远东租赁作为融资租赁的出租方按公 司的要求从新美星包装购买相应设备,设备价款 1,330.00 万元,起租日为购买合 同项下约定的银行保函开立之日,租赁期共 36 个月,首付款为 266 万元,保证 金为 133 万元,第一笔设备价款为 399 万元,约定公司支付第一笔设备款给出售 方后视同公司已经支付首付款给出租方。 1-2-1-139 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 同日,科迪集团、科迪面业、科迪速冻分别与远东租赁签订了编号为 IFELC13D042026-U-01、IFELC13D042026-U-02、IFELC13D042026-U-03 的保证 合同,为上述融资租赁合同提供担保。已履行 (11)2013 年 6 月 21 日,公司与远东租赁签署编号为 IFELC13D042031-L-01 融资租赁合同。同日,公司、远东租赁和新美星包装签署编号为 IFELC13D042031-P-01 购买合同。合同约定远东租赁作为融资租赁的出租方按公 司的要求从新美星包装购买相应设备,设备价款 2,020.00 万元,起租日为购买合 同项下约定的银行保函开立之日,租赁期共 36 个月,首付款为 404 万元,保证 金为 202 万元,第一笔设备价款为 606 万元,约定公司支付第一笔设备款给出售 方后视同公司已经支付首付款给出租方。 同日,科迪集团、科迪面业、科迪速冻分别与远东租赁签订了编号为 IFELC13D042031-U-01、IFELC13D042031-U-02、IFELC13D042031-U-03 的保证 合同,为上述融资租赁合同提供担保。已履行 (12)2013 年 12 月 22 日,公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了编 号为 GM-201 号《建设工程施工合同》,工程内容为新建年产 20 万吨液态奶项目 道路、围墙、室外管网工程,合同金额为 4,985 万元,工程期限为 2013 年 12 月 25 日开工至 2014 年 8 月 31 日竣工。2015 年 2 月 8 日,公司与河南光明钢结构 工程有限公司签订了《补充协议》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期, 最晚应于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容 不变,继续有效。 (13)2013 年 12 月 22 日,公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了编 号为 GM-202 号《建设工程施工合同》,工程内容为新建年产 20 万吨液态奶项目 精装修工程,合同金额为 1,381 万元,工程期限为 2013 年 12 月 25 日开工至 2014 年 8 月 31 日竣工。2015 年 2 月 8 日,公司与河南光明钢结构工程有限公司签订 了《补充协议》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容不变,继续有效。 1-2-1-140 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 (14)2013 年 12 月 22 日,公司与河南光明钢结构工程有限公司签订了编 号为 GM-203 号《建设工程施工合同》,工程内容为新建年产 20 万吨液态奶项目 污水处理厂工程,合同金额为 5,360 万元,工程期限为 2013 年 12 月 25 日开工 至 2014 年 8 月 30 日竣工。2015 年 2 月 8 日,公司与河南光明钢结构工程有限 公司签订了《补充协议》,协议约定双方同意延长原合同约定的工期,最晚应于 2015 年 12 月 31 日之前竣工。除工期变更外,原合同约定的其他内容不变,继 续有效。 (15)2014 年 6 月 11 日,公司与远东租赁签署编号为 IFELC14D041913-L-01 融资租赁合同。同日,公司、远东租赁和江苏高科物流科技股份有限公司(以下 简称“江苏高科”)签署编号为 IFELC14D041913-P-01 购买合同。合同约定远东 租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从江苏高科购买相应设备,设备价款 2,007.56 万元,起租日为购买合同项下远东租赁支付第二笔设备价款之日,租 赁期共 36 个月,首付款为 602.27 万元,保证金为 200.76 万元,第一笔设备价 款为 803.02 万元,约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首 付款和保证金给远东租赁。 同日,科迪集团、科迪速冻、科迪面业、河南中粮、科迪生物、科迪牧场、 科 迪 超 市 分 别 与 远 东 租 赁 签 订 了 编 号 为 IFELC14D041913-U-01 、 IFELC14D041913-U-02 、 IFELC14D041913-U-03 、 IFELC14D041913-U-04 、 IFELC14D041913-U-05、IFELC14D041913-U-06、IFELC14D041913-U-07 的保证合 同,为上述融资租赁合同提供担保。 (16)2014 年 7 月 1 日,公司与远东租赁签署编号为 IFELC14D042354-L-01 融资租赁合同。同日,公司、远东租赁和北京中轻机乳品设备有限责任公司(以 下简称“出售方”)签署编号为 IFELC14D042354-P-01 购买合同。合同约定远东 租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从出售方购买相应设备,设备价款 1,500.00 万元,起租日为购买合同项下远东租赁支付第二笔设备价款之日,租 赁期共 36 个月,首付款为 450 万元,保证金为 150 万元,第一笔设备价款为 600 1-2-1-141 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 万元,约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款和保证金 给远东租赁。 同日,科迪集团、科迪速冻、科迪面业、河南中粮、科迪生物、科迪牧场、 科 迪 超 市 分 别 与 远 东 租 赁 签 订 了 编 号 为 IFELC14D042354-U-01 、 IFELC14D042354-U-02 、 IFELC14D042354-U-03 、 IFELC14D042354-U-04 、 IFELC14D042354-U-05、IFELC14D042354-U-06、IFELC14D042354-U-07 的保证合 同,为上述融资租赁合同提供担保。 (17)2014 年 7 月 4 日,公司与远东租赁签署编号为 IFELC14D041922-L-01 融资租赁合同。同日,公司、远东租赁和北京中轻机乳品设备有限责任公司(以 下简称“出售方”)签署编号为 IFELC14D041922-P-01 购买合同。合同约定远东 租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从出售方购买相应设备,设备价款 1,400.00 万元,起租日为购买合同项下远东租赁支付第二笔设备价款之日,租 赁期共 36 个月,首付款为 420 万元,保证金为 140 万元,第一笔设备价款为 560 万元,约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款和保证金 给远东租赁。 同日,科迪集团、科迪速冻、科迪面业、河南中粮、科迪生物、科迪牧场、 科 迪 超 市 分 别 与 远 东 租 赁 签 订 了 编 号 为 IFELC14D041922-U-01 、 IFELC14D041922-U-02 、 IFELC14D041922-U-03 、 IFELC14D041922-U-04 、 IFELC14D041922-U-05、IFELC14D041922-U-06、IFELC14D041922-U-07 的保证合 同,为上述融资租赁合同提供担保。 (18)2014 年 6 月 6 日,公司与江苏省嘉庆水务发展有限公司签订了《废 水处理工程实施合同书》,工程内容为新建年产 20 万吨液态奶项目废水处理工 程,合同金额为 640.00 万元,本工程除土建施工外,为交钥匙工程。 (19)2014 年 6 月 17 日,公司与山东金光集团有限公司签订了《定作合同》, 合同内容为车间空调系统工程,合同金额为 807.63 万元。工程期限:具备安装 条件后有效工期 3 个月。 (20)2014 年 7 月 15 日,公司与远东租赁签署编号为 IFELC14D041961-L-01 1-2-1-142 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 《融资租赁合同》。同日,公司、远东租赁和烟台冰轮股份有限公司(以下简称“出 售方”)签署编号为 IFELC14D041961-P-01《购买合同》。合同约定远东租赁作为 融资租赁的出租方按公司的要求从出售方购买相应设备,设备价款 990.98 万元, 起租日为购买合同项下远东租赁支付第二笔设备价款之日,租赁期共 36 个月, 首付款为 297.29 万元,保证金为 99.10 万元,第一笔设备价款为 396.39 万元, 约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款和保证金给远 东租赁。 同日,科迪集团、科迪速冻、科迪面业、河南中粮、科迪生物、科迪牧场、 科 迪 超 市 分 别 与 远 东 租 赁 签 订 了 编 号 为 IFELC14D041961-U-01 、 IFELC14D041961-U-02 、 IFELC14D041961-U-03 、 IFELC14D041961-U-04 、 IFELC14D041961-U-05、IFELC14D041961-U-06、IFELC14D041961-U-07 的保证 合同,为上述融资租赁合同提供担保。 (21)2014 年 10 月 22 日,公司与远东租赁签署编号为 IFELC14D041923-L-01 《融资租赁合同》。同日,公司、远东租赁和天津市新亚净化技术有限公司(以 下简称“出售方”)签署编号为 IFELC14D041923-P-01《购买合同》。合同约定远 东租赁作为融资租赁的出租方按公司的要求从出售方购买相应设备,设备价款 735 万元,起租日为购买合同项下远东租赁支付第二笔设备价款之日,租赁期共 36 个月,首付款为 220.50 万元,保证金为 73.50 万元,第一笔设备价款为 294 万元,约定公司支付第一笔设备款给出售方后视同公司已经支付首付款和保证金 给远东租赁。 同日,科迪集团、科迪速冻、科迪面业、河南中粮、科迪生物、科迪牧场、 科 迪 超 市 分 别 与 远 东 租 赁 签 订 了 编 号 为 IFELC14D041923-U-01 、 IFELC14D041923-U-02 、 IFELC14D041923-U-03 、 IFELC14D041923-U-04 、 IFELC14D041923-U-05、IFELC14D041923-U-06、IFELC14D041923-U-07 的保证 合同,为上述融资租赁合同提供担保。 (22)2014 年 12 月 29 日,公司与海尔融资租赁(中国)有限公司(以下 1-2-1-143 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 简称“海尔租赁”)签署编号为 001-0000038-001《融资租赁协议》。同日,公司、 海尔租赁和江苏新美星包装机械股份有限公司(以下简称“销售商”)签署编号为 001-0000038-001-E01《买卖合同》。合同约定海尔租赁作为融资租赁的出租人按 公司的要求从销售商购买相应设备,设备价款 5,130 万元,起租日为出租人向销 售商支付第一笔租赁物购买价款之日,租赁期共 36 个月,首付款为 1,026 万元, 押金为 513 万元,第一笔设备价款为 1,539 万元,约定公司支付第一笔设备款给 出售方后视同公司已经支付首付款和押金给海尔租赁。 同日,科迪集团、科迪面业、科迪速冻、河南中粮、科迪超市、张清海分别 与 海 尔 租 赁 签 订 了 编 号 为 001-0000038-001-G01 、 001-0000038-001-G02 、 001-0000038-001-G03 、 001-0000038-001-G04 、 001-0000038-001-G05 、 001-0000038-001-G06 的保证合同,为上述融资租赁合同提供担保。 (23)2015 年 1 月 13 日,科迪牧场与虞城县利民施工队(以下简称“乙方”) 签订《补充协议》,协议约定:根据双方之前所签订的现代牧场项目系列合同, 乙方根据科迪牧场的要求增加了工程量,科迪牧场需支付 1,168.50 万元工程款。 增加工程的承包方式、支付、结算方法及其他权利义务责任同原合同。 (24)2015 年 1 月 8 日,公司与河南光明钢结构工程有限公司(以下简称“乙 方”)签订《补充协议》,协议约定:根据双方之前所签订的 20 万吨液态奶系列 工程,乙方根据公司的要求增加了工程量,公司需支付 1,657.80 万元工程款。增 加工程的承包方式、支付、结算方法及其他权利义务责任同原合同。 (二)发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事讼诉事项 截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在已经承诺或者正在履行的对外担 保事项。 截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在尚未了结的或者可预见的、以本 公司作为一方当事人的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可 能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 截至本招股意向书摘要签署日,未发生发行人控股股东或实际控制人、控股 1-2-1-144 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 子公司,作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。 截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高管人员及核心技术人员 均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件,不存在受到刑事诉讼的情况。 1-2-1-145 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行新股的有关当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人 河南省虞城县产业 发行人:河南科迪乳 集聚区工业大道 18 0370-4218622 0370-4218668 崔少松 业股份有限公司 号 河南省郑州市郑东 保荐人(主承销商): 新区商务外环路 10 林泽言 中原证券股份有限 0371-65585033 0371-65585639 号中原广发金融大 于迎涛 公司 厦 北京市西城区复兴 律师事务所:北京市 黄国宝 门内大街 158 号远洋 010-66413377 010-66412855 嘉源律师事务所 吴俊霞 大厦 F408 会计师事务所: 亚 太(集团)会计师事 北京市车公庄大街 9 靳爱民 010-88386966 010-88386116 务所(特殊普通合 号 B2 座 301 室 孙政军 伙) 资产评估机构:河南 郑州市红专路 97 号 任国广 亚太联华资产评估 0371-65932096 0371-65931376 粮贸大厦 2 楼 郭殿卿 有限公司 股票登记机构:中国 证券登记结算有限 深证市深南路 1093 0755-25938000 0755-25988122 责任公司深圳分公 号中信大厦 18 楼 司 拟上市的证券交易 深圳市深南东路 0755-82083333 0755-82083164 所:深圳证券交易所 5045 号 二、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间: 2015 年 6 月 16 日至 6 月 17 日 2、定价公告刊登日期: 2015 年 6 月 18 日 3、申购日期和缴款日期: 2015 年 6 月 19 日 4、预计股票上市日期: 发行结束后尽快安排上市 1-2-1-146 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 第七节 备查文件 一、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住 所查询。查询时间:工作日上午 9:00 至 11:30,下午 1:00 至 5:00。 二、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn) 查阅。 1-2-1-147 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书摘要 (此页无正文,为《河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票招股意向 书摘要》之签署页) 河南科迪乳业股份有限公司 年 月 日 1-2-1-148