河南科迪乳业股份有限公司 HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD. (住所:河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构(主承销商) (住所:河南省郑州市商务外环路 10 号中原广发金融大厦) 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 本次公开发行中,公司股东不进行公开发售股份,公司公开发 发行股数: 行新股数量不超过 6,840 万股;最终发行数量届时根据监管部 门的要求由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。 每股面值: 人民币 1.00 元 【】元/股(根据初步询价结果和市场情况与保荐人(主承销商) 每股发行价格: 协商确定发行价格) 预计发行时间: 2015 年 6 月 19 日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 不超过 27,340 万股 1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集 团承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发 行股票前所直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购其所 持有的该等股份。 同时,公司控股股东科迪集团承诺: 若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则科 迪集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在股份锁 定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格;自科迪 本次发行前股东所持股份的 乳业上市之日至科迪集团减持之日,若科迪乳业发生派息、送 流通限制、股东对所持股份 股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项,则上述承诺 自愿锁定的承诺: 的减持底价下限将相应进行调整。 1-1-1-2 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2、河南农开、长城公司、黄河源 3 家法人股东,秉原旭、小村 汉宏、新希望、平易缙元 4 家有限合伙企业及王宇骅等 19 名自 然人股东承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市 之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公 开发行股票前所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的 该等股份。 3、上述锁定期满后,担任公司董事、监事及高级管理人员的股 东承诺: 在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有 公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所直接和间 接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有 的公司股票总数的比例不超过百分之 50%。 同时,担任公司董事、高级管理人员的股东承诺: (1)若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 (2)本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在股 份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格;自 科迪乳业上市之日至本人减持之日,若科迪乳业发生派息、送 股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项,则本人上述 承诺的减持底价下限将相应进行调整。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》(财企[2009]94 号)的有关规定,本公司首次公开 发行后,河南农开将按规定将其持有的本公司合计 522.4033 万 股股份转予全国社会保障基金理事会持有,全国社会保障基金 理事会将承继河南农开的禁售期义务。 保荐机构(主承销商): 中原证券股份有限公司 招股意向书签署时间 2015 年 6 月 9 日 1-1-1-3 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 为保证招股意向书的真实、准确及完整,发行人及其控股股东科迪集团、实 际控制人张清海、许秀云承诺,本招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发 行人将依法回购首次公开发行的全部新股。公司及控股股东科迪集团、实际控制 人张清海、许秀云、董事、监事、高级管理人员等同时承诺,本招股意向书如有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将 依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1-4 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 重大事项提示 投资者应特别关注以下重大事项,并认真阅读招股意向书“风险因素”一 节的全部内容。 一、本次发行后股利分配政策 (一)本次发行上市后公司的股利分配政策 根据 2012 年 4 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 章程(草案)》、2014 年 3 月 8 日公司 2013 年度股东大会审议通过的《关于修 订<河南科迪乳业股份有限公司章程(草案)>的议案》和 2014 年 9 月 5 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司 章程(草案)>的议案》,本次发行后公司将实施积极的利润分配政策,具体如 下: 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况;在符合 分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但根据公司盈利情况及资 金需求情况可以进行中期分红。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利, 优先采用现金方式;公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配,且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时,可采用股 票股利进行利润分配。 3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,若公司无 重大投资或重大支出事项,应当采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配 1-1-1-5 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关程序提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5、公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 6、公司利润分配方案经董事会审议通过后,需提交股东大会审议批准;股 东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案;若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策 及最低现金分红比例确定分红方案,或者确有必要对公司章程确定的现金分红政 策进行调整、变更的,应当经过详细论证、独立董事发表独立意见,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 1-1-1-6 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 (二)公司子公司的利润分配政策 公司全资子公司科迪生物和科迪牧场现行有效的《公司章程》中对利润分配 政策作出如下规定: 除非当年亏损,否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利,每年现金 分红不低于当年实现的可分配利润的 30%。 (三)公司本次发行上市后的利润分配规划和计划 为了保证股东利益,明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红的 回报,进一步细化《河南科迪乳业股份有限公司章程(草案)》中关于股利分配 原则的条款,增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性,便于股东对公司 经营和分配进行监督,根据 2014 年 3 月 8 日公司 2013 年度股东大会审议通过的 《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司股东分红回报规划>的议案》,公司 2014 年至 2016 年股东分红回报规划主要内容如下: 1、公司应着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性 安排,以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2、公司在制订股东回报规划时应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要 求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红优先的原则。 1-1-1-7 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 3、公司未来三年(2014-2016 年),在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,若公司无重大投资或重大支出事项,应当采取现金方式分 配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 确保上述现金股利分配的前提下,公司在经营状况良好且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时,可以根据公司实际经营需要,进行股票股利分 配。 4、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,在符合公司章程 的前提下,对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改,并由公司董事会结合 具体经营数据,充分考虑公司盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资 金需求,制定年度或中期分红方案。 二、控股股东、实际控制人及其他股东关于股份锁定的承诺 本公司本次发行前总股本为 20,500 万股,本次拟发行不超过 6,840 万股人民 币普通股,发行后总股本为不超过 27,340 万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如 下: 1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集团承诺:自 公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份,也不由 公司回购其所持有的该等股份。 同时,公司控股股东科迪集团承诺: 若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则科迪集团持有公司股票的锁定期 限自动延长至少 6 个月。 对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在股份锁定期满后两年 1-1-1-8 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 内的减持价格不低于本次公开发行价格;自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之 日,若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项, 则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 2、河南农开、长城公司、黄河源 3 家法人股东,秉原旭、小村汉宏、新希 望、平易缙元 4 家有限合伙企业及王宇骅等 19 名自然人股东承诺:自公司首次 公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的该 等股份。 3、上述锁定期满后,担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺: 在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总 数的 25%;离职后六个月内,不转让其所直接和间接持有的公司股份;在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人 直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之 50%。 同时,担任公司董事、高级管理人员的股东承诺: (1)若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期 限自动延长至少 6 个月。 (2)本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在股份锁定期满 后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格;自科迪乳业上市之日至本人减持 之日,若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项, 则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号)的有关规定,本公司首次公开发行后,河南农开将按规定将 其持有的本公司合计 522.4033 万股股份转予全国社会保障基金理事会持有,全 国社会保障基金理事会将承继河南农开的禁售期义务。 1-1-1-9 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 三、公司滚存利润分配政策 公司于 2015 年 3 月 7 日召开 2014 年度股东大会,并通过决议:本次公开发 行股票前的所有滚存未分配利润,由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同 享有。 四、本次发行方案的决策内容和程序 2014 年 9 月 5 日,公司召开 2014 年度第二次临时股东大会,审议通过了关 于修订《公司首次公开发行股票并上市方案》等议案,对发行数量方案进行了修 订,修订后的发行数量方案内容如下: 本次公开发行中,公司股东不进行公开发售股份,公司公开发行新股数量不 超过 6,840 万股。 五、关于稳定股价的预案 为保护科迪乳业上市后投资者的权益,根据中国证监会相关监管要求及规 定,科迪乳业及其控股股东科迪集团、科迪乳业全体董事、高级管理人员现制订 如下股价稳定预案: (一)公司股价稳定措施的启动条件 自科迪乳业上市之日起三年内,若科迪乳业连续 20 个交易日的股票收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产,在不违反相关法律法规规定且不会导致 公司不符合上市条件的前提下,公司启动本预案中的股价稳定措施。 (二)公司稳定股价具体措施及程序 1、在公司符合本预案启动条件之日起的 15 个交易日内,科迪乳业董事会应 根据公司财务状况及未来发展等因素,并结合公司控股股东及董事、高级管理人 1-1-1-10 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 员意见,选择如下一种或几种股价稳定措施,制定并公告具体的股价稳定方案, 披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信 息。 (1)公司回购 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式,则公司应自 公告之日起 1 个月之内召开股东大会审议股份回购计划;公司股份回购计划须由 出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过,控股股东 科迪集团承诺投赞成票。公司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起 3 个月内完成全部回购(若该股份回购计划需经相关部门审批,则完成时间相应顺 延)。 公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计合并报 表口径归属上市公司净利润的 30%;若公司根据本预案在一个会计年度需多次回 购公司股份,则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过前 一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的 50%。 (2)公司控股股东增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式,则公司 控股股东科迪集团,应自公告之日起 30 个交易日内完成全部增持计划(如该期 间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批,则完成时间 相应顺延)。 公司控股股东科迪集团,单次计划用于稳定股价的增持资金不低于其前一会 计年度从公司取得的税后现金分红金额的 30%;若公司控股股东科迪集团,根据 本预案在一个会计年度需多次增持公司股份,则在一个会计年度之内累计用于稳 定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分红金额 的 50%。 (3)公司董事及高级管理人员增持 1-1-1-11 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增 持方式,则科迪乳业届时在任并在公司领取薪酬的董事(不在公司领取薪酬的董 事及独立董事除外,下同)、高级管理人员应自公告之日起 30 个交易日内完成 全部增持计划(如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关 部门审批,则完成时间相应顺延)。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员各自单次计划用于 稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%; 若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份,则各自在一个会计年度之内 累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后薪 酬总额的 50%。 2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式, 但该股份回购计划未经公司股东大会三分之二多数审议通过,则公司董事会应在 15 个交易日之内另行制定并公告其他股价稳定方案。 3、根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的 6 个月内,公司不再启动 其他股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕 6 个月后,在本预案有效期 内科迪乳业连续 20 个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产,则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下, 公司再次启动新一轮的股价稳定方案。 4、科迪乳业及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或 增持义务时,应按照科迪乳业股票上市地的上市规则及其他适用的监管规定履行 相应的审批程序及信息披露义务,且不得导致科迪乳业不符合上市条件。 5、公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行 公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺;公司在聘任该等新聘董 事和高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事和高级管 理人员拒绝签订相关承诺函,本公司将予以解聘。 6、本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效,有效期三 1-1-1-12 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 年。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过,且需经出席股东大会的 股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 方面的承诺 1、发行人承诺:本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起 15 个交易日内制定并公告 回购新股的回购计划,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回 购计划经董事会审议通过后提交股东大会以三分之二以上多数审议批准。本公司 自股份回购计划经股东大会批准之日起 6 个月内,以届时的市场价格完成回购 (若该股份回购计划需经相关部门审批,则完成时间相应顺延)。 本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东科迪集团承诺:本次公开发行的招股意向书若有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,科迪集团 将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形,科迪集团将自愿按相应赔偿金额申 请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票,为科迪集团根据相关 法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 3、实际控制人张清海、许秀云承诺:本次公开发行的招股意向书若有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将 依法赔偿投资者损失。 4、发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺:本次公开发行的招股意向 书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失 1-1-1-13 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 的,本人将依法赔偿投资者损失,本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上 述承诺。 5、保荐机构承诺:若因本公司为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给社会公众投资者造成损失 的,本公司将依法赔偿投资者损失。 6、发行人律师承诺:若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件 及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责,而导致本所为科迪乳业首次公开发 行股票并上市制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,给社会公众投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者直接损失。 7、发行人会计师承诺:若因本所为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给社会公众投资者造成损失 的,本所将依法赔偿投资者损失。 七、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东科迪集团目前持有公司 12,755 万股股份、占本次发行前科 迪股本总额的 62.22%,其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确 认如下: 对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份,在相关法律 法规规定及科迪集团承诺的相关锁定期满后 24 个月内,科迪集团将通过证券交 易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的 24 个月内,前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过 1,000 万股股份,减持价格不 低于科迪乳业首次公开发行的价格。科迪集团将在减持前 3 个交易日公告减持计 划。自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日,若科迪乳业发生派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权或除息事项,则上述承诺的减持底价下限将相应进 行调整。科迪集团将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺, 若科迪集团违反该等承诺进行减持的,则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、 1-1-1-14 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 并同意归科迪乳业所有。 2、河南农开目前持有科迪乳业 3,000 万股股份、占本次发行前科迪乳业股 本总额的 14.63%,其对持有的科迪乳业股份解锁期满后两年内减持意向确认如 下: 对于河南农开在科迪乳业首次公开发行前所持的科迪乳业股份,在相关法律 法规规定及河南农开承诺的相关锁定期满后 24 个月内,河南农开将通过证券交 易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行减持。在锁定期满后的 24 个月内,前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过 1,000 万股股份,减持价格不 低于科迪乳业首次公开发行的价格。河南农开将在减持前 3 个交易日公告减持计 划。自科迪乳业上市之日至河南农开减持之日,若科迪乳业发生派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权或除息事项,则上述承诺的减持底价下限将相应进 行调整。河南农开将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺, 若河南农开违反该等承诺进行减持的,则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、 并同意归科迪乳业所有。 3、王宇骅目前持有科迪乳业 1,046.40 万股股份,为公司董事及高级管理人 员,占本次发行前科迪乳业股本总额的 5.10%,其持有的科迪乳业股份解锁期满 后 24 个月内减持意向如下: 对于本人在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在相关法律法规规定及本人 承诺的锁定期满后 24 个月内,将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法 律法规允许的方式,按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格(但不低于发行 价)进行减持。在解锁期满后 24 个月内的前 12 个月,本人将以不低于科迪乳业 首次公开发行股票的价格,减持不超过 260 万股的科迪乳业股份;在解锁期满后 24 个月内的后 12 个月内,本人将以不低于科迪乳业首次公开发行股票的价格, 减持不超过 190 万股的科迪乳业股份。本人将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 同时,本人减持上述股份时需满足如下限制:在本人任职期间内每年转让的科迪 乳业股份,不超过本人上年末所直接和间接持有科迪乳业股份总数的 25%;离职 后 6 个月内,不转让本人直接和间接持有的公司股份;在申报离任 6 个月后的 1-1-1-15 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 12 个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人直接及间接持有 的公司股票总数的比例不超过百分之 50%。自科迪乳业上市之日至本人减持之 日,若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项, 则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。本人将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺,若本人违反该等承诺进行减持的,则自愿将减 持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。 八、承诺的约束措施 (一)关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 1、发行人控股股东科迪集团承诺:科迪集团将严格遵守相关法律法规规则 规定和科迪集团所公开作出的相关股份锁定及减持承诺,若科迪集团违反该等规 定及承诺进行减持的,则自愿将减持所得收益上缴至科迪乳业、并同意归科迪乳 业所有。 2、本人将严格遵守相关法律法规规则规定及本人所公开作出的股份锁定及 减持承诺,若本人违反该等规定及承诺进行减持的,则自愿将减持所得收益上缴 至科迪乳业、并同意归科迪乳业所有。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履 行上述承诺。 (二)稳定股价预案的约束措施 发行人对公司股价稳定预案的约束措施如下: 1、若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的 15 个交易 日内制定并公告股价稳定方案,则公司将延期发放全部董事的 50%薪酬,直至董 事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。 2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式,且该股 份回购计划已经公司股东大会三分之二多数审议通过,则除因不可抗力、未获相 1-1-1-16 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 关部门审批等外部因素之外,公司未能按期履行回购义务,公司将公开说明未按 期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时,本 公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金,为本公司履行上 述回购义务提供保障,直至公司履行完毕上述回购义务或采取其他替代措施。 3、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式, 则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外,公司控股股东未能按期履 行增持义务,则科迪乳业应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分 红予以截留,直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。 4、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员 增持方式,则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外,公司届时在任 并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务,则科迪乳业应 将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留,直 至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。 5、若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致科迪乳业及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内 无法履行回购或增持义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其 他措施稳定股价。 (三)关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面承诺的约束措施 1、发行人承诺:本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。除因不可抗力、未获相关部门审批 等外部因素之外,若公司未能按期履行上述回购义务,公司将公开说明未按期履 行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时,本公司 将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金,直至公司实施完毕上 述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。本次公开发行的招 1-1-1-17 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭 受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形,本公司将自愿按 相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金,为本公司根据相关法律法规规定和监管 机构要求赔偿投资者损失提供保障。 2、发行人控股股东承诺本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,科迪集团将依法赔偿 投资者损失。一旦发生前述情形,科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持 市值与履行赔偿义务相等金额的科迪乳业股票,为科迪集团根据相关法律法规规 定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 3、发行人实际控制人承诺本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投 资者损失。一旦发生前述情形,本人将自愿申请冻结本人直接持有或通过科迪集 团间接持有的市值与履行相关赔偿义务相等金额的科迪乳业股票,为本人根据相 关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:本次公开发行的招股意向书若 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失。自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起 30 日内,本人将自愿以前一个会计年度从科迪乳业领取的全部薪酬及现金分红 (如有),对投资者先行进行赔偿。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺。 (四)其他 1、发行人承诺:公司将促使未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员 按照公司现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务,并签订 相应的书面承诺函。若未来新聘任的公司董事、监事和高级管理人员拒绝签订相 关承诺函,本公司将予以解聘。 本公司在《招股意向书》中公开作出的其他相关承诺中已经包含约束措施的, 1-1-1-18 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本公司违反该等承诺,本公司同意采取 该等承诺中已经明确的约束措施。本公司在《招股意向书》中公开作出的其他相 关承诺中未包含约束措施的,若本公司违反该等承诺,则同意及时公开披露本公 司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道 歉,同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关 替代措施;若本公司未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭 受损失,则本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金,为本公司根 据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。如果本公司关于本次发行上市 作出其他公开承诺,则本公司届时将在相关承诺中明确规定约束措施。 2、发行人控股股东承诺:科迪集团在《招股意向书》中公开作出的其他相 关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若科迪集 团违反该等承诺,科迪集团同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 截至本承诺函出具之日,科迪集团在《招股意向书》中公开作出的其他相关 承诺中未包含约束措施的,若科迪集团违反该等承诺,则同意及时公开披露科迪 集团未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者 道歉,同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相 关替代措施;若科迪集团未能履行相关公开承诺导致社会公众投资者在证券交易 中遭受损失,则科迪集团将自愿按相应赔偿金额申请冻结所持市值与履行赔偿义 务相等金额的科迪乳业股票,为科迪集团根据法律法规和监管要求赔偿投资者损 失提供保障。如果科迪集团关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺,则科 迪集团届时将在相关承诺中明确规定约束措施。 3、发行人实际控制人承诺:本人在《招股意向书》中公开作出的其他相关 承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本人违反 该等承诺,本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 本人在《招股意向书》中公开作出的其他相关承诺中未包含约束措施的,若 本人违反该等承诺,则同意及时公开披露本人未履行或未及时履行相关承诺的具 体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉,同时根据相关法律法规规定及监管 部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施;若本人未能履行相关公开承 1-1-1-19 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失,则本人将自愿按相应的赔偿金额 申请冻结本人直接持有或通过科迪集团间接持有的市值与履行赔偿义务相等金 额的科迪乳业股票,为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 如果本人关于科迪乳业本次发行上市作出其他公开承诺,则本人届时将在相关承 诺中明确规定约束措施。 4、河南科迪乳业股份有限公司全体相关承诺主体分别承诺:本人(本企业) 已经在《招股意向书》中公开作出的承诺中包含约束措施的,以该等承诺中明确 的约束措施为准;若本人(本企业)违反该等承诺,则同意采取该等承诺中已经 明确的约束措施。 本人(本企业)已经在《招股意向书》中公开作出的承诺中未包含约束措施 的,若本人违反该等承诺,则同意采取如下约束措施: (1)同意及时公开披露本人(本企业)未履行或未及时履行相关承诺的具 体原因,并及时作出合法、合理、有效的补充或替代性承诺; (2)因本人(本企业)未履行或未及时履行相关承诺所获得的全部收益, 本人(本企业)同意全部上缴科迪乳业并归科迪乳业所有; (3)因本人(本企业)未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失 的,本人(本企业)同意依法赔偿投资者的损失,并同意自上述情形经证券监管 部门或有关机关确认之日起 30 日内,以本人(本企业)前一个会计年度从科迪 乳业领取的全部薪酬及现金分红(如有),对投资者先行进行赔偿。 (4)本承诺函出具日之后,若本人(本企业)关于科迪乳业本次发行上市 作出其他公开承诺,本人(本企业)届时将在相关承诺中明确约束措施。 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)产品质量风险 2008 年爆发的“三聚氰胺”事件导致多名婴幼儿肾结石甚至死亡。在国家 1-1-1-20 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 质检总局开展的三聚氰胺专项检查中检测出超标的生产厂家涵盖了众多知名品 牌,乳制品行业受到巨大冲击,此次事件也直接导致了三鹿集团在 2009 年初宣 布破产。 在这之后陆续爆发的“地沟油”、“牛肉膏”、“牛奶黄曲霉素”、“毒胶 囊”等一系列事件,使食品安全问题成为了社会舆论关注的焦点。随着我国对食 品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食 品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 虽然公司多年从事乳制品生产,拥有质量管理方面的经验,并已获得 ISO9001 等资质认证,在硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求, 且截至目前从未出现过质量安全事故,但公司未来仍存在由于产品质量管理失误 带来的潜在风险。 (二)动物疫病风险 作为乳制品加工企业,公司主要通过“自有现代化奶牛养殖基地、自控标准 化奶牛养殖小区”的方式保障生鲜乳供应,未来还将新建自有现代化奶牛养殖基 地以满足产能扩张需要。由于公司的自有自控奶源均在河南地区,若该地区大规 模爆发如疯牛病(牛海绵状脑病)、牛肺结核病等严重疾病,可能会使公司的生 鲜乳供应出现短缺。此外,动物疫病还会影响公司奶牛的养殖、繁育及销售。 自 2012 年初开始,公司为自有养殖基地购置了奶牛保险,可减少公司因疫 情等风险因素造成的经济损失。公司自成立以来从未发生过大规模疫病损失,但 动物疫病的发生往往具有突发性,公司仍然可能因突发的大规模动物疫病而导致 经营风险。 (三)募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的,拟投资年产 20 万吨液态奶项目及与之配套的科迪乳业现代牧场建设项目。公司本次发行募 集资金投资项目达产后,公司产能将较目前有较大幅度增长。 1-1-1-21 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证,预期能够产生良好的经济 效益和社会效益,但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等 各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场 开拓不力无法消化新增产能,或客户需求增长放缓,公司将面临投资项目失败风 险。 (四)固定资产折旧大幅增加风险 本次募集资金投资项目建成投产后,固定资产将大幅度增加,相应增加了每 年折旧,预计每年新增折旧费用为 4,246.60 万元,从而增加了公司的生产成本和 费用。虽然募投项目预期收益良好,但如果国家宏观经济政策发生变化,或者市 场环境等方面发生重大不利变化,从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效 益,则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。 (五)经营风险 报告期内,公司销售费用为 4,747.28 万元、4,550.76 万元、5,068.23 万元, 占同期主营业务收入的比例(销售费用率)分别为 7.84%、7.16%、7.62%。公司 销售费用占同期主营业务收入的比例低于可比同行业上市公司,主要原因是公司 采用经销商模式,销售人员数量少;公司 90%以上产品为常温乳制品,且主要市 场集中于商丘周边 400 公里范围以内,公司运输费用低;公司产能已接近满负荷 运转,公司产品在现有销售区域已经取得经销商、终端消费者的接受和认可,未 通过大量投放广告的方式开拓市场;公司目标市场定位于四线以下城市及县乡市 场,支付的促销人员工资、堆头陈列费等促销费用较低。公司目前的销售费用率 与现有产能、销售区域、资金实力相适应,符合公司的实际情况。 随着募投项目投产,公司产能将快速增加。公司将通过加大广告宣传支出、 增加销售人员数量、采取更加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开 拓新的销售区域等方式消化新增产能。这将导致公司销售费用快速增长,未来公 司存在销售费用率大幅提高的风险。 1-1-1-22 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (六)公司土地使用相关风险 1、公司使用农村集体建设用地的风险提示 公司具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用 农村建设用地的条件。目前公司使用 3 宗农村集体建设用地,均符合当地土地利 用规划,并依法办理了上述土地农用地转用、流转等手续,取得了权属完备的土 地使用权证,合法有效。但是如果将来相关法律、法规和政策发生重大实质性变 化,公司有丧失上述 3 宗土地使用权的风险,进而对公司生产经营产生不利影响。 2、公司使用设施农用地的风险 目前,公司租赁的 24 宗设施农用地履行了农用地流转及设施农用地审批相 关手续,符合农村承包经营权流转及设施农用地相关法律法规的规定。公司使用 上述土地进行奶牛养殖,未改变上述租赁土地的农业用途,不存在占用基本农田 的情形。上述土地租赁期间均为 20 年,时期较长。如果未来相关法律、法规和 政策发生重大不利变化,或土地租赁期到期后未能及时续租,公司使用上述土地 将存在风险,进而对公司生产经营造成不利影响。 十、国有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财 企[2009]94 号)的有关规定,经河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关 于河南科迪乳业股份有限公司首次发行 A 股国有股权管理方案的批复》(豫国 资产权[2012]46 号)及《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行 A 股涉及国 有股转持的批复》(豫国资产权[2012]45 号)批复,本次公开发行后,公司国有 股东河南农开将不超过 522.4033 万股股份划转全国社会保障基金理事会持有。 经核查,保荐机构和律师认为: 1、科迪乳业首次公开发行股票时涉及的国有股转持方案已经河南省国有资 产监督管理委员会批复同意; 2、国有股东长城公司因系金融资产管理公司,其所持科迪乳业的股份系由 1-1-1-23 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 原信贷产品转化的股权,根据相关规定该等股权在科迪乳业首次公开发行股票时 不进行转持、并可相应核减该部分应转持的股份数量。 (一)公司国有股转持方案批复情况 根据公司提供的资料及说明并经保荐机构和律师核查,科迪乳业国有股权管 理及转持情况如下: 1、2012 年 5 月 29 日,河南省国有资产监督管理委员会出具豫国资产权 [2012]46 号《关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行 A 股国有股权管理 方案的批复》,将科迪乳业总股本中的河南省农业综合开发公司(以下简称“河 南农开”)所持 3,000 万股股份、中国长城资产管理公司(以下简称“长城公司”) 所持 928 万股股份界定为国有股(SS)。 2、2012 年 5 月 29 日,河南省国有资产监督管理委员会出具豫国资产权 [2012]45 号《关于河南科迪乳业股份有限公司首次发行 A 股涉及国有股转持的 批复》,同意根据科迪乳业公开发行股份数量(6,840 万股)的 10%、扣减长城 公司应承担的转持股份后,河南农开将所持科迪乳业不超过 5,224,033 股国有股 无偿划转给全国社会保障基金理事会持有。 (二)长城公司所持国有股不予转持 1、根据财政部《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的 通知》(财金函[2004]21 号 )第 1 条规定,“对国有独资银行和金融资产管 理公司持有的由信贷资产转化的债转股股权和抵债股权,在企业上市时不进行减 持,同时相应核减这部分股权应缴纳的社保资金。” 2、根据科迪生物及科迪乳业工商登记资料等文件并经保荐机构和律师核查, 长城公司目前所持科迪乳业股份系由原信贷产品转化的股权,具体过程如下: (1)2011 年 1 月 25 日,科迪集团与长城公司签订《债权置换股份协议书》, 依据亚太联华出具的亚评报字[2010]167 号《评估报告》、科迪生物每股净资产 为 3.17 元,长城公司以其对科迪集团享有的部分信贷债权计 2,536 万元、按 3.17 元/股的价格受让科迪集团所持科迪生物 800 万股。 1-1-1-24 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (2)2011 年 5 月 20 日,科迪生物股东大会通过决议,同意科迪生物全体 19 名股东(包括长城公司在内)以其持有的科迪生物 4,000 万股股份、按照 1:1.16 换股比例认缴科迪乳业有限 4,640 万元新增注册资本,其中长城公司以其持有的 科迪生物 800 万股股份认缴科迪河南科迪乳业有限公司(科迪乳业前身,以下简 称“科迪乳业有限公司”)928 万元新增注册资本。 (3)2011 年 7 月 24 日,科迪集团、河南农开、长城公司、秉原旭和张清 海等 24 名发起人共同签订《发起人协议书》,约定各发起人以科迪乳业有限公 司的净资产折为股份公司股份,将科迪乳业有限公司整体变更设立为股份公司。 科迪乳业有限公司整体变更设立为股份公司后至今,长城公司持有科迪乳业 928 万股股份。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况 本公司提醒投资者注意,公司已在本招股意向书第十一节“管理层讨论与分 析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了财 务报告审计截止日(2014 年 12 月 31 日)后的主要财务信息及经营状况。本公 司 2015 年 1-3 月财务信息未经审计,但已经会计师事务所审阅。 根据经审阅的财务数据,公司 2015 年 1-3 月营业收入 13,872.58 万元,同 比增长 1.37%。公司实现归属于母公司股东的净利润 1,416.13 万元,同比增长 -11.08%。扣除非经常性损益后的净利润 1,431.80 万元,同比增长-5.60%。 财务报告审计截止日后,公司经营模式未发生重大变化,原材料采购及产品 生产销售情况未发生重大变化,主要客户及供应商未发生重大变化,税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化,公司整体 经营情况良好。 1-1-1-25 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 目 录 重大事项提示 ......................................................... 5 一、本次发行后股利分配政策 .......................................................................................... 5 二、控股股东、实际控制人及其他股东关于股份锁定的承诺 ...................................... 8 三、公司滚存利润分配政策 ............................................................................................ 10 四、本次发行方案的决策内容和程序 ............................................................................ 10 五、关于稳定股价的预案 ................................................................................................ 10 六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ................ 13 七、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ......................................... 14 八、承诺的约束措施 ........................................................................................................ 16 九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: ................................ 20 十、国有股转持 ................................................................................................................ 23 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况 ........................................ 25 第一节 释义 .................................................................................................................................. 32 一、一般词语 .................................................................................................................... 32 二、专业词语 .................................................................................................................... 33 第二节 概览 .................................................................................................................................. 36 一、发行人简介及主营业务情况 .................................................................................... 36 二、发行人竞争优势 ........................................................................................................ 37 三、发行人控股股东和实际控制人简介 ........................................................................ 43 四、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 44 五、本次发行情况 ............................................................................................................ 45 六、募集资金用途 ............................................................................................................ 45 第三节 本次发行概况 .................................................................................................................. 47 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 47 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................ 48 三、本次发行预计时间表 ................................................................................................ 50 1-1-1-26 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第四节 风险因素 .......................................................................................................................... 51 一、产品质量风险 ............................................................................................................ 51 二、动物疫病风险 ............................................................................................................ 51 三、募集资金投资项目风险 ............................................................................................ 52 四、固定资产折旧大幅增加风险 .................................................................................... 52 五、生鲜乳供应风险 ........................................................................................................ 52 六、主要原材料价格波动风险 ........................................................................................ 53 七、市场相对集中风险 .................................................................................................... 53 八、市场竞争风险 ............................................................................................................ 54 九、税收优惠政策风险 .................................................................................................... 54 十、净资产收益率下降风险 ............................................................................................ 55 十一、实际控制人控制的风险 ........................................................................................ 55 十二、业绩下滑风险 ........................................................................................................ 55 十三、经营风险 ................................................................................................................ 55 十四、公司土地使用相关风险 ........................................................................................ 56 第五节 发行人基本情况 .............................................................................................................. 57 一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 57 二、发行人改制设立的情况 ............................................................................................ 57 三、发行人的股本形成、变化及资产重组情况 ............................................................ 64 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ............................................ 78 五、发行人股权结构和组织结构 .................................................................................... 79 六、发行人子公司基本情况 ............................................................................................ 81 七、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................ 97 八、发行人股本情况 ...................................................................................................... 114 九、发行人内部职工股、工会持股情况 ...................................................................... 118 十、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................................. 118 十一、发行人商业信用情况 .......................................................................................... 122 十二、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 及其履行情况 .......................................................................................................................... 123 1-1-1-27 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第六节 业务与技术 .................................................................................................................... 125 一、发行人主营业务及产品 .......................................................................................... 125 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................. 125 三、发行人的行业地位和竞争优势 .............................................................................. 149 四、发行人的主营业务情况 .......................................................................................... 160 五、发行人固定资产及无形资产情况 .......................................................................... 232 六、公司主要经营资质 .................................................................................................. 249 七、公司技术和研发情况 .............................................................................................. 252 八、公司境外经营与境外资产情况 .............................................................................. 254 九、发行人质量控制情况 .............................................................................................. 254 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................... 261 一、同业竞争情况 .......................................................................................................... 261 二、关联方及关联交易情况 .......................................................................................... 263 三、关联交易决策权力与决策程序的相关规定 .......................................................... 269 四、减少关联交易的措施 .............................................................................................. 273 五、独立董事对公司关联交易情况的独立意见 .......................................................... 273 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............................................................. 275 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 .................................. 275 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有本公司股份及变动的 情况 .......................................................................................................................................... 283 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .................. 285 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情 况 .............................................................................................................................................. 285 五、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...................................... 286 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 .......... 288 七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及承诺 .. 288 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 .................................................................. 289 九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况 .................................................. 290 第九节 公司治理 ........................................................................................................................ 293 1-1-1-28 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 一、概览 .......................................................................................................................... 293 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 .............................................................................................................................................. 293 三、公司近三年违法违规行为情况 .............................................................................. 327 四、公司报告期资金占用和对外担保的情况 .............................................................. 327 五、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明 .................................. 328 六、会计师对公司内部控制制度的评价 ...................................................................... 328 七、发行人对外投资、对外担保事项的政策及制度安排 .......................................... 329 八、投资者权益保护情况 .............................................................................................. 331 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 332 一、财务会计报表 .......................................................................................................... 332 二、注册会计师审计意见 .............................................................................................. 340 三、会计报表编制基础和合并财务报表范围及变化情况 .......................................... 340 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 341 五、发行人适用的各种税项及税率 .............................................................................. 365 六、分部报告 .................................................................................................................. 366 七、最近一年收购兼并情况 .......................................................................................... 367 八、非经常性损益 .......................................................................................................... 367 九、最近一期末主要资产情况 ...................................................................................... 368 十、主要债项情况 .......................................................................................................... 370 十一、所有者权益情况 .................................................................................................. 376 十二、报告期内现金流量情况 ...................................................................................... 378 十三、或有事项 .............................................................................................................. 378 十四、承诺事项 .............................................................................................................. 379 十五、资产负债表日后事项 .......................................................................................... 379 十六、其他重要事项 ...................................................................................................... 379 十七、报告期内主要财务指标 ...................................................................................... 380 十八、公司盈利预测情况 .............................................................................................. 382 十九、历次验资和评估情况 .......................................................................................... 382 1-1-1-29 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 385 一、财务状况分析 .......................................................................................................... 385 二、盈利能力分析 .......................................................................................................... 406 三、现金使用分析 .......................................................................................................... 461 四、资本性支出分析 ...................................................................................................... 463 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况 .......................................... 464 六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 .............................................. 464 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................. 464 八、公司未来分红回报规划 .......................................................................................... 466 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 ...................................... 468 第十二节 业务发展目标 ............................................................................................................ 470 一、公司发展战略与发展目标 ...................................................................................... 470 二、公司业务发展战略与计划 ...................................................................................... 470 三、募集资金运用对公司未来发展的影响 .................................................................. 472 四、拟定上述计划所依据的假设条件与可能面临的主要困难 .................................. 473 五、公司业务发展规划与现有业务的关系 .................................................................. 474 第十三节 募集资金运用 ............................................................................................................ 475 一、本次募集资金规模及投资计划 .............................................................................. 475 二、募集资金投资项目的背景与必要性 ...................................................................... 476 三、募集资金投资项目情况介绍 .................................................................................. 478 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ...................................................... 497 第十四节 股利分配政策 ............................................................................................................ 499 一、现行的股利分配政策 .............................................................................................. 499 二、报告期内股利分配情况 .......................................................................................... 499 三、本次发行前滚存利润的分配安排 .......................................................................... 500 四、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................. 500 五、发行人股东分红回报规划 ...................................................................................... 501 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................................ 502 一、信息披露制度及投资者关系管理 .......................................................................... 502 1-1-1-30 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 二、重要合同 .................................................................................................................. 502 三、对外担保情况 .......................................................................................................... 516 四、以公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 .................................................. 516 五、公司控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项 ...................................................... 517 六、公司董事、监事、高管人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁 事项 .......................................................................................................................................... 517 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................................. 518 第十七节 备查文件 .................................................................................................................... 526 一、备查文件 .................................................................................................................. 526 二、备查文件的查阅 ...................................................................................................... 526 1-1-1-31 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第一节 释义 在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下意义: 一、一般词语 发行人、公司、本公司、股 指 河南科迪乳业股份有限公司 份公司、科迪乳业 科迪乳业有限 指 河南科迪乳业有限公司,系发行人前身 控股股东、科迪集团 指 科迪食品集团股份有限公司 实际控制人 指 张清海、许秀云夫妇 河南科迪生物工程有限公司或河南科迪生物工程股 科迪生物 指 份有限公司,系发行人全资子公司 河南科迪商丘现代牧场有限公司,系发行人全资子公 科迪牧场 指 司 农业部 指 中华人民共和国农业部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家农业综合开发办公室 指 中华人民共和国财政部国家农业综合开发办公室 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 河南省工商局 指 河南省工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《河南科迪乳业股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 指发行人根据本招股意向书向社会公开发行的面值 社会公众股、A 股 指 为 1 元的人民币普通股 指本次发行人首次公开发行不超过 6,840 万股人民币 本次发行 指 普通股(A 股)的行为 最近三年、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 河南省科迪面业有限责任公司,系同一实际控制人控 科迪面业 指 制关联公司 1-1-1-32 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 河南科迪速冻食品有限公司,系同一实际控制人控制 科迪速冻 指 关联公司 河南省科迪便民超市有限公司,系同一实际控制人控 科迪超市 指 制关联公司 河南科迪罐头食品有限公司,系同一实际控制人控制 科迪罐头 指 关联公司 河南中粮粮业有限公司,系同一实际控制人控制关联 河南中粮 指 公司 河南农开 指 河南省农业综合开发公司 长城公司 指 中国长城资产管理公司 秉原旭 指 上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙) 小村汉宏 指 上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙) 新希望 指 北京新希望产业投资中心(有限合伙) 平易缙元 指 上海平易缙元股权投资中心(有限合伙) 黄河源股权投资基金管理(天津)有限公司、黄河源 黄河源 指 股权投资基金管理(苏州工业园区)有限公司 保荐人、保荐机构、主承销 指 中原证券股份有限公司 商、中原证券 亚太(集团)会计师事务所有限公司、亚太(集团) 会计师事务所、亚太所 指 会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所、发行人律师、 指 北京市嘉源律师事务所 嘉源所 亚太联华 指 河南亚太联华资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之 ISO9001 指 一,主要适用于工业企业 SS 指 State - own Shareholder,即国有股 三农 指 农民、农村和农业 新农合 指 新型农村合作医疗 新农保 指 新型农村社会养老保险 二、专业词语 百利包 指 Prepack,是一种较新的低成本无菌复合膜包装形式 利乐包装是目前发达国家,乃至国内都普遍采用的一 种乳制品包装形式。该类包装是将纯奶经过超高温瞬 利乐砖、利乐枕 指 间灭菌后在密封无菌的条件下,用 6 层纸铝塑复合无 菌包装材料灌装、封合而成 是一种纸塑复合包装,外形似小屋子,主要用于 屋顶包、新鲜屋 指 包装巴氏消毒奶和低温乳饮品 从符合国家有关要求的健康奶畜乳房中挤出的无 生乳、生鲜乳、原料奶 指 任何成分改变的乳汁 1-1-1-33 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 英文 Ultra High Temperature 的缩写,将乳加热至沸点 以上,温度在 135-150℃,时间在 4-10 秒之间, UHT、超高温灭菌 指 经过超高温处理,可消灭乳中的全部细菌和耐热芽 孢,使乳达到商业无菌要求 以牛乳(羊乳)或混合奶为原料,脱脂或不脱脂,添 灭菌乳、常温奶、UHT 奶 指 加或不添加辅料,经超高温瞬时灭菌、无菌灌装或保 持灭菌而制成达到―商业无菌‖要求的液态产品 将乳加热到沸点以下的温度,以全部杀死致病菌及大 幅度杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式,有 不同的温度时间组合,通常分为低温长时间(温度62 巴氏杀菌 指 -65℃,保持30分钟)或经高温短时间(温度72- 76℃,保持15秒;80-85℃,保持10-15秒)的处理 方式 巴氏乳 指 以生鲜牛乳为原料,经巴氏杀菌制成的液体产品 即乳酸菌奶,是发酵产品,含有大量的对人体有益的 酸奶 指 乳酸菌和乳酸菌有益代谢产物 以不低于80%的生牛(羊)乳或复原乳为主要原料, 调制乳 指 添加其他原料或食品添加剂或营养强化剂,采用适当 的杀菌或灭菌等工艺制成的液体产品 以乳或乳制品为原料,加入水及适量辅料经配制或发 含乳饮料 指 酵而成的饮料制品 以纯净水、生牛乳、乳粉为主要原料,辅以白砂糖、 乳味饮品 指 食品添加剂经配料、混合、均质、超高温灭菌、灌装、 包装加工而成 将已杀菌的产品在无菌状态下,装入事先杀菌的容器 无菌包装技术 指 或包装物中 由纸、铝、塑料(或多层塑料复合)组成的复合包装, 无菌包 指 能够隔绝空气、光线和细菌。包括砖包、枕包、袋包 等多种包装形式 即TetraPak,是全球最大的软包装及无菌灌装设备供 利乐公司 指 应商,掌握着全球75%软包装市场份额 易腐食品从产品加工、贮藏、运输、分销和零售、直 到消费者手中,其各个环节始终处于产品所必需的低 冷链 指 温环境下,以保证食品质量安全,减少损耗,防止污 染的特殊供应链系统 是指将两个或两个以上的优良品种或品系的公母畜 品种改良 指 相互交配,得出生产性能优秀的品种使之适应社会需 要 是指将一头良种母畜的早期胚胎取出,移植到生殖生 胚胎技术 指 理状态相同的母畜体内,使胚胎在其体内继续发育至 胎儿出生 1-1-1-34 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 利用种畜 X、Y 精子中 DNA 含量的差异,将 X、Y 性控精液 指 精子分离后的种畜精液,可以人为控制动物后代的性 别 公司投资基础设施、自购奶牛建设的自有现代化奶牛 自有养殖基地 指 养殖基地 公司投资基础设施、对农户养殖进行统一管理的自控 自控养殖小区 指 标准化奶牛养殖小区 牛犊 指 0-6 月龄的小牛 是指断奶后到性成熟配种前的牛,在年龄上一般为6 育成牛 指 -16月龄阶段 指怀孕后到产犊前的头胎母牛,在年龄上一般为16 青年牛 指 月龄至初产 成乳牛 指 第一次产犊并开始泌乳的母牛 公司对自控标准化养殖小区采用的“统一规划建设、 统一饲养标准、统一育种繁育、统一集中挤奶、统一 八统一 指 环保设施、统一技术保鲜、统一防病防治、统一物流 配送”的管理标准 本招股意向书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五 入原因造成;百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。 1-1-1-35 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示,投资者在作出投资决策前,应认 真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介及主营业务情况 公司系由科迪乳业有限于 2011 年 7 月 28 日整体变更设立的股份公司。截 至本招股意向书签署日,公司注册资本为 20,500 万元,主营业务是乳制品、乳 饮料、饮料的生产与销售,奶牛的养殖、繁育及销售。 公司现具有年产 10 万吨液态乳制品的生产加工能力,能够生产常温灭菌乳、 调制乳、含乳饮料、乳味饮品,以及低温巴氏乳、发酵乳等二十多个单品,一 百多种规格的系列产品。公司乳制品生产线根据国家乳制品工业标准设计,并 通过了 ISO9001 国际质量体系认证。公司被河南省科技厅认定为“河南省奶品 安全工程技术研究中心”,下属子公司科迪生物被河南省畜牧局授予“河南省 食品安全放心工程示范单位”称号。公司主要销售区域覆盖豫鲁苏皖四省,并 逐渐拓展河北、湖北等市场。根据 2014 年 7 月中国乳制品工业协会编印的《二 〇一三年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》,公司 2013 年度销售收入 在河南乳制品企业中排名第一。 作为基地型乳制品生产企业,公司通过“自有现代化奶牛养殖基地、自控 标准化奶牛养殖小区”的模式实现高比例自有自控奶源。公司利用人工授精技 术、胚胎移植技术、性别控制技术等繁育技术手段和科学系统的管理措施,使 牛犊性别控制的精确度保持在 90%以上,提高了母牛的受孕率和产奶能力,降 低了牛犊死亡率和发病率,达到了快速扩繁优质奶牛的效果。 公司自设立以来,始终秉承奶源为先、质量为先的发展思路。公司目前拥 有自有现代化奶牛养殖基地 2 个、自控标准化奶牛养殖小区 21 个,形成了从奶 1-1-1-36 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 牛繁育到乳制品加工、销售的较为完善的产业链。 二、发行人竞争优势 (一)完善的产业链优势 1、“种、养、加”结合的产业链模式 乳制品行业具有链条长、环节多的特点,需要产业链中的各个细分行业紧 密结合。我国乳制品行业传统的产业链模式如下图所示: 我国乳制品行业产业链 牧草饲料供应 加工设备 及虫害控制 直销 专卖店 ---奶农、奶场 加工企业 ---消费者 ---废弃物 饲养技术及 疾病控制 奶站 包装设备与材料 经销商 商场、超市 原奶供应 生产加工 市场营销 消费 废弃物处理 资料来源:摘自《中国乳品工业》(ISSN1001-2230,中国乳制品工业协会编辑出版)2010 年 9 月刊 (总第 238 期)P32,《中国乳业产业链与价值链分析》;作者侯茂章,中南林业科技大学经济学院。文章 编码 1001-2230(2010)09-0032-03 公司结合企业发展理念,通过纵向资源整合,形成了具有自身特点、符合 乳制品行业发展趋势的“种、养、加”结合的产业链模式,如下图所示: 1-1-1-37 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公司“种、养、加”结合的产业链模式 优质奶牛养殖、 繁育及销售 加工设备 乡镇门店 自有现代化 养殖基地 周边种 饲草饲料 自控标准化 经销商 植户 养殖小区 科迪乳业 (一县一 ---消费者 ---废弃 牛粪还田 商) 物 签约养殖户 饲养技术及疾 包装设备与材料 商场、超市 病控制 饲料饲草种植 奶牛养殖 生产加工 市场营销 消费 废弃物处理 目前我国乳制品生产企业主要采用―公司+基地+农户‖的生产经营模式,该 模式是利用生产企业的示范和指导作用,将原料奶生产环节由签约农户承担,奶 牛生产的原料奶由公司统一收购的运作模式。该模式可以隔离乳制品生产企业 的奶畜养殖风险,减少公司资金投入,有利于乳制品生产企业快速扩张。 公司的“种、养、加”结合的产业链模式是指集饲草饲料种植、奶牛养殖 和乳制品加工为一体的生产经营模式。乳制品行业具有产业链长、环节多、投 资规模大、回报周期长的特点,若管理措施不到位容易导致食品安全风险。与 我国以往较为传统的乳制品经营模式相比,公司对饲草饲料种植和收购、奶牛 养殖等环节进行了更有效的控制,“种、养、加”模式在将产业链延伸的同时, 也将各利益主体更为有机地结合在一起。 奶牛规模化养殖必须要解决饲草饲料供应问题,公司针对饲草饲料种植分 散、季节性强的特点,与周边农户签订饲草饲料收购合同,鼓励农民进行规模 化、专业化种植,同时采用意向性收购方式与周边农户建立长期合作关系,既 保证了公司奶牛基地饲草饲料供应,农民获得稳定收益,又可使农民利用秸秆 等农作物取得二次收益,改善了生态环境;种植业的有效组合促进了奶牛养殖 业的健康发展,使奶源基地规模始终与公司生产规模保持同步,确保了乳制品 加工稳定可靠的奶源供应;公司为奶牛养殖户无偿提供养殖场地和饲养、防疫 等技术支持,有效降低了投资门槛和养殖风险,增加了养殖收益,养殖积极性 得到提高,反过来牛粪还田增加了奶农的二次收益,降低了农户种植成本;稳 定的种植、养殖基础在为公司生产销售的快速增长提供充足的奶源保障的同时, 1-1-1-38 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 也大幅度降低了食品安全风险,使公司产品在消费者中树立了良好的口碑,公 司业绩和生产规模的快速增长又提升了种植和养殖环节的生产水平和规模。这 样的生产经营使公司形成了以农促牧、以牧养农,“种、养、加”相互依存、 相互增益、相互促进的完善生态产业链。 2、“工农一体化”发展模式 “工农一体化”发展模式是指以种植业、养殖业为基础,以公司为龙头, 带动种植户、养殖户成为市场主体,形成相互依存、共同发展的利益共同体。 公司将继续扩大标准化奶牛养殖小区建设,并以此带动周边农户扩大种植养殖 规模,提升产业化水平,进一步提高周边农户经济效益。 由于公司的辐射带动作用,公司周边地区奶牛饲养水平和饲养规模由以前 的小规模散养逐渐发展成为规模化科学饲养,解决了劳动力就业问题,农民收 入和生活水平普遍提高。这种模式使公司形成了以工养农、以农促工,相互促 进的良性循环发展模式。 (二)营销网络优势 公司始终坚持渠道下沉的营销策略,重点发展四线城市及以下市场,并适 时推进三线市场。公司销售辐射范围内的地区人口达 3.27 亿,其中农村人口总 数达到 2.09 亿,占全国农村人口的 31%(第六次人口普查数据)。近年来随着 国家一系列惠农政策的出台,农村居民的收入和消费水平大幅度提高,营养意 识和膳食结构也逐步改善,乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜力。 公司根据销售区域市场特点,结合自身优势,主要采用了“一县一商”的 经销商模式,即在每个县级区域选取一家经销商。“一县一商”的经销商模式 省去了多级批发产生的销售和市场费用,增加了经销商的通路利润,提高了经 销商的积极性,同时又缩短了铺货期和货架期,在方便消费者购买的同时使消 费者得到实惠。大力发展一县一商的同时,公司配合经销商建设主导型营销网 络、农村渠道建设,每个乡镇市场建 3-5 家农村渠道终端店,每个行政村建 1-2 家农村渠道终端店。公司经销商与农村渠道终端店签订协议,终端店严格按协 议要求规范运作。 1-1-1-39 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 在“一县一商”制度的实施过程中,公司对销售能力较弱、销售额不达标 的区域经销商进行淘汰,并在该区域选择新的经销商或由其他区域销售能力强、 合作情况良好的经销商进行覆盖经营。 同时,为进一步扩展销售区域,公司于 2014 年开始与阿里巴巴、天猫商城、 淘宝网等多家电商平台进行合作,初步构建了全方位电商平台,实现了线上与 线下、网络与实体相结合,对传统渠道和现代渠道进行了全面覆盖。 一县一商制、扁平化市场管理、农村渠道终端店营销体系和电商营销体系 的建设确保了公司营销网络优势和公司健康发展。截至 2014 年 12 月 31 日,公 司共发展经销商 270 家,终端网点 99,055 个。 (三)区位优势 1、中原经济区机遇优势 2011 年 10 月国务院颁布了《国务院关于支持河南省加快建设中原经济区的 指导意见》国发〔2011〕32 号,该《意见》指出,中原经济区是以全国主体功 能区规划明确的重点开发区域为基础、中原城市群为支撑、涵盖河南全省、延 及周边地区的经济区域,地理位置重要,粮食优势突出,市场潜力巨大,文化 底蕴深厚,在全国改革发展大局中具有重要战略地位。 中原经济区的战略定位之一就是巩固国家重要的粮食生产和现代农业基地 的地位,要“大力发展畜牧业生产,建设全国重要的畜产品生产和加工基地;” 加快转变农业发展方式,发展高产、优质、高效、生态、安全农业,培育现代 农业产业体系,不断提高农业专业化、规模化、标准化、集约化水平,建成全 国农业现代化先行区。 公司作为河南省规模最大的乳制品企业,将会享受到国家一系列优惠政策, 并为企业提供广阔的发展空间和难得的发展机遇。 2、河南省千万吨奶业跨越工程机遇优势 2011 年 9 月 23 日,河南省政府办公厅发布的《河南省人民政府办公厅关于 实施千万吨奶业跨越工程的意见》指出:河南省农作物秸秆和农副产品资源丰 1-1-1-40 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 富,人口众多,奶类消费市场潜力巨大,发展奶业具有得天独厚的优势。河南 省政府将加大政策扶持力度,以提高奶牛饲养规模和水平为基础,以市场为导 向,以加工带动发展,以消费促进发展,计划在 2020 年实现奶牛存栏量较 2011 年增长 118%,乳制品加工能力较 2011 年增长 224%的目标。作为河南乳制品龙 头企业,公司现有的发展模式充分符合该意见的精神。依托河南巨大的市场潜 力和省政府对奶业的高度重视和支持,公司正面临快速发展机遇,未来将坚持 现有发展模式,继续巩固奶源基地优势,实现快速发展。 3、销售区域市场特点优势 公司产品主要销售区域覆盖豫鲁苏皖四省,销售辐射范围内的地区人口达 3.27 亿,占全国人口的 24%,其中农村人口总数达到 2.09 亿,占全国农村人口 的 31%(第六次人口普查数据),在销售区域内品牌知名度较高。根据《中国 奶业统计资料 2014》和《中国奶业年鉴 2013》,2012 年我国城镇居民人均乳制 品购买量为 17.91 千克,农村居民人均乳制品消耗量为 5.29 千克,仅为城镇居 民的 29.54%,但从近年的发展情况来看,农村市场人均消费量的增长速度明显 高于城镇,农村市场潜力巨大。 4、综合饲养成本优势 作为乳制品行业的依托,畜牧业需要充足的饲草、饲料和饮用水等资源。 根据国家发改委、工信部于 2009 年联合发布的《乳制品工业产业政策(2009 年 修订)》:华北产业区,包括河北、山西、山东、河南四省,是我国新兴的奶 牛优势产区和奶源生产基地,地理位置优越,饲草饲料资源丰富,加工基础好。 河南是农业大省,公司所处的商丘地区被誉为“豫东粮仓”,商丘市作为 典型的农业大市和国家重要的粮食主产区和保障区,也是全国粮食产量超 100 亿斤的 18 个地(市)之一。商丘有 3 个全国粮食百强县、2 个国家优质粮食基 地县,所辖 9 个县(市、区)全部被列入河南省粮食生产核心区建设规划。根 据商丘市人民政府 2010 年 10 月 22 日公布的《商丘市实施粮食生产核心区建设》, “商丘粮食综合生产能力 2010 年要达到 118 亿斤,2012 年达到 120.5 亿斤,2015 年达到 134 亿斤,2020 年达到 145 亿斤”。商丘属黄淮海平原农业区,和周边 1-1-1-41 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 省份的 24 个地市为国家农业综合开发区,是国家重点粮食主产区。丰富的农产 品资源为奶牛饲养提供了数量充足、价格平稳的饲草饲料供应。 5、劳动力和运输成本优势 乳制品行业是一个劳动力密集型与资本密集型结合的产业。虽然自动化程 度不断提高,但上游奶牛饲养和生鲜乳的生产、销售,以及乳制品的包装、运 输等环节仍需要大量劳动力。我国自 2003 年珠江三角洲企业首次出现招工困难 至今,劳动力供求紧张的状况愈演愈烈。2011 年 12 月国家统计局发布了我国劳 动人口比重十年来首次出现下降的统计报告,这说明我国人口红利总体趋势趋 于减弱,“用工荒”将会长期存在。 公司所处的商丘市位于河南、安徽、山东、江苏四省的交界处,该四省均 为我国劳动力输出大省。根据历年人力资源管理的实际情况,公司未受到用工 困难的影响,且劳动力成本具有相对优势。 公司地处陇海、京九两条铁路大动脉交汇处、连霍和济广高速公路交汇处, 紧邻 310 国道、105 国道和虞单亳公路,交通便利;同时公司乳制品业务绝大部 分经销商分布在公司周边的 400 公里范围内的豫鲁苏皖地区,运输半径短,可 有效降低公司的运输成本、减少运输时间。正常生产情况下,公司可实现首日 收到订单,次日完成商品配送。 (四)有效的食品安全控制优势 公司从奶源供应、辅料采购、生产过程控制、成品检验到终端销售环节, 已形成完善的质量控制体系。 在奶源供应环节,公司完善的“种、养、加”产业链模式和自有自控奶源 从源头保障了乳制品安全。公司始终倡导奶源基地是公司的“第一车间”,养 殖人员是公司的“车间工人”的理念,按照国内先进标准建设管理自有养殖基 地,并在公司自控养殖小区执行统一规划建设、统一饲养标准、统一育种繁育、 统一集中挤奶、统一环保设施、统一技术保鲜、统一防病防治、统一物流配送 的“八统一”管理标准,生鲜乳的收购实现了从挤奶到公司生鲜乳储存罐全程 封闭保鲜,并认真落实生鲜乳收购记录、生鲜乳检验记录、生鲜乳交接记录、 1-1-1-42 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 挤奶设备消毒记录、奶畜饲料进货查验等各项制度,确保记录的完整性和可追 溯性。 在辅助材料环节,公司对辅助材料定期检验、存样,确保品质合格并可溯 源。公司同时严格执行国家 GB2760-2011 食品添加剂使用标准,杜绝食品添加 剂滥用。 在生产过程控制环节,公司严格按照 ISO9001 国际质量体系、国家乳制品 良好卫生规范 GB12693-2010 和公司质量手册,对入库原材料、生产线卫生条件、 在产品理化和感官指标等方面全程监控、全程记录,确保每批次产品质量和安 全。 在成品检验环节,公司对成品进行逐批抽检、存样、记录。公司拥有全套 检测设备,检测内容包括三聚氰胺、真菌毒素、黄曲霉素、重金属、农药残留、 微生物等多项专项指标检测。 在终端销售环节,公司销售管理人员监督经销商将到期产品及时下架并销 毁,杜绝过期产品销售。 完善的质量控制体系为公司产品安全提供了有力保障。公司是河南省省级 奶品安全工程技术研究中心,在 2008 年“三聚氰胺”专项检查及之后历年的食 品安全检查中,公司的产品均符合标准。 三、发行人控股股东和实际控制人简介 截至本招股意向书签署日,科迪集团持有公司 62.22%的股权,系公司的控 股股东。 张清海、许秀云夫妇通过持有科迪集团 99.83%的股份,间接控制科迪乳业 62.22%的股份。此外,张清海还直接持有科迪乳业 0.59%的股份。张清海、许秀 云夫妇合计控制科迪乳业 62.81%的股份,系公司的实际控制人。 1-1-1-43 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 四、发行人主要财务数据及财务指标 根据亚太所出具的亚会 A 审字【2015】001 号标准无保留意见《审计报告》, 公司报告期的主要财务数据及财务指标如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 1,272,311,260.42 888,578,558.51 640,235,922.06 负债合计 664,067,686.17 363,198,050.19 181,316,497.00 所有者权益总计 608,243,574.25 525,380,508.32 458,919,425.06 (二)合并利润表主要数据 单位:元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 666,207,063.81 638,795,276.29 606,471,996.46 营业利润 117,355,941.29 93,920,376.47 102,721,703.17 利润总额 121,942,426.64 96,287,658.79 103,424,025.05 净利润 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 归属于母公司股东 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 的净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流 61,298,806.71 91,557,683.43 20,017,840.68 量净额 投资活动产生的现金流 -211,864,940.01 -259,688,366.55 -95,934,925.69 量净额 筹资活动产生的现金流 143,700,610.46 126,636,247.14 71,693,146.17 量净额 现金及现金等价物净增 -6,865,522.84 -41,494,435.98 -4,223,938.84 加额 (四)主要财务指标 财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率(母公司%) 50.97 44.63 28.36 流动比率 0.51 1.00 2.03 速动比率 0.40 0.77 1.37 1-1-1-44 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 无形资产(除土地使用权)占 - - - 净资产比例 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率(次/年) 15.05 15.15 14.17 存货周转率(次/年) 6.62 4.98 4.68 息税折旧摊销前利润(万元) 16,176.46 12,094.72 12,071.35 利息保障倍数 5.24 9.67 22.74 每股经营活动的现金流量(元/ 0.30 0.45 0.10 股) 每股净现金流量(元/股) -0.03 -0.20 -0.02 五、本次发行情况 股票种类:人民币普通股(A 股) 每股面值:1.00 元 发行股数:本次公开发行中,公司股东不进行公开发售股份,公司公开发 行新股数量不超过 6,840 万股。 发行对象:符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投 资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 发行价格和定价方式:根据初步询价结果和市场情况与保荐人(主承销商) 协商确定发行价格。 发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式。 发行市盈率:【】倍(按发行后总股本全面摊薄计算) 六、募集资金用途 本公司本次发行所募集的资金扣除发行费用后,拟投入以下项目: 单位:万元 募集资金 编号 项目名称 总投资额 项目核准/备案文号 投资额 1 年产 20 万吨液态奶项目 37,029 37,029 豫发改工业[2012]320 号 1-1-1-45 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 科迪乳业现代牧场建设 2 22,452 3,669 豫商虞城农[2012]00027 号 项目 上述项目总投资 59,481 万元,拟使用募集资金 40,698 万元,其余由企业自 筹解决。在募集资金到位前,项目已作先期投资或将进行先期投资的,募集资 金到位后公司将用募集资金置换已由公司自有资金先期投入的部分。若本次发 行实际募集资金低于建设项目的投资金额,公司将通过其他融资方式或自有资 金予以补缺。 以上项目情况详见“第十三节 募集资金运用”。 1-1-1-46 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:1.00 元 3、发行股数:本次公开发行中,公司股东不进行公开发售股份,公司公开 发行新股数量不超过 6,840 万股。 4、每股发行价:【】元 5、发行市盈率:【】倍(以【】年净利润按发行后总股本全面摊薄计算) 6、发行前每股净资产:【】元/股(以【】年【】月【】日经审计的净资产 和发行前总股本计算) 7、发行后每股净资产:【】元/股 8、市净率:【】倍(以发行后总股本全面摊薄净资产计算) 9、发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式 10、发行对象:符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人 等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 11、承销方式:中原证券以余额包销方式承销 12、预计募集资金总额和净额:总额约【】万元,扣除发行费用后的净额 约为【】万元 13、发行费用概算:6,156.00 万元 1-1-1-47 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 其中:承销及保荐费用 4,688.00 万元 会计师费用:900.00 万元 律师费用:131.51 万元 与本次发行有关的信息披露费:362.26 万元 发行手续费用及材料制作费用:74.23 万元 二、本次发行的有关当事人 (一)保荐机构:中原证券股份有限公司 法定代表人:菅明军 住所:河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 电话:0371-65585033 传真:0371-65585639 保荐代表人:林泽言、于迎涛 项目协办人:刘建森 项目人员:杨曦、王爽、张红珠、林鹏 (二)律师事务所:北京市嘉源律师事务所 负责人:郭斌 住所:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 电话:010-66413377 传真:010-66412855 经办律师:黄国宝、吴俊霞 (三)会计师事务所:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合 1-1-1-48 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 伙) 负责人:王子龙 住所:北京市车公庄大街 9 号 B2 座 301 室 电话:010-88386966 传真:010-88386116 签字注册会计师:靳爱民、孙政军 (四)资产评估机构:河南亚太联华资产评估有限公司 负责人:杨钧 住所:郑州市红专路 97 号粮贸大厦 2 楼 电话:0371-65932096 传真:0371-65931376 经办评估师:郭殿卿、任国广、谢磊 (五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 住所:深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 (六)主承销商收款银行:中国建设银行郑州市期货城支行 户名:中国建设银行郑州市期货城支行 账号:41001521010050006729 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、 1-1-1-49 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行预计时间表 询价推介时间 2015 年 6 月 15 日、2015 年 6 月 16 日 刊登定价公告日期 2015 年 6 月 18 日 网下申购日期和缴款日期 2015 年 6 月 19 日 网上申购日期和缴款日期 2015 年 6 月 19 日 股票上市日期 待定 1-1-1-50 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响 投资者投资决策程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生,投资 者应根据自己的独立判断进行决策。 一、产品质量风险 2008 年爆发的“三聚氰胺”事件导致多名婴幼儿肾结石甚至死亡。在国家 质检总局开展的三聚氰胺专项检查中检测出超标的生产厂家涵盖了众多知名品 牌,乳制品行业受到巨大冲击,此次事件也直接导致了三鹿集团在 2009 年初宣布 破产。 在这之后陆续爆发的“地沟油”、“牛肉膏”、“牛奶黄曲霉素”、“毒 胶囊”等一系列事件,使食品安全问题成为了社会舆论关注的焦点。随着我国 对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增 强,食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 虽然公司多年从事乳制品生产,拥有质量管理方面的经验,并已获得 ISO9001 等资质认证,在硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求, 且截至目前从未出现过质量安全事故,但公司未来仍存在由于产品质量管理失 误带来的潜在风险。 二、动物疫病风险 作为乳制品加工企业,公司主要通过“自有现代化奶牛养殖基地、自控标 准化奶牛养殖小区”的方式保障生鲜乳供应,未来还将新建自有现代化奶牛养 殖基地以满足产能扩张需要。由于公司的自有自控奶源均在河南地区,若该地 1-1-1-51 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 区大规模爆发如疯牛病(牛海绵状脑病)、牛肺结核病等严重疾病,可能会使 公司的生鲜乳供应出现短缺。此外,动物疫病还会影响公司奶牛的养殖、繁育 及销售。 自 2012 年初开始,公司为自有养殖基地购置了奶牛保险,可减少公司因疫 情等风险因素造成的经济损失。公司自成立以来从未发生过大规模疫病损失, 但动物疫病的发生往往具有突发性,公司仍然可能因突发的大规模动物疫病而 导致经营风险。 三、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的,拟投资年产 20 万吨液态奶项目及与之配套的科迪乳业现代牧场建设项目。公司本次发行募 集资金投资项目达产后,公司产能将较目前有较大幅度增长。 虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证,预期能够产生良好的经 济效益和社会效益,但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资 金等各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由 于市场开拓不力无法消化新增产能,或客户需求增长放缓,公司将面临投资项 目失败风险。 四、固定资产折旧大幅增加风险 本次募集资金投资项目建成投产后,固定资产将大幅度增加,相应增加了 每年折旧,预计每年新增折旧费用为 4,246.60 万元,从而增加了公司的生产成 本和费用。虽然募投项目预期收益良好,但如果国家宏观经济政策发生变化, 或者市场环境等方面发生重大不利变化,从而使募集资金投资项目不能产生预 期经济效益,则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影 响的风险。 五、生鲜乳供应风险 1-1-1-52 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 随着公司生产规模的逐渐扩大,以及本次募集资金投资项目实施后,公司 产能将从现有的 10 万吨提高到 30 万吨。为保证生鲜乳的供应,部分募集资金 将用于新建自有养殖基地,将新增奶牛存栏 10,000 头左右,自有养殖基地奶牛 存栏数将达到 15,000 头以上;同时公司将在周边地区利用自有资金新建 10-15 个自控养殖小区,并逐步扩大自控养殖小区规模,未来公司将拥有 31-36 个自控 养殖小区,自控奶牛存栏 16,000 头左右,公司自有自控奶牛存栏总数将达到 30,000 头以上,能够较好的满足公司生产的需要。但如果国家畜牧养殖政策发 生变化或者公司采取的措施不当,公司则可能面临生鲜乳供应风险。 六、主要原材料价格波动风险 公司主营业务成本中绝大部分为直接原材料,主营业务成本构成如下表所 示: 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 直接材料 90.40% 91.35% 91.74% 直接工资 1.71% 1.50% 1.17% 制造费用 7.88% 7.15% 7.09% 主营业务总成本 100.00% 100.00% 100.00% 公司的主要原材料包括生鲜乳、包装材料、辅助材料、育成牛等。公司生 产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较为明显。自然环境、供求关 系、通货膨胀等因素导致原材料价格波动,从而影响产品毛利率。因此,如果 未来公司产品主要原材料价格产生大幅波动,而公司不能适时采取有效措施, 可能会影响公司产品的市场竞争力,并对公司的收入增长和盈利提升构成风险。 七、市场相对集中风险 公司乳制品的销售主要分布于豫鲁苏皖地区,尤其是河南及山东市场占比 较大。2012 年、2013 年和 2014 年,公司在河南及山东市场实现销售收入分别 为 32,439.53 万元、39,999.40 万元和 48,564.44 万元,分别占当期乳制品业务收 入的 68.75%、74.81%和 75.54%。报告期公司乳制品销售收入分地区构成情况如 下: 单位:万元 1-1-1-53 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 地区分 2014 年度 2013 年度 2012 年度 布 金额 比例 金额 比例 金额 比例 河南 28,179.07 43.83% 24,660.00 46.12% 19,771.28 41.90% 山东 20,386.37 31.71% 15,339.40 28.69% 12,668.25 26.85% 江苏 8,268.18 12.86% 6,457.93 12.08% 6,915.30 14.66% 安徽 5,368.93 8.35% 5,722.54 10.70% 6,665.50 14.13% 其他 2,086.87 3.25% 1,286.15 2.41% 1,162.80 2.46% 合计 64,289.42 100.00% 53,466.03 100.00% 47,183.13 100.00% 注:上述数据采用母公司口径,未考虑合并内部抵消情况。 公司在巩固河南、山东市场地位的同时,积极开发江苏、安徽、河北、湖 北市场,但公司对河南、山东市场的依赖程度仍然较高,因此该区域的市场容 量及市场开拓情况仍将在一定程度上影响公司的经济效益,公司存在市场相对 集中的风险。 八、市场竞争风险 经过多年发展,乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的 时期,未来乳制品企业之间的竞争将在产业链的各个环节展开,竞争日趋激烈。 面对未来逐渐增大的市场竞争压力,公司可能因生产规模偏小,融资渠道单一、 缺乏增能扩产的资本等因素无法实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速 提升,公司存在市场竞争风险。 九、税收优惠政策风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)第十五条 第一款规定、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条规定及 《财政部、国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》(财税 字[1995]52 号),子公司科迪生物从事的良种牛犊、奶牛、鲜奶、奶牛胚胎的生 产和销售业务免征增值税。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第(一)款规 定,子公司科迪生物从事牲畜饲养及农产品初加工取得的所得免交企业所得税。 尽管我国多年来一直对农业企业实行减、免税优惠政策且预计该政策未来 仍将持续,但如果未来国家调整该政策,将会对公司经营业绩产生影响。 1-1-1-54 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 十、净资产收益率下降风险 本次发行完成后,公司净资产将显着增加。鉴于募集资金投资项目需要一 定的建设期和达产期,募集资金产生预期收益需要一定的时间,公司净利润的 增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步,可能导致净资产收益率较以前 年度有所下降,产生净资产收益率下降的风险。 十一、实际控制人控制的风险 本公司实际控制人张清海、许秀云夫妇直接和间接合计持有本公司本次发 行前 62.81%的股份。因此,本公司存在实际控制人利用其在公司的控制地位, 通过在股东大会、董事会的表决权,直接或间接影响本公司经营决策以及通过 不公允的关联交易损害公司及其他股东利益的风险。 十二、业绩下滑风险 公司经营业绩受影响因素较多,既包括宏观经济、行业等外部因素,亦包 括经营管理、财务等内部因素。公司主要从事乳制品、乳饮料、饮料的生产与 销售,奶牛的养殖、繁育及销售,受宏观经济环境、食品安全政策、动物疫病 等多种因素影响。如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台更 加严格的食品安全要求;出现偶发的自然灾害或传染性疫情之类的不可抗力事 件;或受到其他内外部诸多不利因素的显著影响,公司经营业绩存在下滑的风 险,存在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上或上市当年即亏损的风险。 十三、经营风险 报告期内,公司销售费用为 4,747.28 万元、4,550.76 万元、5,068.23 万元, 占同期主营业务收入的比例(销售费用率)分别为 7.84%、7.16%、7.62%。公 司销售费用占同期主营业务收入的比例低于可比同行业上市公司,主要原因是 公司采用经销商模式,销售人员数量少;公司 90%以上产品为常温乳制品,且 主要市场集中于商丘周边 400 公里范围以内,公司运输费用低;公司产能已接 近满负荷运转,公司产品在现有销售区域已经取得经销商、终端消费者的接受 1-1-1-55 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 和认可,未通过大量投放广告的方式开拓市场;公司目标市场定位于四线以下 城市及县乡市场,支付的促销人员工资、堆头陈列费等促销费用较低。公司目 前的销售费用率与现有产能、销售区域、资金实力相适应,符合公司的实际情 况。 随着募投项目投产,公司产能将快速增加。公司将通过加大广告宣传支出、 增加销售人员数量、采取更加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力 开拓新的销售区域等方式消化新增产能。这将导致公司销售费用快速增长,未 来公司存在销售费用率大幅提高的风险。 十四、公司土地使用相关风险 (一)公司使用农村集体建设用地的风险提示 公司具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用 农村建设用地的条件。目前公司使用 3 宗农村集体建设用地,均符合当地土地 利用规划,并依法办理了上述土地农用地转用、流转等手续,取得了权属完备 的土地使用权证,合法有效。但是如果将来相关法律、法规和政策发生重大实 质性变化,公司有丧失上述 3 宗土地使用权的风险,进而对公司生产经营产生 不利影响。 (二)公司使用设施农用地的风险 目前,公司租赁的 24 宗设施农用地履行了农用地流转及设施农用地审批相 关手续,符合农村承包经营权流转及设施农用地相关法律法规的规定。公司使 用上述土地进行奶牛养殖,未改变上述租赁土地的农业用途,不存在占用基本 农田的情形。上述土地租赁期间均为 20 年,时期较长。如果未来相关法律、法 规和政策发生重大不利变化,或土地租赁期到期后未能及时续租,公司使用上 述土地将存在风险,进而对公司生产经营造成不利影响。 1-1-1-56 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 河南科迪乳业股份有限公司 公司英文名称: HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD. 注册地址 河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号 邮政编码 476300 成立日期 2005 年 1 月 20 日 注册资本 20,500 万元 法定代表人 张清海 经营期限 2005 年 1 月 20 日至长期 公司类型 股份有限公司(非上市) 注册号 410000100052600 机构代码 77086900-1 电话号码 0370-4218622 传真号码 0370-4218668 互联网网址 www.kedidairy.com 电子邮箱 cuishaosong@kedidairy.com 乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售(凭许可证经营);从事 经营范围 货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外)。 二、发行人改制设立的情况 (一)发行人的设立方式 2011 年 7 月 24 日,经科迪乳业有限 2011 年第二次临时股东会决议通过, 科迪乳业有限以经亚太所审计的截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 262,632,011.47 元为基准,折股 19,015 万股,整体变更为股份有限公司。科迪乳业有限全部资 产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。 2011 年 7 月 28 日,河南省工商局核发了注册号为 410000100052600 的营业 执照。 1-1-1-57 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (二)发起人 公司发起人共 24 名,设立时公司股权结构如下: 序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 67.08% 2 河南省农业综合开发公司(SS) 3,000.00 15.78% 3 王宇骅 1,046.40 5.50% 4 中国长城资产管理公司(SS) 928.00 4.88% 5 上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙) 800.00 4.21% 6 张清海 121.80 0.64% 7 李盛玺 50.00 0.26% 8 谢进才 39.80 0.21% 9 胡中伟 34.80 0.18% 10 王金良 31.80 0.17% 11 刘新强 30.00 0.16% 12 王福聚 23.20 0.12% 13 王爱菊 18.56 0.10% 14 王跃 18.56 0.10% 15 宋崇德 18.56 0.10% 16 刘建华 13.92 0.07% 17 魏文灿 11.60 0.06% 18 张孟春 11.60 0.06% 19 张贵春 11.60 0.06% 20 张魁众 11.60 0.06% 21 张清良 11.60 0.06% 22 李学生 10.80 0.06% 23 崔少松 10.00 0.05% 24 薛奇东 5.80 0.03% 合计 19,015.00 100.00% 各发起人的基本情况如下: 1、科迪食品集团股份有限公司 科迪集团成立于 1997 年 11 月 5 日,法定代表人张清海,注册资本 40,000 万元,公司住所为河南省虞城县利民工业园区,股权结构为:张清海持有 24,000 万股,持股比例 60%;张清海配偶许秀云持有 15,932 万股,持股比例 39.83%; 刘金柱等 80 名自然人共持有科迪集团 68 万股,持股比例 0.17%。经营范围为: 从事货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 1-1-1-58 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 术除外);挂面(普通挂面、花色挂面)小麦粉(通用、专用)的生产销售; 批发兼零售预包装食品;农业技术开发推广及服务;投资咨询服务。截至 2014 年 12 月 31 日,科迪集团(合并)总资产为 3,344,183,081.97 元,净资产为 1,088,016,975.43 元,2014 年度净利润为 116,681,570.94 元(经亚太所审计)。 2、河南省农业综合开发公司 河南农开成立于 1992 年 1 月 20 日,为国有独资企业,法定代表人郑献锋, 住所为郑州市金水区经三路 25 号,注册资本 105,184.9 万元,经营范围为:农 业及涉农产业投资。截至 2014 年 12 月 31 日,河南农开总资产为 441,161 万元, 净资产为 222,688 万元,2014 年度净利润为 8,633.44 万元(未经审计)。 3、王宇骅,男,中国公民,未拥有永久境外居留权,住所为河南商丘市梁 园区向阳路 6 号;身份证号为 410184197707******。 4、中国长城资产管理公司 长城公司由财政部于 1999 年 11 月 2 日出资设立,为国有独资企业,住所: 北京市西城区月坛北街 2 号,法定代表人张晓松,注册资本 100 亿元。经营范 围为:许可经营项目:收购并经营中国农业银行剥离的不良资产;商业化收购、 委托代理、投资;债务追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组; 债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、 股票承销;直接投资;发行债券、商业借款;向金融机构借款和向中国人民银 行申请再贷款;国债现券和回购;中央银行票据、金融债现券交易和回购;投 资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;保险兼 业代理(有效期至 2015 年 9 月 4 日);经金融监管部门批准的其他业务;除新 闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业 务(有效期至 2014 年 4 月 25 日)。一般经营项目:无。截至 2014 年 12 月 31 日,长城公司总资产为 27,561,792.28 万元,净资产为 4,071,586.76 万元,2014 年度净利润为 620,298.53 万元(未经审计)。 5、上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙) 秉原旭成立于 2011 年 3 月 3 日,目前持有上海市工商行政管理局核发的注 册号为 310000000103083 的《合伙企业营业执照》,主要经营场所为上海市浦 1-1-1-59 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 东新区浦东大道 2123 号 3E-1472 室,执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理 有限公司(委派代表:贺孔),合伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为: 股权投资,投资咨询,投资管理(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营), 合伙期限自 2011 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 2 日。截至本招股意向书签署日, 秉原旭合伙人为上海秉鸿丞股权投资发展中心(有限合伙)、上海秉鸿峰汇投 资发展中心(有限合伙)、北京华川秉鸿创业投资发展中心(有限合伙)和上 海秉原秉荣投资管理有限公司(普通合伙人),认缴出资分别为 36,876.4436 万 元、775 万元、1,159.275 万元和 2 万元,认缴出资合计 38,812.7186 万元。截至 2014 年 12 月 31 日,秉原旭总资产为 38,220.43 万元,净资产为 37,088.60 万元, 2014 年度净利润为-497.02 万元(未经审计)。 6、张清海,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城县 利民镇张楼村,身份证号为 411425195510******。 7、李盛玺,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省商丘市 睢阳区新城办事处香君花园,身份证号为 410105198012******。 8、谢进才,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城县 利民镇谢庄,身份证号为 411425194909******。 9、胡中伟,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省洛阳市 西工区体育场 8 号院,身份证号为 410303196906******。 10、王金良,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城 县利民镇老庄村,身份证号为 411425196807******。 11、刘新强,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省郑州 市金水区郑花公路 59 号院,身份证号为 412932197311******。 12、王福聚,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城 县城关镇大同路西段 4 号附四号,身份证号为 412321194512******。 13、王爱菊,女,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为山东省曹县 青堌集镇魏庄行政村,身份证号为 372922195505******。 1-1-1-60 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 14、王跃,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省商丘市 桦林东路 3 号,身份证号为 412301195811******。 15、宋崇德,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省柘城 县城关镇幸福东街 6 号,身份证号为 412327193805******。 16、刘建华,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省太康 县城关回族镇金水北街 12 号,身份证号为 412724640******。 17、魏文灿,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城 县利民镇西街,身份证号为 412321195309******。 18、张孟春,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城 县利民镇张楼村,身份证号为 411425195809******。 19、张贵春,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城 县利民镇东街,身份证号为 412321195205******。 20、张魁众,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城 县利民镇张楼村,身份证号为 411425196211******。 21、张清良,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城 县利民镇张楼村,身份证号为 411425195310******。 22、李学生,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城 县刘集乡王楼村,身份证号为 411425196510******。 23、崔少松,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省商丘 市梁园区神火大道 35 号,身份证号为 412301198309******。 24、薛奇东,男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,住所为河南省虞城 县田庙乡刘杨庄村,身份证号为 411425197810******。 (三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 1-1-1-61 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公司主要发起人科迪集团主要从事实业投资和管理,拥有的主要资产为科 迪乳业、科迪速冻、科迪面业等 6 家子公司的股权,其拥有的主要资产和实际 从事的主要业务在发行人设立前后未发生重要变化。 (四)发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 公司设立前后主要从事乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售,奶牛的养殖、 繁育及销售,并拥有相应的生产设备、资产以及子公司科迪生物 100%的股权。 公司设立后以货币资金注册成立了全资子公司科迪牧场,未来将主要从事奶牛 的养殖、繁育和生鲜乳的生产、销售,为公司新增产能提供生鲜乳供应。 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以 及原企业与发行人业务流程间的联系 公司由科迪乳业有限整体改制设立,设立前后的业务流程没有发生重大变 化。具体的业务流程参阅本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人 的主营业务情况”的有关内容。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变 公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要 发起人的情形。 公司与主要发起人的关联交易具体情况请参阅本招股意向书“第七节 同业 竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司为科迪乳业有限整体变更设立的股份有限公司,整体变更时科迪乳业 有限的全部资产由发行人承继,房产、土地使用权、车辆等资产的产权变更手 续已办理完毕。 1-1-1-62 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (八)发行人独立运营情况 1、业务独立性情况 科迪乳业及其全资子公司科迪生物拥有独立完整的业务体系,拥有独立完 整的采购、生产、销售、养殖、繁育、运输、服务等业务体系,控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不从事与公司现有业务有竞争关系的业务。 公司独立开展自身业务,自主经营,独立对外签订协议,同时,公司拥有 独立完整的管理系统、采购系统、生产系统、销售系统及配套辅助系统。公司 及子公司执行统一的业务管理和采购、生产、销售、服务经营体系,各项经营 活动独立自主,业务的各经营环节不存在对科迪集团及其他关联方的依赖。公 司主要原材料通过公开市场采购的方式进行,公司的销售均由公司销售部门独 立进行。 2、资产独立性情况 公司资产独立完整,各项资产产权界定清晰,权属明确,不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共享资产的情况。公司是由科迪乳业有限 整体变更设立的股份公司,发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰。公司 拥有完整的生产经营所必需的产供销系统、机器设备及其他辅助生产系统和配 套设施。目前,公司对其所有的资产具有完全的控制支配权,没有以公司资产、 权益等为股东提供担保,也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业或其他股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立性情况 公司高管人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、 监事以外的职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中 兼职。高管人员在公司正常领取报酬并交纳各种社会保险。公司员工劳动、人 事、工资报酬以及相应的社会保障完备独立。 4、机构独立性情况 公司生产经营场所、办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形,也不存在控股股东、实际控 1-1-1-63 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 制人及其控制的其他企业干预公司机构独立的情况。 公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议 事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决 策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构的职能,独立开 展生产经营活动。 公司及其职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部 门之间不存在上下级关系,不存在其干预公司生产经营活动的情况。 5、财务独立性情况 公司及其子公司设立了独立的财务会计部门,配备专职人员,建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司财务管理制度)。严格执行《会 计法》、《企业会计准则》等国家法律法规和财务法规的相关规定。公司现有 财务人员均专职在公司工作,未在科迪集团及其控制的企业中兼职。 公司及其子公司能够独立做出财务决策,不存在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。 公司及其子公司独立在银行开户。公司及其子公司不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情况;不存在将资金存入控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业账户的情况。 公司依法独立纳税,办理了独立的税务登记证。科迪乳业、科迪生物和科 迪 牧 场 的 纳 税 登 记 号 分 别 为 为 虞 国 税 411425770869001 、 虞 国 税 411425725845246 和虞国税 411425590836659。 公司及子公司建立了严格的会计人员管理、内控、审计等管理制度,不受 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制和影响。 综上所述,公司资产完整,业务、机构、人员、财务均完全独立,具有完 整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 三、发行人的股本形成、变化及资产重组情况 1-1-1-64 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (一)发行人股本形成及变化情况 公司历次股本形成及其变化情况如下图: 2005 年 1 月公司前身科迪乳业有限成立(注册资本 12,075 万元) 股东:科迪集团 87.58%(实物出资),河南农开 12.42%(货币出资) 河南农开现金增资 1,500 万元 2007 年 5 月第一次增资后(注册资本 13,575 万元) 股东:科迪集团 77.90%,河南农开 22.10% 科迪集团将 3.68%的股权转让给王宇骅 2008 年 7 月第一次股权转让后(注册资本 13,575 万元) 股东:科迪集团 74.22%,河南农开 22.10%,王宇骅 3.68% 科迪集团将所持 74.22%的全部股权转让给实际 控制人张清海 2010 年 5 月第二次股权转让后(注册资本 13,575 万元) 股东:张清海 74.22%,河南农开 22.10%,王宇骅 3.68% 实际控制人张清海将所持 74.22%的全部股权转 让给科迪集团 2011 年 3 月第三次股权转让后(注册资本 13,575 万元) 股东:科迪集团 74.22%,河南农开 22.10%,王宇骅 3.68% 科迪集团以 1.08 元/1 元出资额的价格将 626 万元出资额转让给 王宇骅等 7 名高管;科迪生物原股东以其持有的科迪生物 100% 股权对公司增资 4,640 万元出资额;秉原旭以 5 元/1 元出资额 的价格认缴新增注册资本 800 万元. 2011 年 5 月第二次增资及第四次股权转让后(注册资本 19,015 万元) 股东:科迪集团 67.08%,河南农开 15.78%,王宇骅 5.50%,长城公司 4.88%,秉原旭 4.21%, 张清海等 19 名自然人合计 2.55% 2011 年 7 月股份公司整体变更设立(注册资本 19,015 万元) 股东:原股东为发起人 小村汉宏、新希望、平易缙元、黄河源以 5.2 元每股的 价格分别认购新增股份 685 万股、500 万股、200 万股、 100 万股,合计新增股本 1,485 万股 2011 年 9 月第三次增资后(注册资本 20,500 万元) 股东:科迪集团 62.22%,河南农开 14.63%,王宇骅 5.10%,长城资产 4.53%,秉原旭 3.90%,小村汉宏 3.34%,新希望 2.44%,平易缙元 0.98%,黄河源 0.49%,张清海等 19 名自然人合计 2.37% 1-1-1-65 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公司历次股本形成及其变化具体可分为以下两个阶段: 1、有限公司阶段 (1)2005 年 1 月,科迪乳业有限成立 2005 年 1 月,科迪集团与河南农开共同出资设立科迪乳业有限,注册资本 12,075 万元,其中:科迪集团以实物出资 10,575 万元,出资比例为 87.58%,河 南农开以现金出资 1,500 万元,出资比例为 12.42%。股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 科迪食品集团股份有限公司 10,575 87.58% 河南省农业综合开发公司 1,500 12.42% 合计 12,075 100.00% 2004 年 10 月 24 日,北京中威华德诚资产评估有限公司对科迪集团用于出 资的固定资产部分进行了资产评估,并出具了《资产评估报告书》(中威华德 诚评报字[2004]第 1105 号),评估基准日为 2004 年 8 月 31 日。评估结果显示: 科迪乳业有限液态奶生产项目中包含的建筑物及设备、车辆等资产的显示价值 总计 10,575.55 万元,其中房屋建筑类评估值为 3,536.91 万元,机器设备类评估 值为 7,038.64 万元。 2005 年 1 月 18 日,虞城县木兰有限责任会计师事务所对出资事宜进行了验 资,并出具了《验资报告》(虞木会验字[2005]第 002 号),截至 2005 年 1 月 18 日,科迪乳业有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 12,075 万元。 2005 年 1 月 20 日,河南省工商局为科迪乳业有限颁发了注册号为 4100001008350 的工商营业执照。 (2)2007 年 5 月,第一次增资 2007 年 5 月 2 日科迪乳业有限召开股东会,决议通过河南农开现金增资 1,500 万元,注册资本由人民币 12,075 万元增至人民币 13,575 万元。本次增资 后,科迪乳业有限的股权结构如下: 1-1-1-66 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 科迪食品集团股份有限公司 10,575 77.90% 河南省农业综合开发公司 3,000 22.10% 合计 13,575 100.00% 2006 年 6 月 5 日,辽宁中天华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报 告》(辽中天华评报字[2006]第 34 号),评估基准日为 2006 年 4 月 30 日。评 估结果显示科迪乳业有限的总资产评估值为 14,308.43 万元,总负债评估值为 1,884.50 万元,净资产评估值为 12,423.93 万元。 2007 年 5 月 5 日,虞城县献领联合会计师事务所对此次增资事宜进行了验 资并出具了《验资报告》(虞献会验字[2007]第 05-01 号),截至 2007 年 5 月 5 日,科迪乳业有限已收到河南农开货币出资 1,500 万元。 (3)2008 年 7 月,第一次股权转让 2008 年 7 月 20 日科迪乳业有限召开临时股东会,决议同意科迪集团将其拥 有科迪乳业的 3.68%的股权,共计注册资本人民币 500 万元按 1.00 元/1 元出资 额的价格转让给王宇骅。本次股权转让后,科迪乳业有限的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 科迪食品集团股份有限公司 10,075 74.22% 河南省农业综合开发公司 3,000 22.10% 王宇骅 500 3.68% 合计 13,575 100.00% (4)2010 年 5 月的第二次股权转让及 2011 年 3 月的第三次股权转让 ①股权转让情况 2010 年 5 月 30 日,科迪乳业有限召开 2010 年第二次临时股东会,会议同 意,科迪集团将持有的科迪乳业有限 74.22%的股权,共计人民币 10,075 万元出 资额无偿转让给自然人张清海。本次股权转让后,科迪乳业有限的股权结构如 下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 张清海 10,075 74.22% 河南省农业综合开发公司 3,000 22.10% 王宇骅 500 3.68% 合计 13,575 100.00% 1-1-1-67 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2011 年 3 月 15 日,科迪乳业有限召开临时股东会,会议同意张清海将持有 的科迪乳业有限 74.22%的股权,共计人民币 10,075 万元出资额,无偿转让给科 迪集团。本次股权转让后,科迪乳业有限的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 科迪食品集团股份有限公司 10,075 74.22% 河南省农业综合开发公司 3,000 22.10% 王宇骅 500 3.68% 合计 13,575 100.00% 上述两次股权转让的主要原因是,科迪乳业有限及科迪生物在 2010 年初拟 定计划在境外上市,当时境外上市财务顾问机构建议科迪集团将所持两家公司 的股权转让给自然人股东张清海,以使科迪乳业有限及科迪生物的股权结构更 加简单、清晰,便于组建红筹架构。之后由于发展需要,科迪乳业有限及科迪 生物主动放弃了海外上市计划,随后张清海于 2011 年 3 月将上述股权转回给科 迪集团。 ②境外上市计划及其终止 此次公司拟境外上市的红筹架构安排如下图所示: 张清海 王宇骅 刘新强 谢进才 外资私募(PE) 86.76% 6.00% 4.32% 2.92% CentralChinaDairyHoldingLimited(BVI) 海外资本市场 100% 中国中部乳业有限公司(香港) 境外 境内 100% 管理、咨询等服务 河南科迪乳业有限公司 河南中部乳业有限公司(WOFE) 河南科迪生物工程股份有限公司 年收入 30-40%,股权质押 根据科迪乳业有限、科迪生物海外上市红筹架构的安排,张清海、王宇骅、 刘新强、谢进才四人在英属维京群岛注册公司 Central China Dairy Holding Limited(BVI),作为拟在境外上市主体;该 BVI 公司在香港注册设立全资子 1-1-1-68 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公司中国中部乳业有限公司(以下简称“中国中部乳业”);中国中部乳业在 国内设立外商独资企业河南中部乳业有限公司(WOFE)(以下简称“河南中部 乳业”)。 河南中部乳业与科迪乳业有限、科迪生物签订服务协议和股权质押协议, 为科迪乳业有限、科迪生物提供生产、销售、咨询等服务,科迪乳业有限、科 迪生物每年将 30%-40%的营业收入(具体比例以实际提供的服务为准)以服务 费的形式支付给河南中部乳业,同时科迪集团、王宇骅将其持有的科迪乳业有 限和科迪生物的全部股权,作为科迪乳业有限、科迪生物履行上述义务提供质 押担保。该红筹架构完成之后,境外拟上市主体 Central China Dairy Holding Limited(BVI)向境外私募投资者股权融资后择机在境外证券交易市场挂牌上市。 河南中部乳业有限公司在中国银行开设了基本户,但中国中部乳业有限公 司(香港)并未对其实际出资,未发生外汇进出的情况。Central China Dairy Holding Limited 和中国中部乳业均未向境外投资者进行股权转让或任何形式的 股权或债权融资、未引入任何境外私募投资者(PE),上述红筹架构安排中服 务协议、股权质押协议等均未签署,已经签署的财务顾问协议亦已解除。截至 本招股意向书签署日,上述 Central China Dairy Holding Limited、中国中部乳业 有限公司和河南中部乳业有限公司均已经注销。 科迪乳业有限及科迪生物海外上市红筹架构已经解除,相关公司已依法注 销,不存在可能影响本次发行上市的协议安排,因此不会对本次发行上市构成 重大不利影响。 (5)2011 年 5 月,第二次增资及第四次股权转让 2011 年 5 月 25 日,科迪乳业有限召开临时股东会,会议通过了如下决议: 控股股东科迪集团将其所持科迪乳业有限 626 万元出资额按 1.08 元/1 元出 资额的价格转让给王宇骅等 7 名高管,其他股东放弃优先认购权;科迪生物全 体股东以其持有的全部科迪生物股权对科迪乳业有限进行增资,科迪生物 19 名 股东通过换股成为科迪乳业有限股东。以截至 2010 年 12 月 31 日科迪乳业有限 和科迪生物的净资产评估值为定价依据,折股比例为 1:1.16,即科迪生物每 1 股 1-1-1-69 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 折合成科迪乳业有限 1.16 元出资额,科迪生物 19 名股东按照原持股比例共获得 科迪乳业有限 4,640 万元的新增注册资本;秉原旭以现金 4,000 万元,按 5.00 元 /1 元出资额的价格认购 800 万元新增注册资本,其他股东放弃优先认购权; 上述增资事宜完成后科迪乳业有限注册资本由 13,575 万元增至 19,015 万 元,股权结构如下: 单位:万元 增资及股权转让前 增资及股权转让后的 本次增加 的股权结构 股权结构 序号 股东名称 及转让的 持股比例 持股比例 出资额 出资额 出资额 (%) (%) 科迪食品集团股份有 1 10,075.00 74.22% 2,680.00 12,755.00 67.08% 限公司 河南省农业综合开发 2 3,000.00 22.10% - 3,000.00 15.78% 公司 3 王宇骅 500.00 3.68% 546.40 1,046.40 5.50% 中国长城资产管理公 4 - - 928.00 928.00 4.88% 司 上海秉原旭股权投资 5 - - 800.00 800.00 4.21% 发展中心(有限合伙) 6 张清海 - - 121.80 121.80 0.64% 7 李盛玺 - - 50.00 50.00 0.26% 8 谢进才 - - 39.80 39.80 0.21% 9 胡中伟 - - 34.80 34.80 0.18% 10 王金良 - - 31.80 31.80 0.17% 11 刘新强 - - 30.00 30.00 0.16% 12 王福聚 - - 23.20 23.20 0.12% 13 王爱菊 - - 18.56 18.56 0.10% 14 王跃 - - 18.56 18.56 0.10% 15 宋崇德 - - 18.56 18.56 0.10% 16 刘建华 - - 13.92 13.92 0.07% 17 魏文灿 - - 11.60 11.60 0.06% 18 张孟春 - - 11.60 11.60 0.06% 19 张贵春 - - 11.60 11.60 0.06% 20 张魁众 - - 11.60 11.60 0.06% 21 张清良 - - 11.60 11.60 0.06% 22 李学生 - - 10.80 10.80 0.06% 23 崔少松 - - 10.00 10.00 0.05% 24 薛奇东 - - 5.80 5.80 0.03% 合计 13,575.00 100.00% 5,440.00 19,015.00 100.00% 1-1-1-70 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2011 年 5 月 28 日,亚太所出具了《验资报告》(亚会验字[2011]030 号), 对上述增资事宜进行了审验。 2011 年 5 月 30 日,河南省工商局为公司颁发了编号为 410000100052600 的 营业执照。 2、股份有限公司阶段 (1)2011 年 7 月,股份公司设立 2011 年 7 月 24 日公司召开创立大会,同意科迪乳业有限整体变更设立河南 科迪乳业股份有限公司。本次整体变更以经亚太所审计的科迪乳业有限截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 262,632,011.47 元为依据,折合成股份公司股本 19,015 万股(每股面值人民币 1 元),其余 72,482,011.47 元计入资本公积。本次变更 后,原有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。 2011 年 7 月 28 日,河南省工商局为公司颁发了注册号为 410000100052600 的营业执照。 本次整体变更后公司股权结构如下: 序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 67.08% 2 河南省农业综合开发公司 3,000.00 15.78% 3 王宇骅 1,046.40 5.50% 4 中国长城资产管理公司 928.00 4.88% 5 上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙) 800.00 4.21% 6 张清海 121.80 0.64% 7 李盛玺 50.00 0.26% 8 谢进才 39.80 0.21% 9 胡中伟 34.80 0.18% 10 王金良 31.80 0.17% 11 刘新强 30.00 0.16% 12 王福聚 23.20 0.12% 13 王爱菊 18.56 0.10% 14 王跃 18.56 0.10% 15 宋崇德 18.56 0.10% 16 刘建华 13.92 0.07% 17 魏文灿 11.60 0.06% 18 张孟春 11.60 0.06% 1-1-1-71 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 19 张贵春 11.60 0.06% 20 张魁众 11.60 0.06% 21 张清良 11.60 0.06% 22 李学生 10.80 0.06% 23 崔少松 10.00 0.05% 24 薛奇东 5.80 0.03% 合计 19,015.00 100.00% 2011 年 7 月 24 日,亚太所出具了《验资报告》(亚会验字[2011]030 号), 对上述股份公司发起人出资情况进行了审验。 (2)2011 年 9 月增资扩股 2011 年 8 月 17 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,同意小村汉宏、 新希望、平易缙元、黄河源四位股东以 5.20 元/股的价格对公司进行增资: 股东名称 认购股数(万股) 认购资金(万元) 上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙) 685.00 3,562.00 北京新希望产业投资中心(有限合伙) 500.00 2,600.00 上海平易缙元股权投资中心(有限合伙) 200.00 1,040.00 黄河源股权投资基金管理(天津)有限公司 100.00 520.00 合计 1,485.00 7,722.00 本次增资完成之后,公司的总股本由 19,015 万股增至 20,500 万股。本次增 资完成之后公司股权结构如下: 序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 62.22% 2 河南省农业综合开发公司 3,000.00 14.63% 3 王宇骅 1,046.40 5.10% 4 中国长城资产管理公司 928.00 4.53% 上海秉原旭股权投资发展中心(有限合 5 800.00 3.90% 伙) 上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限 6 685.00 3.34% 合伙) 7 北京新希望产业投资中心(有限合伙) 500.00 2.44% 上海平易缙元股权投资中心(有限合 8 200.00 0.98% 伙) 9 张清海 121.80 0.59% 黄河源股权投资基金管理(天津)有限 10 100.00 0.49% 公司 1-1-1-72 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 11 李盛玺 50.00 0.24% 12 谢进才 39.80 0.19% 13 胡中伟 34.80 0.17% 14 王金良 31.80 0.16% 15 刘新强 30.00 0.15% 16 王福聚 23.20 0.11% 17 王爱菊 18.56 0.09% 18 王跃 18.56 0.09% 19 宋崇德 18.56 0.09% 20 刘建华 13.92 0.07% 21 魏文灿 11.60 0.06% 22 张孟春 11.60 0.06% 23 张贵春 11.60 0.06% 24 张魁众 11.60 0.06% 25 张清良 11.60 0.06% 26 李学生 10.80 0.05% 27 崔少松 10.00 0.05% 28 薛奇东 5.80 0.03% 合计 20,500.00 100.00% 2011 年 9 月 5 日,亚太所出具了《验资报告》(亚会验字[2011]037 号), 对上述股东增资情况进行了审验。 2011 年 9 月 6 日,河南省工商局为公司颁发了注册号为 410000100052600 的营业执照。 公司 2011 年引入了外部投资者,主要原因包括:第一,公司发展及资金需 求,有利于公司更快更好的发展;第二,公司治理结构完善需求,引入外部投 资者可以进一步使公司股权结构多元化,有利于提高公司董事会、股东会的管 理和决策能力,进一步提高公司整体的管理水平,充分完善公司的内控和法人 治理制度。 2011 年 5 月 25 日,科迪乳业有限召开股东会通过如下决议:同意秉原旭以 现金 4,000 万元对公司进行增资,增资价格为 5 元/1 元出资额,共计认购科迪乳 业有限 800 万元出资额。2011 年 8 月 17 日,科迪乳业 2011 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于河南科迪乳业股份有限公司增资扩股的议案》,同意公 司增加 1,485 万股,其中:小村汉宏认购 685 万股,新希望认购 500 万股,平易 1-1-1-73 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 缙元认购 200 万股,黄河源认购 100 万股,每股认购价格为人民币 5.20 元。 秉原旭以 5 元/1 元出资额的价格进行增资,是按照公司 2010 年净利润(合 并报表口径)计算,投资价格市盈率约为 18 倍;由于公司经营情况良好,累计 盈利增加,小村汉宏、新希望、平易缙元、黄河源以每股 5.20 元的价格分别认 购 685 万股,认购 500 万股,认购 200 万股,认购 100 万股,按照公司 2010 年 净利润(合并)计算,投资价格市盈率约为 19 倍,较之前增加约 6%。 外部投资者对公司股权的投资价格是根据当时市场条件,投资者对公司发 展的前景、投资者与公司协商的结果等因素综合影响的结果,投资方与公司签 署了增资暨股权转让协议,属于正常的市场行为。 本次增资相关外部投资者认购科迪乳业股份的资金来源合法,不存在以任 何方式利(挪)用科迪乳业的资金或资产来认购科迪乳业股份的情形;其所持 有的科迪乳业股份不存在委托持股或信托持股的情形;同时外部投资者、公司 控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺,公司 2011 年新增外部投 资者除依法向公司推荐派出相关董事、监事之外,与公司控股股东、实际控制 人、其他董监高、中介机构及其签字人员及其亲属之间不存在关联关系、亲属 关系或其他利益关系。 (二)发行人资产重组情况 1、2011 年 5 月,同一控制下股权收购 科迪生物主要从事高品质奶牛的养殖、繁育及销售,其客户主要为公司自 控养殖小区及周边养殖户,与公司建立了长期稳定的生鲜乳购销关系。科迪生 物与公司在业务上具有较强的上下游关系。为了减少关联交易,增强公司的整 体竞争力,形成上下游协同优势,科迪乳业有限于 2011 年 5 月收购了科迪生物 100%的股权,具体情况如下: (1)2011 年 4 月 19 日,亚太联华对科迪乳业有限进行了整体评估,并出 具了《资产评估报告》(亚评报字[2011]37 号),截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日,科迪乳业有限评估总资产为 24,771.09 万元,负债 7,442.20 万元,净 资产 17,328.88 万元。以科迪乳业有限当时 13,575 万元的注册资本计算的每元注 1-1-1-74 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 册资本评估价值为 1.2765 元。 2011 年 4 月 19 日,亚太联华对科迪生物进行了整体评估,并出具了《资产 评估报告》(亚评报字[2011]38 号),截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日,科 迪生物评估值总资产为 15,606.24 万元,负债 2,894.38 万元,净资产(股东全部 权益)12,711.86 万元。 (2)2011 年 5 月 20 日,科迪生物召开 2010 年度股东大会,决议通过 2010 年利润分配方案,以总股本 4,000 万股为基础,每 10 股分派现金 16.97 元(含 税),共向公司现有全体股东分配现金红利 67,887,660.29 元。扣除现金分红后, 科迪生物净资产余额为 5,923.10 万元,以科迪生物 4,000 万股计算的每股净资产 为 1.4808 元。 科迪生物重组前大比例分红,主要是由于科迪生物分红前净资产值及未分 配利润数额较大,考虑到科迪乳业重组前原股东不愿意股权被过分稀释及科迪 乳业与科迪生物换股比例问题,因此在本次重组之前科迪生物分红 67,887,660.29 元。 (3)2011 年 5 月 20 日,科迪乳业有限召开 2010 年度股东会,会议审议通 过科迪生物 19 名股东以其各自所持科迪生物的股权换成科迪乳业有限的股权, 换股价格以资产评估值为依据,换股比例为 1:1.16,即:科迪生物的每 1 股折合 成科迪乳业有限的 1.16 元注册资本。科迪生物原 19 名股东以其拥有的科迪生物 4,000 万股股权,置换科迪乳业有限新增注册资本 4,640 万元。2011 年 5 月 20 日,科迪生物股东大会决议同意全部股东以其持有的 4,000 万股科迪生物股权置 换科迪乳业有限新增注册资本 4,640 万元。 股权置换完成后,科迪生物成为科迪乳业有限的全资子公司,科迪乳业有 限的注册资本由 13,575 万元增至 18,215 万元。 (4)本次收购对公司财务状况和经营成果的影响 2010 年科迪生物的资产总额、营业收入或利润总额占科迪乳业有限相应项 1-1-1-75 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 目的比例如下表: 单位:万元 项目 科迪乳业有限 科迪生物 比例 资产总额 21,893.82 15,127.88 69.10% 营业收入 23,575.11 12,850.87 54.51% 利润总额 3,353.64 2,447.25 72.97% 本次收购时科迪生物的资产总额、营业收入或利润总额占科迪乳业有限相 应项目的比例均在 50%至 100%之间,按照证券期货法律适用意见[2008]第 3 号 的要求,保荐机构和发行人律师按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求, 将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件按照《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请 文件》(证监发行字[2006]6 号)附录第四章和第八章的要求,提交了会计师关 于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 2011 年 5 月,科迪乳业同一控制下收购科迪生物,同时,科迪乳业收购了 科迪集团拥有的奶牛养殖小区的相关资产,本次收购以 2010 年 12 月 31 日为基 准日。本次收购完成后,科迪乳业合并的净资产、负债总额和资产总额分别增 加 14,185.24 万元、2,790.05 万元和 16,975.28 万元,合并的营业收入、营业利润、 利润总额和净利润分别增加 12,519.33 万元、2,474.18 万元、2,447.25 万元和 2,334.75 万元,具体情况见下表: 单位:万元 重组前 重组后 变动 项目 2010 年 12 月 31 日 净资产 14,820.06 29,005.30 14,185.24 负债总额 7,073.75 9,863.80 2,790.05 资产总额 21,893.82 38,869.10 16,975.28 项目 2010 年度 营业收入 23,575.11 36,094.44 12,519.33 营业利润 3,398.90 5,873.08 2,474.18 利润总额 3,353.64 5,800.89 2,447.25 净利润 2,958.19 5,292.94 2,334.75 本次重组完善了科迪乳业的产业链,减少了关联交易,增强了独立性,有 1-1-1-76 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 利于科迪乳业的健康发展。 2、2011 年 5 月收购控股股东资产 科迪集团原有 18 个养殖小区的奶牛养殖户主要为公司提供生鲜乳。为了使 公司的资产更加完整、业务更加独立,科迪乳业有限收购了科迪集团 18 个奶牛 养殖小区的资产。收购完成后公司奶源部对养殖小区进行专业化管理,拥有了 高比例稳定可控的奶源供应,同时对上游资源进行了整合,避免了同业竞争, 减少了关联交易。 本次收购的具体情况如下: (1)2011 年 5 月 5 日,科迪乳业有限 2010 年度股东会决议同意科迪乳业 有限收购科迪集团拥有的 18 个奶牛养殖小区,收购价格以评估值为准。 2011 年 4 月 19 日,亚太联华出具了《资产评估报告》(亚评报字[2011]25 号),截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日,上述 18 个养殖小区的评估值为 1,951.74 万元。 (2)2011 年 5 月 25 日,科迪乳业有限与科迪集团签署《资产转让协议》, 科迪集团同意将 18 个养殖小区转让给科迪乳业有限,转让价格为 1,951.74 万元, 以《资产评估报告》(亚评报字[2011]25 号)的评估值为参考依据。 上述收购完成后,因位于山东单县养殖小区土地权属不完备,公司于 2012 年 4 月将其出售给非关联方李安东(山东省郓城县唐庙乡居民,身份证号 232331196610******),转让价格为 346,919.99 元,以《资产评估报告》(亚 评报字[2011]25 号)列示的评估价值为依据。 截至本招股意向书签署日,公司共拥有 21 个养殖小区的资产,其中科迪生 物拥有 4 个养殖小区的资产。 (三)公司产业链的完整性 资产重组完毕之后,公司具有完整的产业链。控股股东及实际控制人将发 行人本次作为上市主体不属于整体上市,但发行人产业链完整,控股股东及实 际控制人下属其他业务和资产与发行人相关性较小,目前无资产注入和资产整 1-1-1-77 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 合计划。 发行人的资产完整,具备与生产经营有关的生产设备及设施,合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利,具有独立的原料采购 和产品销售系统;发行人的人员独立,高级管理人员未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪,发行人的财务人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职;发行人的财务独立,发行人具有独立的财 务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户; 发行人的机构独立,具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形;发行 人的业务独立,业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关 联交易。发行人具有完整的独立性,作为上市主体符合上市要求。 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 (一)历次验资情况 序 资金到 验资时间 验资机构 验资文号 验资事项 号 位情况 2005 年 1 河南省虞城县木兰 虞木会验字 科迪乳业有限设立时验资,设立时 1 已到位 月 18 日 会计师事务所 [2005]第 002 号 注册资本 12,075 万元 虞献会验字 2007 年 5 虞城县献领联合会 科迪乳业有限阶段第一次增资验 2 [2007]第 05-01 已到位 月5日 计师事务所 资,注册资本增至 13,575 万元 号 2011 年 5 亚太(集团)会计师 亚会验字 科迪乳业有限阶段第二次增资验 3 已到位 月 28 日 事务所有限公司 (2011)018 号 资,注册资本增至 19,015 万元 2011 年 7 亚太(集团)会计师 亚会验字 4 整体变更 已到位 月 24 日 事务所有限公司 (2011)030 号 2011 年 9 亚太(集团)会计师 亚会验字 股份公司阶段第三次增资验资,注 5 已到位 月5日 事务所有限公司 (2011)037 号 册资本增至 20,500 万元 (二)发行人设立时投入资产的计量属性 本公司是由科迪乳业有限整体变更设立的股份公司。本次变更是以截至 1-1-1-78 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2011 年 5 月 31 日公司经审计的净资产 262,632,011.47 元为基准,折合成股份公 司股本 19,015 万股,各股东按原出资比例持股,其余 72,482,011.47 元计入资本 公积。本次变更后,原有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。 五、发行人股权结构和组织结构 (一)本公司股权结构图 截至本招股意向书签署日,公司的股权结构如下图所示: 张清海 许秀云 80 名自然人 60.00% 39.83% 0.17% 99.83% 河南农开 长城公司 秉原旭 小村汉宏 科迪集团 新希望 平易缙元 黄河源 14.63% 4.53% 3.90% 3.34% 62.22% 2.44% 0.98% 0.49% 王宇骅 张清海 李盛玺等 18 名自然人 5.10% 0.59% 1.77% 科迪乳业 100.00% 100.00% 科迪生物 科迪牧场 (二)本公司组织结构图 公司按照《公司法》及《公司章程》的规定,建立了较为完善的法人治理 结构,设立了股东大会、董事会和监事会。公司实行董事会领导下的总经理负 责制,总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责。 发行人的组织结构如下图所示: 1-1-1-79 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 股东大会 监事会 董事会 薪 总经理 酬 审 与 战 提 计 考 略 名 委 委 委 副总经理 副总经理 营销总监 财务总监 副总经理 董事会秘书 核 员 委 员 员 会 员 会 会 会 董 质 生 设 人 营 事 量 仓 产 备 采 力 行 财 奶 销 务 源 会 技 储 管 动 购 资 政 中 办 审 术 部 理 力 部 源 部 部 部 公 计 心 部 部 部 部 室 部 客 自 研 检 销 市 科 科 控 物 户 迪 发 测 流 售 场 服 迪 养 中 中 部 部 务 生 牧 殖 部 物 小 心 心 部 场 区 职能部门 主要职责 负责拟定原材料(不含生鲜乳)预算工作,编制采购计划,并对供方资质 采购部 进行监控,确保材料的质量合格、及时供应。 负责生鲜乳收购、公司奶源基地建设和管理,同时做好奶牛饲养小区的维 奶源部 护、拓展及农户关系的协调;负责对子公司科迪生物和科迪牧场的管理。 负责生产计划的执行和车间的现场管理;负责组织各项生产定额指标的制 生产管理部 定;督促检查下属各部门生产进度和任务完成情况;负责建立和完善统计 管理制度,做好生产统计管理 负责公司机电设备管理,并组织和指导机电工作人员对机电设备及时进行 设备动力部 维修、维护和保养;负责公司设备购置、安装、鉴定维修、改造、更新、 报废等工作。 负责公司工艺技术应用和对原材料、半成品、产成品的质量检验及质量控 制,负责抽验各种产品的质量工作,并对检验结果真实性负责,并提供相 质量技术部 关的技术支持;负责工艺技术管理、科研技术革新、新产品的研制开发、 试制和鉴定,以及专利技术的申报工作。负责公司的质量信息反馈、分析、 统计等工作 负责乳业公司营销管理和业务队伍建设;建立和维护公司市场营销网络, 营销中心 研究和制定价格竞争策略;确保货款及时回收;做好正常市场营销分析活 动,不断拓宽销售渠道;负责售后服务工作。 负责本公司产品、进厂物资仓储及办理运杂费等结算工作;负责各种废旧 仓储部 物资的管理;负责仓库的管理。 负责财务预决算管理、成本核算管理、资金核算管理和会计核算管理;参 财务部 与物资采购价格的制定并实施监控。 1-1-1-80 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 职能部门 主要职责 根据董事会审计委员会的要求,对公司财务核算及财务管理进行审核和监 督;负责公司部门负责人的离任审计、基础项目审计、资金运作项目审计、 审计部 信息系统安全审计等专项审计活动;对公司内部控制制度的合理性进行评 价,并提出改进意见。 负责公司日常行政事务、来客接待及车辆安排等后勤管理工作,拟定公司 行政工作规划,负责公司各种体系建立的组织工作,对体系进行日常维护、 行政部 更新,修订体系文件;负责公文的收发、传递及归档工作,负责公司党、 政、工、团的宣传工作;负责公司保卫及安全消防工作;负责基建、环卫、 餐饮、医疗、物业等职工生活福利设施的服务和保证工作。 负责拟定人力资源政策和人力资源规划;负责劳动定员和定额管理;负责 人力资源部 员工招聘和培训、工资和合同管理;负责公司安技环保工作。 负责公司上市以及上市后的相关证券业务的组织工作;配合有关部门对募 董事会办公室 集资金的使用进行监控;负责组织和协调公司信息披露事务、公司在证券 媒体的形象宣传工作;负责与国家证券监管部门、证券交易所的沟通工作。 六、发行人子公司基本情况 公司拥有两家全资子公司,分别为科迪生物和科迪牧场,其具体情况如下: (一)科迪生物基本情况 1、概况 成立时间 2001 年 1 月 21 日 注册资本(实收资本) 4,000 万元 公司住所 河南省虞城县利民乡虞单路西侧 法定代表人 王宇骅 营业执照号 410000100021485 优质奶牛的养殖、繁育、销售;奶牛胚胎生物技术研究、 开发应用、产业化发展,优质胚胎奶牛、奶牛胚胎、原 经营范围 料牛奶的生产、销售及技术服务;青饲料、饲料牧草的 收购、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 股权结构 河南科迪乳业股份有限公司 100% 科迪生物主要从事优质高产奶牛养殖、繁育、销售以及胚胎生物技术的研 究及产业化应用。科迪生物没有对其他公司进行股权投资,截至 2014 年 12 月 31 日,科迪生物总资产为 155,646,871.11 元,净资产为 129,736,548.52 元,2014 年度实现净利润为 17,407,351.16 元(经亚太所审计, 亚会 A 审字【2015】001-1 号)。 1-1-1-81 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2、股本形成及变化情况 自 2001 年设立以来,科迪生物股本形成及变化情况如下: 2001 年 1 月河南科迪生物股份有限公司成立(注册资本 4,000 万元) 股东:科迪集团 80.00%,张清海 12.25%,张继堂等 5 名自然人 7.75%(均为货币出资) 张清海将所持科迪生物 12.25%的股权转让给科迪集团;李 峰将所持科迪生物 1.25%的股权转让给王宇骅 2005 年 8 月第一次股权转让后(注册资本 4,000 万元) 股东:科迪集团 92.25%,张继堂等 5 名自然人 7.75% 科迪集团、张继堂、魏文灿、王爱菊、谢进才、王宇骅将所 持全部或部分股份转让给张清海、徐照学、张清良、张孟春、 张贵春、王跃、宋崇德、刘建华、王福聚、张魁众。 2006 年 6 月第二次股权转让后(注册资本 4,000 万元) 股东:科迪集团 90.75%,张清海 4.00%,王宇骅等 13 名自然人 5.25% 张清海将所持科迪生物 2.625%,合计 105 万股股权转让给 田欣宏等 7 名自然人 2006 年 7 月第三次股权转让后(注册资本 4,000 万元) 股东:科迪集团 90.75%,张清海 1.375%,王宇骅等 19 名自然人 7.875% 科迪集团将所持科迪生物 90.75%的股权转让给张清海 2010 年 5 月第四次股权转让后(注册资本 4,000 万元) 股东:张清海 92.125%,王宇骅等其他 19 名自然人 7.875% 张清海将所持科迪生物 90.75%股权转回给科迪集团,徐照学、 娄宁、田欣宏将所持科迪生物全部股权,合计 1.75%的股权转 让给科迪集团 2011 年 3 月第五次股权转让后(注册资本 4,000 万元) 股东:科迪集团 90.75%,张清海 1.375%,王宇骅等 19 名自然人 7.875% 长城公司以其对科迪集团享有的部分债权计 2,536 万元按 3.17 元/股的价格,置换科迪集团所持科迪生物 800 万股 2011 年 3 月第六次股权转让后(债权置换股权,注册资本 4,000 万 元)股东:科迪集团 70.75%,长城资产 20%,张清海 1.375%,王宇骅等 19 名自然人 7.875% 科迪生物股东以全部 4,000 万股股权置换科迪乳业新增注册 资本 4,640 万元 2011 年 5 月第七次股权转让之后(注册资本 4,000 万元) 股东:科迪乳业有限 100% 1-1-1-82 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (1)科迪生物设立 2001 年 1 月 19 日,河南省人民政府做出《关于同意设立河南科迪生物工程 股份有限公司批复》(豫股批字[2001]2 号),同意科迪集团及张清海、张继堂、 魏文灿、王爱菊、谢进才、李峰等 6 名自然人作为发起人设立科迪生物,股本 总额为 4,000 万元(每股面值 1 元),全部以现金出资,其中:科迪集团 3,200 万元,占总股本的 80%;张清海 490 万元,占总股本的 12.25%;张继堂 80 万元, 占总股本的 2%;魏文灿 70 万元,占总股本的 1.75%;王爱菊 60 万元,占总股 本的 1.50%;谢进才 50 万元,占总股本的 1.25%;李峰 50 万元,占总股本的 1.25%。 科迪生物设立时,股权结构如下: 股东名称 股东性质 持股数(万股) 持股比例 河南省科迪食品集团股份有限公司 法人股东 3,200.00 80.00% 张清海 自然人股东 490.00 12.25% 张继堂 自然人股东 80.00 2.00% 魏文灿 自然人股东 70.00 1.75% 王爱菊 自然人股东 60.00 1.50% 谢进才 自然人股东 50.00 1.25% 李峰 自然人股东 50.00 1.25% 合计 4,000.00 100.00% 2001 年 1 月 15 日,天一会计师事务所出具了《验资报告》(天一验字(2001) 第 3-02 号),对股东出资进行了审验。 2001 年 1 月 21 日,河南省工商局向科迪生物颁发了注册号为 4100001005419 的营业执照,法定代表人张清海,注册资本人民币 4,000 万元,企业类型为股份 有限公司。 (2)科迪生物设立后的历次股权变动及资产重组情况 ①2005 年 8 月,第一次股权转让 2005 年 8 月 6 日,科迪生物临时股东大会决议同意,张清海将其拥有的 12.25%,共计 490 万股的股权无偿转让给科迪集团,李峰将其拥有的 1.25%,共 计 50 万股的股权以 1.00 元/股的价格转让给王宇骅。 公司设立时,张清海持有科迪生物 490 万股的股权,是作为将来高管激励 的储备。后来科迪集团取消了股权激励计划,张清海遂将其所持科迪生物 490 万股转回科迪集团。 1-1-1-83 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 李峰时任科迪生物总经理,2005 年 8 月因个人原因离职,并将其持有科迪 生物 1.25%股权以 1.00 元/股的价格转让给王宇骅。 本次股权转让完成后,科迪生物的股权结构如下: 股东名称 持股数(万股) 持股比例 科迪食品集团股份有限公司 3,690.00 92.25% 张继堂 80.00 2.00% 魏文灿 70.00 1.75% 王爱菊 60.00 1.50% 谢进才 50.00 1.25% 王宇骅 50.00 1.25% 合计 4,000.00 100.00% ②2006 年 6 月、7 月,第二次、第三次股权转让 2006 年 6 月 20 日,科迪生物 2006 年第一次临时股东大会决议同意以下股 权转让事宜: 单位:万股 序号 转让股东名称 转让前持股数 受让股东名称 转让股数 1 张清海 40.00 科迪食品集团股份有限公司 3,690.00 2 徐照学 20.00 3 张继堂 80.00 张清海 80.00 4 张清海 30.00 5 张孟春 10.00 魏文灿 70.00 6 张清良 10.00 7 张贵春 10.00 8 王跃 16.00 9 王爱菊 60.00 宋崇德 16.00 10 刘建华 12.00 11 王福聚 10.00 谢进才 50.00 12 张魁众 10.00 13 王宇骅 50.00 张清海 10.00 2006 年 7 月 8 日,科迪生物 2006 年第二次临时股东大会决议同意以下股权 转让事宜: 序 转让前持股数 转让股数 出让股东名称 受让股东名称 号 (万股) (万股) 1 张清海 160.00 田欣宏 30.00 1-1-1-84 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2 胡中伟 30.00 3 娄宁 20.00 4 王福聚 10.00 5 李学生 5.00 6 王金良 5.00 7 薛奇东 5.00 合计 105.00 2006 年 6 月 20 日,科迪集团将其所持科迪生物 40 万股、20 万股以 1.00 元 /股的价格分别转让给了张清海和徐照学,是对主要管理人员的股权激励。 2006 年 6 月 20 日,魏文灿将其所持科迪生物 10 万股、10 万股、10 万股分 别转让给张孟春、张清良、张贵春;王爱菊将其所持科迪生物 16 万股、16 万股、 12 万股分别转让给王跃、宋崇德、刘建华;谢进才将其所持科迪生物 10 万股、 10 万股分别转让给王福聚、张魁众;上述股权转让均是由于解除委托持股关系, 由代持股东将相关股权无偿转回给实际出资人。 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 1 科迪食品集团股份有限公司 3,630.00 90.75% 2 张清海 55.00 1.375% 3 王宇骅 40.00 1.00% 4 胡中伟 30.00 0.75% 5 田欣宏 30.00 0.75% 6 谢进才 30.00 0.75% 7 娄宁 20.00 0.50% 8 王福聚 20.00 0.50% 9 徐照学 20.00 0.50% 10 宋崇德 16.00 0.40% 11 王爱菊 16.00 0.40% 12 王跃 16.00 0.40% 13 刘建华 12.00 0.30% 14 魏文灿 10.00 0.25% 15 张贵春 10.00 0.25% 16 张魁众 10.00 0.25% 17 张孟春 10.00 0.25% 18 张清良 10.00 0.25% 19 李学生 5.00 0.125% 20 王金良 5.00 0.125% 21 薛奇东 5.00 0.125% 合计 4,000.00 100.00% 1-1-1-85 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2006 年 6 月 20 日,张继堂将其所持科迪生物 80 万股、魏文灿将其所持 30 万股、王宇骅将其所持 10 万股,以 3.00 元/股的价格转让给张清海,2006 年 7 月 8 日张清海又将 105 万股以 3.00 元/股的价格转让给田欣宏、胡中伟、娄宁、 王福聚、李学生、王金良和薛奇东。上述股权转让是由于相关股东基于对张清 海个人的信任、而愿意选择张清海作为交易对方。 上述两次股权转让完成后,科迪生物的股权结构下: ③2010 年 5 月,第四次股权转让 2010 年 5 月 30 日,科迪生物 2010 年度第二次临时股东大会决议同意科迪 集团将其持有科迪生物 90.75%,共计 3,630 万股的股权无偿转让给张清海。 本次股权转让完成后,科迪生物的股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 张清海 3,685.00 92.125% 2 王宇骅 40.00 1.00% 3 谢进才 30.00 0.75% 4 田欣宏 30.00 0.75% 5 胡中伟 30.00 0.75% 6 徐照学 20.00 0.50% 7 王福聚 20.00 0.50% 8 娄宁 20.00 0.50% 9 王爱菊 16.00 0.40% 10 王跃 16.00 0.40% 11 宋崇德 16.00 0.40% 12 刘建华 12.00 0.30% 13 魏文灿 10.00 0.25% 14 张孟春 10.00 0.25% 15 张贵春 10.00 0.25% 16 张魁众 10.00 0.25% 17 张清良 10.00 0.25% 18 李学生 5.00 0.125% 19 王金良 5.00 0.125% 20 薛奇东 5.00 0.125% 合计 4,000.00 100.00% ④2011 年 3 月,第五次股权转让 2011 年 3 月 8 日,科迪生物 2011 年第一次临时股东大会决议同意以下股权 1-1-1-86 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 转让事宜: 张清海将其持有科迪生物 3,630 万股无偿转回给科迪集团;徐照学因辞去科 迪生物总经理职务,自愿将其所持科迪生物 20 万股以 1.00 元/股的价格给科迪 集团;娄宁、田欣宏分别将其持有科迪生物的 20 万股、30 万股按 3.00 元/股的 价格转让给张清海。 2010 年 5 月科迪集团将其持有科迪生物 90.75%的股权转让给张清海,以及 2011 年 3 月张清海该部分股权转让回科迪集团,原因是科迪乳业有限及科迪生 物在 2010 年初拟定在境外上市,境外中介机构建议科迪集团将其持有的科迪生 物股权转让给实际控制人张清海,以使股权结构更加清晰、简单。但由于发展 需要,科迪乳业及科迪生物放弃了海外上市计划。 科迪乳业及科迪生物海外上市红筹架构的详细情况详见本节之“三、发行 人的股本形成、变化及资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及变化情况” 之“(4)2010 年 5 月的第二次股权转让及 2011 年 3 月的第三次股权转让” 本次股权转让完成后,科迪生物的股权结构如下: 序号 股东 持股数(万股) 持股比例 1 科迪食品集团股份有限公司 3,650.00 91.25% 2 张清海 105.00 2.625% 3 王宇骅 40.00 1.00% 4 胡中伟 30.00 0.75% 5 谢进才 30.00 0.75% 6 王福聚 20.00 0.50% 7 宋崇德 16.00 0.40% 8 王爱菊 16.00 0.40% 9 王跃 16.00 0.40% 10 刘建华 12.00 0.30% 11 魏文灿 10.00 0.25% 12 张孟春 10.00 0.25% 13 张贵春 10.00 0.25% 14 张魁众 10.00 0.25% 15 张清良 10.00 0.25% 16 李学生 5.00 0.125% 17 王金良 5.00 0.125% 18 薛奇东 5.00 0.125% 1-1-1-87 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 合计 4,000.00 100.00% ⑤2011 年 3 月,第六次股权转让 2004 年之前,科迪集团与中国农业银行商丘支行及其下属分行建立了长期 业务关系,农业银行以短期、中小额贷款的形式向科迪集团发放流动资金贷款; 截至 2004 年底,农业银行对科迪集团的贷款共计 29 笔、合计 3 亿元,借款期 限 1-2 年。 2004 年 8 月,财政部作出了《财政部关于中国农业银行向中国长城资产管 理公司划转资本金有关问题的意见》(财金函(2004)86 号),督促农业银行 加快向长城公司划转资本金的工作。根据财政部上述意见,2004 年 12 月农业银 行和长城公司共同作出《关于科迪食品和信邦制药贷款抵资本金项目接受、划 转的批复》(中长资复[2004]693 号),同意农业银行河南省分行向长城公司郑 州办事处划转科迪集团 3 亿元贷款。 2011 年 1 月 25 日,科迪集团与长城公司共同签订《债权置换股份协议书》, 根据亚太联华出具的亚评报字[2010]167 号《评估报告》,科迪生物截至评估基 准日每股净资产评估值为 3.17 元,因此长城公司以其对科迪集团享有的部分债 权计 2,536 万元、按 3.17 元/股的价格受让科迪集团所持科迪生物 800 万股、合 计 20%股权。 2011 年 3 月 10 日,科迪生物股东大会通过决议,同意科迪集团将其持有的 科迪生物 20%股权、共计 800 万股转让给长城公司;同日,科迪集团与长城公 司签订《股份转让协议》,约定科迪集团将其持有的科迪生物 20%股权、计 800 万股转让给长城公司,长城公司以其对科迪集团享有的部分债权计 2,536 万元作 为股权转让支付对价;2011 年 3 月 18 日,科迪生物在河南省工商行政管理局办 理了上述股权转让的工商变更登记。 2011 年 5 月 20 日,科迪生物股东大会通过决议,同意科迪生物全体 19 名 股东以其持有的 4,000 万股科迪生物股份、按照 1:1.16 换股比例,认缴科迪乳业 有限新增注册资本 4,640 万元;据此,长城公司以其持有的科迪生物 800 万股股 份置换为科迪乳业 928 万股股份。 1-1-1-88 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 截至 2014 年 12 月 31 日,科迪乳业及科迪生物与长城公司不存在任何债权 债务关系;截至 2014 年 12 月 31 日,科迪集团已使用现金或债转股方式累计偿 还长城公司 15,936 万元债务(本金),累计偿还利息 1,900 万元,尚欠债务(本金) 余额为 14,064 万元,利息 11,309.49 万元,本息合计 25,373.49 万元。 ⑥2011 年 5 月,与科迪乳业有限股权置换 具体情况详见本节“三、发行人的股本形成、变化及资产重组情况”之“(二)、 发行人资产重组情况”。 (二)科迪牧场基本情况 2011 年 11 月 24 日,公司董事会通过决议同意设立全资子公司科迪牧场。 2011 年 12 月 21 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,同意设立全资子公 司科迪牧场。 2012 年 3 月 6 日,商丘市工商行政管理局向科迪牧场颁发了注册号为 411400000015039 的营业执照,经营范围为奶牛的养殖和生鲜乳的销售,法定代 表人为张清海,注册资本为人民币 2,000 万元。2014 年 6 月 24 日,商丘市工商 行政管理局向科迪牧场颁发了注册号为 411400000015039 的营业执照,经营范 围、法定代表人和注册资本未发生变化。截至 2014 年 12 月 31 日,科迪牧场总 资产为 157,342,507.05 元,净资产为 14,220,788.52 元,2014 年度净利润为 -4,480,918.40 元(经亚太所审计)。 (三)公司及子公司奶牛养殖小区情况 1、科迪乳业及子公司奶牛养殖小区情况 截至本招股意向书出具日,科迪乳业拥有 2 个自有养殖小区,即科迪生物 养殖小区和科迪牧场养殖小区,以及 21 个自控养殖小区,自控养殖小区为公司 投资基础设施、对农户养殖进行统一管理的自控标准化奶牛养殖小区,奶牛归 农户所有,农户非公司工作人员。具体情况如下: (1)科迪乳业及其子公司奶牛养殖小区概况 1-1-1-89 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 ①科迪乳业控制的养殖小区 截至 2014 年 12 月 31 日,科迪乳业控制的 17 个养殖小区基本情况如下: 租赁土 固定资产情况 性 取得 奶牛数 小区名称 建成时间 地面积 质 资产原值 资产净值 方式 量(头) (亩) (元) (元) 虞城县刘集乡王 自 2000.06 52.6 1,478,918.74 1,193,137.31 收购 - 楼村养殖小区 控 虞城县利民镇汪 自 2001.06 58.035 1,401,094.25 1,143,052.13 收购 134 楼养殖小区 控 虞城县田庙养殖 自 2002.05 50 1,163,239.91 965,246.41 收购 - 小区 控 虞城县城郊乡米 自 2000.07 32.6 1,076,350.60 851,135.26 收购 166 庄村养殖小区 控 虞城县城郊乡郑 自 2001.10 49.7 993,040.37 815,120.13 收购 36 庄村养殖小区 控 虞城县刘集乡蔡 自 2003.11 28 925,605.34 775,561.14 收购 130 老家村养殖小区 控 虞城县贾寨养殖 自 2001.10 45.6 837,735.30 687,640.79 收购 168 小区 控 虞城县利民镇乔 自 2001.07 36 820,039.14 673,115.45 收购 37 庄养殖小区 控 虞城县利民镇王 自 2001.08 29.98 704,805.44 578,527.77 收购 59 珍庄养殖小区 控 民权豫华养殖小 自 2003.10 60 1,740,818.12 1,453,277.12 收购 733 区 控 睢县西陵寺镇李 自 大庄林场养殖小 2000.07 98 1,157,550.34 938,634.33 收购 717 控 区 睢县西陵寺镇榆 自 2000.07 120 1,672,229.47 1,355,976.08 收购 683 厢林场养殖小区 控 商丘双八镇唐庄 自 2003.11 30 1,055,813.06 884,662.74 收购 338 村养殖小区 控 商丘睢阳区常路 自 2003.07 98 1,512,278.97 1,267,133.82 收购 295 口村养殖小区 控 开封范庄乡百亩 自 2000.05 295 550,613.56 446,481.32 收购 2,200 岗养殖小区 控 开封南郊乡东柳 自 2000.12 40 875,537.30 709,955.48 收购 680 林养殖小区 控 开封顺河养殖小 自 2000.05 40 338,255.34 274,284.24 收购 390 区 控 注:1、自控养殖小区奶牛为农户所有,不属于科迪乳业及其子公司资产 2、开封范庄乡百亩岗养殖小区土地中 35 亩由科迪乳业直接租赁,该小区负责人于 2013 年 11 月另行 租赁 260 亩,用于扩大养殖规模,科迪乳业对该负责人提供租金补助。 1-1-1-90 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 ②科迪生物拥有及控制的养殖小区 截至 2014 年 12 月 31 日,科迪生物拥有及控制的养殖小区基本情况如下: 科迪乳 固定资产情况 性 业租赁 取得 奶牛数 小区名称 建成时间 质 土地面 资产原值 资产净值 方式 量(头) 积(亩) (元) (元) 科迪生物养殖小 自 2002.03 380.991 69,671,672.57 53,937,850.51 收购 4,944 区 有 虞城县利民镇西 自 2006.01 8,318,547.82 8,318,547.82 收购 271 站 1 养殖小区 控 虞城县利民镇西 自 2006.03 6,051,133.10 6,051,133.10 收购 290 站 2 养殖小区 控 264.88 虞城县利民镇西 自 2006.08 9,137,874.00 9,137,874.00 收购 267 站 3 养殖小区 控 虞城县利民镇西 自 2006.10 3,677,126.00 2,127,280.00 收购 86 站 4 养殖小区 控 注:自有养殖小区奶牛为科迪生物所有,自控养殖小区奶牛为农户所有,不属于科迪乳业 及其子公司资产 ③科迪牧场拥有的养殖小区 截至 2014 年 12 月 31 日,科迪牧场拥有的养殖小区基本情况如下: 科迪乳业 固定资产情况 性 取得 奶牛数 小区名称 建成时间 租赁土地 质 资产原值 资产净值 方式 量(头) 面积(亩) (元) (元) 科迪牧场 自 未全部完 1,132.388 11,184,348.00 11,165,869.37 自建 1,231 养殖小区 有 工 (2)科迪乳业及其子公司奶牛养殖小区形成过程 ①科迪乳业控制的 17 个养殖小区形成过程 1997 年,科迪集团即建有乳业生产线,2000 年-2003 年期间,为保证奶源 质量,科迪集团出资建设基础设施,共设立 18 个养殖小区。科迪乳业成立后, 该 18 个养殖小区即由科迪乳业代管,为了使科迪乳业的资产更加完整、业务更 加独立,2011 年 5 月,科迪乳业有限收购了科迪集团 18 个奶牛养殖小区的资产。 本次收购的具体情况如下: A、2011 年 5 月 5 日,科迪乳业有限 2010 年度股东会决议同意科迪乳业有 1-1-1-91 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 限收购科迪集团拥有的 18 个奶牛养殖小区,收购价格以评估值为准。 2011 年 4 月 19 日,亚太联华出具了《资产评估报告》(亚评报字[2011]25 号),截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日,上述 18 个养殖小区的评估值为 1,951.74 万元。 B、2011 年 5 月 25 日,科迪乳业有限与科迪集团签署《资产转让协议》,科 迪集团同意将 18 个养殖小区转让给科迪乳业有限,转让价格为 1,951.74 万元, 以《资产评估报告》(亚评报字[2011]25 号)的评估值为参考依据。 上述收购完成后,因位于山东单县养殖小区土地权属不完备,公司于 2012 年 4 月将其出售给非关联方李安东(山东省郓城县唐庙乡居民,身份证号 232331196610******),转让价格为 346,919.99 元,以《资产评估报告》(亚评 报字[2011]25 号)列示的评估价值为依据。 ②科迪生物拥有和控制的 5 个养殖小区形成过程 A、科迪生物养殖小区形成过程 2001 年 1 月,科迪集团及 6 名自然人股东出资设立科迪生物。2003 年 2 月, 科迪生物养殖小区建成并投入使用,从事优质高产奶牛养殖、繁育以及胚胎生 物技术,为养殖户提供优质高产奶牛,并向科迪集团销售生鲜乳,科迪乳业成 立后,科迪生物向科迪乳业销售生鲜乳。 为了减少关联交易,增强公司的整体竞争力,形成上下游协同优势,科迪 乳业有限于 2011 年 5 月收购了科迪生物 100%的股权。 B、科迪生物控制的 4 个养殖小区形成过程 科迪生物分别于 2006 年 1 月、2006 年 3 月、2006 年 8 月和 2006 年 10 月 建成虞城县利民镇西站 4 个养殖小区。2014 年 5 月科迪生物对上述 4 个养殖小 区进行改造并于 2014 年 12 月完工。 ③科迪牧场形成过程 2011 年 11 月 24 日,公司董事会通过决议同意设立全资子公司科迪牧场。 2011 年 12 月 21 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,同意设立全资子公 1-1-1-92 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 司科迪牧场。2012 年 5 月,科迪牧场养殖小区开始施工建设,目前尚未全部完 工。 (3)科迪乳业及其子公司奶牛养殖小区使用土地的情况和经营情况 ①使用土地的情况 序 承租 面积 合同鉴证及备案 非基本农田及农业 出租方 租赁期间 土地用途 号 方 (亩) 机关 设施用地确认文件 商丘市虞城县 2011.01.01 商丘市虞城县利 虞城县利民镇乔 1 利民镇乔庄村 36 - 2030.12.31 民镇人民政府 庄养殖小区 委会 商丘市虞城县 2011.01.01 商丘市虞城县利 虞城县利民镇汪 2 利民镇汪楼村 58.035 - 民镇人民政府 楼养殖小区 虞城县人民政府《关 委会 2030.12.31 于河南科迪乳业股 商丘市虞城县 2011.01.01 份有限公司利民镇 商丘市虞城县利 虞城县利民镇王 3 利民镇王珍庄 29.98 - 袁寨村、三里井村等 2030.12.31 民镇人民政府 珍庄养殖小区 村委会 14 个标准化奶牛养 4 商丘市虞城县 32.6 2011.01.01 商丘市虞城县城 虞城县城郊乡米 殖小区建设有关农 城郊乡米庄村 - 郊乡人民政府 庄村养殖小区 2030.12.31 业设施用地的认定》 委会 商丘市虞城县 2011.01.01 虞城县城郊乡郑 商丘市虞城县城 5 城郊乡郑庄村 49.7 - 庄村养殖小区 2030.12.31 郊乡人民政府 委会 商丘市虞城县 2011.01.01 虞城县刘集乡蔡 商丘市虞城县刘 6 刘集乡蔡老家 28 - 老家村养殖小区 2030.12.31 集乡人民政府 村委会 商丘市虞城县 2011.01.01 商丘市虞城县刘 虞城县刘集乡王 7 刘集乡王楼村 52.6 - 科迪 集乡人民政府 楼村养殖小区 委会 2030.12.31 乳业 商丘市虞城县 2011.01.01 商丘市虞城县田 虞城县田庙乡石 8 田庙乡石庄村 50 - 2030.12.31 庙乡人民政府 庄村养殖小区 委会 9 商丘市虞城县 2011.01.01 虞城县贾寨养殖 商丘市虞城县贾 贾寨镇孟庄村 45.6 - 小区 2030.12.31 寨镇人民政府 委会 睢县人民政府《关于 河南科迪乳业股份 2011.01.01 睢县西陵寺镇李 有限公司西陵寺镇 商丘市睢县榆 商丘市睢县西陵 10 98 - 大庄林场养殖小 李大庄林场标准化 厢林场 2030.12.31 寺镇人民政府 区 奶牛养殖小区建设 有关农业设施用地 的认定》 睢县人民政府《关于 河南科迪乳业股份 2011.01.01 有限公司西陵寺镇 商丘市睢县榆 商丘市睢县西陵 睢县西陵寺镇榆 11 120 - 榆厢林场标准化奶 厢林场 2030.12.31 寺镇人民政府 厢林场养殖小区 牛养殖小区建设有 关农业设施用地的 认定》 1-1-1-93 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序 承租 面积 合同鉴证及备案 非基本农田及农业 出租方 租赁期间 土地用途 号 方 (亩) 机关 设施用地确认文件 商丘市梁园区 商丘市梁园区双 商丘双八镇唐庄 商丘市梁园区人民 双八镇唐庄村 八镇人民政府 村养殖小区 政府《关于河南科迪 委会 2011.01.01 乳业股份有限公司 12 30 - 双八镇唐庄村标准 2030.12.31 化奶牛养殖小区建 设有关农业设施用 地的认定》 13 商丘市睢阳区 98 2011.01.01 商丘市睢阳区古 商丘睢阳区常路 商丘市睢阳区人民 古宋乡常路口 - 宋乡人民政府 口村养殖小区 政府《关于河南科迪 村委会 2030.12.31 乳业股份有限公司 常路口村标准化奶 牛养殖小区建设有 关农业设施用地的 认定》 民权县人民政府《关 于河南科迪乳业股 商丘市民权县 2011.01.01 商丘市民权县老 民权县豫华奶牛 份有限公司豫华标 14 老颜集乡后赵 60 - 2030.12.31 颜集乡人民政府 养殖小区 准化奶牛养殖小区 庄村委会 建设有关农业设施 用地的认定》 开封市顺河回族区 人民政府《关于河南 开封市顺和回 2011.01.01 开封市顺和回族 科迪乳业股份有限 开封顺河养殖小 15 族区东郊乡李 40 - 区东郊乡人民政 公司顺河标准化奶 2030.12.31 区 长庄村委会 府 牛养殖小区建设有 关农业设施用地的 认定》 开封市禹王台区人 民政府《关于河南科 开封市禹王台 2011.01.01 迪乳业股份有限公 开封市禹王台区 开封南郊乡东柳 16 区南郊乡东柳 40 - 司南郊乡东柳林标 2030.12.31 南郊乡人民政府 林养殖小区 林村委会 准化奶牛养殖小区 建设有关农业设施 用地的认定》 开封县人民政府《关 于河南科迪乳业股 开封市开封县 2011.01.01 份有限公司范庄乡 开封市开封县范 开封范庄乡百亩 17 范村镇百亩岗 35 - 百亩岗标准化奶牛 2030.12.31 村镇人民政府 岗养殖小区 村委会 养殖小区建设有关 农业设施用地的认 定》 商丘市虞城县 2011.01.01 科迪生物公司本 商丘市虞城县利 18 利民镇堤口张 380.991 - 部用地,用于奶 虞城县人民政府《关 2030.12.31 民镇人民政府 楼村委会 牛养殖和繁育 于河南科迪乳业股 商丘市虞城县 2011.01.01 这 3 宗土地相邻、 份有限公司利民镇 科迪 商丘市虞城县利 19 利民镇袁寨村 35 - 共计 264.88 亩, 袁寨村、三里井村等 生物 2030.12.31 民镇人民政府 委会 用于科迪生物 4 14 个标准化奶牛养 20 商丘市虞城县 2011.01.01 个奶牛养殖小 殖小区建设有关农 商丘市虞城县利 利民镇三里井 211.5 - 区:虞城县利民 业设施用地的认定》 民镇人民政府 村委会 2030.12.31 镇西站 1 养殖小 1-1-1-94 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序 承租 面积 合同鉴证及备案 非基本农田及农业 出租方 租赁期间 土地用途 号 方 (亩) 机关 设施用地确认文件 商丘市虞城县 2011.01.01 区、2 养殖小区、 商丘市虞城县利 21 利民镇范大楼 18.38 - 3 养殖小区、4 养 2030.12.31 民镇人民政府 村委会 殖小区 商丘市虞城县 2011.10.01 科 迪 牧 场 共 计 商丘市虞城县田 22 田庙乡关庄村 155.988 - 1132.388 亩地: 2031.09.30 庙乡人民政府 委会 (1)其中 229.9305 商丘市虞城县 2011.10.01 亩林地,已经取得河 商丘市虞城县田 23 田庙乡刘杨庄 131.5 - 南省林业厅《使用林 庙乡人民政府 村委会 2031.09.30 地审核同意书》(豫 林 资 许 [2012]092 科迪 万头奶牛现代牧 号); 牧场 场建设项目用地 (2)其中 902.4575 商丘市虞城县 2011.10.01 亩土地,已经虞城县 商丘市虞城县田 24 田庙乡后刘庄 844.9 - 人民政府《关于河南 庙乡人民政府 村委会 2031.09.30 科迪乳业现代牧场 项目建设用地的批 复》确认为非基本农 田和农用设施用地 合计 — 2,681.774 — — — — ②经营生产情况 科迪生物为公司全资子公司,生产生鲜乳全部供应科迪乳业;自控养殖小 区为科迪乳业可控奶源,小区内养殖户生产的生鲜乳全部供应科迪乳业;科迪 牧场为全资子公司,尚未完全完工,开始营业后所生产生鲜乳将全部供应科迪 乳业。报告期内,科迪乳业自有自控养殖小区向科迪乳业销售生鲜乳情况如下: 2014 年度 2013 年度 2012 年度 名称 供应量(吨) 金额(万元) 供应量(吨) 金额(万元) 供应量(吨) 金额(万元) 科迪生物 15,311.98 5,359.19 11,748.11 3,981.86 10,382.19 2,840.78 养殖小区 自控养殖 32,143.74 13,611.33 26,225.50 9,397.76 32,791.62 10,335.06 小区 2、科迪牧场具体情况 (1)科迪牧场设立目的 乳制品产品市场需求的快速增长为公司提供了良好的发展机遇。经过多年 发展,公司的销售覆盖区域逐渐扩大,2014 的已在豫鲁苏皖地区拥有 270 个经 销商,报告期内,公司生产能力基本饱和,无法满足市场需求,已成为影响公 司发展的制约因素,为扩大公司产能,本次拟募集资金项目为投资 37,029 万元 的年产 20 万吨液态奶项目。根据公司产品结构测算,新增产能将产生生鲜乳需 1-1-1-95 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 求 6.8 万吨,为加强自有奶源基地的建设、保障优质奶源供应,公司设立科迪牧 场并拟募集资金投资 3,669 万元于现代牧场项目。该项目建成后每年可供应生鲜 乳 4.2 万吨以上。 (2)科迪牧场资产情况、人员构成情况和生产经营情况 ①科迪牧场资产情况 截至 2014 年 12 月 31 日,科迪牧场总资产为 157,342,507.05 元,净资产为 14,220,788.52 元。 ②科迪牧场人员构成情况 截至 2014 年 12 月 31 日,科迪牧场共有 29 名员工,具体构成情况如下: 2014 年 12 月 31 日 类别 人数 比例 生产人员 21 72.41% 技术人员 5 17.24% 财务人员 2 6.90% 行政人员 1 3.45% 合计 29 100.00% ③科迪牧场生产经营情况 科迪牧场建设尚未全部完工,开始营业后所生产生鲜乳将全部供应科迪乳 业。 (3)科迪牧场与科迪生物和自控养殖小区之间的关系 科迪牧场、科迪生物与自控养殖小区均为公司可控奶源,生产生鲜乳全部 供应科迪乳业。 科迪生物和科迪牧场均为科迪乳业全资子公司,纳入科迪乳业合并财务报 表范围,固定资产、生物资产等全部资产为公司所有,工作人员为公司员工。 自控养殖小区为公司投资基础设施、对农户养殖进行统一管理的自控标准 化奶牛养殖小区,挤奶厅、牛棚等固定资产为公司所有,土地由公司统一租赁, 奶牛为农户所有,公司委派工作人员进行管理,农户不属于公司员工。 1-1-1-96 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (4)科迪牧场在社保、环保和安全生产等发面的守法情况 2015 年 4 月 28 日,虞城县安全生产监督管理局出具说明:科迪乳业及其子 公司科迪牧场和科迪生物均遵守了安全生产“三同时”制度,遵守了安全生产 相关的法律法规。2012 年 1 月 1 日至今不存在任何违反安全生产相关法律法规 而被处罚的情形。 科迪牧场员工社保由科迪乳业统一缴纳。2015 年 3 月 4 日,虞城县人力资 源和社会保障局出具了证明:科迪乳业缴纳的社会保险险种包括:基本养老保 险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险;自 2012 年 1 月 1 日以来 已依据有关法律法规的规定缴纳了其应缴的社会保险金,科迪乳业和科迪生物 不存在任何拖欠缴纳社会保险金的情形,不存在违反国家及地方社会保险方面 的法律法规而被处罚或被起诉的情形;2015 年 3 月 4 日,商丘市住房公积金管 理中心虞城县管理部出具了证明,科迪乳业自 2012 年 1 月 1 日以来,已依据有 关法律法规的规定,缴纳了其应缴的住房公积金,不存在应缴未缴住房公积金 的证明,不存在违反国家及地方相关法律法规的情形,亦没有被政府有关部门 处罚的情形。 自成立以来,科迪牧场在环保方面不存在违法违规行为。2015 年 3 月 6 日, 虞城县环境保护局出具了证明:科迪牧场自 2013 年 1 月 1 日以来,未因违反环 境保护方面的法律、法规和规范性文件受到过环境保护主管部门的处罚,也未 发现存在应当被处罚的情形。 七、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 (一)公司控股股东及实际控制人情况 科迪集团持有公司 62.22%的股权,系公司的控股股东。 自然人张清海、许秀云夫妇通过持有科迪集团 99.83%的股份,间接控制科 迪乳业 62.22%的股份;此外,张清海还直接持有科迪乳业 0.59%的股份。张清 海、许秀云夫妇合计控制科迪乳业 62.81%的股份,系公司的实际控制人。 1-1-1-97 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 1、科迪集团基本情况 名称:科迪食品集团股份有限公司 住所:河南省虞城县利民工业园区 法定代表人:张清海 注册资本:40,000 万元 企业类型:股份有限公司(非上市公司) 成立时间:1997 年 11 月 5 日 经营范围:从事货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外);挂面(普通挂面、花色挂面)小麦粉(通用、专用) 的生产销售;批发兼零售预包装食品;农业技术开发推广及服务;投资咨询服 务。 (1)科迪集团历史沿革 ①科迪集团的设立 1994 年 4 月 1 日,虞城县资产评估中心出具编号为虞评字(1994)第 5 号 的《关于对河南省科迪食品集团公司资产评估的报告》,以 1994 年 1 月 31 日 为评估基准日,评估后河南省科迪食品集团公司资产占用总额 45,656,549.25 元, 负债总额 26,908,119.04 元,所有者权益为 18,748,430.21,其中 6,748,430.21 元 为河南省科迪食品集团公司所有,余下 12,000,000 元为许秀云等 28 名自然人所 有。 1994 年 4 月 5 日,虞城县人民政府以虞政文(1994)第 46 号《关于对河南 科迪食品集团公司资产评估结果确认的通知》对虞城县资产评估中心出具的虞 评字(1994)5 号《关于对科迪食品集团公司资产评估的报告》进行审核确认, 截至 1994 年 1 月 31 日,河南省科迪食品集团公司资产占用总额为 45,656,549.26 元,负债总额 26,908,119.04 元,所有者权益为 18,748,430.21 元;所有者权益中 的 6,748,430.21 元属河南省科迪食品集团公司所有,其余 12,000,000 元属许秀云 1-1-1-98 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 等 28 名自然人所有,现予以确认。 经科迪集团陈述并经中介机构适当核查,河南省科迪食品集团公司是由张 清海实际出资但登记为乡镇集体企业,因此在改制时由县级人民政府依据当时 《股份制企业试点办法》(体改生(1992)第 30 号)等相关政策规定将其中的 12,000,000 元资产直接量化给张清海(张清海通过其配偶许秀云等 28 人持有股 份)。 1994 年 4 月 5 日,河南省科迪食品集团公司、虞城县科迪纸箱厂和虞城县 罐头厂签订了《关于组建河南省科迪食品(集团)股份有限公司协议书》,约 定:科迪集团采取定向募集方式设立,注册资本为 1,960 万元;股份公司股本总 额为 1,960 万元,每股面值 1 元,其中:河南省科迪食品集团公司出资 675 万元, 占股本总额的 34.44%;虞城县科迪纸箱厂出资 5 万元,占股本总额的 0.26%; 虞城县罐头厂出资 20 万元,占总股本的 1.02%;余下 1,260 万元向河南省科迪 食品集团公司内部职工定向募集,占总股本的 64.28%。在公司总股本中,法人 股共计 700 万股,占总股本的 35.72%。 同日,河南省科迪食品集团公司、虞城县科迪纸箱厂、河南省虞城县罐头 厂及自然人股东代表签署了《公司章程》。 经集团公司陈述并经中介机构适当核查,由于《股份有限公司规范意见》 (体改生(1992)第 31 号)规定股份有限公司的三名发起人需由法人担任,张 清海以虞城县科迪纸箱厂、河南省虞城县罐头厂的名义出资并持有股份,该等 出资资金均系由张清海实际支付。 1994 年 4 月 12 日,虞城县审计师事务所出具编号为验审字第 008 号的《企 业注册资金审验证明书》,认定科迪集团的注册资本金为 1,960 万元。 1994 年 4 月 6 日,虞城县经济体制改革委员会以虞体改联字(1994)第 1 号《虞城县休改委、虞城县乡镇企业局关于设立河南省科迪食品(集团)股份 有限公司申请报告的批示》,同意设立“河南省科迪食品(集团)股份有限公 司”;同意科迪集团章程(草案)。 1994 年 4 月 16 日,商丘地区经济体制改革委员会以商体改字(1994)第 1-1-1-99 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 55 号文《关于设立河南省科迪食品(集团)股份有限公司的批复》,同意设立 “河南省科迪食品(集团)股份有限公司”;科迪集团总股本为 1,960 万元,每 股面值 1 元,共计 1,960 万股,其中:河南省科迪食品集团公司出资 675 万元, 占股本总额的 34.44%;虞城县科迪纸箱厂出资 5 万元,占股本总额的 0.26%; 虞城县罐头厂出资 20 万元,占总股本的 1.02%;由内部职工出资 1,260 万元, 占总股本的 64.28%;股本总额中,法人股共计 700 万股,占总股本的 35.72%; 职工个人股 1,260 万股,占 64.28%。 1994 年 5 月 22 日,科迪集团召开创立大会。1994 年 5 月 24 日,科迪集团 在商丘地区工商行政管理局注册并领取了注册号为 175023976 的《企业法人营 业执照》,公司名称为河南省科迪食品(集团)股份有限公司,住所为虞城县 利民工贸区 18 号,法定代表人为张清海,注册资金为 1,960 万元人民币,经济 性质为股份制。 科迪集团设立时,其股权结构如下表: 序号 股东名称或姓名 股份数额(股) 持股比例(%) 1 河南省科迪食品集团公司 6,750,000 34.44 2 虞城县科迪纸箱厂 50,000 0.26 3 虞城县罐头厂 200,000 1.02 4 许秀云等 28 名自然人 12,000,000 61.22 5 内部职工 600,000 3.06 合计 19,600,000 100.00 经中介机构核查后认为,科迪集团是依据当时《股份制企业试点办法》(体改 生(1992)第 30 号)、《股份有限公司规范意见》(体改生(1992)第 31 号) 以定向募集方式设立的股份有限公司,但其设立方案未按当时规定报请省级人 民政府批准,需依《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》(体改 生(1996)第 122 号)和国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照< 中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国务院国发(1995)第 17 号)予 以重新规范登记。 ②1996 年前科迪集团的三次增资扩股 自 1994 年设立至 1996 年底,科迪集团通过三次分红送股,总股本从 1,960 1-1-1-100 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 万股增扩到 8,330 万股,各股东持股比例不变。前述三次增资扩股方案分别经河 南省商丘地区经济体制改革委员会作出的商体改字(1995)29 号《关于“河南 省科迪(食品)集团股份有限公司 1994 年税后利润分配方案的报告”的批复》、 商体改字(1996)32 号《关于“河南省科迪(食品)集团股份有限公司 1995 年 税后利润分配方案的报告”的批复》和商体改字(1996)32 号《关于“河南省 科迪(食品)集团股份有限公司 1996 年上半年税后利润分配方案的报告”的批 复》予以批准。 经前述变更后,科迪集团总股本增至 8,330 万股,其股本结构如下表: 序号 股东名称或姓名 股份数额(股) 持股比例(%) 1 河南省科迪食品集团公司 28,687,500 34.44 2 虞城县科迪纸箱厂 212,500 0.26 3 虞城县罐头厂 850,000 1.02 4 许秀云等 28 名自然人股东 51,000,000 61.22 5 内部职工 2,550,000 3.06 合计 83,300,000 100.00 ③1997 年科迪集团重新规范登记暨产权重新确认 1996 年 8 月 10 日,虞城县人民政府作出的虞政文[1996]101 号《关于河南 省科迪食品(集团)股份有限公司 2,975 万法人股股权归属重新界定并确认的通 知》,对科迪集团 8,330 万股总股本中的 2,975 万法人股股份重新界定和确认: 原河南省科迪食品集团公司持有的 2,868.75 万股股份归张清海个人所有,虞城 县罐头厂和科迪纸箱厂持有的 106.25 万股股份归张爱春等自然人所有。 1997 年 9 月 12 日,河南省科迪食品集团公司、科迪纸箱厂、虞城县罐头厂 (转让方)和张清海、张爱春、张少华、许风华、张三月(受让方)签订了《股 权转让协议》,根据虞政文[1996]101 号批复,原河南省科迪食品集团公司持有的 2,868.75 万股转让给张清海;原科迪纸箱厂持有的 21.25 万股转让给张爱春;原 虞城县罐头厂持有的 85 万股,转让给张少华 42.5 万股,许风华 21.25 万股,张 三月 21.25 万股。 上述股权界定经河南省虞城县公证处公证并出具了(1997)虞证字第 936 1-1-1-101 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 号《公证书》。 经科迪集团陈述并经中介机构适当核查,为了符合当时《公司法》有关股 份公司发起人股不少于 5 人的规定,且因科迪纸箱厂、虞城县罐头厂对科迪集 团的原始出资均系由张清海实际支付,为此本次股权转让后,张爱春、张少华 和许风华所持科迪集团的股份仍系代张清海持有,该等股份后来于 2003 年转回 给张清海持有;河南省科迪食品集团公司、科迪纸箱厂、虞城县罐头厂因不再 生产经营均已相继注销。 1996 年 12 月 16 日,科迪集团重新召开了首次股东大会,审议通过设立股 份有限公司事宜,确认股东出资共计 8,330 万元。1997 年 10 月 20 日,股东张 清海、张爱春、许凤华、张三月、张少华和刘金忠(其他股东代表)签署了《公 司章程》。 1997 年 9 月 16 日,河南省人民政府以豫股批字[1997]39 号文《关于河南省 科迪食品集团股份有限公司重新确认的批复》,认为科迪(集团)股份经过规范后 符合国务院国发[1995]17 号文件的规定和当时《公司法》的要求,同意将科迪集 团重新确认为股份有限公司,股本总额为 8,330 万元,全部为内部职工股,同意 重新办理登记手续。 1997 年 9 月 18 日,河南省审计事务所豫东分所出具豫东审验字(1997)第 019 号《验资报告》,经审验,截至 1997 年 8 月 31 日,科迪集团的实收资本(股 本)为 8,330 万元。 1997 年 11 月 5 日,科迪集团重新在河南省工商行政管理局注册登记并领取 了 17001098 号《企业法人营业执照》,企业名称为河南省科迪食品集团股份有 限公司,住所为虞城县利民工贸区 18 号,法定代表人为张清海,注册资本为人 民币 8,330 万元,企业类型为股份有限公司。 1997 年 11 月 12 日,河南审计事务所豫东分所以豫东审验字(1997)第 021 号《验资报告》对股东出资进行了验证,截至 1997 年 9 月 30 日,科迪集团注 册资本总额为 8,330 万元。 经上述重新注册后,科迪集团的股权结构如下: 1-1-1-102 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 股东名称或姓名 股份数额(股) 持股比例(%) 1 张清海 28,687,500 34.44 2 张爱春 212,500 0.26 3 张少华 425,00 0.50 4 许凤华 212,500 0.26 5 张三月 212,500 0.26 6 许秀云 4,250,000 5.10 7 刘金柱等 502 名自然人股东 49,300,000 59.18 合计 83,300,000 100.00 据此,中介机构认为:河南省科迪食品集团公司、科迪纸箱厂、虞城县罐 头厂将其所持科迪集团的法人股量化给自然人股东,已依当时政策规定取得县 级人民政府批准,合法有效;科迪集团按当时的《公司法》及国家政策规定重 新注册登记,取得了省级人民政府的批准,履行了验资、工商登记等法律程序, 符合当时的法律及规范性文件的规定,合法有效。 ④2002 年科迪集团更名 2002 年 7 月 17 日,科迪集团取得了国家工商行政管理总局作出的(国)名 称变核内字[2002]第 270 号《企业名称变更核准通知书》,核准名称变更为“科 迪食品集团股份有限公司”。2002 年 7 月 20 日,科迪集团股东大会批准公司名 称变更为“科迪食品集团股份有限公司”。2002 年 8 月 12 日,科迪集团办理了 公司名称变更的工商登记手续。 ⑤2003 年股权转让 2002 年 11 月 2 日,科迪集团股东大会审议批准张聚文等 90 名自然人将各 自所持科迪集团 4,822.90 万股股份以 4,822.90 万元人民币(按原值)转让给股 东张清海持有,本次股权转让完成后,张聚文等 90 名出让人不再是科迪集团的 股东。 2002 年 11 月 3 日,股东代表刘金忠等人和张清海签订了《股东转让协议书》, 约定张聚文等 90 人持有科迪集团 4,822.90 万股股份以 4,822.90 万元(按原值)转 让给张清海。 2002 年 11 月 22 日,河南省产权交易中心出具了《产(股)权转让成交鉴 1-1-1-103 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 证书》(豫产交鉴字[2002]35 号),确认本次股权转让、受让行为符合有关法律 法规及相关规定。 经科迪集团陈述并经中介机构核查相关收据、对当事人进行访谈,上述 90 名股东中有张爱春等 31 名股东系为张清海代持 47,812,500 股股份(占总股本的 57.40%),为此,张清海未实际支付该等股权转让的转让价款;剩余 59 名股东持 有 416,500 股股份(占总股本的 0.5%),由张清海向其实际支付了股权转让价 款共计 416,500 元,转让方出具了书面收据。 2003 年 4 月 9 日,科迪集团到河南省工商行政管理局办理了上述股权转让 的变更登记手续。 上述股权转让后,科迪集团的股权结构如下表: 序号 股东名称或姓名 股份数额(股) 持股比例(%) 1 张清海 76,916,500 92.3367 2 许秀云 4,250,000 5.1020 3 刘金柱等 416 名自然人 2,133,500 2.5612 合计 83,300,000 100.00 ⑥2007 年股权转让 2007 年 9 月 10 日,经股东大会批准,张清海与许秀云签订《科迪食品集团 股份有限公司股权转让协议》,张清海同意将其持有科迪集团 29.18%的股权共 计 24,306,940 股股份无偿转让给许秀云持有。 同日,经 336 名股东授权,由股东代表谢进才与许秀云签订《科迪食品集 团股份有限公司股权转让协议》,336 名股东同意将其持有科迪集团 2.38%的股 权计 1,551,540 股股份,以 36.5 万元转让给许秀云。 本次股权转让后,科迪集团的股权结构如下表: 序号 股东名称或姓名 股份数额(股) 持股比例(%) 1 张清海 52,609,560 63.1567 2 许秀云 30,108,480 36.1446 3 刘金柱等 80 名自然人 581,960 0.6986 合计 83,300,000 100.00 1-1-1-104 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 ⑦2007 年增资 2007 年 9 月 26 日,科迪集团股东大会决议同意,科迪集团的注册资本由原 来的 8,330 万元人民币增至 40,000 万元人民币,实收资本由原来的 8,330 万元人 民币增至 40,000 万元人民币;本次增资以资本公积增资 16,600 万元,以未分配 利润增资 13,070 万元,以现金增资 2,000 万元人民币,共增资 31,670 万元人民 币;增资后各股东所占股份分别为:张清海出资 24,000 万元,占 60%;许秀云 出资 15,932 万元,占 39.83%;刘金柱等 80 名自然人股东出资 68 万元,占 0.17%。 2007 年 10 月 8 号,虞城县献领联合会计师事务所出具虞献会验字 [2007]10-01 号《验资报告》对股东出资进行了验证,截至 2007 年 10 月 8 日, 科迪集团已将资本公积 16,600 万元,未分配利润 13,070 万元,合计 29,670 万元 转增股本;科迪集团已收到许秀云以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元;变更 后科迪集团的注册资本、实收资本为 40,000 万元。 2007 年 10 月 20 日,科迪集团在河南省工商行政管理局办理了本次增资的 工商登记手续,注册资本、实收资本为 40,000 万元。 本次增资后,科迪集团的股权结构如下表: 序号 股东名称或姓名 股份数额(股) 持股比例(%) 1 张清海 240,000,000 60.00 2 许秀云 159,320,000 39.83 3 刘金柱等 80 名自然人 680,000 0.17 合计 40,000 100.00 ⑧科迪集团现状 科迪集团现持有河南省工商局于 2015 年 01 月 08 日核发的注册号为 410000100014671《企业法人营业执照》,企业名称为“科迪食品集团股份有限 公司”,住所为河南省虞城县利民工业园区,法定代表人为张清海,注册资本 4 亿元,实收资本 4 亿元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围:“从 事货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外);挂面(普通挂面、花色挂面)、小麦粉(通用、专用)的生产销售; 批发兼零售预包装食品;农业技术开发推广及服务;投资咨询服务(以上范围 1-1-1-105 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 凡需审批的,未获批准前不得经营)”,营业期限为 1997 年 11 月 5 日至 2025 年 12 月 30 日。 截至目前,科迪集团的股权结构如下: 序 股东姓 出资额 持股比例 序 出资额 持股比例 股东姓名 号 名 (元) (%) 号 (元) (%) 1 张清海 240,000,000 60.0000 43 杨焕胜 4,963 0.0012 2 许秀云 159,320,000 39.8300 44 杨 艳 4,963 0.0012 3 刘金柱 14,958 0.0037 45 张爱芳 4,963 0.0012 4 范长江 4,963 0.0012 46 张长岭 9,926 0.0025 5 常云升 4,963 0.0012 47 张春旺 9,926 0.0025 6 陈朋举 14,889 0.0037 48 张存江 29,778 0.0074 7 陈顺建 4,963 0.0012 49 张付来 9,926 0.0025 8 范冬花 4,963 0.0012 50 张付旺 4,963 0.0012 9 范根法 9,926 0.0025 51 张福兴 9,926 0.0025 10 范继海 4,963 0.0012 52 张富春 4,963 0.0012 11 范金彦 4,963 0.0012 53 张贵春 19,852 0.0050 12 范乐义 9,926 0.0025 54 张国华 4,963 0.0012 13 范乃黎 9,926 0.0025 55 张继众 9,926 0.0025 14 范乃运 4,963 0.0012 56 张钦民 4,963 0.0012 15 范兴宽 4,963 0.0012 57 张清旺 14,889 0.0037 16 范庆宾 9,926 0.0025 58 张清源 14,889 0.0037 17 范文起 9,926 0.0025 59 张随庆 9,926 0.0025 18 范兴付 9,926 0.0025 60 张学富 4,963 0.0012 19 范兴利 4,963 0.0012 61 张义堂 14,889 0.0037 20 范兴旗 9,926 0.0025 62 张运法 9,926 0.0025 21 范永华 4,963 0.0012 63 张运山 4,963 0.0012 22 高爱峰 4,963 0.0012 64 张志旺 9,926 0.0025 23 高根军 9,926 0.0025 65 甄恩全 9,926 0.0025 24 耿合法 4,963 0.0012 66 周明亮 4,963 0.0012 25 耿会敏 4,963 0.0012 67 周文丽 9,926 0.0025 26 耿 建 4,963 0.0012 68 朱光辉 4,963 0.0012 27 耿苑海 9,926 0.0025 69 朱连军 4,963 0.0012 1-1-1-106 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 28 顾常车 9,926 0.0025 70 朱西刚 9,926 0.0025 29 顾常开 4,963 0.0012 71 田素华 4,963 0.0012 30 黄金超 4,963 0.0012 72 申丽英 14,889 0.0037 31 黄金奎 4,963 0.0012 73 张根旺 9,926 0.0025 32 贾爱华 4,963 0.0012 74 王清军 4,963 0.0012 33 揭念起 19,852 0.0050 75 魏文灿 39,704 0.0099 34 李喜芹 4,963 0.0012 76 魏志华 4,963 0.0012 35 刘传星 4,963 0.0012 77 薛爱升 9,926 0.0025 36 刘金良 4,963 0.0012 78 薛团结 4,963 0.0012 37 刘 敏 4,963 0.0012 79 薛文英 4,963 0.0012 38 刘群英 4,963 0.0012 80 杨付奎 4,963 0.0012 39 刘忠海 4,963 0.0012 81 乔红伟 4,963 0.0012 40 马艳丽 4,963 0.0012 82 邵学真 4,963 0.0012 41 孟庆龙 9,926 0.0025 合 计 400,000,000 100.00 42 蒲开华 19,852 0.0050 ⑨河南省人民政府对科迪集团产权界定结果的确认 2011 年 10 月 30 日,科迪集团以科企字[2011]26 号文《关于对河南科迪乳 业股份有限公司改制上市中有关产权界定结果进行重新确认的请示》,就科迪 乳业改制上市中涉及科迪集团历史上产权界定量化给个人事宜请求虞城县人民 政府经商丘市人民政府呈报河南省人民政府予以确认。2012 年 4 月 20 日,河南 省人民政府以豫政文[2012]68 号文《关于河南科迪乳业股份有限公司改制及产权 界定事项的批复》批复认为:科迪乳业改制和产权界定过程中办理了相关手续, 程序合法、合规,产权界定结果有效。 在核查过程中,中介机构查阅了集团公司提供的历次工商登记资料、政府 批复文件、已收回注销的职工股股权证、价款支付凭证以及相关协议,并对科 迪集团现在及原有的 508 名股东中的 426 名股东(占总人数的 83.86%,所持股 份占科迪集团目前总股本的 99.35%)进行了访谈,该等股东书面确认了各自所 持科迪集团股权及其演变的真实性,并确认其对科迪集团目前的产权不存在争 议。剩余 82 名股东(占总人数的 16.14%,所持股份占科迪集团目前总股本的 0.65%)因死亡、丧失行动能力或长期在外无法联系等原因未能当面访谈,该等 1-1-1-107 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 股东的人数及其所持股份数所占比例已极少,即使存在产权纠纷或争议也不会 对科迪集团的产权产生重大不利影响。 2012年4月30日,科迪集团控股股东及实际控制人张清海及其配偶许秀云出 具《承诺函》,承诺如下: 在科迪乳业首次公开发行股票并上市过程中,保荐机构及律师对科迪集团 历史沿革进行了核查,并访谈了科迪集团现在及原有的508名股东中的426名股 东(占总人数的83.86%,所持股份占科迪集团目前总股本的99.35%),该等股东 书面确认了各自所持科迪集团股权及其演变的真实性,并确认其对科迪集团目 前的产权不存在争议;剩余82名股东(占总人数的16.14%,所持股份占科迪集 团目前总股本的0.65%)因死亡、丧失行动能力或长期在外无法联系等原因未能 当面访谈;该等股东的人数及其所持股份数所占比例已极少,即使存在产权纠 纷或争议也不会对科迪集团的产权产生重大不利影响,若后续因该等股东对其 对所持科迪集团股权及演变有任何争议、纠纷而导致科迪集团或科迪乳业有任 何损失或责任,全部损失及相关责任均由本人及本人配偶承担。 据此,保荐机构认为:对于未能访谈到科迪集团原股东中的82人这一情形, 因其所占科迪集团原股东总人数比例及其所持股份占科迪集团总股本的比例较 低,且科迪集团实际控制人张清海及其配偶许秀云已承诺对该等股东引起的产 权纠纷承担法律责任及损失,承诺合法、有效,因此对公司本次发行上市不构 成重大不利影响。 综上,保荐机构及发行人律师认为:科迪集团的设立及其历次股权变动符 合当时有效或现行有效的法律法规及规范性文件的规定,履行了相应的法律程 序并获得必要的批准或授权,科迪集团依法存续,不存在依法终止其法人主体 资格的法律障碍;科迪集团的产权界定量化给个人已依法取得县级和省级人民 政府的批准或确认,合法有效;科迪集团历史上存在委托持股的情形已经获得 彻底解除,不存在重大产权纠纷或争议的情形。 截至 2014 年 12 月 31 日,科迪集团(合并)总资产为 3,344,183,081.97 元 元,净资产为 1,088,016,975.43 元,2014 年度净利润为 116,681,570.94 元(经亚 1-1-1-108 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 太所审计,亚会 A 审字【2015】002 号)。 2、实际控制人张清海、许秀云夫妇 张清海,男,汉族,中国国籍,未拥有境外居留权,河南省虞城县利民镇 人;身份证号为 411425195510******。张清海具体情况详见本招股意向书“第 八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事和高级 管理人员与核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。 许秀云,女,汉族,中国国籍,未拥有境外居留权,河南省虞城县利民镇 人;身份证号为 411425195409******。 张清海、许秀云夫妇通过持有科迪集团 99.83%的股权,间接控制公司 62.22% 的股权;张清海直接持有公司的股权比例为 0.59%,合计占公司发行前总股本的 62.81%,共计 12,876.08 万股,张清海、许秀云夫妇为本公司的实际控制人,其 所持公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 张清海、许秀云夫妇除控股科迪集团及其子公司外,不存在控制其他公司 的情况。 (二)科迪集团向农业银行借款划转到长城公司的原因 1、科迪集团向农业银行借款划转到长城公司的原因 2004 年 8 月,财政部作出了《财政部关于中国农业银行向中国长城资产管 理公司划转资本金有关问题的意见》(财金函(2004)86 号),督促中国农业银 行加快向长城公司划转资本金的工作,“同意双方(指中国农业银行和长城公司) 在协商一致的前提下,通过以商业性贷款抵投资项目的方式划转资本金”。 根据财政部上述意见,2004 年 12 月 28 日,中国农业银行和长城公司联合 出具《关于科迪食品和信邦制药贷款抵资本金项目接收、划转的批复》(中长资 复[2004]693 号):“同意中国农业银行河南省分行与中国长城资产管理公司郑州 办事处划转科迪食品集团公司 3 亿元贷款抵固定资产项目资本金”。根据该批复, 中国农业银行河南省分行对科迪食品集团公司 3 亿元贷款债权变为长城公司对 1-1-1-109 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 科迪集团 3 亿元贷款债权。 2、截至 2014 年 12 月 31 日,科迪集团尚欠长城公司 25,373.49 万元,此债 务会否影响科迪集团对发行人的控股地位 (1)长城公司与科迪集团债权债务的具体安排 ①2005 年 3 月,长城公司与科迪集团签订了《资产重组框架协议》。该框架 协议主要内容为: A 双方同意中国农业银行将对科迪集团的贷款 3 亿元划转给长城公司。 B 关于长城公司对科迪集团债权转投资。双方同意在对科迪集团现有的资产 进行重组的基础上组建股份有限公司,长城公司将部分债权转换为股份公司的 股权,债权转投资总金额不超过债权划转总额的 50%。并规定了债权重组和组 建股份公司的原则。 C 长城公司剩余债权的安排。约定了剩余债权的偿还原则,并约定该债权的 年利率为 5%,如中国人民银行对基准贷款利率进行较大的调整,双方可以协商 对债权利率作适当调整。 ②2010 年 2 月 4 日,长城公司与科迪集团签订了《合作意向书》。主要内容 为:长城公司以债权置换股权的方式取得科迪集团持有拟上市公司科迪生物不 低于 20%的股权。在科迪生物上市前,长城公司同意科迪集团根据实际经营情 况,在科迪集团可承受范围内确定每年的还款金额,并在科迪生物上市后加快 还款进度。 ③2010 年 10 月 22 日,长城公司与科迪集团签订了《债权债务重组协议书》。 主要内容为:(1)关于既有债权债务现状,双方确认债权本金为人民币 3 亿元, 自 2005 年 3 月起迄今,年利率按《资产重组框架协议》有关约定计算。(2)双 方约定了长城公司以债权置换股权的方式取得科迪集团持有科迪生物公司股 权,置换比例为科迪生物公司股本总额的 20%。(3)双方约定了剩余债权的还 款安排:2010 年还款人民币 1500 万元,2011 年还款人民币 2000 万元,2012 年 还款 3000 万元。如果科迪生物公司在 2012 年底前不能实现上市,自 2013 年起, 在 2012 年还款基数上每年递增归还 300 万元。 1-1-1-110 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (2)长城公司与科迪集团债权债务的履行情况 ①2011 年 1 月 25 日,长城公司与科迪集团签订了《债权置换股份协议书》, 约定长城公司以 2,536 万元债权置换科迪集团持有科迪生物的 800 万股股份。自 置换完成之日起,长城公司对科迪集团享有的贷款债权本金等额减少本金人民 币 2,536 万元,利息按照《债权债务重组协议书》第一条有关约定计算。 本次置换完成后,科迪集团确认将严格按照《债权债务重组协议书》的约 定继续履行剩余贷款债权的清偿义务。 ②2011 年 5 月,科迪生物全体股东以其各自所持科迪生物的股权换成科迪 乳业股权,换股完成后,科迪生物成为科迪乳业全资子公司,科迪生物股东成 为科迪乳业股东。该换股方案实施完毕后,长城公司持有科迪乳业 928 万股股 份。 ③截至 2014 年 12 月 31 日,科迪集团已使用现金或债转股方式累计偿还长 城公司 15,936 万元债务(本金),累计偿还利息 1,900 万元,尚欠债务(本金)余 额为 14,064 万元,利息 11,309.49 万元,本息合计 25,373.49 万元。 ④2012 年 2 月 23 日,保荐机构针对科迪集团与长城公司债权债务情况对长 城公司郑州办事处负责人刘洪新、长城公司科迪项目部负责人张亚山进行了访 谈,在访谈中张亚山、刘洪新确认:长城公司就科迪集团剩余债务偿还安排不 涉及科迪集团或科迪乳业的股权。 综上,科迪集团严格按照上述协议履行了债权转投资和还款安排,不存在 违约的情况。截至 2014 年 12 月 31 日,科迪集团(合并)总资产为 334,418.31 万元,净资产为 108,801.70 万元,2014 年度净利润为 11,668.16 万元(经亚太所 审计),科迪集团具备按照上述协议还款的实力。同时,在访谈过程中,长城公 司明确表示科迪集团欠长城公司剩余债务的偿还不涉及科迪集团、科迪乳业及 子公司的股权安排。因此,科迪集团欠长城公司剩余债务的偿还不会影响科迪 集团对发行人的控股地位。 经核查,保荐机构认为:科迪集团向农业银行借款划转到长城公司系中国 农业银行根据财政部文件将其持有的贷款划转至长城公司以抵固定资产项目资 1-1-1-111 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 本金。报告期内,科迪集团严格按照与长城公司签订的相关协议如期偿还欠长 城公司的债务,科迪集团欠长城公司剩余债务的偿还不会影响科迪集团对发行 人的控股地位。 (三)控股股东控制及参股的其他企业基本情况 控股股东科迪集团控制及参股的其他企业基本情况如下图: 张清海许秀云夫妇 99.83% 科迪食品集团股份有限公司 60% 70% 62.22% 90% 78% 90% 20.91% 河 河 河 河 河 河 商 南 南 南 南 南 丘 南 省 科 科 省 科 弘 科 科 中 迪 迪 迪 鑫 迪 速 迪 罐 粮 乳 投 面 便 冻 业 头 粮 资 业 民 食 股 食 业 担 有 超 限 品 份 市 品 保 有 责 有 有 有 有 有 限 限 任 限 限 限 限 公 公 公 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 100% 100% 河南科迪生物工程有限公司 河南科迪商丘现代牧场有限公司 除科迪乳业外,上述科迪集团控制及参股的企业,股权比例关系和基本情 况如下: 单位:万元 公司名称 注册资本 股东名称 出资金额 持股比例 科迪集团 9,000 60% 河南省科迪面业有限责任公司 15,000 张清海 1,500 10% 许秀云 4,500 30% 科迪集团 14,000 70% 河南科迪速冻食品有限公司 20,000 张少华 6,000 30% 1-1-1-112 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 科迪集团 900 90% 河南省科迪便民超市有限公司 1,000 张怀堂 100 10% 科迪集团 780 78% 河南科迪罐头食品有限公司 1,000 许秀云 220 22% 河南中粮粮业有限公司 20,000 科迪集团 3,600 90% 张清海 240 6% 许秀云 160 4% 商丘弘鑫投资担保有限公司 11,000 科迪集团 2,300 20.91% 1、河南省科迪面业有限责任公司 成立时间为 2004 年 9 月 30 日,法定代表人张清海,注册资本人民币 1 亿 5 千万元,公司类型为其他有限责任公司,注册地为河南省商丘市虞城县,经营 范围为:方便食品(方便面)的生产与销售;粮食收购储运及加工。截至 2014 年 12 月 31 日,科迪面业总资产为 681,478,061.66 元,净资产为 220,692,360.04 元, 2014 年度净利润为 656,476.92 元(经亚太所审计)。 2、河南科迪速冻食品有限公司 成立时间为 2006 年 12 月 30 日,法定代表人张少华,注册资本人民币 2 亿 元,公司类型为其他有限责任公司,注册地为河南省商丘市虞城县,经营范围 为:速冻面米制品、速冻蔬菜的生产与销售(凭许可证经营)。截至 2014 年 12 月 31 日,科迪速冻总资产为 1,030,327,401.33 元,净资产为 279,322,225.07 元, 2014 年度净利润为 41,793,645.50 元(经亚太所审计)。 3、河南省科迪便民超市有限公司 成立时间为 1998 年 11 月 19 日,法定代表人张清海,注册资本人民币 1 千 万元,公司类型为其他有限责任公司,公司注册地为河南省郑州市,经营范围 为:洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货 的销售;批发兼零售;预包装食品乳制品(不含婴幼儿配方乳分);零售:卷 烟、雪茄烟。截至 2014 年 12 月 31 日,科迪超市总资产为 125,065,791.40 元, 净资产为-2,993,271.09 元,2014 年度净利润为 231,331.35 元(经亚太所审计)。 4、河南科迪罐头食品有限公司 成立时间 2000 年 12 月 29 日,法定代表人张清海,注册资本 1 千万元,公 1-1-1-113 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 司类型为其他有限责任公司,注册地为河南省商丘市虞城县,经营范围为预包 装食品的批发兼零售;从事货物和技术的进出口业务。截至 2014 年 12 月 31 日, 科迪罐头总资产 7,567,601.41 元,净资产为 7,567,579.42 元, 2014 年度净利润 为-51,677.26 元(经亚太所审计)。 5、河南中粮粮业有限公司 成立时间为 2010 年 9 月 7 日,法定代表人张清海,注册资本 2 亿元,公司 类型为其他有限责任公司,注册地为河南省商丘市虞城县,经营范围为:批发 兼零售预包装食品、现代农业技术的开发、推广及服务(以上范围凡需审批的 未获审批前不得经营)。截至 2014 年 12 月 31 日,河南中粮总资产为 378,938,606.85 元,净资产为 193,542,346.56 元,2014 年度净利润为 1,003,426.30 元(经亚太所审计)。 6、商丘弘鑫投资担保有限公司 成立时间为 2010 年 5 月 7 日,法定代表人宋晓品,注册资本 11,000 万元, 公司类型为有限责任公司,注册地为商丘市,经营范围为:主营:贷款担保、 票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保;兼营:诉讼保全 担保、履约担保,符合规定的自有资金投资,融资咨询等中介服务。截至 2014 年 12 月 31 日,弘鑫担保总资产为 131,780,953.51 元,净资产为 115,662,703.51 元,2014 年度净利润为 1,761,763.43 元(未经审计)。 八、发行人股本情况 (一)本次发行前后股本结构 根据 2014 年 9 月 5 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会决议,本次 公开发行中,公司股东不进行公开发售股份,公司公开发行新股数量不超过 6,840 万股。本次发行前后公司的股本结构如下: 单位:万股 发行前 发行后 序号 股东名称 股份 持股比例 股份 持股比例 1-1-1-114 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 一、有限售期限的流通股股东 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 62.22% 12,755.00 46.65% 2 河南省农业综合开发公司(SS) 3,000.00 14.63% 2,477.60 9.06% 3 王宇骅 1,046.40 5.10% 1,046.40 3.83% 4 中国长城资产管理公司(SS) 928.00 4.53% 928.00 3.39% 上海秉原旭股权投资发展中心 5 800.00 3.90% 800.00 2.93% (有限合伙) 上海小村汉宏创业投资合伙企 6 685.00 3.34% 685.00 2.51% 业(有限合伙) 北京新希望产业投资中心(有限 7 500.00 2.44% 500.00 1.83% 合伙) 上海平易缙元股权投资中心(有 8 200.00 0.98% 200.00 0.73% 限合伙) 9 张清海 121.80 0.59% 121.80 0.45% 黄河源股权投资基金管理(苏州 10 100.00 0.49% 100.00 0.37% 工业园区)有限公司 11 李盛玺 50.00 0.24% 50.00 0.18% 12 谢进才 39.80 0.19% 39.80 0.15% 13 胡中伟 34.80 0.17% 34.80 0.13% 14 王金良 31.80 0.16% 31.80 0.12% 15 刘新强 30.00 0.15% 30.00 0.11% 16 王福聚 23.20 0.11% 23.20 0.08% 17 王爱菊 18.56 0.09% 18.56 0.07% 18 王跃 18.56 0.09% 18.56 0.07% 19 宋崇德 18.56 0.09% 18.56 0.07% 20 刘建华 13.92 0.07% 13.92 0.05% 21 魏文灿 11.60 0.06% 11.60 0.04% 22 张孟春 11.60 0.06% 11.60 0.04% 23 张贵春 11.60 0.06% 11.60 0.04% 24 张魁众 11.60 0.06% 11.60 0.04% 25 张清良 11.60 0.06% 11.60 0.04% 26 李学生 10.80 0.05% 10.80 0.04% 27 崔少松 10.00 0.05% 10.00 0.04% 28 薛奇东 5.80 0.03% 5.80 0.02% 29 全国社会保障基金理事会 0.00 0.00% 522.40 1.91% 有限售期限的流通股股东持股合计 20,500.00 100.00% 20,500.00 74.98% 二、社会公众股 6,840.00 25.02% 合计 20,500.00 100.00% 27,340.00 100.00% 注:1、ss 代表国家股;2、黄河源股权投资基金管理(天津)有限公司更名为黄河源股权投资基金管 理(苏州工业区)有限公司 (二)公司前十名股东及其持股数量和比例 1-1-1-115 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 单位:万股 序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 1 科迪食品集团股份有限公司 12,755.00 62.22% 2 河南省农业综合开发公司 3,000.00 14.63% 3 王宇骅 1,046.40 5.10% 4 中国长城资产管理公司 928.00 4.53% 5 上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙) 800.00 3.90% 6 上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合 685.00 3.34% 伙) 7 北京新希望产业投资中心(有限合伙) 500.00 2.44% 8 上海平易缙元股权投资中心(有限合伙) 200.00 0.98% 9 张清海 121.80 0.59% 10 黄河源股权投资基金管理(苏州工业园区) 100.00 0.49% 有限公司 合计 20,136.20 98.22% 注:截至本招股意向书出具日,本公司不存在质押或冻结股份的情况。 (三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 在发行人处任职情况 1 王宇骅 1,046.40 5.10% 董事、总经理 2 张清海 121.80 0.59% 董事长 3 李盛玺 50.00 0.24% 副总经理 4 谢进才 39.80 0.19% 监事 5 胡中伟 34.80 0.17% - 6 王金良 31.80 0.16% - 7 刘新强 30.00 0.15% 董事、财务总监 8 王福聚 23.20 0.11% - 9 王爱菊 18.56 0.09% - 王跃 18.56 0.09% - 10 宋崇德 18.56 0.09% - 合计 1,433.48 6.98% (四)股东中的战略投资者持股及其简况 本公司股东中无战略投资者。 (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 例 张清海控制科迪集团 60%的股权,系科迪集团控股股东。除此之外,股东 1-1-1-116 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 之间无其他关联关系。 (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集团承诺,自公 司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份,也不 由公司回购其所持有的该等股份。 同时,公司控股股东科迪集团承诺: 若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则科迪集团持有公司股票的锁定 期限自动延长至少 6 个月。 对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在股份锁定期满后两 年内的减持价格不低于本次公开发行价格;自科迪乳业上市之日至科迪集团减 持之日,若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息 事项,则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 2、河南农开、长城公司、黄河源 3 家法人股东,秉原旭、小村汉宏、新希 望、平易缙元 4 家有限合伙企业及王宇骅等 19 名自然人股东承诺:自公司首次 公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管 理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有 的该等股份。 3、上述锁定期满后,担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺: 在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总 数的 25%;离职后六个月内,不转让其所直接和间接持有的公司股份;在申报 离任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本 人直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之 50%。 同时,担任公司董事、高级管理人员的股东承诺: 1-1-1-117 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (1)若科迪乳业上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁 定期限自动延长至少 6 个月。 (2)本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份,在股份锁定期满 后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格;自科迪乳业上市之日至本人减 持之日,若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息 事项,则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 九、发行人内部职工股、工会持股情况 发行人没有发行过内部职工股,也不存在工会持股情况。 十、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工情况 1、专业构成情况 2014 年 12 月 31 日 类别 人数 比例 生产人员 362 53.39% 销售人员 133 19.62% 技术人员 73 10.77% 财务人员 18 2.65% 行政人员 92 13.57% 合计 678 100.00% 2、教育程度情况 2014 年 12 月 31 日 类别 人数 比例 硕士及以上 9 1.33% 大学本科 59 8.70% 大专及中专 184 27.14% 职高及高中 159 23.45% 初中及以下 267 39.38% 合计 678 100.00% 1-1-1-118 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 3、年龄构成情况 2014 年 12 月 31 日 类别 人数 比例 51 岁以上 34 5.01% 41-50 岁 105 15.49% 31-40 岁 190 28.02% 30 岁以下 349 51.47% 合计 678 100.00% (二)社会保障情况 公司劳动用工实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担 义务和享受权利。公司根据《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决 定》(国务院[1997]26 号)、《社会保险费征缴暂行条例》(国务院令第 259 号)、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》(国发[1998]44 号)、《失 业保险条例》(国务院令第 258 号)、《工伤保险条例》(国务院令第 375 号)、 《企业职工生育保险试行办法》(劳部发[1994]504 号)、《关于加快推进新型 农村合作医疗试点工作的通知》(卫农卫发[2006]13 号)、《国务院关于开展新 型农村社会养老保险试点的指导意见》(国发〔2009〕32 号)等法律法规的规 定,结合公司的实际情况,为员工办理了基本养老保险(或新农保)、失业保 险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险(或新农合)及住房公积金。 1、发行人执行社会保障制度及医疗改革制度情况 (1)社会保险缴纳范围 报告期内,发行人为员工缴纳社保的具体情况如下表: 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项目 适用员工 缴纳人 适用员 缴纳 适用员 缴纳 人数 数 工人数 人数 工人数 人数 养 基本养老保险 209 207 143 138 126 126 老 新农保 463 463 448 448 468 468 医 基本医疗保险 209 207 143 138 126 126 疗 新农合 463 463 448 448 468 468 1-1-1-119 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 工伤保险 678 676 591 586 594 594 失业保险 209 207 143 138 126 126 生育保险 209 207 143 138 126 126 (2)社会保险缴纳比例 公司及其子公司按照以下缴费比例为员工办理社保,其中新农合新农保费 用由公司及其子公司全额承担: 项目 单位 个人 基本养老保险 20% 8% 养老 新农保 100% 0% 基本医疗保险 6% 2% 医疗 新农合 100% 0% 工伤保险 2% 0% 失业保险 2% 1% 生育保险 1% 0% 截至 2012 年 12 月 31 日,公司及其子公司员工总数为 594 人,农村职工自 愿选择参加新农保和新农合的,由公司为其发放补助,公司为全体员工办理了 养老保险、医疗保险和工伤保险,为全体城镇职工办理了失业保险和生育保险。 截至 2013 年 12 月 31 日,公司及其子公司员工总数为 591 人,农村职工自 愿选择参加新农合和新农保的,由公司为其发放补助。公司为其余员工办理了 基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和生育保险,为全体员工办理了工伤 保险(其中 5 名新入职职工的社保手续尚未办理)。 截至 2014 年 12 月 31 日,公司及其子公司员工总数为 678 人,农村职工自 愿选择参加新农保和新农合的,由公司为其发放补助,公司为全体员工办理了 养老保险、医疗保险和工伤保险,为全体城镇职工办理了失业保险和生育保险 (其中 2 名新入职职工的社保手续尚未办理)。 《河南省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》第六条(十九)款规 定:“流动性较大的农民工,可参照当地灵活就业人员参保的有关规定参 加城镇职工基本养老保险,也可自愿参加原籍的农村养老保险”,因此,公司 农民工选择参加新型农村社会养老保险符合国家和地方有关劳动保障法律、法 规的规定。 1-1-1-120 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条(十八)款规定:“ 有条件的地方,可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民 工也可自愿选择参加原籍的新型农村合作医疗。”以及《河南省人民政府关于 解决农民工问题的实施意见》第六条(十八)款规定:“有条件的地方,可 直接将稳定就业的农民工纳入当地城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿选 择参加原籍的新型农村合作医疗。”因此,公司农民工选择参加新型农村合作 医疗符合国家和地方有关劳动保障法律、法规的规定。 2013 年 3 月 15 日,虞城县人力资源和社会保障局出具了《关于河南科迪乳 业股份有限公司新农合、新农保及住房公积金缴纳情况的说明》:“河南科迪 乳业股份有限公司(含科迪生物工程有限公司)为我县一家从事乳制品生产的 涉农企业,拥有部分农业户口员工。该部分人员自愿选择参加新型农村合作医 疗保险(“新农合”)和新型农村社会养老保险(“新农保”)的可以不再参 加基本医疗及基本养老保险,可以自愿放弃缴纳住房公积金。由于我县从 2007 年起开始全面施行新农合、于 2010 年起全面施行新农保,对于河南科迪乳业股 份有限公司(含科迪生物工程有限公司)2009 年未参加新农保,同时也未参加 基本养老保险的情况,我单位不再予以追究、处罚。” 2015 年 3 月 4 日,虞城县人力资源和社会保障局出具了证明,科迪乳业和 科迪生物缴纳的社会保险险种包括:基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、 工伤保险及生育保险;自 2012 年 1 月 1 日以来已依据有关法律法规的规定缴纳 了其应缴的社会保险金,科迪乳业和科迪生物不存在任何拖欠缴纳社会保险金 的情形,不存在违反国家及地方社会保险方面的法律法规而被处罚或被起诉的 情形。 2、发行人执行住房公积金制度情况 报告期内,公司为城镇职工缴纳了住房公积金,情况如下表: 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项目 适用员工 适用员工 适用员工 缴纳人数 缴纳人数 缴纳人数 人数 人数 人数 住房公积金 209 207 143 138 126 126 注:2014 年适用员工中有 2 名为新入职员工、2013 年适用员工中有 5 名为新入职员工,住房公积金 1-1-1-121 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 手续截至当年 12 月 31 日尚未办理 公司未为农村职工缴纳住房公积金的原因是:公司与聘用的在职农村职工 签署了《劳动合同》,根据《住房公积金管理条例》和《河南省住房公积金管 理条例》的规定,用人单位应为城镇职工缴纳住房公积金,但并未强制要求用 人单位为农村职工缴纳住房公积金;同时,根据国务院《关于解决农民工问题 的若干意见》第七条第(二十四)款及《河南省人民政府关于解决农民工问题 的实施意见》第七条第(二十四)款的相关规定,有条件的城镇单位聘用农村 职工,用人单位和个人可缴存住房公积金,用于农村职工购买或租赁自住住房。 但考虑到公司农村户籍职工基本来自周边行政村、拥有自有住房,在城镇租住 或购买商品房的意愿较低,不愿从薪酬中扣除相应比例缴纳住房公积金并已自 愿放弃缴纳住房公积金。因此,公司目前暂未为农村职工缴纳住房公积金。 2015 年 3 月 4 日,商丘市住房公积金管理中心虞城县管理部出具了证明, 科迪乳业和科迪生物自 2012 年 1 月 1 日以来,已依据有关法律法规的规定,缴 纳了其应缴的住房公积金,不存在应缴未缴住房公积金的证明,不存在违反国 家及地方相关法律法规的情形,亦没有被政府有关部门处罚的情形。 发行人控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云夫妇已出具承诺, 如科迪乳业和科迪生物将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用 及住房公积金,或因此受到任何处罚或损失,科迪集团和张清海、许秀云夫妇 将代其承担全部费用,或在其必须先行支付该等费用的情况下,及时给予全额 补偿,以确保不会给科迪乳业和科迪生物造成额外支出及遭受任何损失,不会 对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。科迪集团和张清海、 许秀云夫妇就上述承诺承担连带责任。 公司已按相关规定为员工缴纳了各项社会保险,最近三年不存在违反劳动 用工、社会保险等方面的行为而受到相关行政主管部门的行政处罚。发行人为 城镇职工缴纳住房公积金的情况符合相关法律、法规的有关规定。因此,该事 项不会影响发行人的持续经营,也不会对本次发行构成实质性影响。 十一、发行人商业信用情况 公司一直能按时缴纳相关税费;公司与其往来供应商、销售客户进行交易 1-1-1-122 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 时,均能按照有关协议及时履行合同;最近 36 个月未受到过刑事处罚,不存在 因违约与合同有关当事人发生重大法律纠纷的情形,不存在因违反证券法律、 行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚,不存在因违反工商、税收、土地、 环保、行政法规或规章或违反国家其它法律、法规且情节严重的情形,不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被相关部门立案调查的情形。 发行人商业信用良好,不存在重大违法、违规或不诚信行为。 十二、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况 (一)流通限制和锁定股份的承诺 主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺情 况,请参见本节“八、发行人股本情况”之“(六)本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 (二)发行人股东关于无违法违规行为及未决诉讼的声明 本次发行前公司全体股东均声明:“本人(本公司)近三年以来没有重大 违法违规行为,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。” (三)控股股东、实际控制人关于不占用公司资金的承诺 2012 年 5 月 26 日,公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及控股股东科迪集 团向公司出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》,对不利用 实际控制人或控股股东地位将公司资金直接或间接地提供给实际控制人、控股 股东及其他关联方使用做出了相关承诺,内容详见本招股意向书“第七节 同 业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”之“(二)关联交易情 况”之“4、关联方与公司资金往来情况”。 (四)主要股东关于避免同业竞争的承诺 2012 年 5 月 26 日,公司实际控制人张清海、许秀云夫妇、控股股东科迪集 1-1-1-123 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 团出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》,承诺不从事或经营任何与公司 相竞争的业务,内容详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、 同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的承诺”。 1-1-1-124 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务及产品 公司的主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售,奶牛的养殖、繁 育及销售。公司主要产品包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、 含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏乳、发酵乳等二十多个单品,一百多种规格的 液态乳制品,以及高产优质荷斯坦奶牛养殖、繁育及销售。 二、发行人所处行业的基本情况 按照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)(证监会公告【2012】31 号),公司主营业务中,乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售属于“C14 食品 制造业”;奶牛的养殖、繁育及销售属于“A03 畜牧业”。 (一)行业管理体制和政策法规 1、发行人所处行业监管体制 (1)乳制品行业监管体制 国家发改委、工信部、农业部等政府职能部门对行业进行宏观调控,其中 国家发改委对新建、扩建乳制品项目进行核准制管理;国内行业自律职能主要 由中国乳制品工业协会和中国奶业协会承担,该组织主要制订并监督执行行规 行约、收集并发布行业信息,协调同行价格争议,维护公平竞争等工作。中国 乳制品工业协会侧重于管理乳制品加工企业,中国奶业协会侧重于管理奶牛养 殖基地及其相关的乳制品加工企业。 (2)奶牛养殖业的监管体制 奶牛养殖是养殖行业的一个细分行业。我国畜牧行业实行国家统一领导, 1-1-1-125 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 分级管理体制。行业主管部门为农业部畜牧业司,农业部畜牧业司负责产业政 策的研究和制定、行业结构与布局调整、组织拟定行业标准与技术规划、专业 生产许可的管理等工作。县级以上地方人民政府畜牧行政主管部门负责本行政 区域内的畜牧业监督管理工作。中国奶业协会是中国奶业各方参与主体组织的 行业协会,主要负责产业及市场研究、代表会员企业向政府有关部门提出产业 发展建议与意见、对会员企业的公共服务以及行业内部规范和自律管理等。 2、发行人所处行业主要法律法规 近年来,我国对乳制品加工行业和畜牧业的规范不断健全和完善,逐步建 立了多层次的法律法规体系。 名称 发布机构 实施时间 主要内容 主要对食品安全风险监测评估、安全标准、生产经营、检 验、进出口和安全事故处置等方面作出规定。该法规定: 设立食品安全委员会;统一食品国家安全标准;建立食品 《中华人民共 全国人大常 2009 年 9 月 安全风险监测评估制度,取消食品―免检制度‖,对―问题食 和国食品安全 委会 1日 品‖实行召回制度;权益受损消费者可要求十倍赔偿;县 法》 级以上地方人民政府的食品安全责任,以及县级以上各级 卫生、农业、质量监督、工商行政管理、食品药品监督管 理等部门的具体职责等。 《中华人民共 全国人大常 2006 年 11 月 对农产品质量安全标准、农产品产地、生产、包装和标识 和国农产品质 委会 1日 及监督检查等作出了规定。 量安全法》 主要规范畜牧业生产经营行为,保障畜禽产品质量安全, 保护和合理利用畜禽遗传资源,维护畜牧业生产经营者的 合法权益,促进畜牧业持续健康发展。该法规定:国务院 畜牧兽医行政主管部门负责全国畜牧业的监督管理工作; 《中华人民共 全国人大常 2006 年 7 月 1 县级以上地方人民政府畜牧兽医行政主管部门负责本行 和国畜牧法》 委会 日 政区域内的畜牧业监督管理工作;国务院和省级人民政府 应当在其财政预算内安排支持畜牧业发展的良种补贴、贴 息补助等资金,并鼓励有关金融机构通过提供贷款、保险 服务等形式,支持畜禽养殖者购买优良畜禽、繁育良种、 改善生产设施、扩大养殖规模,提高养殖效益。 1-1-1-126 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 名称 发布机构 实施时间 主要内容 主要包括产品质量监督管理和产品质量责任两个方面的 基本内容。在产品质量监督管理方面,法律主要规定了国 家关于产品质量监督管理的体制,明确了县级以上人民政 府技术监督部门的热潮职能,系统地规定了生产者、经销 《中华人民共 全国人大常 2000 年 9 月 者的产品质量义务。法律的另一方面是产品质量责任,主 和国产品质量 委会 1日 要包括行政责任(限期改正、没收产品、没收违法所得、 法》 罚款、吊销营业执照等)、民事责任(对产品实行“三包”、 造成人身伤亡和财产损失要赔偿)、刑事责任(依据刑法 和补充规定,对犯罪者处以有期徒刑、无期徒刑直至死 刑)。 《中华人民共 确定了标准体系和标准化管理体制,规定了制定标准 全国人大常 1989 年 4 月 和国标准化 的对象与原则以及实施标准的要求,明确了违法行为 委会 1日 法》 的法律责任和处罚办法。 《乳品质量安 对奶畜养殖、生鲜乳收购、乳制品生产和销售等各环节的 2008 年 10 全监督管理条 国务院 标准和规范进行了规定,明确了监督检查的主体、程序和 月9日 例》 各参与方的法律责任。 《种畜禽管理 1994 年 7 月 对畜禽品种资源保护、畜禽品种培育和审定、种畜禽生产 国务院 条例》 1日 经营等做出了规定。 对生鲜乳生产、收购、运输及监督检查等作出了规定。规 定开办生鲜乳收购站应当取得畜牧兽医主管部门的许可, 《生鲜乳生产 2008 年 11 月 符合建设规划布局,达到相应的技术条件和管理要求;生 收购管理办 农业部 7日 鲜乳收购站应当由乳制品生产企业、奶畜养殖场或者奶农 法》 专业生产合作社开办并符合相关条件,对生鲜乳的运输进 行了规范。 3、行业主要产业政策 (1)作为我国农业的重要组成部分,中共中央、国务院对畜牧业发展给予 了高度重视。为规范和促进我国畜牧业发展,提高我国畜牧业现代化水平,保 障农产品供给,在中共中央、国务院自 2004 年以来连续多年发布的“一号文件” 中,都对畜牧业的发展方针和支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。2012 年 中共中央国务院印发《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能 力的若干意见》中提出:“大力发展设施农业,继续开展园艺作物标准园、畜 禽水产示范场创建,启动农业标准化整体推进示范县建设”,“启动实施振兴 奶业苜蓿发展行动,推进生猪和奶牛规模化养殖小区建设”;2010 年的《中共 中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意 见》中提出:“实施新一轮菜篮子工程建设,加快园艺作物生产设施化、畜禽 水产养殖规模化”;“支持建设生猪、奶牛规模养殖场(小区),开展标准化 1-1-1-127 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 创建活动,推进畜禽养殖加工一体化”;2009 年的《中共中央国务院关于 2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》中提出:“加快发展畜牧水产 规模化标准化健康养殖”,“增加畜禽标准化规模养殖场(小区)项目投资, 加大信贷支持力度,落实养殖场用地等政策”。 (2)2011 年 3 月 17 日,十一届全国人大四次会议批准《我国国民经济和 社会发展第十二个五年规划纲要》,该纲要要求:提升畜牧业发展水平,提高 畜牧业产值比重。 (3)2010 年 9 月 25 日,国务院办公厅发出的《关于进一步加强乳品质量 安全工作的通知》(国办发[2010]42 号),对乳制品加工企业集中清理整顿。2010 年 11 月至 2011 年 3 月间,工信部、国家发改委、质检总局三部委牵头完成了 乳制品行业项目(企业)审查清理及生产许可证重新审核工作。截至 2011 年 3 月 31 日,全国 1,176 家乳制品企业中,有 643 家企业通过了生产许可重新审核, 占比为 55%;107 家企业停产整改,占比为 9%;426 家企业未通过审核,占比 为 36%。清理之后中小规模企业的退出减少了对奶源的无序竞争及产品低价低 质的恶性循环,提高了行业集中度,提升了行业整体生产规模和利润水平。公 司是河南省第一批通过审核的乳制品企业。 (4)2010 年 9 月国务院办公厅下发《关于进一步加强乳品质量安全工作的 通知》(国办发〔2010〕42 号),该通知要求,质检总局、工商总局、农业部、 商务部、食品药品监管局要会同有关部门严把生产经营许可关,抓紧研究以婴 幼儿配方乳粉和原料乳粉为试点推行电子信息追溯系统,实现从奶源、采购、 生产、出厂、运输到销售终端的全程有效监管,确保对产品在任何环节都能快 速辨别真伪,加大对非法经营乳制品行为的打击力度,并严格落实乳制品质量 安全各方责任。 (5)2010 年 6 月,农业部、国家发改委、工信部、商务部共同研究制定了 《全国奶业发展规划(2009-2013)》,其中指出我国人均乳制品消费量与世界 人均水平相比还处于较低的水平,乳制品消费需求增长空间巨大;并强调“各 级政府把发展奶业摆在重要位置,加大政策落实和扶持力度。”同时为了保障 1-1-1-128 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 奶业持续健康发展,要加大对奶业投入,扩大乳制品消费。 (6)2010 年 3 月,卫生部颁布《国家乳品安全标准》。新的乳制品安全国 家标准严格遵循食品安全法的要求,突出与人体健康密切相关的限量规定;以 食品安全风险评估为基础,兼顾行业现实和发展需要;整合现行乳制品标准, 扩大标准的覆盖范围;与现行法规和产业政策相衔接,确保政策的连续性和稳 定性。新标准提高了乳制品安全国家标准的科学性,形成了统一的乳制品安全 国家标准体系。 (7)2009 年 6 月 26 日,国家发改委、工信部联合发布《乳制品工业产业 政策(2009 年修订)》,对原《乳制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准 入条件》进行了整合修订。支持具备条件的乳制品企业通过公开发行股票和发 行企业债券等方式筹集资金;建设资源节约型乳制品工业,建设环境友好型乳 制品工业,加强稳定可控奶源基地建设。河南、山东、河北、山西华北产区地 理位置优越,饲草饲料资源丰富,加工基础好,应重点发展超高温灭菌乳、巴 氏杀菌乳、酸乳等。同时《产业政策》规定,新建乳制品加工项目已有稳定可 控的奶源基地产鲜乳数量不低于加工能力的 40%,改(扩)建项目不低于原有 加工能力的 75%;液态乳生产企业所用生鲜乳 100%使用稳定可控奶源基地产的 生鲜乳,配方奶粉生产企业所用原料的 50%以上为稳定可控奶源基地产的生鲜 乳。乳制品加工企业收购的生鲜乳必须是由取得了所在地县级人民政府畜牧兽 医主管部门颁发的生鲜乳收购许可证的单位提供,并与生鲜乳销售方签订书面 购销合同。 (8)2009 年 2 月 4 日,农业部发布《全国奶牛优势区域布局规划(2008-2015 年)》,选择北京、上海、天津;东北的黑龙江、辽宁和内蒙古;华北的河南、 河北、山西、山东,西北的新疆、陕西和宁夏 13 个省(区、市)的 313 个奶牛 养殖基地县(团场)作为奶牛生产优势区域。 (9)2008 年 11 月 19 日,经国务院同意,国务院办公厅以国办发[2008]122 号文转发国家发改委等 13 部门制定的《奶业整顿和振兴规划纲要》,这是特殊 时期出台的特殊法规,该纲要在深入贯彻《国务院关于促进奶业持续健康发展 的意见》的基础上,着眼于做好婴幼儿奶粉―三聚氰胺事件‖处置工作,解决如乳 1-1-1-129 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 业面临的困难和深层次问题,促进乳业稳定健康发展。 (10)2007 年 9 月 27 日,国务院发布《国务院关于促进奶业持续健康发展 的意见》(国发 2007 年 31 号文件)指出:奶业是农业的重要组成部分,乳制品 是重要的―菜篮子‖产品,与人民生活息息相关;奶业是农业现代化的重要标志, 是我国农民增收的重要渠道。该意见还要求:加大奶牛养殖补贴力度,建立奶 牛政策性保险制度,支持建设标准化奶牛养殖小区,加强对奶牛养殖农户信贷 支持,完善产业政策;避免和防止哄抢奶源。深入宣传巴氏奶、复原奶、常温 奶等科普知识,使消费者获得客观真实信息,维护消费者合法权益。加强良种 繁育和推广,推进养殖方式转变、产业化经营。 (11)2007 年 11 月 9 日,国家质量监督检验检疫总局、农业部共同发布《关 于加强液态奶标识标注管理的通知》(国质检食监联[2007]520 号),该通知规 定:以生鲜牛乳为原料,经巴氏杀菌处理的巴氏杀菌乳标―鲜牛奶/乳‖。以生鲜 牛乳为原料,经瞬时高温灭菌处理的超高温灭菌乳标―纯牛奶/乳‖。用复原乳作 原料生产液态奶的,标注―复原乳‖,并在产品配料表中如实标注复原乳所占原料 比例。 (12)2006 年 12 月 31 号,国务院发布《国务院关于积极发展现代农业扎 实推进社会主义新农村建设的若干意见》(中发[2007]1 号文),该意见指出: 加强“三农”工作,积极发展现代农业,扎实推进社会主义新农村建设;发展 健康养殖业,扩大对养殖小区的补贴规模,继续安排奶牛良种补贴资金;扶持 农业产业化龙头企业发展;通过贴息补助、投资参股和税收优惠等政策,支持 农产品加工业发展;加强农产品质量安全监管和市场服务;严格执行转基因食 品、液态奶等农产品标识制度。 (13)2006 年 3 月,农业部编制并发布《全国奶业“十一五”发展规划和 2020 年远景目标规划》,该规划将全国奶源生产基地区域划分为五大区域,包 括大城市郊区奶业产区、东北内蒙古奶业产区、中原奶业产区、西部奶业产区 和南方奶水牛产区。该规划规定在各奶业优势区域,分别重点扶持 2-3 家面向全 国或跨区域市场的乳制品企业,同时培育 5-10 家区域内优势企业,形成以大型 企业为主体,中小特色企业为补充的产业格局。该规划要求严格区别和规范液 1-1-1-130 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 态奶标示,鼓励企业生产巴氏杀菌乳,减少国外奶粉大量进口,保护民族奶业 的发展,维护广大消费者利益。 (14)自 2006 年以来,国务院及国家农业部、国家发改委等部委颁布了一 系列发展畜牧业的鼓励政策,如《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》、 《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》、《农业部关于贯彻<国务院关于 促进奶业持续健康发展的意见>的通知》等,从区域发展、养殖模式、财税金融 支持等方面给予了畜牧业企业发展政策鼓励,明确提出要加快良种繁育和推广, 提高奶牛生产水平并推进养殖方式转变,不断提高畜牧业集约化、产业化、专 业化生产水平。 (二)乳制品行业发展概况及趋势 1、全球乳制品行业发展现状 (1)全球乳制品生产情况 2006 年至 2012 年,全球奶类产量呈现持续增长态势,2012 年全球奶类产 量约为 769.53 百万吨。 资料来源:《中国奶业统计资料 2014》 1-1-1-131 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 目前,世界主要奶类生产国家包括印度、美国、俄罗斯、欧盟等国家和地 区,其中印度由于 20 世纪 60-80 年代进行的“白色革命”,于 2004 年奶类产量 超过美国位居全球第一,成为世界奶类产量强国。中国由于经济持续高速增长, 奶类消费需求旺盛,2005 年奶类产量已超过俄罗斯,在国家中仅次于印度和美 国,位居全球第三。印度、美国奶类产量远超其他国家,2012 年两国合计占据 全球奶类产量的 27.04%。 (2)全球乳制品消耗量情况 牛奶是人类最古老的饮品之一,它具有丰富的营养元素,能够为人体提供 提供多种蛋白和活性肽,并且能够补充人体钙质,提高骨密度,适合大多数人 群在各年龄段饮用,其营养价值在世界范围内受到广泛认同和重视。随着 19 世 纪工业革命的发展,乳制品行业在发达国家得到迅速发展和完善,并成为了人 们膳食结构中不可或缺的一部分。 资料来源:《中国奶业统计资料 2014》 如上图所示,由于西方发达国家消费者有传统的饮奶习惯,人均液体奶消 耗量已经达到了较高的水平;我们的亚洲近邻也因乳制品营养知识的普及,人 均液体奶消耗量迅速提升。从二十世纪九十年代以来,中国乳制品经历了近二 十年的快速发展。虽然我国乳制品生产总量位居全球第三,但我国人均液体奶 消耗量与工业发达国家相比仍存在较大差距。 亚洲是全球主要的乳制品消费地区,占全球消费量的 39%,其次为欧洲 29%, 1-1-1-132 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 北美洲 13%。亚洲的人均消费量低于世界其他地区,仅为欧盟人均消费量的 1/5, 但通过分析近年乳制品消费数据,亚洲国家乳制品消费增长达到了 6%,增长势 头强劲。 2、我国乳制品行业概况 (1)基地型与城市型乳制品企业共同发展 乳制品行业属于农牧业产业化领域,养殖奶畜生产的生鲜牛(羊)奶为乳 制品工业提供了主要原料,是乳制品行业发展的前提和基础;乳制品行业通过 深加工提升了奶畜产品的附加值,保障了奶畜养殖的经济利益。因此乳制品行 业与奶畜养殖具有极强的相互依存关系。 但我国奶畜养殖集中在农村地区,地域分布具有“北多南少”的特点,而 乳制品消费却分布在全国。这一“供需矛盾”使得乳制品行业的竞争不可能是 单纯资源依托型。加之我国存在城镇和农村消费分化的历史背景,使得国内乳 制品行业拥有资源依托型和资本密集型两种模式。 我国的乳制品行业产业链可分为原奶供应、生产加工、市场营销、消费和 废弃物处理五个环节。部分企业借助资本优势,靠近上游奶源供应投资建设生 产加工能力,虽然远离城市消费市场,但能够资本优势转化为技术优势和品牌 优势,利用常温产品拓展销售范围、扩大市场份额。由于此类企业靠近奶源供 应地集中建厂,因此被称之为“基地型”乳制品企业;部分企业靠近下游消费 者资源,多利用巴氏杀菌乳等低温产品,配以冷链物流系统,以客户资源形成 区域性竞争优势,其竞争特征为资源依托型。由于此类企业主要依靠大城市市 场,因此被称之为“城市型”乳制品企业。 正是由于我国乳制品行业的这一特点,在“多数产业行业集中度愈来愈高 的情况下,乳制品行业却成了反例,无论是乳制品加工制造企业的规模,还是 其所覆盖的市场份额,乳制品行业发展至今两者依然都是高度分散的。”(《中 国奶牛》2009.6)。 中国乳制品市场经过 2009 年的清理整顿,行业环境逐渐向好,乳制品生产 和市场得到恢复并得以发展。截至 2010 年,经过一年多的清理工作,行业企业 1-1-1-133 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 整体生产水平得到提高,消费者信心得到不断回复,虽然乳品原料等成本有所 增加,但是企业还是保持了较好的发展,乳制品产量增长情况和盈利能力都已 经恢复到了较高的水平。 (2)我国乳制品的分类 乳制品的灭菌消毒工艺是乳制品生产工艺的核心工艺,根据目前我国乳制 品企业所采用的乳制品灭菌方式,乳制品主要分为超高温灭菌奶和巴氏杀菌奶。 超高温灭菌,即超高温瞬时灭菌,是生鲜乳灭菌的一种工艺,经超高温灭 菌后的乳制品在常温条件下保质期可达 6 个月或更长,因此超高温灭菌奶又被 称为“常温奶”。目前市场上的利乐砖/枕包装的液体牛奶几乎均采用超高温灭 菌方式加工处理,由于保质期时间长,无需冷链物流,便于长途运输,覆盖大 面积市场,适于“基地型”乳制品加工企业生产。 巴氏杀菌,是生鲜乳灭菌的一种工艺,经巴氏灭菌后的乳制品在 4℃的环境 中保质期为 7 天左右。由于巴氏灭菌不能杀灭芽孢,所以要用冷链冷藏销售, 以免有些芽孢恢复生长繁殖,可能产生有毒物质,但其热处理条件温和,对牛 奶营养物质破坏少。由于巴氏杀菌奶对储藏运输的要求较高,需要全程冷链运 输,保质期短,因此不适于销往距离奶源地较远的市场,因此更适于在城市周 边设立的“城市型”乳制品企业生产销售。 3、我国乳制品行业的现状及发展趋势 (1)乳制品市场发展空间巨大 从农业产业结构来看,发达国家奶业产值占农牧林渔业总产值的 20%,占 畜牧业产值的 40%,而我国的奶业产值占农牧林渔业总产值的比例仅为 3%,占 畜牧业产值的 10%。与世界发达国家奶业比较,我国奶业发展起步晚,仍有很 大的发展空间和增长潜力。 根据农业部 2006 年发布的《全国奶业―十一五‖发展规划和 2020 年远景目标 规划》,在综合考虑我国奶畜生产能力、饲料供应、乳制品科技进步、居民消 1-1-1-134 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 费需求等因素,预计 2020 年乳制品产量将达到 6,000 万吨,人均占有量将达到 42 千克以上,与《中国奶业统计资料 2014》显示的我国 2013 年人均占有量 26.82 千克相比,增长超过 56.60%,年均复合增长率约 6.6%。 资料来源:《中国奶业统计资料 2011》、《中国奶业年鉴 2012》 2003 年到 2010 年的 8 年间,我国乳制品行业和奶牛养殖行业实现了同步快 速增长,2010 年的工业产值分别达到了 1,120 亿元和 1,950 亿元。乳制品工业产 值与奶牛养殖行业工业价值的比例也从 2003 年的 1.57:1 提高到 2010 年的 1.74:1,说明了我国乳制品行业在生产能力提高的同时,行业的工业附加值也得 到了较大幅度提升。 1-1-1-135 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 资料来源:《中国奶业统计资料 2014》 2008 年以来我国乳制品产量持续增长,体现出了居民生活对乳制品的刚性 需求,而随着我国经济总量和人民生活水平的不断提高,对乳制品的需求将会 保持快速增长,未来市场空间巨大。 (2)中小城市和农村乳制品消费将高速发展 乳制品消费与经济发展水平息息相关。目前我国乳制品消费集中在城镇市 场,这与城镇居民的收入水平较高存在着直接关系。虽然近年来我国中小城市 和农村地区的消费增长速度较快,但仍受可支配收入水平、地域条件、消费观 念、消费习惯等因素限制,乳制品人均消费总量与城镇居民相比仍存在一定差 距。 随着国内经济的快速增长,中小城市及农村居民收入和生活水平得到了大 幅度提高,这部分消费者对乳制品健康价值的认识拉动了乳制品消费;市场巨 大的发展潜力正逐渐受到认同,部分乳制品企业开始将销售渠道下沉以寻找新 的利润增长点。这个人口众多、潜力巨大的市场将成为乳制品市场消费的增长 点。 根据国家统计局统计数据,“十一五”以来,我国农村居民家庭人均纯收 1-1-1-136 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 入和家庭人均消费支出均保持快速增长态势,如下图所示,我国农村居民家庭 人均纯收入从 2005 年的 3,255 元增长到 2013 年的 8,896,复合增长率达到 13.39%;农村居民家庭人均消费支出从 2005 年的 2,555 元增长到 2013 年的 6,626 元,复合增长率达到 12.65%。 数据来源:国家统计局网站 农民生活质量改善不仅体现在家庭人均消费支出增加上,同时表现在膳食 结构调整上。根据 2011 年 3 月国家统计局公布的《“十一五”经济社会发展成 就系列报告》, “十一五”期间我国农村居民生活质量有较大改善,膳食结构 发生较大改变,食品消费质量的提高主要表现为粮油消费量减少,有利于身体 健康的其他食品消费量增加。其中 2010 年农村居民人均消费乳制品比 2005 年 增长 24.0%,其增速明显高于蛋类及蛋制品 8.6%,水产品 4.3%,瓜果类 14.3% 以及坚果的 17.4%的增长速度,乳制品已经逐渐成为农村居民饮食结构的重要组 成部分。 我国“十二五”发展规划也再次强调了我国新农村建设是“十二五”期间 的一项重大任务,其发展步伐要进一步加快,从而提高农民生活水平。2011 年 11 月,中共中央做出决定,将农民人均纯收入 2,300 元(2010 年不变价)作为 新的国家扶贫标准。这个标准比 2009 年提高了 92%。大幅度提高扶贫标准,把 更多低收入人口纳入扶贫范围。 1-1-1-137 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 资料来源:《中国奶业统计资料 2014》 农村居民收入的大幅度提高带动了农村居民乳制品消费量。如上图所示, 我国农村居民人均乳制品从 2000 年的 1.06 千克增长到 2012 年的 5.29 千克,复 合增长率达到 14.34%。 综上所述,国家始终重视“三农”问题,增加农民收入、缩小城乡差距在 今后一段时间内仍将是政府工作的重点,同时受惠于城镇化进程的加快,农村 居民收入的提高和生活习惯的改变将逐步释放农村市场巨大的乳制品消费潜 力。 (3)全国乳制品工业结构进一步优化 2008 年之前我国乳制品工业经过了从小到大的发展阶段,涌现出了以蒙牛、 伊利代表的全国性基地型乳制品企业,以光明、三元为代表的城市型乳制品企 业,和以三鹿、雅士利为代表的全国性奶粉企业,初步满足了当时居民对乳制 品的需要。但 2008 年爆发的“三聚氰胺”事件,严重打击了我国消费者对国产 品牌的信心,对我国的乳制品消费造成了深远的影响。该事件之后国家对乳制 品工业的发展进行了重新定位和思考,不再片面强调乳制品工业发展速度,而 着重规范乳制品行业投资行为,防止盲目投资和重复建设,强化了乳制品项目 准入条件,突出了奶源地和稳定可控奶源建设的重要性。 2009 年 6 月 26 日,国家发改委、工信部联合发布的《乳制品工业产业政策 (2009 年修订)》指出,乳制品项目建设实行核准制,按照《政府核准的投资 1-1-1-138 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 项目目录》执行。进入乳制品工业的出资人必须具有稳定可控的奶源基地,经 济实力和抗风险能力强,管理经验丰富,信誉好,社会责任感强。乳制品工业 发展要实现规模经济,突出起始规模。《政策》对各地区新建、扩建液态乳和 奶粉项目的产能和奶源自给率做出了明确规定,并规定新建乳制品加工项目须 严格执行国家及行业相关标准,并与周围已有乳制品加工企业距离北方地区在 100 公里以上,南方地区在 60 公里以上。 2010 年 9 月,国务院办公厅下发了《关于进一步加强乳品质量安全工作的 通知》(国办发〔2010〕42 号),该通知要求有关部门严把生产经营许可关, 抓紧研究以婴幼儿配方乳粉和原料乳粉为试点推行电子信息追溯系统,加大对 非法经营乳制品行为的打击力度,并严格落实乳制品质量安全各方责任。 资料来源:国家质检总局 2010 年 11 月至 2011 年到 3 月间,为了响应国务院办公厅《通知》的精神, 工信部、国家发改委、国家质检总局三部委牵头完成了乳制品行业项目(企业) 审查清理及生产许可证重新审核工作。截至 2011 年 3 月 31 日,全国 1,176 家乳 制品企业中,有 643 家企业通过了生产许可重新审核,占乳制品企业总数 1/3 的 小规模乳制品企业未获得生产许可证,另有 10%左右的企业需要停业整顿之后 再申请。经过此次清理,部分不规范企业的退出减少了对奶源的无序竞争及产 1-1-1-139 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 品低价低质的恶性循环,提升了行业整体生产规模和利润水平。 这一系列的政策组合拳之后我国新的乳制品工业格局开始显现。大型全国 性基地型乳制品企业的行业地位得到进一步稳固;城市型乳制品企业围绕消费 水平较高的城镇,着重发展巴氏奶、酸奶等产品;区域性乳制品企业走基地和 城市相结合的发展模式,突出自身产品特点和渠道优势,满足区域市场需求。 乳制品企业从以往先铺销售网络,后解决奶源的发展模式,逐渐向以奶源地的 建设为核心,围绕奶源地就近建厂的发展模式过渡;乳制品企业更加注重奶源 和产品的质量,使我国乳制品行业走上了一条良性循环的道路。 (4)未来我国液态奶市场仍以常温奶为主 发达国家巴氏奶与常温奶在乳制品市场中的占比不同:英国、加拿大等国 家以巴氏奶消费为主,而大部分欧洲国家常温奶消费占据主导地位,2009 年全 球主要发达国家在常温奶和巴氏奶消费量上的对比如下图所示: 数据来源:利乐乳业指数 根据我国现阶段的经济水平和乳制品市场特点,常温乳制品消费仍将长期 占据主导地位。目前我国乳制品市场具有以下特点: 1-1-1-140 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 首先,我国乳制品生产消费市场分布不均衡。 我国北方奶畜的饲草饲料资源丰富,气候地理条件更适合荷斯坦等高产奶 畜的繁育生长,因此我国奶源地和乳制品加工企业大部分集中在北方,乳制品 生产企业区域布局呈现较为明显的“北多南少”的局面,南方虽有少量乳制品 企业,但受到南方奶牛产量低,繁育养殖环境特殊等条件的制约,奶源地难以 形成规模;而巴氏奶保质期短,需要全程冷链运输,无法满足南方市场的需求, 因此从北方生产常温乳制品运输至南方成为了必然选择。此外,常温乳制品生 产企业有能力提供形式多样的产品来满足不同消费者的需要。发达国家中,法 国乳制品消费中常温奶占 95%,主要原因就是其奶源和乳制品加工较为集中, 而消费市场却远离生产中心。 现阶段我国城乡乳制品消费水平也存在较大差异。根据《中国奶业统计资 料 2013》和《中国奶业年鉴 2013》,2012 年我国城镇居民人均乳制品购买量为 17.91 千克,农村居民人均乳制品消耗量为 5.29 千克,仅为城镇居民的 29.54%。 城市居民消费能力相对较高,对乳制品的口感等方面也要求更高,因此对巴氏 奶有一定的需求;但占全国人口 50.32%(第六次人口普查结果)的乡村人口消 费能力较弱,对乳制品价格更为敏感,再加上农村市场分散,运输困难,冷链 设施不完善,因此常温奶更适合农村市场和三线以下城市的需求。 其次,我国现代物流水平较低。 乳制品具有鲜活易腐性,该特性决定了巴氏奶的生产及销售半径短,需就 地加工就近销售,同时必须就近建立充足的奶源基地和完善而庞大的冷链配送 体系。在加拿大、美国、澳大利亚等现代农业发达的国家,奶畜的饲养主要是 以小规模私人农场的形式存在,奶农参与奶农协会组织,共同投资建设乳制品 加工厂,协调销售价格,组织销售渠道等。由于牧场和生产基地地域分布较广, 可在乳制品消费市场周边就近建厂,以快速并相对低廉的成本将其从牧场运输 至乳制品加工企业,进而进入卖场,最终达到消费者。而我国大规模奶源基地 多数离终端市场较远,巴氏奶运输所需冷链体系不健全,设备缺乏,运输成本 较高,所以更适于围绕城镇设立的“城市型”乳业生产模式不适宜在全国范围 内推广。 1-1-1-141 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 再次,常温奶市场的成长也是社会变革和分销模式变化的结果。 随着我国社会经济的发展,人们的生活节奏越来越快,生活压力也越来越 大。常温奶所能提供的便捷是巴氏奶所无法比拟的。以西班牙市场为例,其液 态乳制品市场原本是以巴氏奶主导的市场,然而随着越来越多的妇女走上工作 岗位,日常购物时间逐渐减少,常温奶成为了她们更加便利的选择;而在法国, 超级市场日益成为乳制品的主要销售渠道,从而带来了购物模式的改变,法国 消费者不再频繁购物,开始习惯于每月只采购几次包括乳制品在内的生活必需 品。每次去超市,他们会一次性购买大量商品以供更长时间的生活所需。常温 奶恰好迎合了这一需求。 根据《2010 中国奶业年鉴》,UHT 常温奶在我国的乳制品市场占有率已经 由 2000 年的 14.17%,提升到了 2009 年的 71.5%,我国乳制品消费市场已经形 成了以常温奶消费为主的格局,且这一现象在短期内不会发生重大改变。 (5)高品质的特色产品将丰富乳制品消费品种 随着我国居民消费水平的提高,乳制品市场消费将呈现出功能和口味、营 养和健康并重的发展趋势,市场需要更为多样化的产品。为满足这种消费趋势, 国内主要乳制品企业已陆续推出了一些高端产品,如伊利股份的金典和舒化奶、 蒙牛乳业的特仑苏、光明乳业的优加乳和优倍乳和本公司的生态五谷奶系列等。 (三)行业进入和退出壁垒 1、产业政策准入壁垒 2009 年国家颁布《乳制品工业产业政策(2009 年修订)》,对乳制品生产 企业的奶源建设、企业资质、行业准入门槛以及未来发展格局作出详细和严格 的规定。该产业政策的实施大幅提高了行业门槛。 准入项目 主要内容 北方地区企业新建液态乳项目日处理生鲜乳能力(两班)须达到500吨及以上, 改(扩)建液态乳项目日处理生鲜乳能力(两班)须达到300吨及以上。南方 建设规模 地区企业新建液态乳项目日处理生鲜乳能力(两班)须达到200吨及以上,改 (扩)建液态乳项目日处理生鲜乳能力(两班)须达到100吨及以上。 1-1-1-142 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 新建乳制品加工项目已有稳定可控的奶源基地产生鲜乳数量不低于加工能力 奶源要求 的40%,改(扩)建项目不低于原有加工能力的75%;配方粉生产企业所用原 料50%以上为稳定可控奶源基地产的生鲜乳。 新建乳制品加工项目须与周围已有乳制品加工企业距离,北方地区在100公里 布局要求 以上,南方地区在60公里以上。 2、奶源的控制壁垒 作为乳制品企业生产的主要原材料,稳定优质的奶源供应是乳制品企业生 产的前提条件。奶源的控制能力同时也决定了乳制品质量的可靠性。加强奶源 基地建设以满足乳制品加工的生鲜乳供应,并进一步保证乳制品前端质量控制, 是我国乳制品加工企业关注的焦点。我国乳制品行业在发展初期,经历了“先 市场后奶源”的发展阶段,忽视了对奶源地的建设,间接导致了“三聚氰胺” 事件的爆发。目前,大型乳企加快了对优势奶源地的布局,而区域性基地型和 城市型乳制品企业则利用自身在当地的资源,对当地的奶源实施有效控制。同 时,由于我国农村地区的养殖行业的特点,奶源基地的建设、管理,与当地的 农户的合作关系往往是通过长期积累形成的,行业外的企业难以在短期内仅凭 资金优势获得。 3、营销网络壁垒 完善的销售网络和渠道是乳制品企业经营的重要基础。由于我国目前乳制 品市场竞争较为激烈,销售渠道的顺畅程度、完善性,对销售市场反应的敏感 度,销售终端的维护等都直接影响到整个企业的生产经营。因此建立稳定、广 泛和高效的营销网络,培育强有力的营销队伍,发展并改进营销手段和方法, 都对企业提出了更高的要求,并需要在长期的经营过程中逐步完善和积累。 4、品牌壁垒 由于目前市场上乳制品品牌较多,消费者无法通过观察、品尝等简单手段 判断乳制品质量优劣,因此其选择的主要因素之一是产品的品牌。品牌影响力 在乳制品制造行业竞争中占有重要的地位,行业外的企业即使进入该行业,也 难以在较短时间内建立起有知名度的品牌。 5、技术壁垒 1-1-1-143 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (1)乳制品行业技术壁垒 乳制品制造行业生产的技术水平主要体现在质量和乳制品加工上。自动化 程度较高的生产设备是乳制品加工品质的硬件,资深技术人员、熟练操作人员 是现代化管理的基础。 (2)奶牛养殖技术壁垒 现代畜牧业养殖技术是科技生产人员多年摸索积累的结果。牛饲养的各个 环节,比如繁育、饲料、饲养、防疫等各方面都必须依循科学的生产技术管理 模式,任何生产管理措施或技术水平不到位,都有可能造成较大的损失。饲养 企业必须经过长期的摸索,积累丰富的技术、经验并不断总结完善,才能形成 符合自身实际情况的、成熟的生产技术管理模式。因此,是否拥有成熟的养殖 技术也是进入本行业的障碍之一。 此外,作为与乳制品生产配套的奶牛养殖,其技术涉及胚胎移植等生物技 术的应用以及奶牛品种的改良、饲料配方的改进和饲养模式的改良等,行业外 的企业较难在短期内全部掌握并应用上述相关技术,需要具备专业技术研发能 力的机构或企业进行长期的积累。 6、资金壁垒 进入乳制品制造行业,需要具备一定的资源优势和资本实力。首先要进行 三个方面的资金投入,包括奶源基地建设、设备和厂房投入以及销售渠道物流 配送体系建设,投资回收期较长,风险较大,且要求统筹安排,形成一个完整 的产业链条。正式投产后,企业还需要进行品牌宣传、市场开拓和系列产品的 研发等各方面的投入,对企业的资金要求较高。 7、养殖环境壁垒 大规模奶牛饲养对饲养环境要求较高。奶牛饲养场地一般要选择在地势平 坦、隔离条件好、周边人员活动少、污染源少的区域。对于大规模生产企业来 说,需要奶牛饲养所在地具备较大环境可承载负荷。 近年来国家对畜牧业的监管日益加强,尤其是对规模化养殖企业的技术设 1-1-1-144 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 施、卫生防疫标准及环保要求更加严格,行业进入壁垒逐步提高。规模化养殖 场所要求地势平坦,干燥、背风、向阳、排水通畅、环境安静。规模化养殖场 所要有充足良好的水源和优质的草场基地,以保证生活、生产及人畜饮水和牧 草供应。 (四)行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 ①产业政策支持 农业部发布的《全国奶业―十一五‖发展规划和 2020 年远景目标规划》对各 地区发展有地方特色的乳制品提出了更高的要求和详细的规划,并以此划分了 五大重点奶业发展区域。华北产业区包括河北、山西、山东、河南 4 省,是我 国新兴的奶牛优势产区和奶源生产基地。地理位置优越,饲草饲料资源丰富, 加工基础好,是都市与基地结合型乳业产区。 奶业的发展对于调整农村产业结构、解决―三农‖问题具有重大的意义。根据 ―三农‖政策,国家提出了积极发展农区畜牧业、加快奶业发展的要求,并推出了 一系列政策,旨在实现农民收入较快增长、改善农村环境的目标。 ②日渐增强的城镇和农村购买力 改革开放以来,我国经济持续快速增长为乳制品发展提供了坚实的物质基 础。由于乳制品消费与经济发展水平以及居民购买力存在较大的相关性,随着 城镇和农村居民生活水平的显着提高,城镇和农村消费者对乳制品食品的需求 急剧增加,乳制品消费明显增长。目前我国政府正逐步加快农业产业结构调整, 将增加农民收入、促进农村地区的经济发展作为工作的重中之重,而农村经济 的发展和农民收入的增加将会有力拉动农村乳制品的消费。 ③成熟的技术条件 目前国际上与奶业发展直接相关的生物技术、材料技术、信息技术等高新 技术产业为处于相对滞后的中国奶业发展提供了良好的历史机遇和技术条件。 UHT 高温杀毒技术、蒸汽直热杀菌技术、巴氏杀菌技术等各类技术的应用和逐 1-1-1-145 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 渐成熟也促进了乳制品制造行业的发展壮大。 ④牛奶的不可替代性 牛奶被誉为“最接近完美的食品”,它含有人体生长、保持健康所需几乎 所有的营养要素,包括蛋白质、矿物质、微量元素、乳糖、维生素等各种营养 成份;同时,牛奶富含纯乳钙,是最天然的补钙产品。牛奶不同于饮料和保健 品,已经成为居民日常消费的必需品,因此乳制品在食品行业基本不具有可替 代性。 ⑤居民饮食结构的改变 随着生活水平的改善,人们饮食结构正在逐步发生转变,营养丰富的乳制 品不仅能满足人们对健康的需求,也适应人们日益加快的生活节奏。乳制品在 居民消费总量中的占比呈现持续上升趋势,在较长一段时间内将会保持稳步上 升。 2、不利因素 ①生鲜乳收购不规范 目前,我国大多数乳制品加工企业自有自控奶源基地相对薄弱,短期收购 行为严重,收购秩序不规范。在生鲜乳供应不足时提高价格,争抢奶源;在供 应充足时,压级压价,损害奶农利益。 ②畜牧业起点较低 我国畜牧业生产起点较低,基础薄弱,奶牛饲养规模偏小,部分地区的饲 养模式仍以散养为主,农户奶牛良种覆盖率和单产水平低,养殖方式较为落后, 乳制品加工业的发展存在着一定的资源限制。 (五)行业的技术水平和特点 1、奶牛饲养技术 饲料是奶牛生产的物质基础,占生鲜乳生产成本的 70%以上,而营养调控 1-1-1-146 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 技术是提高饲料利用效率、降低奶牛养殖成本的关键。近年来,奶牛饲养技术 在奶牛小肠可吸收蛋白质需要量、理想氨基酸模型、饲料营养评价体系、瘤胃 发酵调控等领域取得最新进展,并开发了阶段饲养、高产奶牛特殊饲养、牛犊 培育、抗应激、饲料加工、全混合日粮饲养等新技术,这些新成果、新技术的 应用提高了奶牛饲养效率。“十五”以来,我国在奶牛营养调控方面取得了较 大进展,根据瘤胃微生物发酵、高产奶牛过瘤胃养分平衡的特点与需求,开发 了一批瘤胃发酵定向调控、改善牛奶营养价值的营养调控高新技术与安全产品。 2、牲畜人工授精技术 人工授精技术于 20 世纪 40 年代问世并首先在奶牛繁育中得到应用,最初 采用的是新鲜精液,1950 年 Smith 和 Polge 在英国的瑞丁人工授精中心首次利用 冷冻精液繁育获得了牛犊。精液低温冷冻保存技术对人工授精的发展产生了深 刻的影响,迅速得到推广普及,成为迄今为止奶牛育种中最重要的生物技术。 在奶牛育种中应用人工授精技术,可使优秀种公牛获得更多的后代,迅速扩大 其高产特性在群体中的影响;通过精液低温冷冻保存,使种公牛精液的使用基 本不受时间和地域的限制,可最大限度地扩大优秀种公牛在奶牛遗传改良中的 作用。20 世纪 60 年代,具有精子冻后活力好、易标准化、卫生状况好、使用方 便等特点的细管冻精技术逐步替代了原来的颗粒冻精技术,使人工授精的应用 效果得到进一步提高。 3、乳制品生产加工技术 目前液态奶生产中杀菌及灭菌技术以超高温灭菌和巴氏杀菌加工技术为 主。 UHT 超高温灭菌技术是指将乳加热到 135℃-140℃、4-10 秒的杀菌方法, 目的在于杀死所有能导致乳和乳制品中全部细菌和耐热芽孢。其优点是常温下 可保存数月,缺点是高温下对牛奶的营养价值造成一定破坏。 巴氏杀菌技术是指将乳加热到沸点以下的温度进行杀菌的方法,该技术有 不同的温度时间组合,目的在于杀死致病菌及大幅度杀死微生物。其优点是对 1-1-1-147 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 牛奶营养物质破坏少,充分保持牛奶的鲜度,缺点是只能低温保存,保存时间 较短。 4、包装技术 在国内的液态乳制品市场上,目前的包装主要是利乐包、百利包为主的常 温灭菌包装和屋顶包、爱克林包、玻璃瓶为主的低温杀菌包装。无菌包装技术 指将已杀菌的产品在无菌状态下,装入事先杀过菌的容器中,产品经无菌灌装 后不需要添加防腐剂,能够防止细菌或微生物的二次入侵,其特殊保护性更能 有效减缓产品因与空气、其它气体、异味及光相互作用而产生的产品品质的变 化,因此产品能保存较长时间。 (六)行业特有的经营模式 行业内不同企业之间经营活动最为显着的区别在于对生鲜乳采购控制方式 的不同。行业内部分企业采用生鲜乳外购模式、部分企业采用了自有自控奶源 基地模式保证生鲜乳供应。 生鲜乳外购模式前期投入少、便于快速扩张生产经营规模、有利于抢占市 场份额,但缺乏对奶源的有力控制;而后一种模式虽然前期投入高、效益周期 较长,并且对管理运营和技术准备都有较高的要求,但有利于保障奶源安全。 “三聚氰胺‖事件的爆发使很多乳制品企业认识的奶源基地建设的重要性, 开始重视自有自控奶源基地的建设。因此,介入奶牛养殖环节的乳制品企业将 具备更强的竞争力。 (七)行业的周期性、区域性和季节性特征 1、行业的周期性 乳制品行业是食品行业的一个子行业,自身具有抗周期性。并且由于我国 居民生活水平的提升和对健康膳食意识的逐步增强,乳制品行业在我国处于一 个快速发展的阶段。 2、行业的区域性 1-1-1-148 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 由于我国的奶牛养殖多集中在北方,乳制品企业多选择靠近奶源地建厂, 因此分布也明显呈现“北多南少”的特点。其原因主要是: (1)我国普遍饲养的高产荷斯坦奶牛品种属于高纬度品种,耐寒不耐热, 而南方奶牛品种单产较低;(2)北方地势平坦,集中了我国饲草和粮食的主产 区,提供了优越的地理条件和充足的饲料供应;(3)奶牛养殖规模和养殖水平 分布不均衡。 我国乳制品行业的这一区域特点也决定了保质期长、便于运输的常温乳制 品可以弥补行业区域性差异,因此基地型乳制品企业仍将占据较大市场份额。 3、行业的季节性 随着我国城乡居民生活水平的不断提高,乳制品的消费量也将保持长期上 升的趋势,行业处于持续增长的周期中。乳制品作为日常消费品,其消费量没 有明显的季节性特征。 (八)行业与上下游的关系 公司的上游行业是农业和农产品加工行业,下游行业是商品流通行业。 上游行业方面,农产品采购单价的变动主要受国内供求关系变化、国家对 农产品的政策以及国际价格影响。农产品价格始终是我国宏观调控的重点,整 体波动不大。 下游行业方面,随着我国国民经济的高速发展,人民生活水平持续提高, 不断扩大的内需促进了商业流通行业的繁荣,进而促进了乳制品行业的成长。 三、发行人的行业地位和竞争优势 (一)公司的行业地位及变动情况 公司是一家以自有自控奶源为基础,以河南市场为依托,并辐射山东、江 苏、安徽、河北、湖北等周边省区的基地型乳制品企业。公司营业收入从 2012 年的 6.06 亿元增长到 2014 年的 6.66 亿元,年均复合增长率达到 4.83%,行业地 位也随之提高。根据 2014 年 7 月中国乳制品工业协会编印的《二 0 一三年度全 1-1-1-149 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 国乳制品企业经济技术指标资料汇编》,公司 2013 年度销售收入在河南乳制品 企业中排名第一。 (二)我国乳制品企业竞争格局 按照区域分布和市场知名度,我国乳制品企业可以分为全国性和区域性两 类;按照产品特点和发展模式,我国乳制品企业又可以分为基地型和城市型两 类,其中各分类中乳制品企业的代表如下图所示: 区域分布 全国性品牌 区域性品牌 发展模式 基地型 伊利股份、蒙牛乳业等 科迪乳业等 城市型 光明乳业、三元股份等 皇氏集团、花花牛等 基地型全国性品牌乳制品企业在全国范围内选择奶牛优势产区和奶源生产 基地投资建设乳制品生产加工能力。该类企业产品主要以常温乳制品为主,产 品线丰富;企业利用强势品牌推广策略度和多种销售渠道,基本完成了对全国 市场的覆盖。近年来该类企业推出的高端乳制品,如蒙牛乳业的“特仑苏”和 伊利股份的“金典”系列乳制品,带动了高端乳制品的消费。 基地型区域性品牌乳制品企业在一定区域内选择奶源基地并主要覆盖区域 内市场,产品以常温乳制品为主。区域性品牌具有良好的区域客户认知度和客 户忠诚度、生鲜乳供应充足、区域政策支持等优势,其产品符合覆盖区域消费 特点,例如本公司生产的“鲜鲜果乳”和“生态五谷奶”系列产品。企业通过 差异化的产品设计和营销策略在区域内取得相对优势。 城市型全国性品牌和区域性品牌乳制品企业的发展主要依托城市周边奶源 和城市集中的消费能力,产品以低温乳制品为主,并配备较为完善的冷链系统。 全国性品牌在对国内城市市场进行布局的同时,具有较为稳固的优势区域,例 如光明乳业在上海、三元股份在北京等。 (三)公司主要竞争对手 从市场结构而言,除了蒙牛、伊利等全国性品牌外,各区域乳制品企业在 1-1-1-150 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 其辐射范围内均具有一定市场占有率和竞争优势。 行业内主要上市公司基本情况如下表所示: 企 区 业 资产规模 营业收入 上市 简介 主要产品 域 名 (万元) (万元) 地 称 成立于 1984 年,前身呼市回 2014 年 6 月底: 伊 民奶食品总厂,系从呼市国 液态奶、雪糕、冰淇 资产总额 利 2014 年 1-6 月: 营红旗奶牛场发展而来,是 淋、奶粉、奶茶粉、 3,940,198.74; 上海 股 2,747,073.82 全国乳制品行业龙头企业之 酸奶、奶酪等 净资产 份 一。 1,689,868.73 成立于 1999 年,总部设在呼 和浩特市和林格尔县盛乐经 2014 年 6 月底: 蒙 济园区,拥有总资产超过 100 资产总额 2014 年 1-6 月: 牛 液态奶、酸奶、冰淇 中国 多亿元,职工近 3 万人。到 4,626,059.00; 净 2,583,583.40 乳 淋、奶品、奶酪等 香港 目前为止,包括和林基地在 资产 业 内,蒙牛乳业集团已在全国 2,323,046.00 建立生产基地 20 多个。 2014 年 12 月 成立于 1996 年 9 月,主要从 全 光 消毒奶、保鲜奶、酸 底: 事乳和乳制品的开发、生产 国 明 奶、超高温灭菌乳、 资产总额 2014 年度: 和销售,奶牛和公牛的饲养、 上海 乳 奶粉、黄油干酪、果 1,288,314.51 2,038,506.19 培育,物流配送,营养保健 业 汁饮料等 净资产 食品的开发、生产和销售。 519,957.59 前身是成立于 1956 年的北京 市牛奶总站,1968 年更名为 屋型包装鲜奶系列、 北京市牛奶公司,1997 年成 超高温灭菌奶系列、 2014 年 6 月底: 三 立北京三元食品有限公司, 酸奶系列、袋装鲜奶 资产总额 元 2001 年公司改制成为北京三 2014 年 1-6 月: 系列、奶粉系列、干 422,257.13 上海 股 元食品股份有限公司,于 224,875.66 酪系列及各种乳饮 净资产 份 2003 年 9 月 15 日在上海证券 料、冷食、宫廷乳制 184,437.88 交易所上市,是以奶业为主, 品等 兼营麦当劳快餐的中外合资 股份制企业。 广西皇氏甲天下乳业股份有 2014 年底: 皇 屋顶包、杯装、瓶奶、 限公司成立于 2001 年 5 月, 资产总额 区 氏 利乐砖、爱克林等十 2014 年度: 现为中国最大的水牛奶生产 227,838.28 深圳 域 集 一大系列、七十余个 113,030.43 加工企业,2010 年 1 月在上 净资产 团 品种。 交所挂牌上市。 168,368.02 资料来源:各公司网站及半年报、年报资料整理 1-1-1-151 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 河南省其他主要乳制品企业如下表所示: 企业名称 简介 主要产品 河南花花牛乳业有限公司位于河南省郑州市, 巴氏奶、UHT 奶(超 花花牛 共有 3 个加工工厂,2013 年实现乳制品工业总 高温奶)、二次灭菌 产值 58,400 万元,乳制品产量合计 71,846 吨。 奶、果汁饮料、奶粉 河南三剑客奶业有限责任公司位于河南省漯河 含乳饮料、乳酸菌饮 市,成立于 1997 年,共有 7 个加工工厂,2013 料、灭菌乳、酸牛奶、 三剑客 年实现乳制品工业总产值 24,607 万元,乳制品 纯牛奶、正清堂系列 河南省 产量合计 8,085 吨。 产品 河南三色鸽乳业有限公司位于河南省南阳市, 成立于 2004 年 4 月,拥有 1 个加工工厂,2013 纯奶、酸奶、含乳饮 三色鸽 年实现乳制品工业总产值 23,433 万元,乳制品 料、果汁饮料 产量合计 25,150 吨。 洛阳巨尔乳业有限公司始建于 1955 年,位于河 南省洛阳市,拥有 1 个加工工厂,2012 年实现 灭菌乳、巴氏奶、酸 巨尔乳业 乳制品工业总产值 16,067 万元,乳制品产量合 牛奶 计 23,852 吨。 资料来源:各公司网站、《二 0 一二年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》及《二 0 一三年度 全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》 公司主要竞争对手的销售渠道多集中在 1、2、3 线市场,此类市场具有消 费能力强、消费人群集中的特点,因此是乳制品企业,尤其是全国性大型乳制 品企业重点关注的销售渠道。而与竞争对手不同的是科迪乳业的销售渠道重点 覆盖 4 线及以下市场,并适时推进 3 线市场,如下图所示: 科迪乳业与主要竞争对手销售渠道比较 1 竞争对手重点关注: 1、2、3 线城市市场 2 3 4 科迪乳业重点关 注:4 线城市及乡 5 镇市场 注:以上图表 1、2、3、4、5 分别代表 1 至 5 线销售渠道,其中: 一线:北上广深;二线:省会及副省级主要城市;三线:地级市;四线:县级城市;五线:乡镇 1-1-1-152 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 科迪乳业采用了扁平的经销商模式,避免多级代理,所采取的“一县一商” 模式要求经销商对负责区域的销售渠道下沉至所在区域自然村,实现县、乡、 行政村全覆盖,对四线及以下市场进行精耕细作,公司的产品设计和定价也充 分考虑到目标市场的消费习惯、口感、价格承受能力等特有因素,利用大型乳 制品企业和主要竞争对手尚未对该市场充分投入的契机,巩固公司的市场地位, 树立品牌形象。四线及以下市场人口基数大,近年来随着城市化进程的加快和 农民收入的快速提高,该市场的乳制品消费能力随之快速提高,为公司销售收 入快速增长提供了基础。 公司在商丘、徐州、宿迁、邳州、临沂等三线城市也拥有较为稳定的市场 份额。在拓展销售区域、稳固市场地位的同时,公司下一步将会进一步开拓三 线市场,并帮助经销商建立科迪乳业工厂店网络。工厂店网络主要布局在大型 社区、学校和医院等人口密集地段,利用工厂店直接投放公司产品,具有产品 线丰富、质量可靠、品质新鲜等特点,从而达到稳固公司在重点城市的市场份 额,提高品牌知名度的目的。 (四)发行人的竞争优势 1、完善的产业链优势 (1)“种、养、加”结合的产业链模式 乳制品行业具有链条长、环节多的特点,需要产业链中的各个细分行业紧 密结合。我国乳制品行业传统的产业链模式如下图所示: 1-1-1-153 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 我国乳制品行业产业链 牧草饲料供应 加工设备 及虫害控制 直销 专卖店 ---奶农、奶场 加工企业 ---废弃物 ---消费者 饲养技术及 疾病控制 奶站 包装设备与材料 经销商 商场、超市 原奶供应 生产加工 市场营销 消费 废弃物处理 资料来源:摘自《中国乳品工业》(ISSN1001-2230,中国乳制品工业协会编辑出版)2010 年 9 月刊 (总第 238 期)P32,《中国乳业产业链与价值链分析》;作者侯茂章,中南林业科技大学经济学院。文章 编码 1001-2230(2010)09-0032-03 公司结合企业发展理念,通过纵向资源整合,形成了具有自身特点、符合 乳制品行业发展趋势的“种、养、加”结合的产业链模式,如下图所示: 公司“种、养、加”结合的产业链模式 优质奶牛养殖、 繁育及销售 加工设备 乡镇门店 自有现代化 养殖基地 周边种 饲草饲料 自控标准化 经销商 植户 养殖小区 科迪乳业 (一县一 ---消费者 ---废弃物 牛粪还田 商) 签约养殖户 饲养技术及疾 包装设备与材料 商场、超市 病控制 饲料饲草种植 奶牛养殖 生产加工 市场营销 消费 废弃物处理 我国乳制品生产企业主要采用―公司+基地+农户‖的生产经营模式,该模式 是利用生产企业的示范和指导作用,将原料奶生产环节由签约农户承担,奶牛生 产的原料奶由公司统一收购的运作模式。该模式可以隔离乳制品生产企业的奶 畜养殖风险,减少公司资金投入,有利于乳制品生产企业快速扩张。 公司的“种、养、加”结合的产业链模式是指集饲草饲料种植、奶牛养殖 1-1-1-154 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 和乳制品加工为一体的生产经营模式。乳制品行业具有产业链长、环节多、投 资规模大、回报周期长的特点,若管理措施不到位容易导致食品安全风险。与 我国以往较为传统的乳制品经营模式相比,公司对饲草饲料种植和收购、奶牛 养殖等环节进行了更有效的控制,“种、养、加”模式在将产业链延伸的同时, 也将各利益主体更为有机地结合在一起。 奶牛规模化养殖必须要解决饲草饲料供应问题,公司针对饲草饲料种植分 散、季节性强的特点,与周边农户签订饲草饲料收购合同,鼓励农民进行规模 化、专业化种植,同时采用意向性收购方式与周边农户建立长期合作关系,既 保证了公司奶牛基地饲草饲料供应,农民获得稳定收益,又可使农民利用秸秆 等农作物取得二次收益,改善了生态环境;种植业的有效组合促进了奶牛养殖 业的健康发展,使奶源基地规模始终与公司生产规模保持同步,确保了乳制品 加工稳定可靠的奶源供应;公司为奶牛养殖户无偿提供养殖场地和饲养、防疫 等技术支持,有效降低了投资门槛和养殖风险,增加了养殖收益,养殖积极性 得到提高,反过来牛粪还田增加了奶农的二次收益,降低了农户种植成本;稳 定的种植、养殖基础在为公司生产销售的快速增长提供充足的奶源保障的同时, 也大幅度降低了食品安全风险,使公司产品在消费者中树立了良好的口碑,公 司业绩和生产规模的快速增长又提升了种植和养殖环节的生产水平和规模。这 样的生产经营使公司形成了以农促牧、以牧养农,“种、养、加”相互依存、 相互增益、相互促进的完善生态产业链。 (2)“工农一体化”发展模式 “工农一体化”发展模式是指以种植业、养殖业为基础,以公司为龙头, 带动种植户、养殖户成为市场主体,形成相互依存、共同发展的利益共同体。 公司将继续扩大标准化奶牛养殖小区建设,并以此带动周边农户扩大种植养殖 规模,提升产业化水平,进一步提高周边农户经济效益。 由于公司的辐射带动作用,公司周边地区奶牛饲养水平和饲养规模由以前 的小规模散养逐渐发展成为规模化科学饲养,解决了劳动力就业问题,农民收 入和生活水平普遍提高。这种模式使公司形成了以工养农、以农促工,相互促 进的良性循环发展模式。 1-1-1-155 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2、营销网络优势 公司始终坚持渠道下沉的营销策略,重点发展四线城市及以下市场,并适 时推进三线市场。公司销售辐射范围内的地区人口达 3.27 亿,其中农村人口总 数达到 2.09 亿,占全国农村人口的 31%(第六次人口普查数据)。近年来随着 国家一系列惠农政策的出台,农村居民的收入和消费水平大幅度提高,营养意 识和膳食结构也逐步改善,乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜力。 公司根据销售区域市场特点,结合自身优势,主要采用了“一县一商”的 经销商模式,即在每个县级区域选取一家经销商。“一县一商”的经销商模式 省去了多级批发产生的销售和市场费用,增加了经销商的通路利润,提高了经 销商的积极性,同时又缩短了铺货期和货架期,在方便消费者购买的同时使消 费者得到实惠。 大力发展一县一商的同时鼓励经销商配合公司建设主导型营销网络、农村 渠道建设,每个乡镇市场建 3-5 家农村渠道终端店,每个行政村建 1-2 家农村渠 道终端店。公司经销商与农村渠道终端店签订协议,终端店严格按协议要求规 范运作。 在“一县一商”制度的实施过程中,公司对销售能力较弱、销售额不达标 的区域经销商进行淘汰,并在该区域选择新的经销商或由其他区域销售能力强、 合作情况良好的经销商进行覆盖经营。 同时,为进一步扩展销售区域,公司于 2014 年开始与阿里巴巴、天猫商城、 淘宝网等多家电商平台进行合作,初步构建了全方位电商平台,实现了线上与 线下、网络与实体相结合,对传统渠道和现代渠道进行了全面覆盖。 一县一商制、扁平化市场管理、农村渠道终端店营销体系和电商营销体系 的建设确保了公司营销网络优势和公司健康发展。截至 2014 年 12 月 31 日,公 司共发展经销商 270 家,终端网点 99,055 个。 3、区位优势 (1)中原经济区发展政策优势 1-1-1-156 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2011 年 10 月国务院颁布了《国务院关于支持河南省加快建设中原经济区的 指导意见》国发〔2011〕32 号,该《意见》指出,中原经济区是以全国主体功 能区规划明确的重点开发区域为基础、中原城市群为支撑、涵盖河南全省、延 及周边地区的经济区域,地理位置重要,粮食优势突出,市场潜力巨大,文化 底蕴深厚,在全国改革发展大局中具有重要战略地位。 中原经济区的战略定位之一就是巩固国家重要的粮食生产和现代农业基地 的地位,要“大力发展畜牧业生产,建设全国重要的畜产品生产和加工基地;” 加快转变农业发展方式,发展高产、优质、高效、生态、安全农业,培育现代 农业产业体系,不断提高农业专业化、规模化、标准化、集约化水平,建成全 国农业现代化先行区。 公司作为河南省规模最大的乳制品企业,将会享受到国家一系列优惠政策, 并为企业提供广阔的发展空间和难得的发展机遇。 (2)河南省千万吨奶业跨越工程机遇优势 2011 年 9 月 23 日,河南省政府办公厅发布的《河南省人民政府办公厅关于 实施千万吨奶业跨越工程的意见》指出:河南省农作物秸秆和农副产品资源丰 富,人口众多,奶类消费市场潜力巨大,发展奶业具有得天独厚的优势。河南 省政府将加大政策扶持力度,以提高奶牛饲养规模和水平为基础,以市场为导 向,以加工带动发展,以消费促进发展,计划在 2020 年实现奶牛存栏量较 2011 年增长 118%,乳制品加工能力较 2011 年增长 224%的目标。作为河南乳制品龙 头企业,公司现有的发展模式充分符合该意见的精神。依托河南巨大的市场潜 力和省政府对奶业的高度重视和支持,公司正面临快速发展机遇,未来将坚持 现有发展模式,继续巩固奶源基地优势,实现快速发展。 (3)销售区域市场特点优势 公司产品主要销售区域覆盖豫鲁苏皖四省,销售辐射范围内的地区人口达 3.27 亿,占全国人口的 24%,其中农村人口总数达到 2.09 亿,占全国农村人口 的 31%(第六次人口普查数据),在销售区域内品牌知名度较高。根据《中国 奶业统计资料 2013》和《中国奶业年鉴 2013》,2012 年我国城镇居民人均乳制 1-1-1-157 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 品购买量为 17.91 千克,农村居民人均乳制品消耗量为 5.29 千克,仅为城镇居 民的 29.54%,但从近年的发展情况来看,农村市场人均消费量的增长速度明显 高于城镇,农村市场潜力巨大。 (4)综合饲养成本优势 作为乳制品行业的依托,畜牧业需要充足的饲草、饲料和饮用水等资源。 根据国家发改委、工信部于 2009 年联合发布的《乳制品工业产业政策(2009 年 修订)》:华北产业区,包括河北、山西、山东、河南四省,是我国新兴的奶 牛优势产区和奶源生产基地,地理位置优越,饲草饲料资源丰富,加工基础好。 河南是农业大省,公司所处的商丘地区被誉为“豫东粮仓”,商丘市作为 典型的农业大市和国家重要的粮食主产区和保障区,也是全国粮食产量超 100 亿斤的 18 个地(市)之一。商丘有 3 个全国粮食百强县、2 个国家优质粮食基 地县,所辖 9 个县(市、区)全部被列入河南省粮食生产核心区建设规划。根 据商丘市人民政府 2010 年 10 月 22 日公布的《商丘市实施粮食生产核心区建设》, “商丘粮食综合生产能力 2010 年要达到 118 亿斤,2012 年达到 120.5 亿斤,2015 年达到 134 亿斤,2020 年达到 145 亿斤”。商丘属黄淮海平原农业区,和周边 省份的 24 个地市为国家农业综合开发区,是国家重点粮食主产区。丰富的农产 品资源为奶牛饲养提供了数量充足、价格平稳的饲草饲料供应。 (5)劳动力和运输成本优势 乳制品行业是一个劳动力密集型与资本密集型结合的产业。虽然自动化程 度不断提高,但上游奶牛饲养和生鲜乳的生产、销售,以及乳制品的包装、运 输等环节仍需要大量劳动力。我国自 2003 年珠江三角洲企业首次出现招工困难 至今,劳动力供求紧张的状况愈演愈烈。2011 年 12 月国家统计局发布了我国劳 动人口比重十年来首次出现下降的统计报告,这说明我国人口红利总体趋势趋 于减弱,“用工荒”将会长期存在。 公司所处的商丘市位于河南、安徽、山东、江苏四省的交界处,该四省均 为我国劳动力输出大省。根据历年人力资源管理的实际情况,公司未受到用工 困难的影响,且劳动力成本具有相对优势。 1-1-1-158 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公司地处陇海、京九两条铁路大动脉交汇处、连霍和济广高速公路交汇处, 紧邻 310 国道、105 国道和虞单亳公路,交通便利;同时公司乳制品业务绝大部 分经销商分布在公司周边的 400 公里范围内的豫鲁苏皖地区,运输半径短,可 有效降低公司的运输成本、减少运输时间。正常生产情况下,公司可实现首日 收到订单,次日完成商品配送。 4、有效的食品安全控制优势 公司从奶源供应、辅料采购、生产过程控制、成品检验到终端销售环节, 已形成完善的质量控制体系。 在奶源供应环节,公司完善的“种、养、加”产业链模式和高比例自有自 控奶源从源头保障了乳制品安全。公司始终倡导奶源基地是公司的“第一车间”, 养殖人员是公司的“车间工人”的理念,按照国内先进标准建设管理自有养殖 基地,并在公司自控养殖小区执行统一规划建设、统一饲养标准、统一育种繁 育、统一集中挤奶、统一环保设施、统一技术保鲜、统一防病防治、统一物流 配送的“八统一”管理标准,生鲜乳的收购实现了从挤奶到公司生鲜乳储存罐 全程封闭保鲜,并认真落实生鲜乳收购记录、生鲜乳检验记录、生鲜乳交接记 录、挤奶设备消毒记录、奶畜饲料进货查验等各项制度,确保记录的完整性和 可追溯性。 在辅助材料环节,公司对辅助材料定期检验、存样,确保品质合格并可溯 源。公司同时严格执行国家 GB2760-2011 食品添加剂使用标准,杜绝食品添加 剂滥用。 在生产过程控制环节,公司严格按照 ISO9001 国际质量体系、国家乳制品 良好卫生规范 GB12693-2010 和公司质量手册,对入库原材料、生产线卫生条件、 在产品理化和感官指标等方面全程监控、全程记录,确保每批次产品质量和安 全。 在成品检验环节,公司对成品进行逐批抽检、存样、记录。公司拥有全套 检测设备,检测内容包括三聚氰胺、真菌毒素、黄曲霉素、重金属、农药残留、 微生物等多项专项指标检测。 1-1-1-159 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 在终端销售环节,公司销售管理人员监督经销商将到期产品及时下架并销 毁,杜绝过期产品销售。 完善的质量控制体系为公司产品安全提供了有力保障。公司是河南省省级 奶品安全工程技术研究中心,在 2008 年“三聚氰胺”专项检查及之后历年的食 品安全检查中,公司的产品均符合标准。 (五)发行人的竞争劣势 1、融资渠道狭窄,限制企业快速发展 目前,公司主要靠自身积累滚动发展,影响企业发展速度。融资主要通过 银行贷款取得,渠道较为单一。鉴于公司整体规模依然相对偏小,为达到未来 快速发展的目标,需要更多的资金支持并拓宽融资渠道。因此,通过资本市场 等途径拓展融资渠道是达到未来战略目标所必需的手段。 2、公司品牌在全国范围内知名度尚需进一步提高 公司作为区域性品牌的基地型乳制品企业,与全国性品牌伊利股份、蒙牛 乳业相比,公司品牌在全国性市场上知名度较低,对公司的影响主要体现在公 司产品未来在全国推广时缺乏明显的品牌优势。虽然公司在豫鲁苏皖市场已经 拥有较强的竞争优势,但较少涉足其他市场。公司在全国范围内较低的品牌知 名度将对公司产品在全国范围的推广造成一定的障碍,并可能相应增加公司的 广告等宣传成本。如果资金充足,公司将加快品牌建设,提升品牌影响力。 四、发行人的主营业务情况 (一)主要产品 公司主营业务包括乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售、奶牛的养殖、繁 育与销售。 乳制品产品系列包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含 乳饮料、乳味饮品以及低温巴氏乳、发酵乳等二十多个单品,一百多种规格的 系列产品,有利乐砖、利乐枕、百利包、屋顶包、爱克林包等多种包装形式; 1-1-1-160 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 销售的奶牛主要是受孕母牛。 公司主要产品列表如下: 序号 产品名称 图片 简介 常温乳制品 灭菌乳 1 利乐砖纯牛奶 超高温灭菌纯牛奶 2 利乐枕纯牛奶 超高温灭菌纯牛奶 3 利乐砖纯牛奶 超高温灭菌纯牛奶 超高温瞬间灭菌纯牛 4 百利纯牛奶 奶 调制乳 1-1-1-161 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 产品名称 图片 简介 无糖型、灭菌调制乳, 5 生态五谷奶 纯牛奶中添加高品质 生态五谷 生态五谷奶,特优调制 6 红豆香五谷奶 乳,无蔗糖型。 超高温灭菌调制乳 7 特浓高钙牛奶 巴氏杀菌热处理风味发酵乳 淳真希腊原生酸 巴氏杀菌热处理风味 8 奶 发酵乳 含乳饮料 纯牛奶中添加营养麦 9 科迪早餐奶 片 1-1-1-162 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 产品名称 图片 简介 纯牛奶中添加蛋清粉 10 鸡蛋早餐奶 及营养麦片 乳味饮品 纯牛奶,辅料优质果汁 11 草莓味鲜鲜果乳 含量≥20% 鲜鲜果乳大红枣 大红枣味乳味饮品,果 12 味 汁含量≥20% 原味乳味饮品,果汁含 13 鲜鲜果乳原味 量≥20% 大红枣味,纯牛奶+红 酸优+乳 大红枣 枣原汁+天然蜂蜜。 14 味 1-1-1-163 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 产品名称 图片 简介 酸优+乳 原味,纯牛奶 15 酸优+乳 原味 +天然蜂蜜。 酸优+乳 草莓味,乳味 饮品,纯牛奶+草莓汁 16 酸优+乳 草莓味 +天然蜂蜜。 酸优+乳 大红枣 大红枣味,纯牛奶+红 17 味 枣原汁+天然蜂蜜。 低温乳制品 18 爱克林纯牛奶 巴氏纯牛奶 1-1-1-164 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 产品名称 图片 简介 19 屋顶盒纯牛奶 巴氏纯牛奶 20 鲜酸乳 低温发酵乳 芒果味发酵酸牛 21 芒果味低温发酵乳 奶 爱克林无蔗糖风 22 无蔗糖低温发酵乳 味酸奶 1-1-1-165 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 产品名称 图片 简介 爱克林草莓酸牛 23 草莓味低温发酵乳 奶 爱克林香蕉酸牛 24 香蕉味低温发酵乳 奶 爱克林蓝莓黑加 25 蓝莓味低温发酵乳 仑酸牛奶 爱克林原味酸牛 26 原味低温发酵乳 奶 奶牛及牛犊 受孕 6 个月左右的奶 27 受孕奶牛 牛 1-1-1-166 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 产品名称 图片 简介 28 牛犊 (二)主要生产流程 1、灭菌乳 2、调制乳及乳饮品 1-1-1-167 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 3、巴氏杀菌乳 4、奶牛及牛犊 1-1-1-168 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 奶牛及牛犊生产工艺流程 性 销 控 售 精 公 销 液 人工授精 销 青 牛 售 青 售 年 犊 年 育 受 怀孕生产 受 成 牛 孕 孕 犊 母 成 科 牛 母 青 生产 生 母 育 牛 乳 迪 牛 年 鲜 乳 牛 成 母 牛 乳 移植 犊 牛 业 胚 牛 胎 胚 胎 (三)主要经营模式 1、采购模式 (1)乳制品业务 公司成立了独立的奶源部和采购部,分别负责原料生鲜乳的采购,辅助材 料、包装材料、耗材等的采购。 公司乳制品的主要采购项目为生鲜乳、辅料、包装材料和燃料等。 ①鲜乳采购 公司通过两种渠道采购生鲜乳,分别是自有养殖基地和 21 个自控养殖小区, 及外部奶牛养殖合作社。2012 年、2013 年和 2014 年公司通过自有养殖基地和 21 个自控养殖小区采购生鲜乳占比为 86%、67.87%和 68.31%。公司对自控养殖 小区采取统一规划建设、统一饲养标准、统一育种繁育、统一集中挤奶、统一 环保设施、统一技术保鲜、统一防病防治、统一物流配送的“八统一”管理政 策,并与养殖基地内的养殖户签订《牛奶收购协议》,主要内容包括:公司每 日按时收购养殖户符合质量标准的生鲜乳,奶价在指导价基础上随行就市;养 殖户在饲喂奶牛过程中严禁使用违禁添加剂和影响奶牛质量的饲草、饲料,所 售生鲜乳需全部是所属自控养殖小区奶牛统一在挤奶厅机器所挤生鲜乳,且生 鲜乳不得擅自另售他方。 尽职调查期间,保荐机构对发行人所有自控养殖小区进行了走访,对各小 1-1-1-169 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 区内的部分养殖户和公司派驻的管理人员进行了访谈,查阅了养殖小区收奶记 录,并比照收奶记录核查了发行人银行流水和奶款结算情况。奶牛养殖户多数 来自各自控养殖小区周边乡镇,与发行人实际控制人、董监高之间不存在关联 关系,购牛之后自行喂养,发行人与奶牛养殖户的结算奶款与奶牛养殖户实际 收到奶款相符。 根据核查,保荐机构认为,发行人与自控养殖小区养殖户能够按照《奶牛 养殖协议》中的规定履行双方义务权利,合同真实、合法、有效,不存在通过 不正当关系来操纵或影响公司的利润情形,不存在未披露的收益分成、委托持 股等方面的利益安排或风险承担的情形。 报告期内公司从自有养殖基地和自控养殖小区采购生鲜乳的数量和金额如 下表所示: 1-1-1-170 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2014 年 2013 年 2012 年 编 基地或小区名称 生鲜乳供应量 金额 生鲜乳供应量 金额 生鲜乳供应量 金额 号 (千克) (元) (千克) (元) (千克) (元) 1 河南科迪生物工程有限公司 15,311,980.00 53,591,930.00 11,748,112.00 39,818,583.06 10,382,188.00 28,407,806.47 2 虞城县城郊乡米庄村养殖小区 762,916.00 2,723,610.12 801,786.13 2,885,139.85 2,711,903.00 7,724,087.64 3 虞城县利民镇西站 1 养殖小区 1,478,422.00 5,449,239.96 1,754,257.98 6,206,670.34 2,449,645.00 7,172,578.15 4 开封顺河养殖小区 2,007,212.00 9,032,454.00 1,343,095.49 4,750,354.21 2,047,156.00 6,787,254.86 5 睢县西陵寺镇李大庄林场养殖小区 3,497,318.00 15,592,498.61 2,084,227.12 7,373,679.79 2,340,724.00 7,373,620.31 6 商丘睢阳区常路口村养殖小区 2,486,692.00 11,431,271.55 2,515,786.72 8,954,253.54 1,794,642.00 6,191,922.80 7 虞城县利民镇西站 2 养殖小区 1,243,119.00 4,570,393.87 1,142,619.92 4,138,153.50 1,749,313.00 5,013,674.86 8 睢县西陵寺镇榆厢林场养殖小区 2,584,090.00 11,525,041.40 1,836,739.84 6,653,580.25 3,422,764.00 11,719,084.44 9 虞城县利民镇汪楼养殖小区 618,548.00 2,242,920.15 525,317.06 1,888,971.72 1,271,529.00 3,804,299.20 10 虞城县贾寨养殖小区 678,246.00 2,502,656.00 576,563.28 2,084,841.95 961,926.00 2,730,219.65 11 虞城县刘集乡蔡老家村养殖小区 607,748.00 2,657,328.68 455,173.61 1,645,449.36 1,756,529.00 5,682,935.84 12 虞城县利民镇西站 3 养殖小区 1,290,798.00 4,757,098.59 1,161,280.64 4,180,265.02 1,679,329.00 4,796,298.29 13 虞城县利民镇乔庄养殖小区 159,886.00 581,617.66 591,140.80 2,126,075.32 1,009,450.00 3,036,604.15 14 虞城县利民镇西站 4 养殖小区 266,154.00 979,446.72 199,923.83 707,874.95 845,841.00 2,661,928.30 15 民权县豫华奶牛养殖小区 2,868,141.00 12,052,844.97 2,444,890.18 8,857,958.28 1,972,975.00 6,503,724.10 16 开封南郊乡东柳林养殖小区 2,906,078.00 12,761,959.31 2,241,004.70 7,975,667.89 1,822,154.00 6,036,735.99 17 开封范庄乡百亩岗养殖小区 6,684,982.00 28,509,607.58 4,241,952.80 15,280,944.56 2,397,747.00 8,336,684.26 18 虞城县利民镇王珍庄养殖小区 226,076.00 838,004.97 340,938.19 1,209,350.52 574,531.00 1,626,159.16 19 虞城县城郊乡郑庄村养殖小区 329,862.00 1,203,837.78 627,382.71 2,229,684.22 989,556.00 2,876,734.85 20 商丘双八镇唐庄村养殖小区 1,447,452.00 6,701,429.20 1,341,420.98 4,828,711.34 993,904.00 3,276,017.10 自有自控养殖小区小计 47,455,720.00 189,705,191.12 37,973,614.00 133,796,209.68 43,173,806.00 131,758,370.42 1 单县莱河乳业有限公司 2,575,240.00 11,531,078.00 1,003,854.66 3,763,355.02 2 民权县宏明奶牛养殖有限公司 1,771,077.90 6,643,375.413 1,432,298.00 4,502,109.13 3 新乡奶站苏沁红 3,297,552.00 15,722,523.51 2,436,055.00 11,265,281.1 274,536.00 1,066,518.40 4 亳州奶站曹洪垒 1,212,364.75 4,686,031.123 1,305,425.00 4,082,396.41 5 单县莱河乳业 585,422.00 2,516,554.22 518,770.25 2,017,860.291 6 开封奶站胡学贤 1,105,929.18 4,154,606.884 17,834.00 65,985.80 7 开封奶站邱艳梅 574,470.72 2,228,946.395 8 开封秦宗民 3,278,679.00 13,568,135.47 1,110,498.43 4,284,145.612 1-1-1-171 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2014 年 2013 年 2012 年 编 基地或小区名称 生鲜乳供应量 金额 生鲜乳供应量 金额 生鲜乳供应量 金额 号 (千克) (元) (千克) (元) (千克) (元) 9 商丘奶站王勇 2,278,930.00 9,543,992.55 1,303,237.52 4,951,527.996 1,474,472.00 4,654,946.36 10 菏泽奶站罗述更 1,895,998.00 8,349,287.96 871,869.23 3,493,454.826 767,094.00 2,459,044.62 11 民权华丰奶站姚克超 1,122,908.00 4,513,470.61 954,963.98 3,597,451.635 12 民权奶站李凤华 0 0 6,624.00 24,840.00 13 山西奶站武瑞林 742,340.52 2,934,498.657 508,541.00 1,616,147.94 14 徐州奶站王双信 984,611.07 3,869,521.524 15 徐州奶站黄建景 753,342.78 2,965,316.788 16 许昌奶站申恒然 993,518.81 3,768,443.644 1,248,370.00 3,976,162.78 17 周口军鑫奶站代旭东 678,627.86 2,612,717.278 18 商丘市圆梦牧业有限公司 1,941,649.00 8,284,594.54 960,606.35 3,808,092.535 19 民权奶站 刘永进 2,403,814.00 9,443,197.16 20 商丘奶站 杨玉峰 1,594,212.00 6,844,604.36 21 田庙奶站 田存金 1,038,294.00 4,160,392.10 合作奶站小计 22,012,698.00 94,477,830.47 17,976,139.00 71,044,626.72 7,035,194.00 22,448,151.44 总计 69,468,418.00 284,183,021.59 55,949,753.00 204,840,836.40 50,209,000.00 154,206,521.86 注:根据财政部,国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知(财税[2012]38 号),从 2012 年 7 月 1 日开始,公司增值税征收方式发生变 化。故从 2012 年 8 月开始,上表中生鲜乳采购金额中含有可抵扣增值税进项税。 1-1-1-172 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 截至报告期末,自控小区资产、人员等基本情况如下表所示: 奶牛养殖小区名称 资产原值(元) 净值(元) 工作人员 奶牛数量 1 开封范庄乡百亩岗养殖小区 550,613.56 446,481.32 2 2,200 2 开封南郊乡东柳林养殖小区 875,537.30 709,955.48 2 680 3 开封顺河养殖小区 338,255.34 274,284.24 2 390 4 民权豫华养殖小区 1,740,818.12 1,453,277.12 2 733 5 商丘双八镇唐庄村养殖小区 1,055,813.06 884,662.74 2 338 6 商丘睢阳区常路口村养殖小区 1,512,278.97 1,267,133.82 2 295 7 睢县西陵寺镇李大庄林场养殖小区 1,157,550.34 938,634.33 2 717 8 睢县西陵寺镇榆厢林场养殖小区 1,672,229.47 1,355,976.08 3 683 9 虞城县城郊乡米庄村养殖小区 1,076,350.60 851,135.26 4 166 10 虞城县城郊乡郑庄村养殖小区 993,040.37 815,120.13 4 36 11 虞城县贾寨养殖小区 837,735.30 687,640.79 6 168 12 虞城县利民镇乔庄养殖小区 820,039.14 673,115.45 4 37 13 虞城县利民镇汪楼养殖小区 1,401,094.25 1,143,052.13 4 134 14 虞城县利民镇王珍庄养殖小区 704,805.44 578,527.77 4 59 15 虞城县利民镇西站 1 养殖小区 8,318,547.82 8,318,547.82 5 271 16 虞城县利民镇西站 2 养殖小区 6,051,133.10 6,051,133.10 5 290 17 虞城县利民镇西站 3 养殖小区 9,137,874.00 9,137,874.00 4 267 18 虞城县利民镇西站 4 养殖小区 3,677,126.00 2,127,280.00 4 86 19 虞城县刘集乡蔡老家村养殖小区 925,605.34 775,561.14 3 130 20 虞城县刘集乡王楼村养殖小区 1,478,918.74 1,193,137.31 - - 21 虞城县田庙养殖小区 1,163,239.91 965,246.41 1 - 合计 45,488,606.17 40,647,776.44 65 7,680 注: 其中 21-虞城县田庙养殖小区奶牛为生物公司自有,已计入自有养殖小区奶牛总 数。 上述 21 个自控养殖小区均依法申请开办并备案,取得相关主管部门颁发的 《生鲜乳收购许可证》。 1、奶牛养殖户进入小区应履行的手续; 农户养牛数量必须达到一定规模以上;农户饲养的奶牛要确保谱系清晰; 提供相关防疫等证明,确保对牛体做过全面防疫,保证牛体健康;农户必须确 保服从公司的“八统一”管理,并签订养殖合同。 2、小区的管理制度、标准等 为了规范自控养殖小区的生产和管理,公司对自控养殖小区制定了《生鲜 乳收购站卫生管理制度》、《生鲜乳收购站工作人员管理制度》、《生鲜乳购销记 录制度》、《生鲜乳营运交验管理制度》、《生鲜乳收购“五禁止”制度》、《生鲜 乳分户留样制度》、《生鲜乳收购站挤奶规范化操作制度》。 1-1-1-173 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 3、如何组织挤奶 每天小区分两次集中挤奶,挤奶时间一般在早晨 4:00 与下午 16:00,一 般挤奶时间在两个小时;到了挤奶时间,农户把自家奶牛依次牵至收奶厅内, 农户负责先对牛乳进行热水清洗消毒,消毒后公司挤奶工负责先排掉牛头三把 奶,装上挤奶机进行挤奶,每头牛的挤奶时间一般在 15 分钟左右。 4、如何统计各个奶农的供奶量、如何将奶款付给各奶农 目前各小区挤奶设备分为两种:一种是手推式挤奶式,另一种是自动挤奶 机。手推式挤奶机一般将奶先挤入密封桶内,每头牛挤奶后,放到磅称上称量, 由站长负责统计奶量;自动挤奶机每个挤奶器都有透明的量桶,根据刻度统计 数量。 对农户奶款的核算,由成本会计根据农户每天的交奶量和当日奶的指标核 算奶款,公司给每个农户建立专门的帐号,次月统一支付上月奶款。 2012 年、2013 年和 2014 年,公司通过外部奶牛养殖合作社采购的生鲜乳 占全部生鲜乳采购量的 14%、32.13%和 31.69%。外部采购的主要原因是为了增 加生鲜乳采购的灵活性,避免因市场或经营情况变化导致的生鲜乳的浪费。奶 牛养殖合作社建有规模化奶牛养殖场、机械化集中挤奶厅和收奶站,能为公司 提供质量稳定的奶源,并于公司签订了《生鲜乳采购暨合作协议》,公司在收 购环节严格执行公司质量检验标准和控制流程。 奶源部(负责生鲜乳采购)根据公司确定的年度销售计划测算生鲜乳需求 总量,制定自有养殖基地和自控养殖小区的经营发展计划并测算自有自控供奶 能力,不足部分向外部奶牛养殖合作社采购。 生鲜乳的采购流程如下图所示: 1-1-1-174 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 基地及小区在规定时间挤奶 驻基地质检员进行常规检测 检验合格 检验不合格 各基地交奶 就地销毁 鲜奶运输车驶入收奶大厅 质量技术部取样检验 检验合格:出具质检报告(一联存根、 检验不合格(出具质检报告) 一联采购、一联仓管、一联财务报账)(收 奶员、称重员签字、质检员签字) 就地销毁 称重、收购:称重员称重后,泵入储奶罐。 收奶员开具入库单(一联存根、一联仓管、 一联财务、一联生管部)生产部领导签字 售奶人员持入库单、称重单、质检单 确认,并录入 ERP 信息系统。 到财务部开具收购发票及内部收购凭 证。 车辆消毒后离开 审核会计对报账凭证进行审核,审核 无误后,奶源部经理、副总经理、总 经理签字,财务部入账付款。 为了确保生鲜乳质量,公司采用了以下质量的管理措施: 根据食品安全国家标准 GB19301 生乳各项规定要求,结合公司实际情况制 定相应的有效措施,加强各个环节控制以确保生乳质量。 A、自有自控养殖小区生鲜乳质量管理措施 a、奶源基地管理 公司根据奶牛场卫生规范,参阅奶牛养殖小区建设标准 DB34T780 各项要 求,奶源基地建设严格按照饲养小区产业化、标准化、集约化、规范化的要求 进行建设,并对饲养小区实行统一规划建设、统一饲养标准、统一育种繁殖、 统一挤奶加工、统一环保设施、统一保鲜技术、统一防病防治、统一物流配送 的“八统一”原则。配备牛舍、牛栏、料槽、水槽以及通风、挤奶、贮存、制 冷、检验等基础设备设施。 1-1-1-175 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 饲养方面按照奶牛饲养标准 NY/T34 以及牛奶场 HACCP 饲养管理规范 NY/T1242 各项要求,首先规范饲草、饲料配方标准,收购饲草必须经过检验合 格后方可投入饲养,并严格按公司要求进行存放管理,严格控制饲料的霉烂变 质、冰冻、农药残毒、病菌或黄曲霉污染、黑斑薯类,从源头上减少农药残留 及黄曲霉毒素 M1,精饲料选择信誉好、质量稳定的供应商,并按公司要求配方 比例进行饲养,确保了符合《饲料和饲料添加剂管理条例》和《动物源性饲料 产品安全卫生管理办法》要求。 防疫治疗方面严格按照国家规定要求进行统一防疫,对奶牛疾病治疗严格 按照国家要求进行用药,为此公司配备了具有资质的兽医,从控制饲养场奶牛 用药做起,规范奶牛的用药管理,对养殖小区奶牛建立健康档案,并制定了一 系列严格的奶牛饲养场用药制度,使奶牛饲养场的用药制度更加科学化、规范 化。主要是严把“购药”、“用药”、“停药”3 个环节,公司设立统一专用药 房,统一购买药品,统一管理,专人领用,在各个奶牛饲养场建立主管兽医制 度;奶牛用药后标识及标识的解除时间等,每个环节都建立台账,每项工作都 必须有双人签字。 卫生控制方面,挤奶厅、贮奶间只用于生产、冷却和贮存生乳,严禁堆放 任何化学物品和杂物,同时禁止吸烟;安装防鼠防害虫措施,如安装纱窗、电 子灭蚊蝇器。贮奶间的门保持经常性关闭状态;挤奶厅的下水道应保持通畅。 贮奶罐外部保持清洁、干净,没有灰尘。贮奶罐的盖子保持关闭状态,交奶后 及时清洗消毒贮奶罐并将罐内的水排净。收购厅周围环境每周应用 2%氢氧化钠 溶液或其它高效低毒消毒剂消毒一次。站内排污池和下水道等每月用漂白粉消 毒一次。 b、挤奶及生乳管理 公司参阅奶牛机械挤奶操作规范 DBBT897 及新鲜生牛乳治疗管理规范 DB440300T16 各项要求,制定了挤奶流程、挤奶机制冷罐清理流程、以及生乳 冷却流程,饲养小区采用自动化挤奶降温设备,收奶前按照清洗规定对挤奶机、 管道以及制冷罐进行清水冲洗,每次挤奶结束后立即按照清洗规定对挤奶机、 管道以及制冷罐进行水→酸→水→碱→水清洗,清洗剂采用食品级的酸、碱。 1-1-1-176 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 进入挤奶厅奶牛必须经过兽医、站长逐头检验核实,严禁治疗期奶牛、初乳期 奶牛、末乳期奶牛进入挤奶厅,由挤奶工进行按挤奶流程规定严格操作,对奶 牛进行抽检,包括乳房炎检查,挤奶前后的乳房清洗,以及对排出的头三把奶 进行检查,发现异常及时隔离,确保原奶安全,整个挤奶、降温、拉奶过程在 公司人员严格监督下进行,严禁任何外来人员进入挤奶厅和制冷罐,从源头杜 绝添加外来任何物质环节,避免出现危害物质如三聚氰胺、β 内酰胺酶等。c、 检测控制挤奶过程检测,公司安排专职人员对挤奶过程进行监督检验,首先抽 检排出奶感官状态有无异常,再抽检奶牛单体样品,检验项目包括感官、酸度、 酒精试验以及乳成分检测仪检测蛋白质、脂肪、非脂乳固体等指标,发现指标 异常及时追踪核查原因,隔离奶牛,并留存样品。在收奶结束后,抽取冷却的 罐内样品送公司质量检测中心检测,项目包括感官指标、理化指标、卫生指标、 微生物指标,以及三聚氰胺、β 内酰胺酶专项检测,以及 10 多项掺假检验。 B、外部采购生鲜乳质量管理措施 a、车体检查 收奶员对奶车状况进行检查,奶罐口密封是否严密、奶车罐口和管道出口 是否打有铅封。 b、生鲜乳感官 收奶员对奶车内原料奶进行检查,是否符合要求; Ⅰ、色泽:观察奶车中的牛乳,正常色泽为乳白色或微带黄色,如带有红 色、绿色或明显的黄色,则不合格。 Ⅱ、滋气味:打开奶罐口盖时,闻是否有酸味、牛粪味、牛舍味和强烈的 腥、膻味等异常气味,如有则不合格。 Ⅲ、组织状态:观察奶车中牛乳,是否有凝块、煤屑、豆渣、牛粪和昆虫 等肉眼可见杂质,如有则不合格。 上述车体检查、生鲜乳感官存在不合格直接判原料奶为不合格,给予拒收; 经感官检验合格后,由收奶员立即进行打耙取样(无菌样品、理化检测样品、 发酵试验样品及违禁物质检测样品)和测定奶温,并将样品送车间化验室。 1-1-1-177 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 取样员将无菌样及违禁物质检测样品分别送质量检测中心微生物室和理化 室,并与质量检测中心签字交接。 c、样品检测 化验室收到样品后进行初检,初检项目按生鲜乳规定项目进行全项检测(感 官、酸度、酒精试验掺假以及乳成分分析仪检测蛋白质、脂肪、非脂乳固体等 指标),经检验存在不合格项目,直接判为不合格,给予拒收。 初检项目合格后进行发酵试验和美兰试验,当结果检出后由收奶员对奶车 中原奶行二次取样,由化验员进行各项理化指标检测,并开具《原料奶检验报 告单》,填写所检测项目结果。 质量检测中心理化室对样品进行抗生素、黄曲霉毒素 M1、亚硝酸盐、重金 属、农残、兽残、β —内酰胺酶、以及三聚氰胺等违禁物质项目检测,并将结 果电话通知车间化验室及乳业公司质技部,车间化验室化验质检员接到电话后, 检验合格在《原料奶检验报告单》“备注”填写“经检测无违禁物质”。 d、所有项目检测结束,判定检验结果,收奶员签收《原料奶检验报告单》, 并将《原料奶检验报告单》及时交奶车司机一联,并由司机签字确认,原料奶 检验合格后,必须在 30 分钟收购完毕;当出现不合格项,车间及时通知奶源部 给予拒收。 e、车间主任和段长对收奶员的操作过程进行抽查监督,避免因取样出现偏 差。 f、在线质检员对收奶员的操作过程进行监督抽查,定期或根据需要按上述 规定要求进行取样对比验证。 g、复检 当奶源部或生产部对检测结果提出异议,提出复检时,经质技部同意,由 奶源部人员、当班在线质检员、收奶员参加,收奶员负责取样送车间化验室检 测,奶源部人员、当班质检员监督全过程,以复检数据为准,美兰试验不得复 检。 1-1-1-178 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 ②包装材料的采购 包装材料是公司原料成本的重要组成部分, 2012 年、2013 年和 2014 年包 装材料成本占直接原材料的比例分别为 24.67%、22.84%和 26.17%。 我国的乳制品包装材料制造业经过多年发展,逐渐突破了外资同行业企业 的垄断,在产品质量、产量、成本控制、品种等方面均达到了国际先进水平, 并且在价格和运输成本上更具优势。按照产品的需要和价格的变化,公司根据 自身需要选择货源。公司包装材料的主要供应商有晋州市三马包装有限公司、 青岛利康包装有限公司、河北百瑞尔包装材料有限公司、浙江比例包装股份有 限公司等。公司对包装材料的需求较大且每年都有稳定增长,与包装材料供应 商建立了长久稳定的供货关系。 公司采购部根据生产计划及公司安全库存制定采购计划。包装材料的采购 流程如下图所示: 采购部下采 采购单或供 供应商根据 质检部门 购单或签订 货合同交仓 采购单或供 品质判定 供货合同 储部一联 货合同送货 品质合格 品质不合 格 保管员收货后,将 保管员根据 质检部门填写 通知供应 入库材料信息输入 采购单或供 质检单并通知 部门处理 ERP 信息系统 货合同收货 保管员收货 供应商持质检 审核会计对报账凭证 手续 签 批 完成 交 单、入库单、采 进行审核,审核无误 材料会计记账,记 购发票开具内部 后,采购部经理、副 账后 根 据 采购 单 收购凭证 总经理、总经理签字 或合同约定付款 (2)奶牛及牛犊业务 奶牛业务采购主要包括育成牛、性控精液及饲料的采购。 ①育成牛的采购:公司采购的育成牛,经过 1-6 个月的科学饲养,成为可以 1-1-1-179 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 受孕的青年母牛。这 1-6 个月的饲养将直接对产后母牛的体质、产奶量以及牛犊 的体质和成活率有较大影响,饲养管理要求高。公司根据市场需求、存栏头数、 现有奶牛繁育情况等因素,按月制定采购计划。公司业务部门首先与育成牛饲 养户沟通,达成交易意向;养殖户负责将育成牛运送至公司;公司根据《育成 牛技术标准》中规定的牛体标准、肢体性能、肢蹄等技术指标对育成牛进行分 级定价,符合公司收购要求后开具定级单,为育成牛编制耳标号,业务部门根 据定级单开具定价单;保管员根据定价单开具一式五联入库单;入库单经主管 采购副总经理和总经理签字后,报送财务部门,开具一式三联标准收购发票及 自制收购凭证,经经办人、审核会计及总经理逐级签核;财务部通过银行转账 或银行支票支付购牛款并确认采购。具体流程如下图所示: 洽谈业务 客户送牛进公司 技术人员鉴定、标号 会计开具收购发票、自制 保管开具入库单 入库 定价 收购凭证并签章 主管领导签字 付款记账 ②性控精液、饲草饲料等采购情况 性控精液技术和人工授精技术经过多年的实践已日趋成熟,性控精液在管 理得当的情况下可以保持活性 30 年,性控精液冷冻、解冻技术得到推广。 公司采购的饲草饲料主要为精饲料(预混料、全价料、豆粕、棉粕、玉米、 麸皮等)、粗饲料(麦秸、花生秧、苜蓿草等)、多汁饲料(带穗玉米秸秆、 豌豆皮、豆渣、果渣、啤酒糟等)。在奶牛的不同成长阶段,饲草饲料的投放 量、品种、精辅饲料配比等均须严格控制,合理分配。公司根据商丘本地的地 理气候、水源水质、奶牛品种等多种因素,制定了科学的饲料配方和饲养标准。 公司根据奶牛存栏量、各阶段奶牛数量、季节、饲料库存、饲料价格等因 素按月制定采购计划,采购业务员根据采购计划实施采购。采购模式主要有三 种:第一类为合同采购模式,主要用于带穗玉米秸秆和牧草的收购,公司每年 与农户签订收购协议,根据玉米长势的优劣以质论价,主要来源于周围行政村; 1-1-1-180 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第二类为意向采购模式,周边农户及附近食品加工厂与公司保持长期合作关系, 收购价格和收购量根据市场行情和生产用量的多少确定,主要包括玉米、麦秸、 麸皮、花生秧、苜蓿草、豌豆皮、豆渣、果渣、啤酒糟等;第三类为主动采购 模式,前两种采购模式不能完全满足生产需求的情况下,采购人员需要从市场 上采购材料。 《饲草饲料收购合同》对农户供应的饲料饲草品种、数量、价格、交货方 式和交货时间做出了规定,同时明确了质量指数标准和违约责任。 公司与种植户签订采 定价 收购 购合同 质检 供应商送货到公司 业务人员走访供应商 定价 送货到公司 会计开具收 质检员、称 付款记 主管领 购发票、自 重员开具 称重 账 导签字 制收购凭证 质检称重 并签章 单 公司的采购客户分为两类,一类是自然人供货商,主要向公司提供带穗玉 米、辅助饲料和部分玉米、麸皮等精饲料。对于金额较小、供应量较少的零星 供货人,由于农村金融机构网点少及种植户交易习惯,其要求公司予以现金结 算,现款现货;对于供货量较大、金额较高的个人供货商,公司并采取银行转 账的方式支付货款。第二类是法人供应商,根据具体情况采取现款现货、月结 25 天、月结 30 天、月结 60 天等结算方式。 公司向中小农户的零星采购(例如玉米收割季节集中收购带穗玉米秸秆等 情况)存在现金支付情况,并开具收购发票。除此之外公司支付货款全部采用 银行转账方式,对个人开具收购发票、对法人供应商要求其提供正规销售发票。 公司根据《饲料和饲料添加剂管理条例》和《动物源性饲料产品安全卫生 管理办法》的要求,每批次饲料到达公司后,由公司质量检测中心统一检验, 1-1-1-181 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 除进行常规指标检验外,每批次还对国家规定的违禁物质如三聚氰胺、黄曲霉 毒素 M1 等指标进行检测,并对每批次饲料统一进行留样,检测合格后按照统一 配方比例进行配料使用,公司指定专人记录每批次饲料的使用情况,确保可追 溯性。饲草饲料质量控制措施如下: 一、质量标准 1、饲料原料 感官要求:应具有一定新鲜度,具有该品种应有的色、嗅、味和组织形态 特征,无发霉、变质、结块、异味及异嗅。 饲料原料中有害物质及微生物允许量应符合 GB13078 的要求。 饲料原料中含有饲料添加剂的应做相应说明。 2、饲料添加剂 感官要求:应具有品种应有的色、嗅、味和组织形态特征,无发霉、变质、 结块、异味及异嗅。 有害物质及微生物允许量应符合 GB13078 及相关标准的要求。 饲料中使用营养性饲料添加剂和一般性饲料添加剂产品应是《允许使用的 饲料添加剂品种目录》所规定的产品,或取得试生产产品批准文号的新饲料添 加剂品种。饲料添加剂产品的使用应遵照产品说明书所规定的用法、用量使用。 3、配合饲料、浓缩饲料和添加剂预混合饲料 感官要求:应色泽一致,无发酵酶变、结块、异味及异嗅、有害物质及微 生物允许量应符合 GB13078 及相关标准的要求。奶牛配合饲料、浓缩饲料和添 加剂混合饲料中不应使用任何药物。 4、饲料加工过程 饲料企业的工厂设计与设施卫生、工厂卫生管理和生产过程的卫生应符合 GB/T16764 的要求。 配料 1-1-1-182 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 定期对计量设施进行检验和正常维护,以确保其精确性和稳定性,其误差 不应大于规定范围。 微量和极微量组分应进行预稀释,并且应在专门的配料室内进行。 配料室应有专人管理,保持卫生整洁。 5、混合 混合时间,按设备性能不应少于规定时间。 混合工序投料应按先大量、后小量的原则进行。投入的微量组分应将其稀 释到配料称最大称量的 5%以上。 6、留样 新接受的饲料原料和各个批次生产的饲料产品均应保持样品。样品密封后 留置专用样品室或样品柜内保存。样品室和样品柜应保持阴凉、干燥。采样方 法按 GB/T14699 执行。 留样应设标签,载明饲料品种、生产日期、批次、生产负责人和采样人等 事项,并建立档案由专人负责保管。 样品应保留至该批次产品保质期满 3 个月。 饲料采样方法按 GB/T14699 执行。 二、饲料检测方法 1、砷按 GB/T13079 执行。 2、铅按 GB/T13080 执行。 3、汞按 GB/T13081 执行。 4、镉按 GB/T13082 执行。 5、氟按 GB/T13083 执行。 6、六六六、滴滴涕 GB/T13090 执行。 7、沙门氏菌按 GB/T13091 执行。 1-1-1-183 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 8、霉菌按 GB/T13092 执行。 9、黄曲霉素 B1 按 GB/T8381 执行。 三、检测规则 1、感官要求、粗蛋白质、钙和总磷含量为出厂检验项目,其余为型式检验 项目。 2、在保证产品质量的前提下,生产厂可根据工艺、设备、配方、原料等的 变化情况,自行确定出厂检验的批量。 3、实验测定值的双实验相对偏差按相应标准规定执行。 4、检测与仲裁判定各项指标合格与否时,应考虑允许误差。 四、标签、包装、贮存和运输 1、标签 商品饲料应在包装物上附有饲料标签,标签应符合 GB10648 中的有关规定。 2、包装 饲料包装应完整,无漏洞,无污染和异味。 包装材料应符合 GB/T16764 的要求。 包装印刷油墨无毒,不应向内容物渗透。 包装物的重复使用应遵守《饲料和饲料添加剂管理条例》的有关规定。 3、贮存 饲料的贮存应符合 GB/T16764 的要求 不合格和变质饲料应做无害化处理,不应存放在饲料贮存场所内。 饲料贮存场地不应使用化学灭鼠药和杀鸟剂。 干草类及秸秆类贮存时,水分含量应低于 15%,防止日晒、雨淋、霉变。 青绿饲料与野草类、块根、块茎、瓜果类应对放在棚内,堆宽不宜超过 2m, 堆高不宜超过 1m,堆放时间不宜过长,防止日晒、雨淋、发芽霉变。 1-1-1-184 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 4、运输 运输工具应符合 GB/T16764 的要求。 运输作业应防止污染,保持包装的完整。 不应使用运输畜禽等动物的车辆运输饲料产品。 饲料运输工具和装卸场地应定期清洗和消毒。 五、其他有关使用饲料和饲料添加剂的原则和规定 1、不应使用未取得产品进出口登记证的境外饲料和饲料添加剂。 2、不应在饲料中使用违禁的药物或饲料添加剂。 3、禁止在奶牛饲料中添加使用肉骨粉、骨粉、血粉、血浆粉、动物下脚料、 动物脂肪粉、干血浆及其他血液制品、脱水蛋白、蹄粉、角粉、鸡杂碎粉、羽 毛粉、油渣、鱼粉、骨胶等动物源性饲料。 4、根据奶牛营养需要合理投料、合理使用微量元素添加剂,尽量降低粪尿、 甲烷的排出量,减少氮、磷、锌、铜的排出量,降低对环境的污染。 5、所使用的工业副产品饲料应来自生产绿色食品和无公害食品的副产品。 6、严格执行《饲料和饲料添加剂管理条例》的有关规定。 7、严格执行《农业转基因生物安全管理条例》有关规定。 8、栽培饲料作物的农药使用按 GB4285 规定执行。 9、青贮饲料的制作、储存按《青贮饲料质量评定标准》规定执行。 报告期内公司饲草饲料供应商的基本情况 2014 年公司饲草饲料供应商的基本情况如下表所示: 采购占比 编号 供货单位 供应量(吨) 金额 主要品种 (%) 玉米、花生秧、全 1 各农户 89,587.39 45,637,423.70 67.23% 株、干草等 2 李全军 1,582.80 5,569,188.00 8.20% 豆粕、棉粕 3 滕立东 1,896.68 2,465,684.00 3.63% 羊草 河南中粮粮业有 4 1,835.24 3,476,322.40 5.12% 麸皮 限公司 1-1-1-185 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 商丘市宏达牧业 5 485.60 1,873,738.00 2.76% 豆粕、玉米 饲料公司 6 赵铁战 473.49 1,603,736.00 2.36% 豆粕、棉粕 农标普瑞纳(郑 7 州)饲料有限公 400.00 1,290,250.00 1.90% 产奶料,犊牛料 司 8 张玉堂 345.15 1,222,999.00 1.80% 豆粕、棉粕 9 张瑞升 305.17 1,193,266.00 1.76% 豆粕 10 王广禄 383.78 811,481.50 1.20% 干苜蓿草 11 李树国 582.70 699,676.40 1.03% 干草、干苜蓿 12 张华 492.48 550,844.00 0.81% 豆粕、花生秧 13 于本广 297.08 386,204.00 0.57% 羊草 济宁市雪菱饲料 14 107.82 194,067.00 0.29% 蛋白饲料 有限公司 郑州鸿禧顺牧草 15 饲料科技有限公 163.85 161,351.20 0.24% 苜蓿草,花生秧 司 上海旺远饲料有 16 30.00 144,000.00 0.21% 奶牛予混料 限公司 17 徐相君 133.88 143,984.00 0.21% 羊草 18 陈英 33.60 135,072.00 0.20% 豆粕 德州市康之润生 19 48.00 124,800.00 0.18% 生物制剂 物科技有限公司 20 张春良 70.92 90,068.40 0.13% 羊草 河南省科迪面业 21 23.29 51,865.57 0.08% 方便面渣 有限责任公司 22 王凤刚 289.70 28,970.00 0.04% 干草 虞城县鑫丰面粉 23 11.70 21,150.00 0.03% 麸皮 有限公司 24 张博 3.90 6,300.00 0.01% 麸皮 合计 99,587.29 67,882,441.17 100.00% 2013 年公司饲草饲料供应商的基本情况如下表所示: 编号 供货单位 供应量(吨) 金额(元) 采购占比 主要品种 干草、花生秧、萝 1 各农户 59,901.93 32,761,120.59 58.45% 卜、啤酒渣、青草、 玉米、青贮 2 李全军 2,963.28 10,824,467.50 19.31% 豆粕、棉粕 农标普瑞纳(郑 产奶牛精料、犊牛 3 州)饲料有限公 930.20 2,986,800.00 5.33% 精料 司 河南中粮粮业有 4 1,416.80 2,647,206.80 4.72% 麸皮 限公司 5 滕立东 1,518.65 1,967,035.00 3.51% 羊草 郑州鸿禧顺牧草 6 饲料科技有限公 602.00 1,250,014.50 2.23% 干苜蓿草 司 1-1-1-186 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 7 薛团结 382.66 975,783.00 1.74% 棉粕 商丘林海牧业饲 8 258.64 953,026.50 1.70% 棉粕 料公司 商丘市宏达牧业 9 222.00 950,284.00 1.70% 豆粕 饲料公司 10 李树国 134.58 262,492.00 0.47% 干苜蓿草 11 王贵录 122.30 155,321.00 0.28% 羊草 上海旺远饲料有 12 25.00 120,000.00 0.21% 奶牛予混料 限公司 河南省科迪面业 13 32.83 85,358.00 0.15% 方便面渣 有限责任公司 长沙赛大汇科饲 14 10.00 43,000.00 0.08% 奶牛予混料 料有限公司 商丘恒昌化工原 15 20.00 29,300.00 0.05% 苏打粉 料有限公司 鱼台县国庆饲料 16 10.24 18,432.00 0.03% 蛋白饲料 销售门市部 德州市康之润生 产奶牛精料补充 17 4.00 10,400.00 0.02% 物科技有限公司 料 虞城县盐业总公 18 6.00 6,600.00 0.01% 精盐 司 郑州康道贸易有 19 0.20 3,200.00 0.01% 犊牛精料补充料 限公司 山东宝来利来生 产奶牛精料补充 20 0.30 2,000.00 0.00% 物工程有限公司 料 合计 68,561.60 56,051,840.89 100.00% 2012 年公司饲草饲料供应商的基本情况如下表所示: 供应量 采购 编号 供货单位 金额(元) 主要品种 (吨) 占比 青贮玉米、干草、 1 各农户 112,232.70 57,887,251.10 73.18% 青草、花生秧、干 苜蓿草等 2 李全军 1,208.35 4,707,991.00 5.95% 豆粕 3 蔡爱田 1,205.48 3,297,354.70 4.17% 豆粕、棉粕 4 薛团结 884.98 2,164,581.50 2.74% 豆粕、棉粕 商丘市宏达牧 苏打粉、磷酸氢钙、 5 527.5 2,116,740.00 2.68% 业饲料公司 豆粕 6 张清良 541.84 1,624,565.00 2.05% 豆粕、棉粕 河南中粮粮业 7 708.15 1,220,631.10 1.54% 麸皮、次品面粉 有限公司 荷泽金豆饲料 8 479.88 1,099,645.40 1.39% 浓缩料 有限责任公司 虞城群友有限 9 518.7 893,231.00 1.13% 麸皮 公司 1-1-1-187 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 商丘林海牧业 棉粕、豆粕、磷酸 10 246.24 767,327.90 0.97% 饲料公司 氢钙、预混料 济宁雪龙饲料 11 308.44 736,602.35 0.93% 豆粕、棉粕 有限公司 东方希望(徐 12 州)动物食品 301 587,300.00 0.74% 浓缩料 有限公司 鱼台县国庆饲 13 207.4 398,298.00 0.50% 蛋白饲料 料销售门市部 14 徐相君 288.24 383,666.00 0.48% 饲草 郑州正大饲料 15 133 345,800.00 0.44% 浓缩料 有限公司 农标普瑞纳 16 (郑州)饲料 83 260,950.00 0.33% 浓缩料 有限公司 苏打粉、磷酸氢铵、 17 零购 59.86 135,644.80 0.17% 精盐等 河南省科迪面 18 业有限责任公 46.29 111,857.00 0.14% 方便面渣 司 19 许强 6.1 99,000.00 0.01% 预混料、精盐 20 上海旺远公司 20 96,000.00 0.12% 预混料 亳州瑞福祥饲 21 40 88,000.00 0.11% 蛋白饲料 料公司 郑州金水区德 22 4.5 81,000.00 0.10% 代乳粉 广饲料经营部 虞城县广纳利 23 29 52,200.00 0.07% 麸皮 面粉有限公司 24 张成召 14.88 24,700.00 0.03% 花生皮 商丘市恒昌化 25 工原料有限公 10 15,300.00 0.02% 苏打粉 司 合计 120,105.51 79,106,536.85 100.00% 2、生产模式 (1)乳制品业务 公司自行建厂、自行生产,主要产品为超高温灭菌乳制品,其本身具有保 质期长、便于常温储存的特点。公司销售部门首先按周统计经销商购货需求, 同时预估特定时期的销售变化,这样一方面可以平滑生鲜乳采购,避免部分时 段生鲜乳短缺或过剩,另一方面也可以满足节假日期间顾客对公司产品集中增 加的需求。公司的低温乳制品由于保质期短,不易储存,公司完全按照以销定 产的模式进行生产。 在卫生管理方面,公司严格遵守国家食品卫生规范。生产过程按照 ISO9001 1-1-1-188 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 质量管理体系要求,在生产过程中每一道工序都严格检验,不合格品一律不得 流入下一道工序,严格控制产品质量。产品生产结束后,必须经质量技术部检 测合格后,方可按照产品的储藏要求分别入仓库贮藏或用于市场销售。 (2)奶牛及牛犊业务 公司采取人工授精技术及胚胎移植技术,对青年母牛进行人工授精或胚胎 移植使其怀孕,受孕母牛部分对外销售,部分留存生产牛犊。 公司制定了《奶牛技术标准》,通过对奶牛的牛体标准、肢体性能、肢蹄 等技术指标将青年母牛分为三级。其中最优级一级的繁育使用性控精液,通过 人工授精方式使其受孕;二级、三级青年母牛使用胚胎,通过胚胎体内移植方 式使其受孕。采用不同受孕方式是因为,一级青年母牛自身品质好,已经是优 良的母体,因此仅需采用优良的父系基因(性控精液)即可保证牛犊品质。二 级、三级青年母牛品质稍低于一级,而受孕胚胎的母系和父系基因均来自优良 品种,因此胚胎移植至二级、三级青年母牛可大幅度提高牛犊品质。公司对不 同级别奶牛的不同繁育方式综合考虑了繁育成本、技术复杂程度、品质提升效 果等多种因素,确定的繁育方案适于现阶段公司情况和周边奶牛种群特点。 生物资产的风险主要是疫病风险,由于公司的自有现代化奶牛养殖基地是 集中养殖,若本地区爆发大规模如疯牛病(牛海绵状脑病)、牛肺结核病等严 重疾病,会影响到公司奶牛的养殖、繁育及销售,会给公司造成重大损失。 针对以上风险,公司主要采取了以下措施,以避免疫病风险给公司造成的 损失。 ①自 2012 年初开始,公司为自有养殖基地购置了奶牛保险,可减少公司因 疫情等风险因素造成的经济损失。 ② 根据中华人民共和国《动物防疫法》、《畜牧法》、《畜禽标识和养殖 档案管理办法》等法律法规的规定,公司坚持“预防为主,防治结合,防重于 治”原则,制定了《奶牛免疫制度》、《消毒制度》、《病死奶牛无害化处理 制度》、《奶牛疫情报告制度》、《奶牛检疫申报制度》、《进出人员管理制 度》、《奶牛隔离观察制度》、《免疫标识管理制度》等相关防疫制度。 ③实行封闭性管理,生产区内禁养其他动物。定期对生产区、栏舍、用具 1-1-1-189 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 等进行严格消毒。禁止无关人员、动物、车辆随意进出,对进出人员、车辆要 严格消毒。 ④严格按规定做好强制免疫、消毒、病死奶牛无害化处理、检疫、调运备 案、隔离观察、疫情报告、疫苗使用管理、疫病监测等防控工作。 ⑤严格按规定建立和规范填写防疫档案、免疫证(卡),加施免疫标识。 ⑥接受各级畜牧局、动物卫生监督所的依法监管和抽样监测。 报告期各期末公司生产性生物资产和消耗性生物资产变动的情况如下表: 单位:万元 生产性生物资产 消耗性生物资产 年度 数量(头) 账面原值 数量(头) 账面原值 2012 1,402 1,511.67 4,883 5,718.05 2013 2,350 2,853.95 2,919 3,787.64 2014 6,175 8,974.05 0.00 0.00 2014 年下半年,根据公司未来发展规划和实际经营情况,为保证公司原奶 的品质和供应,公司决定科迪生物将其拥有的全部消耗性生物资产转为生产性 生物资产以增加自有奶源供应量。因此,2014 年末,公司不再持有消耗性生物 资产。 3、销售和定价模式 (1)乳制品业务 公司乳制品业务主要采用了“一县一商”的营销模式,即在每个县级区域 选取一家经销商,通过经销商销售产品。截至 2014 年 12 月 31 日,公司已形成 了由 270 家经销商构成的营销网络,绝大部分经销商分布在公司周边的 400 公 里范围内的豫鲁苏皖地区,截至 2014 年 12 月 31 日各地区经销商的区域分布如 下图所示: 1-1-1-190 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2014 年 2013 年 2012 年 区域名称 经销商数量 经销商数量 经销商数量 山东省 99 98 83 河南省 93 119 105 江苏省 31 43 39 安徽省 33 42 43 其他 14 17 14 合计 270 319 284 “一县一商”的营销模式适合公司产品销售的特点。液态乳制品作为快速 消费品,是高频率消费的产品,使用时限短,拥有广泛的消费群体,对于消费 的便利性要求很高,销售渠道种类多而复杂,传统业态和新兴业态等多种渠道 并存。如果渠道运行效率低下,将增加企业成本、降低资金周转速度,对产品 的快速流通和销售产生压力,因而,建立和保持一个顺畅而高效的营销渠道系 统,通过渠道策略获得竞争优势,对快速消费品企业而言非常重要。 目前主要乳制品企业普遍采取了经销商与直营相结合的模式,即在重点市 场设立分支机构、分公司等直接营销,或设立子公司(多数与当地经销商合作)。 销售模式的选择需要根据各公司实际情况,经销商制度的主要弊端在于如果对 经销商控制不力或经销商自身能力不足、积极性不高,则有可能降低在销售区 域的市场竞争力,对公司品牌造成不利影响;主要优势在于有利于迅速开拓市 场,销售政策能够得到迅速执行,市场信息可以迅速反馈,同时由于机构设置 简单,可以有效降低公司的管理成本,因此经销商制度较为适合中小型生产企 业的需要,目前仍是我国该类型企业主要使用的销售模式。 1-1-1-191 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 乳制品的销售流程如下图所示: 业务部开 财务部根据发货通 财务部在销售 客户或送货司 具发货通 知单开具销售出库 出库单上加盖 机到成品仓提 知单 单 销售专用章 货 开具销售发 按销售出库单 成品仓保管 票,财务部确 所列数量规格 确认销售出 认销售收入 发货并签字 库单无误 公司产品市场销售定价体系源于三个方面:一是竞争对手同类产品的价格。 企业无法通过大幅提价的方式来提高产品利润;二是公司产品的目标市场和目 标客户;三是市场中产品集合的价格层次空间,例如生态五谷奶在产品开发阶 段就定位于 40-50 元/礼品盒的价格空档,这一价格空间内的液态乳产品较少, 较易于推广,产品销售也受到了较为明显的效果。 公司在与经销商签订的《河南科迪乳业股份有限公司销售合同》中,对经 销商的销售区域、保证金、销售任务、品质保障、奖惩措施、产品定价、订货 付款等方面做出了明确规定。 经销商模式的风险主要有以下几类: 1、市场机会风险——区域市场拓展不利导致市场机会丢失的风险; 2、品牌受损风险——由于个别或部分经销商对经营行为和产品质量控制不 严,导致对公司整体品牌形象造成损害的风险; 3、应收账款风险——应收账款无法收回造成的财务风险。 报告期内公司通过经销商制度较快的提高了产品销量和市场份额,为了对 经销商实施有效控制,充分发挥经销商的主观能动性,公司制定了《经销商淘 汰制度》,其主要内容包括: 1、销售目标达成 a、根据年销售合同所约定的目标任务分解,若同一市场经销商连续 3 个月 业绩达成率均在 60%以下,乳业公司有权终止合同; b、经销商年度未能达成年销售合同签订目标销售额,乳业公司有权终止合 1-1-1-192 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 同,并对该区域的经销商进行调整。 2、市场管理 a、经销商年度出现倒窜货两次以上,或恶意扰乱科迪乳业销售市场行为, 公司有权终止合同,并对该区域经销商进行更换; b、市场终端销售大日期临期产品,第一次给予通报批评并下发市场整顿通 报,第二次给予罚款、严重警告并下发市场整顿通报,第三次给予取消经销权; 市场终端销售过期产品,第一次给予罚款、严重警告并下发市场整顿通报,第 二次给予取消经销权; c、出现更改产品日期给予取消经销权,情节严重者移交司法机关; d、经销商不允许经销同类竞品,如经销,公司有权取缔其经销权,并对该 区域经销商进行调整; e、市场费用:如发现虚报市场费用,第一次给予罚款并严重警告,第二次 给予取消经销权; f、经销商出现产品低价倾销(价格偏高)及不正当市场行为,从事有损科 迪乳业利益的行为,科迪乳业将依据相关管理条例对此类行为做出处罚,情节 严重者公司有权单方面取缔其经销权。 3、新品推广及品牌建设 若经销商不能达成公司依据年发展规划所做出的新产品上市推广销售目 标,或在一年的销售期间没有至少 6 个月品牌规划建设,公司将有权单方面终 止合同,并对该区域的经销商进行调整。 公司还根据各经销商与公司合作情况、销售规模、是否重点销售区域等特 点,制定了保证金制度,在各区域经理的监督下确保公司应收账款的安全性。 保荐机构在尽调期间,对占公司销售收入 80%的经销商及发行人派驻当地 的销售经理进行了走访,对其与公司合作的情况、历年销售的情况、库存、产 品售价、销售政策执行、促销政策等方面进行了了解。经过核查,保荐机构认 为,发行人与各地经销商能够较好地履行销售合同,发行人能够较为有力地控 1-1-1-193 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 制经销商的销售行为,通过各种手段促使经销商完成销售任务,通过各种监督 手段预防恶意窜货、不按公司指导价销售等违反规定行为的发生,并杜绝问题 产品流向市场。 为了提高经销商积极性,迅速开拓市场,公司对经销商实行了多项鼓励措 施,由公司承担的市场推广费用主要有以下几项内容: 1、承担堆头陈列费 公司经销商在开拓新的商超终端后,根据堆头陈列费实际发生额,向公司 申请费用报销,公司审核无误之后予以核准。报告期公司堆头陈列数量及相应 费用如下: 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 堆头陈列数量(个) 2,310 1,925 1,826 堆头陈列费率 300 元/月--700 元/月 堆头、陈列费用(元) 11,873,623.38 10,120,088.38 8,780,385.65 2、承担促销员费用 承担促销员费用是公司对经销商的一种支持措施,公司与部分优质经销商 合作雇用终端促销员,促销员属于经销商员工,公司负责对促销员进行培训和 配备一定促销经费。具体报销流程如下:需要配备促销员的经销商将促销员配 备计划,促销计划,预计促销经费上报公司,公司考察销售区域实际情况后确 定计划可行性及相应预算。费用实际发生时,由经销商向公司提供实际配备的 促销员名单、促销费,由公司审核无误后在预算内予以报销。 报告期公司促销员情况如下表: 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 平均促销员数量 144 148 195 平均费用(元/年) 18,000-20,000 促销员费用(元) 3,498,352.41 3,569,765.95 3,752,015.22 2013 年和 2014 年公司促销员数量较 2012 年有所下降,主要原因系公司根 据经销商需求调整了促销员人数。 3、承担门头制作、车体喷绘、展示架等形象宣传费用 门头制作、车体喷绘、展示架等费用是公司为经销商、终端及承担物流运 1-1-1-194 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 输车辆支付的装饰费用以及广告展示架展出费用。其中门头制作费用支出的主 要对象是销售终端中面积 300 平方米以下的小型超市。车体喷绘费用的主要支 出对象是经销商的物流配送车辆。展示架一般在商丘和郑州两个地区,起到展 示公司产品形象的作用。为了支持经销商并加强公司品牌的宣传力度,在经销 商实际发生上述费用时,公司根据经销商规模、所处销售区域以及销售业绩, 为其报销部分该类费用。 (2)奶牛和牛犊业务 奶牛和牛犊销售主要由客户自行到公司采购,自行负责运输。由于市场情 况良好,公司奶牛和牛犊的销售现在全部采用现销方式,客户须首先将货款存 入公司银行账户,凭银行缴款单到公司财务部门开具一式三联发票及一式五联 出库单。 报告期内公司奶牛的销售全部通过银行结算,杜绝现金收款,同时公司全 部开具销售发票。公司在开具销售发票后即确认销售收入,不接受退换货。 定价主要考虑了饲料价格、养殖综合成本、运输成本等因素,同时依据公 司制定的《奶牛技术标准》,按照牛体标准、肢体性能、肢蹄等技术指标对青 年牛进行分级定价。具体销售流程如下图所示: 客户来公司业务洽 客户根据订货单 开票员核对订货单和 提货人凭出库 谈,业务部定价后 将全部款项存入 银行缴款回单后开具 单提货 开具订货单 公司账户 一式五联出库单 财务部开具销售 按出库单发货并 保管确认销售 发票,并确认销售 签字 出库单无误 收入 4、报告期内公司现金收支的情况 单位:元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 现金销售 - - - 销售总额 666,207,063.81 638,795,276.29 606,471,996.46 占比 0.00% 0.00% 0.00% 现金采购 558,970.50 8,271,199.00 10,359,005.51 采购总额 474,814,744.91 374,357,752.78 454,417,230.09 占比 0.12% 2.21% 2.28% 1-1-1-195 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (1)现金销售: 报告期内公司销售货款均通过银行结算,未发生现金销售和坐支情况。 (2)现金采购 报告期内公司现金采购的产品主要为部分季节性较强的饲草饲料以及零星 采购的办公用品、机械配件等, 2012 年、2013 年及 2014 年占采购总额的比例 分别为 2.28%、2.21%和 0.12%。公司一般通过意向性协议的方式对饲草饲料进 行收购,但该类收购普遍存在:a、交易规模较小、供货金额较少;b、种植户 习惯货款两清的交易方式;c、周边银行网点不发达。为了保障饲草饲料供应和 公司正常的生产经营,公司维持了该部分现金采购,并制定了严格的现金采购 流程,报告期内现金采购比例较低。 (3)现金采购的入账凭证 现金采购饲料产品的入账凭证包括:①饲料质检称重单;②饲料入库单③ 收购发票;④收据;⑤饲料供应商(农户)的身份证复印件及联系方式;上述 入账凭证中包括外部凭证:农户领款时留存的收据、身份证复印件及联系方式。 此外销售饲料农户领款时签字确认的收购发票也具有外部证据的特征。 (4)现金采购的内部控制措施 公司制定了《采购与付款内部控制制度》、《饲料收购管理细则》等内部控 制制度,确保了采购价格核准、货物验收、货款结算、货款支付和记录等不相 容岗位的分离、制约和监督。主要控制措施如下: 检验:采样员对供应商(农户)的饲料进行抽样,并将样本送化验室;化 验员对样本进行化验,并将姓名、身份证号、地址、联系方式、水分、杂质、 单价等信息填入质检称重单,化验结果合格后在一式三联质检称重单上签章(存 根联、保管联、会计联),然后将质检称重单保管联和会计联交给供应商(农户)。 收货:供应商(农户)将质检称重单保管联和会计联交称重室,称重室记 录饲料卸车前后的毛重和皮重,计算饲料净重后在质检称重单上填写饲料净重 并签章;饲料入库后,饲料库管员开具一式三联材料入库单(存根联、发票联、 会计凭证联),并留存质检称重单保管联,将入库单发票联、会计凭证联交给供 1-1-1-196 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 应商(农户); 结算:供应商(农户)将质检称重单会计联、入库单发票联、会计凭证联 交公司财务部材料会计,财务部材料会计开具一式三联税务局机打收购发票(发 票联、记账联、存根联),并开具收购专用凭证。 付款:供应商(农户)凭收购发票发票联和收购专用凭证到财务部领取饲 料款,经会计和出纳对凭证分别复核,主管副总经理或总经理签字后,由出纳 向供应商(农户)支付现金,供应商(农户)填写收据、签名并按手印,提供 身份证复印件和联系方式。 取款:财务部门根据公司 2 至 3 天所需现金量,签发现金支票。公司司机、 出纳共同去银行提取现金,取款后存放于公司保险柜。 (四)主要产品的生产销售情况 1、主要产品的生产和销售情况 (1)报告期乳制品业务产销情况 单位:吨 科目名称 2014 年度 2013 年度 产能 100,000 100,000 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 常 灭菌乳 45,429.12 46,653.64 102.70% 39,409.09 38,566.69 97.86% 温 调制乳 8,920.72 8,949.47 100.32% 6,907.27 6,833.95 98.94% 乳 含乳饮料 15,463.19 15,691.68 101.48% 15,444.15 16,199.76 104.89% 制 乳味饮品 18,934.48 19,737.99 104.24% 26,441.90 25,539.72 96.59% 品 低温乳制品 5,540.13 5,536.74 99.94% 4,765.20 4,762.89 99.95% 合计 94,287.64 96,569.52 102.42% 92,967.61 91,903.01 98.85% 科目名称 2012 年度 产能 100,000 产量 销量 产销率 常 灭菌乳 29,536.19 28,985.63 98.14% 温 调制乳 6,182.21 6,222.00 100.64% 乳 含乳饮料 21,246.26 20,989.26 98.79% 制 乳味饮品 30,126.92 31,690.74 105.19% 品 低温乳制品 2,546.64 2,540.16 99.75% 合计 89,638.22 90,427.79 100.88% 注 1:由于部分奶牛用于继续繁育,并非全部用于销售,因此奶牛销售不适用产销率计算方法。 注 2:公司前处理工段年处理生鲜乳能力为 10 万吨,表中所列产能为灌装线年灌装能力。 报告期内,公司逐年增加利乐砖型灌装线,生产线及相关设备均在下半年 安装调试完成,上表中的产能数据均为当年年末达到的生产能力;同时,公司 1-1-1-197 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 产品种类较为丰富,根据客户需要及时调整生产计划,需要利用同一灌装线生 产不同品种产品,清洗次数较多,影响了部分产能。 (2)主要产品销售情况 单位:万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 灭菌乳 33,802.44 50.80% 24,403.24 38.38% 17,839.86 29.46% 常 调制乳 9,085.64 13.65% 6,883.87 10.83% 5,867.76 9.69% 温 乳 含乳饮料 7,780.18 11.69% 7,708.19 12.12% 9,229.84 15.24% 制 品 乳味饮品 8,210.17 12.34% 10,304.46 16.20% 12,293.82 20.30% 合计 58,878.43 88.49% 49,299.76 77.53% 45,231.28 74.69% 奶牛 368.00 0.55% 6,376.83 10.03% 12,969.96 21.42% 低温乳制品 5,317.53 7.99% 4,166.27 6.55% 1,951.85 3.22% 其他 1,975.61 2.97% 3,748.07 5.89% 404.11 0.67% 合计 66,539.57 100.00% 63,590.92 100% 60,557.20 100% 公司奶牛销售的基本情况 购牛 平均购牛金额 平均购牛头数 售牛数量 年度 售牛总金额(元) 人数 (元) (头) (头) 2014 年 3,680,040.00 10 368,004.00 29.90 299 2013 年 63,768,295.00 168 379,573.18 25.83 4,339 2012 年 129,699,600.00 253 512,646.64 36.58 9,256 2、近三年主要产品销售价格变动情况 常温乳制品(元/吨) 奶牛 产品名称 灭菌乳 调制乳 含乳饮料 乳味饮品 (元/头) 2014 年 7,245.40 10,152.16 4,958.16 4,159.58 12,307.83 2013 年 6,327.54 10,073.05 4,758.21 4,034.68 14,696.54 2012 年 6,154.73 9,430.67 4,397.41 3,879.31 14,012.49 公司对经销商零售价提供指导性意见和销售建议,并确保各区域经销商之 间不发生销售窜货情况,具体零售价由经销商根据其进货成本,按照各区域消 费者消费习惯、促销活动、竞品价格等实际情况,在公司指导价基础上一定范 围内自主确定零售价格。 1-1-1-198 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 3、产品销售市场区域分布 报告期公司乳制品销售收入分地区构成情况如下: 单位:万元 地区 2014 年度 2013 年度 2012 年度 分布 金额 比例 金额 比例 金额 比例 河南 28,179.07 43.83% 24,660.00 46.12% 19,771.28 41.90% 山东 20,386.37 31.71% 15,339.40 28.69% 12,668.25 26.85% 江苏 8,268.18 12.86% 6,457.93 12.08% 6,915.30 14.66% 安徽 5,368.93 8.35% 5,722.54 10.70% 6,665.50 14.13% 其他 2,086.87 3.25% 1,286.15 2.41% 1,162.80 2.46% 合计 64,289.42 100.00% 53,466.03 100.00% 47,183.13 100.00% 注:上述数据采用母公司口径,未考虑合并内部抵消情况。 4、主要客户情况 公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户 的情况。 (1)公司在报告期内向前五大客户的销售情况如下: 单位:元 公司 2014 年前五大客户 序号 客户 销售额 占比 1-1-1-199 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 1 河南省商丘市及虞城县经销商董胜利 111,784,381.80 16.78% 2 河南省夏邑县经销商申美英 12,388,690.01 1.86% 3 商丘京港百货股份有限公司 11,061,059.31 1.66% 4 河南省永城市经销商赵肖迪 9,408,642.35 1.41% 5 河南省民权县经销商周孟永 8,334,740.58 1.25% 合 计 152,977,514.05 22.96% 公司 2013 年前五大客户 1 河南省商丘市区及虞城县经销商董胜利 91,494,144.29 14.32% 2 河南省商丘市区低温经销商徐建 9,359,949.15 1.46% 3 河南省永城市经销商赵肖迪 7,405,187.74 1.16% 4 山东省诸城市经销商马增地 6,485,320.85 1.02% 5 山东省沂水县经销商刘桂忠 6,249,340.30 0.98% 合 计 120,993,942.33 18.94% 公司 2012 年前五大客户 1 河南省商丘市区及虞城县经销商董胜利 82,545,782.70 13.61% 2 河南省永城市经销商赵肖迪 8,891,407.91 1.47% 3 河南省宁陵县经销商张树坚 7,959,633.50 1.31% 4 河南省商丘市区经销商徐建 7,849,485.44 1.29% 5 河南民权县经销商周孟永 6,408,902.23 1.06% 合 计 113,655,211.78 18.74% (2)董胜利相关情况 ①保荐机构和会计师对董胜利的核查程序 保荐机构和会计师走访了董胜利的经营场所,对其经营情况进行了访谈, 取得了董胜利提供的其在商丘市区和虞城县的销售数据,对董胜利拥有的部分 销售网点进行了现场走访,核查并取得了董胜利经营场所的房产证复印件或租 赁协议复印件、运输车辆行驶证复印件、董胜利及其近亲属的身份证复印件、 员工名册复印件、营业执照复印件等资料,取得并核查了董胜利与公司签订的 销售合同,取得了公司销售与经销商管理的相关政策,取得并核查了科迪乳业 对董胜利销售的相关凭证、运输单据、银行流水。 ②董胜利基本情况 董胜利,男,汉族,出生于 1975 年 11 月 27 日,河南省商丘市虞城县田庙 乡人,1997 年 7 月毕业于郑州大学,经济管理学专业,大专学历。 1-1-1-200 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 1997 年 7 月至 2002 年 9 月,董胜利为科迪乳业有限的业务员,2002 年 9 月至 2007 年 5 月为科迪乳业有限的业务经理。2007 年 6 月,董胜利离开科迪乳 业有限并自己创业,凭借较强的销售能力和自身努力,董胜利成为科迪乳业负 责商丘市及虞城县地区产品销售的经销商。通过多年发展,董胜利已经成为实 力雄厚的经销商,拥有自有营业门店、配送车队和专业销售队伍。 A、董胜利经营用资产的相关情况如下: a、董胜利在用的经营用房产情况: 经营场所 用途 房产证号 面积(㎡) 自有/租赁 虞城县城关镇木兰大道北 豫房权证城关镇 侧和谐北大花园 1-23#-A 门面 字第 2,230.67 自有 楼 1-3 层商业 1400040607 0139 虞房权证 虞城县城关镇惠民路北侧 门面 (2007)字第 273.38 自有 013933 商丘市中州路北段品牌一 仓库 626.00 租赁 条街甲区 1—5/29—31 虞城县南环路人民公园北 仓库 正在办理 1,600.00 自有 松花江路中段 宁陵县产业集聚区 仓库 1,400.00 租赁 b、董胜利在用的运输车辆情况: 行车证号 用途 所有权人 豫 NVD358 产品配送 董胜利 豫 NK3607 产品配送 董胜利 豫 NVL519 产品配送 董胜利 豫 NKL519 产品配送 董胜利 豫 NVD519 产品配送 董胜利 豫 NV5983 业务用车 吴美英 豫 NDW688 产品配送 董胜利 豫 NVQ519 产品配送 董胜利 豫 NKV238 产品配送 董胜利 豫 NDV239 产品配送 董胜利 豫 NNN879 产品配送 董胜利 豫 NK2938 产品配送 董胜利 豫 N58235 产品配送 吴美英 豫 N80761 产品配送 吴美英 豫 NRV059 产品配送 董胜利 豫 NKS129 产品配送 董胜利 豫 NUA078 产品配送 董胜利 1-1-1-201 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 豫 NTL888 产品配送 董胜利 豫 NVX586 产品配送 董胜利 豫 NLL085 产品配送 董胜利 豫 NVN078 产品配送 董胜利 豫 NVD358 产品配送 董胜利 豫 N56132 产品配送 董胜利 豫 NVL079 产品配送 董胜利 豫 NG8767 产品配送 董胜利 豫 NBL888 业务用车 董胜利 豫 NN5598 产品配送 董胜利 豫 NV5985 产品配送 吴美英 豫 NG3068 产品配送 董胜利 豫 NG0958 产品配送 吴美英 豫 NVU018 产品配送 董胜利 豫 NKD378 产品配送 董胜利 豫 NKD308 产品配送 董胜利 豫 NK3667 产品配送 董胜利 豫 NVU618 产品配送 董胜利 注:吴美英为董胜利的配偶 c、董胜利对外投资情况: 董胜利拥有商丘市隆达商贸有限公司60%股权,其配偶吴美英拥有40%股 权,商丘市隆达商贸有限公司具体情况如下: 公司名称 商丘市隆达商贸有限公司 注册号 411402000016013 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 董胜利 注册资本 1,600.00万元 营业期限 2010年9月1日至2030年8月31日 五金电料、日用百货、建材销售,餐饮管理服务;预包装食 经营范围 品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售;餐 饮服务。 组织机构代码证号 56103113-0 税务登记证号 商梁税国税字411402561031130号 食品流通许可证号 SP4114021010017581 商丘市隆达商贸有限公司主要员工情况如下: 岗位设置 人数 行政人员 2 财务人员 5 仓 管 4 销售总监 1 区域经理 2 1-1-1-202 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 业务人员 36 合计 50 B、董胜利网点数量 董胜利目前拥有3,097个经营科迪乳业产品的终端网点,具体情况如下: 终端网点数量 区域 (个) 商丘古城区(东至睢阳大道、南至三环路、西至平原路、北至南京路) 212 商丘凯东区(东至睢阳大道、南至南京路、西至神火大道、北至民主 189 路) 商丘凯中区(东至神火大道、南至南京路、西至凯旋路、北至民主路) 133 商丘凯西区(东至凯旋路、南至南京路、西至金桥路、北至民主路) 188 商丘道北区(东至三环路、南至民主路、西至平原路、北至 310 国道) 130 商丘乡镇 1 区(闫集乡、坞墙乡、冯桥乡、宋集镇、高辛乡、包公庙 300 乡) 商丘乡镇 2 区(李口镇、娄店乡、路河镇、毛堌堆镇) 286 商丘乡镇 3 区(王楼乡、水池铺镇、郭村镇、临河店乡、勒马乡) 206 商丘乡镇 4 区(谢集镇、孙福集乡、李庄乡、刘口镇、双八镇) 163 商丘乡镇 5 区(平台镇、张阁乡、周集乡) 121 虞城县城东区(人民路—东环路) 126 虞城县城西区(西转盘以西到小学路) 115 虞城县城中区(人民路—胜利路) 156 虞城乡镇南区(杜集镇、站集乡、麦仁乡) 216 虞城乡镇西区(王集乡、贾寨乡) 186 虞城乡镇东南区(文集乡、郭老家乡、花寺乡) 178 虞城乡镇北区(利民镇、田庙乡) 192 合 计 3,097 ③报告期内科迪乳业与董胜利交易情况 A、报告期内,科迪乳业向董胜利销售情况如下: 单位:万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 11,178.44 16.78% 9,149.41 14.32% 8,254.58 13.61% B、科迪乳业销售政策 a、科迪乳业对经销商实行统一管理,不存在对董胜利采取特殊销售政策, 具体执行制度如下: 经销商应严格在合同区域内销售科迪产品,不得跨区域销售,违反者按《倒 1-1-1-203 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 货(窜货)及低价倾销的规定》进行处罚; 经销商应积极配合公司的各项市场业务调查和财务对账工作; 经销商要配合公司处理市场投诉事件及打假行为,共同维护市场秩序; 经销商有义务向公司提出各种建议,并及时反馈市场信息; 经销商应积极响应公司各项促销活动,不能克扣不属于自己的促销品; 经销商不准私自更改产品日期,如发现有更改产品日期现象,所出现的一 切责任均由经销商承担,公司将给予严肃处理; 经销商不能贿赂公司人员,对吃、拿、卡、要的现象应及时向公司汇报; 经销商必须将货款汇入乳业公司指定专用账户 ,若汇款账户发生变更,公 司将会用书面文件告知,新账户启用前,经销商可以电话咨询乳业公司财务部, 否则所带来的资金损失,公司概不负责; 经销商不能私自借款、借货给业务人员或司机,特殊情况应征询公司意见, 否则,损失由客户自己承担; 经销商不能将货款交于不负责该市场的其他人员,特殊情况公司将给予书 面通知。否则,所带来的损失公司概不负责。 b、为了提高经销商积极性,迅速开拓市场,公司对经销商实行了多项鼓励 措施,主要包括替经销商承担堆头陈列费、促销员费用和门头制作、车体喷绘、 展示架等形象宣传费和与经销商签订挑战大目标合同等,具体情况如下: 公司经销商在开拓新的商超终端后,根据堆头陈列费实际发生额,向公司 申请费用报销,公司审核无误之后予以核准。 承担促销员费用是公司对经销商的一种支持措施,公司与部分优质经销商 合作雇用终端促销员,促销员属于经销商员工,公司负责对促销员进行培训和 配备一定促销经费。具体报销流程如下:需要配备促销员的经销商将促销员配 备计划,促销计划,预计促销经费上报公司,公司考察销售区域实际情况后确 定计划可行性及相应预算。费用实际发生时,由经销商向公司提供实际配备的 促销员名单、促销费,由公司审核无误后在预算内予以报销。 1-1-1-204 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 门头制作、车体喷绘、展示架等费用是公司为经销商、终端及承担物流运 输车辆支付的装饰费用以及广告展示架展出费用。其中门头制作费用支出的主 要对象是销售终端中面积300平方米以下的小型超市。车体喷绘费用的主要支出 对象是经销商的物流配送车辆。展示架一般在商丘和郑州两个地区,起到展示 公司产品形象的作用。 自2010年开始,科迪乳业每年与有意愿的经销商本着平等自愿、互惠互利 的原则,经友好协商,签订《挑战大目标任务合同》,制定挑战销售目标任务金 额和完成挑战目标的奖励,挑战目标金额原则上为上年度完成销售额上浮30%, 但实际金额由公司与经销商双方协商确定。 ④董胜利与科迪乳业是否存在关联关系的说明 A、董胜利及其近亲属具体情况如下: 是否在科迪乳 是否是科迪 与董胜利的关 姓名 身份证号 业或其关联企 乳业或其关 系 业任职 联企业股东 董胜利 本人 4114251975xxxx6913 否 否 吴美英 董胜利妻子 4114231979xxxx6921 否 否 董永连 董胜利父亲 4123211951xxxx6911 否 否 丁凤莲 董胜利母亲 4123211951xxxx6927 否 否 吴聚福 董胜利岳父 4114251954xxxx6978 否 否 周秀荣 董胜利岳母 4114251954xxxx6925 否 否 吴进强 董胜利妻弟 4114251986xxxx693x 否 否 周艳萍 董胜利妻弟媳 4114251985xxxx6926 否 否 董香兰 董胜利姐姐 4114251972xxxx6647 否 否 李超华 董胜利姐夫 4114251972xxxx6637 否 否 B、董胜利控制的商丘市隆达商贸有限公司董事、监事和高级管理人员情况 如下: 是否在科迪乳业或其关 是否是科迪乳业或其关 姓名 职务 联企业任职 联企业股东 董胜利 执行董事 否 否 吴美英 监事 否 否 高顺林 总经理、销售总监 否 否 赵世鹏 财务经理 否 否 综上,董胜利与科迪乳业不存在关联关系。 ⑤董胜利在商丘市区和虞城县的销售情况 1-1-1-205 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 根据董胜利提供资料并经保荐机构和会计师核查,报告期内,董胜利对终 端网点在商丘市和虞城县销售科迪乳业产品具体情况如下: 商丘市区销售数 商丘市区销售 虞城县销售 虞城县销售 年末库存 年度 量(吨) 金额(万元) 数量(吨) 金额(万元) (吨) 2014 年度 11,367.87 8,904.45 5,040.72 3,919.66 285.01 2013 年度 10,703.34 7,454.69 4,593.44 3,341.54 251.44 2012 年度 10,526.80 7,141.03 4,424.37 2,725.57 299.4 注:上表中的商丘市区指商丘市所辖梁园区、睢阳区及下属乡镇 ⑥科迪乳业在商丘市乳制品市场的占有率及竞争对手情况 科迪乳业是基地型区域性品牌乳制品企业,在辐射范围内,尤其是公司所 在地商丘具有较高的认知度和品牌影响力。 科迪乳业在商丘市主要竞争对手为全国性乳制品企业伊利股份和蒙牛乳 业,但商丘市为四线城市,不属于伊利股份和蒙牛乳业的重点市场。科迪乳业 利用主要竞争对手尚未对该类市场充分投入的契机,对商丘市场进行精耕细作, 巩固科迪乳业在商丘市场的品牌形象和区域品牌优势。 因无法获得其他品牌乳制品在商丘市的销售数据,无法明确计算科迪乳业 乳制品在商丘市的市场占有率。根据对经销商及其终端网点调查,科迪乳业乳 制品在商丘市区的市场占有率位列第一位。 ⑦科迪乳业在商丘市区的除董胜利以外的其他经销商的销售情况 报告期内,在商丘市区(指商丘市所辖梁园区、睢阳区及下属乡镇)科迪 乳业向除董胜利以外的其他经销商销售情况如下表: 年度 销售量(吨) 销售收入(万元) 2014 年度 2,831.98 2,791.70 2013 年度 2,543.31 2,214.38 2012 年度 1,639.30 1,255.15 董胜利是科迪乳业在商丘市区的常温产品经销商,在商丘市区,科迪乳业 对除董胜利以外的经销商主要销售低温乳制品。如上表所示,报告期内,在商 丘市区,科迪乳业对其他经销商的销售收入持续增长,年均复合增长率为 49.14%。 ⑧董胜利的销售额由 2012 年度的 8,254 万元大幅增长到 2014 年的 11,178 1-1-1-206 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 万元的原因 2013 年科迪乳业对董胜利销售收入较 2012 年增长 10.84%,2014 年较 2013 年增长 22.18%,增速较快,主要原因如下: A、董胜利持续加大营销力度。 报告期内,董胜利通过增加销售人员数量和强化销售人员考核制度等措施 加大营销力度,持续开发优质终端网点,扩充终端网点数量。报告期内董胜利 销售人员数量和终端网点数量如下: 年度 销售人员数量 增幅 终端网点数量 增幅 2014 年度 39 25.81% 3,097 3.72% 2013 年度 31 24.00% 2,986 9.78% 2012 年度 25 - 2,720 - B、商丘市和虞城县分别为科迪乳业所在市、县,科迪乳业通过多年精耕细 作,在该区域的市场地位和竞争优势明显。 商丘市和虞城县分别为科迪乳业所在市、县,科迪乳业通过多年精耕细作, 在该区域的市场地位和竞争优势明显。报告期内,科迪乳业对已有销售区域继 续精耕细作,科迪乳业的产品设计和定价也充分考虑到目标市场的消费习惯、 口感、价格承受能力等特有因素,并根据最终消费者需求及时调整产品结构, 利用大型乳制品企业和主要竞争对手尚未充分投入四线以下城市及县乡市场的 契机,巩固科迪乳业在已有销售区域的市场地位和竞争优势。通过上述措施, 报告期内科迪乳业乳制品业务收入呈现较快增长趋势,具体情况如下: 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 年增 年增 年增 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 长率 长率 长率 乳制品业务 64,195.96 20.07% 53,466.03 13.32% 47,183.13 - 销售收入 C、报告期内,科迪乳业产品平均出厂价格和终端零售价格呈上升趋势。 报告期内,随着原材料价格上升,科迪乳业产品出厂价呈上升趋势。 2012-2014 年科迪乳业对董胜利销售产品平均出厂价分别为 5,412.64 元/吨、 5,884.54 元/吨和 6,696.24 元/吨,其中 2013 年较 2012 年增长 8.72%,2014 年较 2013 年增长 13.79%。剔除价格因素,仅通过销售量测算科迪乳业对董胜利销售 1-1-1-207 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 增长速度具体情况如下: 年度 销售数量(吨) 增幅 2014 年度 16,693.60 7.37% 2013 年度 15,548.22 1.95% 2012 年度 15,250.57 - ⑨董胜利除经销发行人产品外,是否也经销其他品牌的产品,以及其他品 牌产品的销售情况。 除经销科迪乳业产品外,董胜利还代理伊利股份的学生奶,该产品为国家 学生饮用奶工程项目指定产品之一,直接对学校进行配送。2012 年至 2014 年董 胜利伊利学生奶产品销售额分别为 285 万元、298 万元和 306 万元。 经核查,保荐机构和会计师认为:报告期内,科迪乳业对董胜利销售金额 大且持续增长的原因如下:①董胜利持续加大营销力度;②商丘市和虞城县分 别为科迪乳业所在市、县,科迪乳业通过多年精耕细作,在该区域的市场地位 和竞争优势明显;③报告期内,科迪乳业产品平均出厂价格和终端零售价格呈 上升趋势。董胜利销售金额大且持续增长具有合理性,与董胜利实际经营能力 相匹配;董胜利库存状况合理,产品最终销售情况良好。 (五)主营业务、原材料、能源供应及变动情况 1、主要产品成本构成 2012 年、2013 年和 2014 年,公司原材料成本占主营业务成本的比例分别 为 92.90%、92.78%和 92.47%。公司制造费用主要包括水、电等消耗以及固定资 产折旧等,报告期内占比较低。 单位:万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 金额 金额 比例 金额 比例 直接材料 41,520.68 92.47% 43,317.65 92.78% 40,321.91 92.90% 直接人工 711.31 1.58% 647.09 1.39% 469.36 1.08% 制造费用 2,667.71 5.94% 2,722.76 5.83% 2,610.23 6.01% 主营业务 44,899.70 100.00% 46,687.50 100.00% 43,401.49 100.00% 成本 直接材料具体明细如下: 1-1-1-208 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2014 年 2013 年 2012 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 生鲜乳 21,936.85 52.83% 16,354.79 37.76% 13,447.52 33.35% 奶粉 277.36 0.67% 1,812.07 4.18% - - 辅助材料 6,168.74 14.86% 6,194.53 14.30% 5,644.24 14.00% 包装材料 10,866.61 26.17% 9,894.31 22.84% 9,947.64 24.67% 育成牛 472.42 1.14% 4,619.66 10.66% 9,043.15 22.43% 饲料 98.85 0.24% 859.59 1.98% 1,595.38 3.96% 其他 1,699.86 4.09% 3,582.70 8.27% 643.97 1.60% 合计 41,520.68 100.00% 43,317.65 100.00% 40,321.91 100.00% 上述成本结构中,生鲜乳成本为科迪生物向公司提供生鲜乳的全部成本(包 括饲草饲料消耗、制造费用、人工成本),为了更准确反映公司成本结构,将 其还原,还原之后的公司成本结构如下: 单位:万元 2014 年 2013 年 2012 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 注1 饲草饲料 1 2,930.33 6.53% 2,215.04 4.74% 1,675.50 3.86% 外部采购生鲜 18,062.25 40.23% 13,437.42 28.78% 11,200.62 25.81% 乳 奶粉 277.36 0.62% 1,812.07 3.88% - - 直接 辅助材料 6,168.74 13.74% 6,194.53 13.27% 5,644.24 13.00% 材料 包装材料 10,866.61 24.20% 9,894.31 21.19% 9,947.64 22.92% 育成牛 472.42 1.05% 4,619.66 9.89% 9,043.15 20.84% 注2 饲草饲料 2 98.85 0.22% 859.59 1.84% 1,595.38 3.68% 其他 1,714.65 3.82% 3,618.37 7.75% 708.17 1.63% 小计 40,591.21 90.40% 42,650.99 91.35% 39,814.70 91.74% 直接人工 769.52 1.71% 700.16 1.50% 507.71 1.17% 制造费用 3,538.99 7.88% 3,336.35 7.15% 3,079.07 7.09% 合计 44,899.70 100.00% 46,687.50 100.00% 43,401.49 100.00% 注 1:“饲草饲料 1”是指计入科迪生物生鲜乳成本中的饲草饲料。 注 2:“饲草饲料 2”是指科迪生物销售奶牛结转的饲草饲料成本。 2、产品主要原材料成本构成情况 公司主要原材料包括生鲜乳、奶粉、辅助材料、包装材料、育成牛、饲料 等七大类,报告期内主要原材料成本情况如下表: 单位:万元 2014 年 2013 年 2012 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 生鲜乳 21,936.85 52.83% 16,354.79 37.76% 13,447.52 33.35% 1-1-1-209 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 奶粉 277.36 0.67% 1,812.07 4.18% - - 辅助材料 6,168.74 14.86% 6,194.53 14.30% 5,644.24 14.00% 包装材料 10,866.61 26.17% 9,894.31 22.84% 9,947.64 24.67% 育成牛 472.42 1.14% 4,619.66 10.66% 9,043.15 22.43% 饲料 98.85 0.24% 859.59 1.98% 1,595.38 3.96% 其他 1,699.86 4.09% 3,582.70 8.27% 643.97 1.60% 合计 41,520.68 100.00% 43,317.65 100.00% 40,321.91 100.00% 3、主要原材料及价格变动 (1)报告期内公司主要原材料采购价格变动情况 原材料 2014 年度 2013 年度 2012 年度 生鲜乳 3.61 元/千克 3.20 元/千克 2.92 元/千克 白糖 4,107.02 元/吨 4,782.97 元/吨 5,882.14 元/吨 利乐砖奶膜 190.50 元/千包 186.83 元/千包 194.86 元/千包 育成牛 - 10,064.88 元/头 10,048.51 元/头 玉米 2,258.77 元/吨 2,177.73 元/吨 2,171.59 元/吨 注:1、白糖和利乐砖奶膜为辅助材料和包装材料的主要品种。 2、生鲜乳采购价格为不含税价格。 (2)报告期内公司生鲜乳季度采购价格变动情况 报告期内公司生鲜乳季度采购价格变动情况如下表所示: 1-1-1-210 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 注:生鲜乳采购价格为不含税价格。 (3)报告期内公司白糖季度采购价格变动情况 报告期内公司白糖季度采购价格变动情况如下表所示: (4)报告期内公司利乐砖奶膜季度采购价格变动情况 报告期内公司利乐砖奶膜季度采购价格变动情况如下表所示: 1-1-1-211 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (5)报告期内公司育成牛季度采购价格变动情况 报告期内公司育成牛季度采购价格变动情况如下表所示: 注:2013 年第四季度以来公司未采购育成牛。 (6)报告期内公司玉米季度采购价格变动情况 报告期内公司玉米季度采购价格变动情况如下表所示: 1-1-1-212 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 4、前五大供应商 单位:元 公司 2014 年前五大供应商 序号 供应商 采购金额 占比 1 自控养殖小区 136,113,261.12 28.67% 2 青岛利康包装有限公司 44,885,104.43 9.45% 3 晋州市三马包装有限公司 20,770,034.41 4.37% 4 郑州市天海食品有限公司 18,833,896.28 3.97% 5 新乡奶站苏沁红 15,722,523.51 3.31% 合计 236,324,819.75 49.77% 公司 2013 年前五大供应商 序号 供应商 采购金额 占比 1 自控养殖小区 93,977,626.62 25.10% 2 青岛人民印刷有限公司 25,990,755.61 6.94% 3 晋州市三马包装有限公司 17,621,629.67 4.71% 4 青岛利康包装有限公司 16,707,233.99 4.46% 5 郑州市天海食品有限公司 16,132,091.10 4.31% 合计 170,429,336.99 45.53% 公司 2012 年前五大供应商 序号 供应商 采购金额 占比 1 自控养殖小区 103,350,563.95 22.74% 2 纷美包装(山东)有限公司 33,092,760.73 7.28% 3 青岛人民印刷有限公司 27,012,097.55 5.94% 4 晋州市三马包装有限公司 26,029,702.51 5.73% 5 郑州市天海食品有限公司 19,339,476.49 4.26% 合计 208,824,601.23 45.95% 注:根据财政部,国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除 办法的通知(财税[2012]38 号),从 2012 年 7 月 1 日开始,公司增值税征收方式发生变化。 故从 2012 年 8 月开始,上图中自控养殖小区采购金额为含增值税金额。 报告期内公司不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%,或严重依赖 1-1-1-213 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 于少数供应商的情况。 (六)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要 关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在客户或供应商中拥有权益 的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东,在公司客户或供应商中均不拥有任何权益。 报告期内实际控制人许秀云之妹夫蔡爱田向公司子公司销售原材料,具体 情况请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二关联方及关联 交易”。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关 联方或持有公司 5%以上股份的股东,在公司客户中均不拥有任何权益。 (七)安全生产和环保情况 1、安全生产措施 公司制定的《生产与产品质量管理基本制度》对安全生产作了详细的规定。 公司建立了以“安全第一、预防为主”的安全生产制度,组织成立由公司总经 理、生产副总经理、销售副总经理、行政部负责人、子公司总经理、养殖小区 经理等人员组成的安全生产委员会,定期对安全生产状况进行检查分析及总结。 公司将安全生产的区域划分为非生产场所和生产场所,生产场所的安全生产及 消防工作由生产管理部负责,非生产场所的安全、消防工作及治安保卫工作由 行政部负责。各部门、各生产班组均配有安全员,形成一个自上而下、纵深到 底、横向到边的安全生产管理网络。 公司把安全生产置于企业管理的重要位置,每周进行安全检查,同时规定 每月第一个星期三为安全生产检查日,由公司安全生产委员会组织,检查的重 点是确定工厂内的设备、安全设施是否到位,防火措施是否有效,安全生产操 作是否规范,实际工作中安全生产管理制度是否执行到位等。一旦发现问题立 即处理或由安全生产委员会主任签发限期整改通知书,进行限期整改,并由公 司安全生产委员会对要求整改的安全隐患项目进行整改验收,将检查及处理整 1-1-1-214 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 改情况记录在案,做出总结。 2、环保情况 公司注重环保问题,生产上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。公 司采取了各种有效措施,来消除生产过程中的固体废物、废水、废气、噪音对 环境产生的危害。 (1)固体废物处理 公司乳制品生产线所产生的一般工业废物主要为燃煤锅炉的炉渣、尘灰、 污水处理产生的污泥。炉渣、尘灰主要通过外售做建材综合利用,污泥外卖作 肥料。 自有奶牛养殖基地和自控奶牛养殖小区产生的一般工业固废主要为牛粪、 沼气池沼渣。牛粪设有专门的贮存场地,部分与废水共同采用沼气池处理工艺, 部分外卖给蘑菇养殖户;沼渣外卖用于周边农田施肥。 (2)废水处理 公司现有废水主要为生活废水和生产废水。公司建成了日处理工业废水 300 吨的污水处理系统,污水处理站采用 UBF+SBR 联合处理工艺,工艺流程简图如 下: 综合污水 格栅 综合调节池 污泥 UBF 反应池 污泥 污泥浓缩池 污泥干化池 SBR 反应池 污泥 污泥外运 清水池 达标排放 公司自有养殖基地建成了日处理 220 吨的污水处理系统,采用沼气池处理 工艺,沼液外卖给附近果园作肥料(见附件 3.5-1),其产生的沼液周围果园和 农田能够消纳,工艺流程简图如下: 1-1-1-215 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 冲洗废水 集水池 调配池 USR 反应器 沼气 双模气柜 居民用能 沼液池 果园灌溉 公司 21 座自控养殖小区出水处理系统采用了沉淀池+化粪池工艺。 (3)废气处理 现有工程废气主要源于燃煤锅炉的烟尘和废气,以及源于牛舍、沼气池和 配套设施的臭味。烟尘和废气的处理主要通过煤+石灰、多管旋风除尘器。奶牛 养殖场所主要采用秸秆与 EM 复合微植物菌剂配合饲料,提高日粮的消化率, 减少干物质的排出量;对牛舍的清洁卫生管理,采用敞篷式散养;对厂区厂界 绿化,大量栽种植物绿化带。 (4)噪音处理 本公司主要噪声源为锅炉引风机、鼓风机、制冷机组和空压机,噪声强度 一般在 90 分贝左右。公司对噪声大的设备均安装减振基础,并加设消声罩和消 声器。 2015 年 3 月 6 日,虞城县环境保护局出具了《证明》,公司自 2012 年 1 月 1 日以来,未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到过环境保护主 管部门的处罚,也未发现存在应当被处罚的情形。 2012 年 6 月 5 日,河南省环境保护厅出具了《河南省环境保护厅关于河南 科迪乳业股份有限公司上市环保核查情况的函》(豫环函[2012]128 号),认为 河南科迪乳业股份有限公司能够达到国家和河南省对申请上市企业的环保核查 要求,同意该公司通过上市环保核查。 由于在 2013 年新建饮用天然水建设项目,公司向河南省环境保护厅申请补 充上市环保核查。2013 年 8 月 12 日,河南省环境保护厅出具了《河南省环境保 护厅关于河南科迪乳业股份有限公司上市补充环保核查情况的函》(豫环函 1-1-1-216 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 [2013]189 号),认为 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日河南科迪乳业股份有 限公司能够达到国家和河南省对申请上市企业的环保核查要求。 3、环境保护和安全生产的“三同时”制度执行情况 根据《环境保护法》规定,建设项目中防治污染的措施,必须与主体工程 同时设计、同时施工、同时投产使用。根据《安全生产法》规定,生产经营单 位新建、改建、扩建工程项目的安全设施,必须与主体工程同时设计、同时施 工、同时投入生产和使用。报告期内,公司新建、在建固定资产项目有关环境 保护和安全生产的“三同时”制度的执行情况如下: (1)关于“年产 20 万吨液态奶项目”的环境保护和安全生产的“三同时” 制度执行情况 ①项目环境保护和安全生产方案 在立项之前,公司聘请了工程咨询公司河南省轻工业设计院为本项目编制 了《年产 40 万吨液态奶一期工程(20 万吨)建设项目可行性研究报告》,并编 制了《河南科迪乳业有限公司年产 80 万吨液态奶一期工程(40 万吨)建设项目 环境影响报告书》,本项目建设方案中包含环境保护和安全生产方案。 本项目环境保护方案主要包括: A、生活污水治理 生活用水和冲洗厕所用水,经化粪池沉淀腐化分解后排入厂区下水道内。 B、生产废水治理 本项目产生的废水主要是生产车间排放的生产冲洗水和设备及车间地面冲 洗水,废水中含有少量糖、蛋白、碳水化合物等有机物,不含有毒有害物质。 参照公司目前生产排放废水水质可知,废水 PH 值介于 5—10 之间,COD:3000 —4500mg/l,BOD5:2000—3000mg/l,SS:300—400mg/l。 生产车间排放的设备清洗水和地面冲洗水排入厂区污水处理站处理。本项 目日排放生产废水量 1,104 立方米,最大日排放生产废水量 1,416 立方米,按年 产液态奶 20 万吨设计,污水处理能力 3,000 立方米/天,污水处理占地面积 3,420 1-1-1-217 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 平方米,投资 1,200 万元。废水处理后的出水水质如下:CODcr≤80mg/l、BOD5 ≤20mg/l。废水处理流程图如下: C、废气治理方案 本项目厂区内设有 2 台 6t/h 锅炉,锅炉出口原始烟尘排放浓度小于 2000mg/Nm3,林格曼黑度为Ⅰ级。 本项目产生的废气主要是锅炉燃煤产生的废烟气,治理目标主要是处理烟 尘。处理前烟尘浓度为 2000mg/Nm3,通过麻石水膜除尘器高效除尘,除尘效率 在 95%以上,处理后烟气中的烟尘含量降至为 100mg/Nm3,该值满足国家制定 的排放标准(GB13271-2001)规定的排放标准,处理后的烟尘经 40 米烟囱排入 大气。由于湿法除尘,烟气中的 SO2、SO3 均被吸收至水中,大大减轻了燃煤 烟气对大气的硫污染。水膜除尘器采用循环水处理系统,被烟气带走的水分由 新鲜水补充,系统没有外排水,不构成对环境的水污染。 D、噪声治理 本项目主要噪声源为锅炉引风机、鼓风机、制冷机组和空压机,噪声强度 一般在 90 分贝左右。 对噪声大的设备均安装减振基础,并加设消声罩和消声器,车间设置隔音 值班室,使厂界噪声控制在昼间 65dB(A)以下,夜间 55dB(A)以内。 1-1-1-218 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 E、废渣处理 锅炉燃煤渣集中堆放做建房铺路用,不会对环境造成污染。 上述“三废”排放均能达到国家标准,不会对环境造成明显的不良影响。 在本项目的固定资产投资中,环境保护的投资占有一定的比例。 商丘市环境保护局以商环审[2011]166 号《关于<河南科迪乳业有限公司年 产 80 万吨液态奶一期工程(40 万吨)建设项目环境影响报告书>审批意见》审 批通过本项目的环境影响报告书。 本项目的安全生产方案如下: a、生产按工艺流程要合理布局,场地内区域需划分明确,人流、物流要分 开,规划顺畅,避免重复往返、交叉和迂回,并尽量使负荷中心与供应来源靠 近通道。 b、厂房内要设置良好的洁净空调换风系统,每个厂房设置 10 个休息室、 更衣室和淋浴室。生产场所的道路要平坦、通畅,留有足够的空间,夜间要有 足够的照明,在规定的地方装设必要的应急照明、报警及电器防火设施。 c、车间内外所有操作台都要安装操作扶梯和栏杆,转动设施要加装防护罩 或安全隔栅。锅炉等压力容器要按有关规定装压力表、安全阀及报警装置,每 年一次送国家监督检验机构校验。 d、生产操作所使用的设备、工具、容器、照明器具等均要有清洁保养制度, 每次使用后立即进行清洗,定点清洁存放备用。 e、进行对员工进行工艺卫生教育和检查,配合工艺发放职工劳动保护用品, 工作服应每天清洗 2 次。生活区内严禁吸烟和带入生活用品、食品或个人杂物 等。生产车间应定期消毒,使用的消毒剂为食品级过氧乙酸,不产生对设备、 原料、包装材料、成品等的污染。 f、生产人员应建立健康档案,每年至少体检一次,患有可能污染或影响产 品质量疾病的人员不得从事生产操作。 g、生产车间四周要种植绿化带以改善小气候,且利于净化空气,形成宜人 1-1-1-219 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 的生产环境,最大限度的减少露土地面。 ②项目环境保护和安全生产设施的施工 截止目前,本项目尚在施工建设中,施工单位严格按照上述环境保护和安 全生产方案进行施工,环境保护和安全生产设施与本项目的主体工程进行了同 时建设。 ③项目环境保护和安全生产设施的投入使用 截止目前,本项目尚未全部建设完成,环境保护和安全生产设施尚未投入 使用。 (2)关于“科迪乳业现代牧场项目”的环境保护和安全生产的“三同时” 制度执行情况 ①项目环境保护和安全生产方案 在立项之前,公司聘请了工程咨询公司河南省轻工业设计院为本项目编制 了《年产 40 万吨液态奶一期工程(20 万吨)建设项目可行性研究报告》,并编 制了《河南科迪乳业股份有限公司万头奶牛现代牧场建设项目环境影响报告 书》,本项目建设方案中包含环境保护和安全生产方案。 本项目的环境保护方案主要包括: A、污水治理方案 冲洗牛舍及挤奶厅的废水生化程度高,可采用 A/0 法处理工艺,设计粪污 处理站日处理废水 800m。 废水先经分离机分离出固体垃圾、牛粪等物质后进入调节池,调节水质和 水量,然后用泵打入厌氧池,使污水中有机物在厌氧菌的作用下充分分解产生 沼气,然后沼液再进入接触氧化池,进一步被好氧细菌降解,达到排放要求。 污水处理流程图: 1-1-1-220 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 主要设备表 序号 设备名称 型号 单位 数量 1 分离机 - 台 3 2 沼气处理装置 - 套 1 3 水下搅拌器 QJB/4-E 台 8 4 潜污泵 AS75-2CB 台 6 5 鼓风机 SSR150 台 4 6 曝气头 φ 600 伞型曝气头 个 400 B、合理布局,分区管理。 奶牛养殖场按功能合理分区,中间用绿化带隔开,布置时考虑风向,粪便 堆场、污水处理位于场区下风向。 本项目配套完善的环保工程,与工程的实施只要同步进行,可确保项目投 产后不对周围的环境造成污染,排放的废水、废渣均可控制在国家规定的指标 以内。 商丘市环境保护局以商环审[2011]289 号《关于<河南科迪乳业股份有限公 司万头奶牛现代牧场建设项目环境影响报告书>审批意见》审批同意本项目的环 境影响报告书。 本项目的安全生产方案如下: A、在入口处要设置液体喷淋消毒通道,以防外部病菌流入养殖区,并使负 1-1-1-221 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 荷中心与供应来源临近通道,建筑物的安全距离,采光通风、日照等均要按有 关规定设计。 B、建筑物内要设置良好的通风环境,奶牛养殖场内道路平坦通畅,留有足 够的空间,夜间要有良好的照明,每 40 米设置 1 个路灯,饲养棚房间每隔一间 要设置 1 盏灯,每个休息棚要设置 2 盏灯。 C、奶牛养殖场要用围墙与外界隔离,以减少干扰和保障人畜、产品的安全, 场内牛舍之间要种植绿色植物,形成绿色屏障以改善小气候,且利于净化空气, 形成有利于人畜生长的生态环境。 D、要加强职工培训和检查,生产人员要配备必要的劳保用品,如围裙、胶 鞋、工作衣、洗涤用品等,做到文明生产。 E、其他保证人畜安全的措施,主要包括:干草棚要配备齐全的灭火设施, 如灭火器,水泵等。干草棚位置要临近水井,建设有蓄水池。 ②项目环境保护和安全生产设施的施工 截止目前,本项目尚在施工建设中,施工单位能够按照上述环境保护和安 全生产方案进行施工,环境保护和安全生产设施与本项目的主体工程进行了同 时建设。 ③项目环境保护和安全生产设施的投入使用 截止目前,本项目尚未全部建设完成,部分养殖单元在试生产阶段,环境 保护和安全生产设施尚未全部投入使用。 (3)关于“饮用天然水项目”的环境保护和安全生产的“三同时”制度执 行情况 ①项目环境保护和安全生产方案 在立项之前,公司聘请了工程咨询公司河南省轻工业设计院为本项目编制 了《年产 32 万吨饮用天然水建设项目可行性研究报告》,并编制了《河南科迪 乳业股份有限公司年产 32 万吨饮用天然水建设项目环境影响报告书》,本项目 建设方案中包含环境保护和安全生产方案。 1-1-1-222 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 本项目的环境保护方案主要包括: A、综合利用方案 a、回收蒸汽冷凝水,节省软水和回收热量。 b、冷却水用后全部汇入集水池内,经冷却塔降温后重新打回冷却设备循环 使用不外排,以节约能源。 c、制瓶工段用的冷却水和灌装工段用后的冲瓶、冲瓶盖、冲洗设备的无菌 水全部汇入集水池内,经冷却塔降温后,重新打回制瓶工段做冷却水,年可节 省用水 60 万吨左右。 d、空压机设备冷却水采用封闭循环使用,只补充水不外排水。 B、施工期治理方案 a、噪声 限制高噪声施工季节和时间,夜晚停止施工;选用低噪声性能的施工机械, 并对施工机械进行润滑和保养。施工噪声应符合《建筑施工场界噪声限值》 (GB12523-1990)规定。 b、废水 施工地生活污水经化粪池预处理后,集中排入市政污水管网。 c、大气影响 将运输车辆车厢密闭,定期清扫施工场地及运输路面上散落的土、石方, 定期洒水,使 TSP 浓度低于《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)颗 粒物无组织排放监控浓度限值 1.0mg/m3。 d、废弃物影响 对施工开挖的土方和堆放的建筑材料采取围护和遮盖等措施防止流失,或 由专人负责定期清运,全部运至垃圾处理场妥善堆放,以减少对环境的影响。 C、运营期治理方案 a、噪声治理方案 1-1-1-223 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 对设备产生的噪声采取必要的加固减振措施,使噪声降低到环保标准规定 的指标以下,以确保良好的生产环境。 b、废水治理方案 凡冲洗厕所用水,必须经化粪池沉淀腐化分解后方能排入厂区下水道内, 食堂厨房废水排出口,要经格栅过滤,并经隔油池除油后方能排入厂区原有污 水处理系统。 c、固体废弃物治理方案 项目的主要固体废弃物为污水处理站产生的污泥,处理后作为肥料使用。 D、绿化 总图布局设计中考虑充足的绿化带,以保持良好的生态环境和卫生标准。 根据食品工业对环境的要求,集中布置比较大的绿地,在道路两侧设置绿化带。 商丘市环境保护局以商环审[2013]191 号《关于<河南科迪乳业股份有限公 司 30 万吨引用天然水建设项目环境影响报告表>的批复》审批同意本项目的环 境影响报告书。 本项目的安全生产方案如下: A、生产过程要符合 GB19298、GB5749、GB8537 等国家标准。 B、生产要按工艺流程合理布局,区域要划分明确,人流、物流顺畅,避免 重复往返、交叉和迂回,并尽量使负荷中心与供应来源靠近通道。 C、厂房内要设置良好的洁净空调换风系统,设置休息室、更衣室和淋浴室。 生产场所的道路要平坦通畅,留有足够的空间,夜间要有足够的照明,在规定 的地方装设必要的应急照明、报警及电器防火设施。 D、车间内外所有操作台都要安装操作扶梯和栏杆,转动设施要加防护罩或 安全隔栅。空压机储罐等压力容器要按有关规定装压力表、安全阀及报警装置, 每年一次送国家监督检验机构校验。 E、生产操作所使用的设备、工具、容器、照明器具等均要有清洁保养制度, 定点清洁存放备用。 1-1-1-224 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 F、要对员工加强工艺卫生教育和检查,配合工艺需要发放职工劳动保护用 品,工作服应定期清洗。生活区内严禁吸烟和带入生活用品、食品或个人杂物 等。生产车间应定期消毒,使用的消毒剂不得对设备、原料、包装材料、成品 等产生污染。 ②项目环境保护和安全生产设施的施工 截止目前,本项目已全部建设完成,在施工过程中施工单位能严格按照上 述环境保护和安全生产方案进行施工,环境保护和安全生产设施与项目的主体 工程进行了同时建设。 ③项目环境保护和安全生产设施的投入使用 截止目前,本项目尚在办理竣工验收手续,处于调试、试生产阶段,环境 保护和安全生产设施在竣工验收后方能全部投入使用。 (4)关于公司产品质量管理制度执行情况 公司建立了严格的产品质量管理内控体系,制定了《质量管理制度》、《卫 生管理制度》、《质量目标控制制度》、《生产过程控制制度》、《产品防护控制制 度》、《质量手册》等内控制度及执行细则,并在生产经营过程中严格执行了上 述制度,具体情况如下: ①质量控制标准 自 2010 年 6 月 1 号起,由卫生部公布的《生乳》(GB19301-2010)等 66 项新乳制品安全国家标准正式实施。新的乳制品安全国家标准包括乳制品产品 标准 15 项、生产规范 2 项、检验方法标准 49 项,基本解决了现行乳制品标准 的矛盾、重复、交叉和指标设置不科学等问题,提高了乳制品安全国家标准的 科学性,形成了统一的乳制品安全国家标准体系。与公司产品相关的标准如下: 序号 标准名称 标准号 1 生乳 GB19301 2 巴氏杀菌乳 GB19645 3 灭菌乳 GB25190 4 调制乳 GB25191 5 发酵乳 GB19302 6 含乳饮料 GB/T 21732 1-1-1-225 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 7 乳味饮品 Q/HKDR003-2012 8 乳制品良好生产规范 GB12693 9 乳和乳制品杂质度的测定 GB5413.30 10 乳和乳制品酸度的测定 GB5413.34 11 食品微生物学检验 菌落总数测定 GB4789.2 12 食品微生物学检验 大肠菌群计数 GB4789.3 13 食品微生物学检验 乳与乳制品检验 GB4789.18 14 食品微生物学检验 霉菌和酵母计数 GB4789.15 15 食品微生物学检验 乳酸菌检验 GB4789.35 16 食品中污染物限量 GB2762 17 食品中真菌毒素限量 GB2761 18 原料乳与乳制品中三聚氰胺检测方法 GB/T 22388 19 食品中黄曲霉毒素M1 和B1 的测定 GB5009.24 20 中国预包装食品标签通则 GB7718 21 食品安全国家标准食品添加剂使用标准 GB2760 ②质量控制措施 乳制品安全直接关系到消费者身体健康与社会经济稳定,特别是近年来乳 制品安全问题频繁出现,公司高度重视产品质量,严格遵守国家标准,公司主 要的质量控制措施如下: A、质量管理体系 公司已通过 ISO9001:2008 认证并严格遵守相应的质量管理体系,并依据 ISO9001 质量管理体系,结合公司的实际情况和国家相关标准编写了公司质量 手册和相关的程序文件,质量指标符合国家标准,公司定期进行内部审核,以 确定质量管理体系得到有效的实施,对于内部审核发现的问题及时采取纠正措 施,并完善质量手册和其他相关文件。 B、质量监督部门 公司始终把产品质量和卫生安全放在第一位,成立了专门的质量技术部, 负责组织质量检验标准及质量、计量管理制度的制定、执行、监督和指导工作, 通过设置关键岗位如收奶岗位、CIP 清洗岗位、配料岗位、杀菌岗位、灌装岗 位等对整个生产过程实行全面质量管理、检测、跟踪,确保产品质量达到标准。 C、人员和设备 所有人员上岗前都经过严格的培训和考核,合格后方可入职;特殊岗位人 1-1-1-226 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 员必须取得相应的资格证书后持证上岗。与产品接触的生产设备每批生产前后 均有专门人员清洗,并由公司质监部门抽检,合格后方可开始下一批生产。其 他测量设备定期进行校正,由河南省计量检定测试所督查并出具合格认证。 D、生产过程的控制和监督 生产过程严格把关,质量技术部人员全程监督,任何一步不合格均不允许 进入下一步工序。成品出厂前,对每批产品严格按抽样规则进行抽样,按国家 标准进行全面检验,经出厂检验合格后开具合格检验报告方可出厂。 E、生鲜乳和包装物的质量控制 a、生鲜乳的质量控制 I、自控养殖小区的管理 报告期内,公司通过 21 座自控养殖小区,实现了对原料奶供应的高比例自 有自控。公司对自控养殖小区实行“统一规划建设、统一饲养标准、统一育种 繁育、统一集中挤奶、统一环保设施、统一技术保鲜、统一防病防治、统一物 流配送”的“八统一”管理原则。同时公司成立了奶源部,专职负责公司奶源 基地建设和管理。 II、外部合作养殖小区生鲜乳质量控制 所有外购奶的奶站与公司签订合同,明确约定原奶质量标准要求,同时明 确要求奶牛饲养、防疫等符合国家要求,用药必须符合国家相关规定要求;场 监督,公司奶源部安排专职人员进行驻场监督,监督奶牛饲养、奶牛防疫,以 及用药等,同时监督整个挤奶过程各个环节,包括挤奶机清洗、挤奶过程的控 制、牛奶降温等各个环节,确保符合公司规定要求;原奶运输,原奶降温后在 驻场人员监督下打入奶车中,同时加封铅封,填写相应单据,单据随车带走公 司; III、生鲜乳的收购 生鲜乳应符合生鲜乳的食品安全国家标准(GB19301-2010),同时遵照《生 鲜乳生产收购管理办法》。奶源部负责生鲜乳的收购。 1-1-1-227 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 IV、生鲜乳的理化及微生物指标检测 生鲜乳到达公司后,质量技术部根据《生鲜乳检验标准》对生鲜乳进行检 验,并填写《生鲜乳检验记录》,检验完全合格之后的生鲜乳由质量技术部出具 质检报告,奶源部根据质量技术部出具的质检报告收购生鲜乳,检验不合格的 生鲜乳直接销毁。 V、生鲜乳的预处理和标准化 i、净乳 生鲜乳的质量是影响乳制品质量的关键,只有优质生鲜乳能生产出优质的 产品。在收购生鲜乳时通过碟片式离心净乳机,利用比重的不同,有效去除杂 质、体细胞及部分微生物。 ii、冷却 净化后的生鲜乳如果暂时不需要进入生产管道时,必须及时进行冷却,以 保持新鲜度。 iii、标准化 一般来说,生鲜乳中的脂肪和非脂乳固体含量随着奶牛品种、区域、季节 等因素的不同而存在一定的差异。因此,需要通过标准化处理调整生鲜乳中脂 肪和非脂乳固体的比例,使之符合乳制品的要求。 b、包装物的质量控制 为保证包装物符合生产要求,公司针对包装物有如下的质量控制措施: I、采购部根据生产计划编制包装物采购计划并实施采购,确保各种包装物 的数量、质量符合要求。 II、采购人员在采购产品时,向供应商索取相关的产品合格证、产品质检报 告、卫生许可证等文件,并把这些文件整理、归档。 III、仓库保管员对进场包装物的数量、质量、外观进行验收,仓库保管员 记录入库产品的名称、数量、重量、产地、进货日期、生产日期、保质期、随 货所付证件等情况,并按入库时间先后顺序分类存放。 1-1-1-228 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 IV、包装物必须坚持“检验合格后使用”的原则。辅料、包装材料进厂后, 仓库保管员填写《包装物检验申请单》交质量技术部,该批材料未经检验合格 前不得办理入库手续,不能出库。 V、质量技术部接到《包装物检验申请单》后,即按照《包装物检验标准》 对该批包装物进行取样检验,并做好《包装物检验记录》。质量技术部在接到《包 装物检验申请单》5 日内将检验结果通知仓库,并反馈给采购部。检验合格的 通知仓库办理入库手续,不合格的通知采购部做退货处理。 VI、包装物出库时,仓库保管员办理出库手续,记录出库包装物的名称、 厂家、数量、进货日期、发货日期、领用部门,以便追溯。 VII、在生产过程中,操作人员发现包装物出现问题时,应及时反馈给质量 技术部,质量技术部通知仓库保管员将该批次包装物做“待检”标识,并安排 包装物复检。若复检不合格,则通知仓库做“不合格”标识,并将不合格信息 反馈给采购部处理。 F、不合格品控制 为了对不合格品进行控制,防止不合格品投入使用和流向市场,在公司现 有《不合格品管理细则》的基础上,提出如下对不合格品进行控制的措施。 a、不合格生鲜乳、包装物的控制 生鲜乳的不合格评价参考前面提到的生鲜乳评价标准。包装物的检验按照 《包装物检验标准》进行。质量技术部应做好《生鲜乳检验记录》、《包装物检 验记录》,同时应做好生鲜乳、包装物的处置记录。 b、不合格成品的控制 理化指标或微生物超标的成品,公司进行销毁;外包装不合格的成品重新 包装。同时,质量技术部针对这些不合格情况及处置方法,做好相应的《不合 格品成品处置记录》。 G、标识管理 为了防止产品在生产过程中发生混淆、差错、污染等质量事故的发生,提 1-1-1-229 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 高效率及减少安全隐患,并保证对设备、仪器进行正确的操作,在相应岗位设 立相应的标识。 a、进料标识。在生鲜乳进入储奶罐后,在储奶罐显著位置悬挂标识牌,标 识牌上注明品名、批次、数量、状态和下单时间等信息。 b、配料标识。操作工在进行配料操作时在显著位置悬挂配料标识牌,配料 标识牌上注明配料时间、配料内容、状态等信息。 c、清洗标识。操作工在进行清洗操作前,应在待清洗的设备、管道、阀门 前悬挂清洗标识牌。 H、仓库质量控制 a、仓储温度的控制 I、常温贮存 对于达到商业无菌的产品,可以贮存在和周围环境温度相同的条件下,温 度控制在 20 摄氏度、干燥通风、无日光直射的环境里。 II、冷藏贮存 对于巴氏奶、酸奶以及需要保鲜的含乳饮料等,应该贮存在 2-6 摄氏度条 件下,以保证合适的感观质量并抑制微生物的繁殖。 b、仓储卫生的控制 成品仓库与原料、半成品仓库相互独立,不同温度要求的产品有独立的冷 库和仓库。 c、仓储记录的管理 仓库内所有的物品有显著的标记,并随时根据仓库内的变化及时更新,避 免差错。 I、产品追踪系统 公司已建立有效的产品追踪系统,在内部生产运作、外部协调和货物交接 等环节都实施编码制度并做好相应的记录。同时,公司根据国家质量监督检验 1-1-1-230 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 检疫总局下发的质检办食监[2011]833 号《国家质检总局关于进一步加强乳制品 企业电子信息记录系统建设工作的通知》的要求,建立了乳制品企业电子信息 记录系统,并通过该系统实现了对原辅料供应商、生产过程控制指标、质量责 任人员等信息的追溯查询功能,通过电子信息记录复现企业生产信息、产品检 验过程信息。 J、运输系统 公司常温乳制品的运输采用常温运输系统运输,低温乳制品采用冷链运输 系统,确保产品在合适温度下存放运输。 K、三聚氰胺的检测 公司被河南省科技厅认定为“河南省奶品安全工程技术研究中心”,拥有全 套三聚氰胺检测设备。公司严格执行生鲜乳检验标准,对生鲜乳进行逐批检验。 公司通过液相色谱仪,在每批生鲜乳收购和产品出厂时进行严格的检验,确保 产品中不含有三聚氰胺。 同时公司接受公众监督,随时接受第三方检验机构的检测,验证公司内部 检测的准确性和有效性。 ③质量纠纷情况 乳制品作为居民日常消费品,产品质量与居民身体健康息息相关。公司自 投产以来始终注重产品质量的严格控制,近三年未发生重大产品质量纠纷,亦 不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。 (5)关于公司环境保护、安全生产和产品质量的守法情况 报告期内,公司守法经营、规范运作,不存在重大违法违规的情形,未曾 因违反有关环境保护、安全生产、产品质量和食品安全的法律法规而遭受侵权 或民事赔偿纠纷、行政处罚、诉讼或其他司法程序。 2015 年 4 月 29 日,虞城县环境保护局出具的说明:科迪乳业、科迪生物及 科迪牧场均遵守了环境保护“三同时”制度,遵守了环境保护相关法律法规, 自 2012 年 1 月 1 日以来, 科迪乳业、科迪生物及科迪牧场不存在因违反环境保 1-1-1-231 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 护方面的法律法规而被处罚的情形。 2015 年 4 月 28 日,虞城县安全生产监督管理局出具的说明:科迪乳业、科 迪生物及科迪牧场均遵守了安全生产“三同时”制度,遵守了安全生产相关法 律法规,自 2012 年 1 月 1 日以来, 科迪乳业、科迪生物及科迪牧场不存在因违 反安全生产方面的相关法律法规而被处罚的情形。 2015 年 3 月 6 日,虞城县质量技术监督局出具证明:科迪乳业、科迪生物 及科迪牧场自 2012 年 1 月 1 日以来,认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方 面的法律法规,其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监 督方面的要求,不存在因违反有关食品安全、产品质量和技术监督方面的法律 法规而被政府有关部门处罚的情形。 五、发行人固定资产及无形资产情况 (一)固定资产 1、固定资产和机器设备汇总 单位:元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 原值 191,788,511.72 110,146,684.18 108,127,577.68 房屋及 净值 166,447,996.95 86,566,010.34 88,055,575.09 建筑物 成新率 86.79% 78.59% 81.44% 原值 135,571,756.04 98,258,682.98 95,519,111.77 机器设 净值 86,786,859.14 56,444,091.31 59,949,645.77 备 成新率 64.02% 57.44% 62.76% 原值 3,698,348.10 2,620,040.32 2,449,900.86 运输设 净值 2,557,020.36 1,783,314.89 1,804,807.28 备 成新率 69.14% 68.06% 73.67% 2、主要机器设备清单 单位:万元 资产名称 原值 净值 成新率 500ml 瓶装饮用水吹灌旋生产线 1,800.83 1,743.80 96.83% 前处理生产线及设计安装费 1,696.74 640.02 37.72% 牛奶标准化设备 1,349.30 508.96 37.72% 5000mlPET 瓶装饮用水灌装生产线 1,185.70 1,148.15 96.83% 双头无菌罐装机 716.79 270.38 37.72% 利乐砖无菌罐装生产线 666.01 251.22 37.72% 利乐砖灌装机 629.38 529.72 84.17% 1-1-1-232 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 资产名称 原值 净值 成新率 无菌纸铝砖型包装机 474.36 336.66 70.97% 利乐砖机 370.53 298.17 80.47% 水处理生产线 369.28 369.28 100.00% 利乐枕杀菌机 228.78 86.30 37.72% 冷却奶牛制冷工程 187.83 70.85 37.72% 空压机 143.59 139.61 97.23% 爱克林灌装机主机 142.09 127.10 89.44% 水泵计量器 138.94 52.41 37.72% 利乐砖灌装机 136.75 98.50 72.03% 利乐砖灌装机 136.75 98.50 72.03% 屋顶盒包装机 122.56 46.23 37.72% 法国百利灌装机 121.80 111.52 91.56% 砖包灌装机 102.56 68.46 66.75% 电力工程 81.52 30.75 37.72% 管式灭菌机组 69.23 50.60 73.08% 快装水管锅炉 66.23 24.98 37.72% 制冷机 63.20 61.20 96.83% 百利包灌装机 61.90 52.75 85.22% 不锈钢贮奶罐 60.14 22.69 37.72% 法国百利灌装机 60.00 55.25 92.08% 管式灭菌机组 59.83 51.93 86.81% 托盘 47.86 39.02 81.53% 液态生产线改造工程 45.30 33.11 73.08% 贴管机 38.46 27.30 70.97% 塑杯成型机 36.33 13.71 37.72% 锅炉 36.10 21.62 59.89% 配料水处理设备 31.53 11.89 37.72% 高压均质机 29.02 10.94 37.72% 玻璃钢空调通风管道 25.72 9.70 37.72% 空压机 25.51 24.81 97.23% PET 瓶模具 24.62 24.62 100.00% 板式杀菌机 24.51 9.24 37.72% 空压机专用节电器 23.30 18.14 77.83% 立式蒸发器及安装 23.00 16.81 73.08% 托盘 22.63 18.33 81.00% 板式灭菌机组 22.22 16.24 73.08% 分离机 22.22 21.40 96.31% 板式换热器 22.10 8.34 37.72% 液相色谱仪及三聚氰氨配套检测仪器 22.00 14.10 64.11% 高压电缆 21.91 20.70 94.46% 自动罐装封口机 21.39 8.07 37.72% 利乐枕清洗 21.22 8.00 37.72% 挤奶机 21.00 20.22 96.31% 均质机 20.00 14.62 73.08% 均质机 18.89 13.80 73.08% 1-1-1-233 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 资产名称 原值 净值 成新率 分离机 18.50 10.30 55.67% 成品库货架 18.49 14.97 81.00% 挤奶机 18.40 13.74 74.67% 螺旋式空压机 18.11 6.83 37.72% 挤奶机 18.00 10.02 55.67% 喷码机 17.65 16.25 92.08% 喷码机 17.44 13.48 77.31% 爱克林贴吸管机 16.03 14.05 87.69% 挤奶机 15.75 15.17 96.31% 全自动百级洁净液体包装机 15.38 13.68 88.92% 板式换热器 15.04 5.67 37.72% 低压出线柜 14.89 5.62 37.72% 电叉车 14.53 11.77 81.00% 在线检测系统设备 14.00 7.79 55.67% 双体杀菌机 13.89 5.24 37.72% 单效蒸发机 13.80 7.68 55.67% 杭州叉车 13.59 10.15 74.67% 全自动复合膜液包机 13.58 5.12 37.72% 板式杀菌机 13.23 4.99 37.72% 监控设备 12.83 8.96 69.83% 贴管机 12.82 9.23 72.03% 贴管机 12.82 9.23 72.03% 贴管机 12.82 8.56 66.75% 均质机 12.82 11.20 87.33% 贴管机 12.82 10.79 84.17% 高压均质机 12.40 4.68 37.72% 电控柜 12.05 4.54 37.72% 板式杀菌机 11.86 4.47 37.72% 增压轴流风机 11.69 4.41 37.72% 喷码机 11.56 10.15 87.86% 低压出线柜 10.74 4.05 37.72% 低压进线柜 10.63 4.01 37.72% 板式杀菌机组 10.35 3.90 37.72% 螺杆式空压机 10.30 3.89 37.72% 原子吸收与亮度计 10.26 7.94 77.31% 原子荧光亮度计 10.26 7.93 77.31% 不锈钢贮奶罐 10.15 3.83 37.72% 3、主要房屋建筑物清单 证载 序 物业 建筑面积 所有 物业位置 房产证号 号 用途 (㎡) 权人 93.60 1. 办公 利民镇汪楼村 虞房权证利民镇字第 1200030367 号 科迪 322.39 乳业 105.85 2. 办公 刘集乡王楼村 虞房权证刘集乡字第 1200030368 号 481.74 1-1-1-234 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 369.42 3. 其它 利民镇工业园区虞单路北侧 18 号 虞房权证利民镇字第 1200030369 号 369.42 104.52 4. 办公 田庙乡虞单路北段西侧 虞房权证田庙乡字第 1200030370 号 466.20 326.03 5. 其它 城郊乡米庄村 虞房权证城郊乡字第 1200030371 号 150.75 14.24 虞房权证利民镇字第 1200030372 号 106.08 6. 办公 利民镇乔庄 459.90 35.30 7. 厂房 利民镇工业园区虞单路北侧 18 号 虞房权证利民镇字第 1200030373 号 35.30 15,172.6 423.90 8. 其它 利民镇工业园区虞单路北侧 18 号 虞房权证利民镇字第 1200030374 号 52.29 422.18 113.88 9. 其它 利民镇工业园区虞单路北侧 18 号 虞房权证利民镇字第 1200030375 号 277.98 106.80 10. 其它 贾寨镇孟庄村 虞房权证贾寨镇字第 1200030376 号 473.04 14.24 11. 其它 利民镇王珍庄 虞房权证利民镇字第 1200030380 号 323.42 114.29 利民镇虞单公路(虞城县利民境 12. 厂房 虞房权证利民镇字第 1400040489 号 31,122.10 内)西侧 240.00 利民镇兴农路南侧(科迪养殖新 13. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030538 号 240.00 村)1 号站 240.00 12.25 14. 厂房 利民镇虞单路西侧(大堤北) 虞房权证利民镇字第 1200030539 号 67.00 42.90 282.39 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 15. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030540 号 240.00 村)1 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 16. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030541 号 240.00 村)1 号站 240.00 3,715.30 17. 住宅 利民镇虞单路西侧 虞房权证利民镇字第 1200030542 号 2,516.81 401.20 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 240.00 18. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030543 号 村)1 号站 240.00 400.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 19. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030544 号 240.00 村)2 号站 科迪 240.00 生物 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 20. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030545 号 240.00 村)2 号站 21.49 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 240.00 21. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030546 号 村)2 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 22. 住宅 虞房权证利民镇字第 1200030547 号 240.00 村)2 号站 240.00 430.90 23. 办公 利民镇虞单路西侧(大堤北) 虞房权证利民镇字第 1200030548 号 34.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 24. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030549 号 240.00 村)2 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 25. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030550 号 村)2 号站 240.00 1-1-1-235 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 240.00 26. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030551 号 村)2 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 27. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030552 号 240.00 村)2 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 28. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030553 号 240.00 村)2 号站 240.00 275.21 利民镇兴农西路北侧(科迪养殖新 29. 工业 虞房权证利民镇字第 1200030554 号 240.00 村 3 号站) 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 30. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030555 号 240.00 村)2 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路北侧(科迪养殖新 31. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030556 号 240.00 村 3 号站) 240.00 240.00 利民镇兴农西路北侧(科迪养殖新 32. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030557 号 240.00 村)3 号站 科迪 240.00 生物 利民镇兴农西路北侧(科迪养殖新 240.00 33. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030558 号 240.00 村 3 号站) 240.00 240.00 城郊乡利民乡兴农西路北侧(科迪 34. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030559 号 240.00 养殖新村 3 号站) 240.00 10.89 商业 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 35. 虞房权证利民镇字第 1200030560 号 240.00 服务 村)1 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 36. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030561 号 240.00 村)1 号站 240.00 利民镇兴农西路北侧(科迪养殖新 240.00 37. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030562 号 村 3 号站) 86.80 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 38. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030563 号 240.00 村)1 号站 240.00 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 39. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030564 号 240.00 村)1 号站 240.00 26.23 40. 其它 利民镇虞单路西侧(大堤北) 虞房权证利民镇字第 1200030565 号 26.23 417.56 41. 其它 利民镇虞单路西侧(大堤北) 虞房权证利民镇字第 1200030566 号 417.56 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 42. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030567 号 240.00 村)1 号站 240.00 264.06 利民镇新农西路北侧(科迪养殖新 43. 住宅 虞房权证利民镇字第 1200030568 号 44.64 村 4 号站) 22.20 利民镇兴农西路(科迪养殖新村挤 79.87 44. 办公 虞房权证利民镇字第 1200030569 号 奶站) 677.25 640.25 45. 厂房 利民镇虞单路西侧(大堤北) 虞房权证利民镇字第 1200030570 号 549.25 27.20 240.00 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 46. 其它 虞房权证利民镇字第 1200030571 号 240.00 村 1 号站) 240.00 1-1-1-236 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 利民镇兴农西路南侧(科迪养殖新 47. 仓储 虞房权证利民镇字第 1200030574 号 554.40 村) 合计 — — — 80,661.30 (二)无形资产 1、土地使用权 (1)国有出让土地使用权 2013 年 12 月 10 日,科迪乳业募投项目“年产 40 万吨液态奶一期工程(20 万吨)建设项目”用地,取得虞城县国土资源局颁发的《国有土地使用权证》, 具体情况如下: 序 土地使用权 土地使 使用权 土地面积 土地座 土地 他项 2 终止日期 号 证号 用权人 类型 (m ) 落位置 用途 权利 虞国用 科迪乳 工业大 工业 1. (2013)第 出让 152,422.03 2063-08-22 无 业 道北侧 用地 00076 号 (2)集体建设用地使用情况 经核查,保荐机构和律师认为: 科迪乳业使用上述 3 宗农村集体建设用地,符合当地土地利用规划,并依 法办理了农用地转用、流转等手续,取得了权属完毕的土地使用权证,合法有 效。 公司使用 3 宗农村集体建设用地,具体情况如下: 证载 序 土地使用 证载所有 使用权面积 权属证明取 他项 具体用 使用 宗地坐落 地类 土地性质 号 证编号 权人 (㎡) 得时间 权利 途 权人 虞集用 利民乡归 乳品生 虞城县利民 农村集体 (2011) 洪村委会 科迪 工业 产加工 1 镇工业园区 13,333.76 建设用地 2011-12-26 无 第 00004 第二村民 乳业 用地 厂区用 18 号 使用权 号 组 地 虞集用 利民乡三 乳品生 虞城县利民 农村集体 (2011) 里井村委 科迪 工业 产加工 2 镇工业园区 66,665.819 建设用地 2011-12-26 无 第 00005 会第一村 乳业 用地 厂区用 18 号 使用权 号 民组 地 农村集体 与乳品 虞单公路 建设用地 虞集用 配套的 利民镇 科迪 (虞城县利 工业 (证载使 3 (2014)第 84,878.038 2014-03-13 无 饮用水 张楼村 乳业 民境内)西 用地 用权类 00001 号 项目用 侧 型:批准 地 使用企业 1-1-1-237 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 用地) ①公司具备使用集体建设用地的条件 A、相关规定 根据《中华人民共和国土地管理法》第 43 条第 1 款规定:任何单位和个人 进行建设,需要使用土地的,必须依法申请使用国有土地;但是,兴办乡镇企 业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的,或 者乡(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除 外。 根据《中华人民共和国乡镇企业法》第 2 条前两款规定:本法所称乡镇企 业,是指农村集体经济组织或者农民投资为主,在乡镇(包括所辖村)举办的承担 支援农业义务的各类企业;前款所称投资为主,是指农村集体经济组织或者农 民投资超过百分之五十,或者虽不足百分之五十,但能起到控股或者实际支配 作用。 根据《河南省实施<中华人民共和国乡镇企业法>办法》第 2 条规定:本办 法所称“乡镇企业”,是指农村集体经济组织或农民投资为主,在乡镇、村举办 的承担支援农业义务的各类企业,其主要形式有:乡镇、村集体经济组织或农 民举办的股份合作制、股份制企业;农村集体经济组织或农民与其他企业、事 业单位、社会团体、个人、港澳台投资者、外国投资者联合举办的企业;前款 所指农村集体经济组织或农民投资为主,是指农村集体经济组织或农民投资超 过百分之五十,或者虽不足百分之五十,但能起到控股或实际支配作用。 根据《农业部关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》规定,乡镇集 体企业改革,可以实行股份制、股份合作制或组建企业集团、出售、联合、兼 并、承包、租赁、破产等多种形式,也可以几种形式配合使用,切不可强制推 行单一形式的改革;实行股份有限公司和有限责任公司的,要依法完善各项规 章制度。 根据国务院办公厅《关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通 知》(国办发[2007]71 号)规定,符合《中华人民共和国乡镇企业法》的乡镇企 业可以按《中华人民共和国土地管理法》规定使用农村集体建设用地。 1-1-1-238 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 B、科迪集团及科迪乳业属于乡镇企业 a、科迪集团及科迪乳业是以农民为投资主体的企业 经保荐机构核查,科迪集团、科迪乳业的工商登记文件及张清海的户口本 和身份证等资料,科迪集团成立于 1994 年,主要由虞城县利民镇当地农民张清 海、许秀云以及当地其他农民投资。截至目前,科迪集团目前共有 82 名自然人 股东,其中:张清海及许秀云夫妇共计持有科迪集团 99.83%股权。科迪乳业成 立于 2005 年,自成立至今,科迪集团一直是其控股股东,截至目前,科迪集团 持有科迪乳业 62.22%的股权。自科迪集团、科迪乳业设立至今,张清海、许秀 云一直是科迪集团及科迪乳业的实际控制人。因此,科迪集团、科迪乳业是以 农民为投资主体的企业。 b、科迪集团及科迪乳业是在乡镇举办的企业 经保荐机构核查,科迪集团及科迪乳业的主要生产经营地在虞城县利民镇。 因此,科迪集团及科迪乳业是在乡镇举办的企业。 c、科迪集团及科迪乳业是承担支援农业义务的企业 根据科迪集团公司及其子公司章程及其说明并经保荐机构核查,科迪集团 及其子公司主要生产经营罐头、方便挂面、面粉、速冻食品、冷饮、糕点、火 腿肠、冻肉及肉制品、乳制品、饮料,从事农副产品深加工业务。根据科迪乳 业公司章程及其说明并经保荐机构核查,科迪乳业主要生产经营乳制品及饮料, 从事农副产品深加工业务。因此,科迪集团及科迪乳业是承担支援农业义务的 企业。 根据河南省虞城县利民镇政府出具的说明:科迪集团(包括下属企业)为 利民镇的乡镇企业,科迪集团及其下属企业可以使用农村集体建设用地,科迪 乳业作为科迪集团下属企业使用农村集体建设用地符合相关法律法规的规定。 据此,保荐机构认为:科迪集团及科迪乳业是以当地村民投资为主、在虞 城县利民镇当地举办的、以农副产品深加工为主业的乡镇企业,具备《中华人 民共和国土地管理法》及国办发[2007]71 号文规定的使用农村集体建设用地的条 件。 1-1-1-239 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 ②公司使用农村集体建设用地履行了相关的法律程序 A、相关政策和规定 根据《国务院关于深化改革土地管理的决定》(国发[2004]28 号)的规定: 在符合规划的前提下,村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权 可以依法流转。 根据《中华人民共和国土地管理法》第 11 条第 2 款规定:农民集体所有的 土地依法用于非农业建设的,由县级人民政府登记造册,核发证书,确认建设 用地使用权。 根据《中华人民共和国土地管理法》第 44 条规定:建设占用土地,涉及农 用地转为建设用地的,应当办理农用地转用审批手续;在已批准的农用地转用 范围内,具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。 根据国务院办公厅《关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通 知》(国办发[2007]71 号)规定:兴办乡镇企业需要使用本集体经济组织农民集 体所有土地的,须符合乡(镇)土地利用总体规划,并依法办理农用地转用和 建设项目用地审批手续。 根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 之“三、加快完善现代市场体系”的精神,在符合规划和用途管制前提下,允 许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股,实行与国有土地同等入市、同 权同价;缩小征地范围,规范征地程序,完善对被征地农民合理、规范、多元 保障机制。 综上规定,使用农村集体建设用地需符合当地乡镇土地利用总体规划,办 理农用地转用、流转和建设项目用地审批手续,并最终取得土地权属证书。 B、公司已经履行的相关法律程序 a、公司乳品生产及加工厂区用地已经履行的相关法律程序 2001 年 12 月 20 日,商丘市人民政府作出《关于河南省科迪食品(集团) 有限公司乳品速冻食品厂项目建设用地的批复》(商政土[2001]65 号),同意将上 述前 2 宗土地农转用、并作为科迪集团乳品速冻食品厂建设项目用地。根据虞 1-1-1-240 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 城县人民政府提供的利民镇土地利用总体规划图(2000.10 版),上述 120 亩土 地已经纳入当时的利民镇建设用地规划中,办理了建设用地规划许可。2005 年 科迪乳业成立后,上述 2 宗土地由科迪乳业使用。 为了规范用地手续,2011 年 7 月 1 日,科迪乳业与虞城县利民镇归洪村委 会、虞城县利民镇三里井村委会重新签署了《土地租赁使用合同》,租赁归洪村 委会 20 亩土地、三里井村委会 100 亩土地,租赁期限为 20 年,自 2011 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日,租赁期满若双方没有异议、租赁期续展 20 年;归洪 村委会、三里井村委会已经取得相关农户的授权,虞城县利民镇人民政府对上 述租赁合同进行了鉴证。 2011 年 12 月 26 日,科迪乳业分别取得虞城县人民政府和虞城县国土资源 局颁发的编号为虞集用(2011)第 00004 号、虞集用(2011)第 00005 号《集体 土地使用证》。 b、公司天然饮用水建设项目用地已经履行的相关法律程序 根据公司提供的商丘市政府批复及虞城县国土资源局出具的相关证明并经 保荐机构核查利民镇土地利用规划图,科迪乳业天然饮用水项目用地符合虞城 县利民镇土地利用总体规划,项目所占用的相关土地已于 2007 年 2 月 15 日经 商丘市人民政府《关于虞城县第六批补办乡镇建设用地农用地转用和使用手续 的批复》(商政土[2007]44 号)批准由农用地转为农村集体建设用地。 2013 年 5 月 1 日和 2013 年 5 月 2 日,科迪乳业与虞城县利民镇张楼村村委 会分别签署编号为科土字 068 号和科土字 069 号《土地租赁合同》,租赁张楼村 位于村南边 69.02 亩和 71.94 亩,共计 140.96 亩的土地;张楼村村委会已经取得 相关农户的授权,虞城县利民镇人民政府对上述土地租赁合同进行了鉴证。 2013 年 12 月 28 日,公司天然饮用水项目使用的利民镇张楼村土地,取得 虞城县建设委员会颁发的编号为虞建地字第 20131228 号《建设用地规划许可 证》,证明该项目用地符合城乡规划。 2014 年 3 月 13 日,公司就该宗集体建设用地取得虞城县人民政府和虞城县 国土资源局颁发的编号为虞集用(2014)第 00001 号《集体土地使用证》。 1-1-1-241 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 根据虞城县国土资源局 2015 年 4 月 28 日出具的《关于河南科迪乳业股份 有限公司使用农村集体建设用地情况的说明》:科迪集团(含下属企业)是我县 乡镇企业,经依法批准后可以使用农村集体建设用地,科迪乳业取得上述三宗 农村建设用地,依法办理了相关手续,符合《中华人民共和国土地管理法》以 及国家、河南省有关农村集体建设用地的相关政策规定,可以合法使用。经核 查,保荐机构和律师认为: ①科迪乳业及子公司依法租赁农村承包经营土地用于奶牛养殖,属于设施 农用地,未改变土地的农业用途,不存在占用基本农田的情形,且履行了农用 地流转及设施农用地审批相关程序,符合农村承包经营权流转及设施农用地相 关法律法规的规定,合法有效。 ②科迪乳业及子公司租赁农村集体土地期限均在 10 年以上,不会对公司经 营存在不利影响。 根据公司提供的资料,公司及其子公司科迪生物、科迪牧场以租赁方式使用 24 宗农用土地,其中科迪乳业租赁 17 宗、科迪生物租赁 4 宗土地用于建设奶牛 养殖小区,科迪牧场租赁 3 宗土地用于建设募投项目“科迪乳业现代牧场建设 项目”(以下简称“现代牧场建设项目”),具体情况如下: 序 承租 面积 合同鉴证及备案 非基本农田及农业设 出租方 租赁期间 土地用途 号 方 (亩) 机关 施用地确认文件 2011.01.01 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 虞城县利民镇乔 1 36 - 镇乔庄村委会 2030.12.31 民镇人民政府 庄养殖小区 2011.01.01 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 虞城县利民镇汪 2 58.035 - 镇汪楼村委会 2030.12.31 民镇人民政府 楼养殖小区 2011.01.01 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 虞城县利民镇王 3 29.98 - 虞城县人民政府《关于 镇王珍庄村委会 2030.12.31 民镇人民政府 珍庄养殖小区 河南科迪乳业股份有 2011.01.01 限公司利民镇袁寨村、 商丘市虞城县城郊 商丘市虞城县城 虞城县城郊乡米 4 科迪 32.6 - 乡米庄村委会 郊乡人民政府 庄村养殖小区 三里井村等 14 个标准 乳业 2030.12.31 化奶牛养殖小区建设 2011.01.01 商丘市虞城县城郊 商丘市虞城县城 虞城县城郊乡郑 有关农业设施用地的 5 49.7 - 乡郑庄村委会 2030.12.31 郊乡人民政府 庄村养殖小区 认定》 2011.01.01 商丘市虞城县刘集 商丘市虞城县刘 虞城县刘集乡蔡 6 28 - 乡蔡老家村委会 2030.12.31 集乡人民政府 老家村养殖小区 2011.01.01 商丘市虞城县刘集 商丘市虞城县刘 虞城县刘集乡王 7 52.6 - 乡王楼村委会 2030.12.31 集乡人民政府 楼村养殖小区 1-1-1-242 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2011.01.01 商丘市虞城县田庙 商丘市虞城县田 虞城县田庙乡石 8 50 - 乡石庄村委会 2030.12.31 庙乡人民政府 庄村养殖小区 2011.01.01 商丘市虞城县贾寨 商丘市虞城县贾 虞城县贾寨养殖 9 45.6 - 镇孟庄村委会 2030.12.31 寨镇人民政府 小区 睢县人民政府《关于河 南 科 迪 乳 业 股份 有 限 2011.01.01 睢县西陵寺镇李 商丘市睢县榆厢林 商丘市睢县西陵 公 司 西 陵 寺 镇李 大 庄 10 98 - 大庄林场养殖小 场 寺镇人民政府 林 场 标 准 化 奶牛 养 殖 2030.12.31 区 小 区 建 设 有 关农 业 设 施用地的认定》 睢县人民政府《关于河 南 科 迪 乳 业 股份 有 限 2011.01.01 商丘市睢县榆厢林 商丘市睢县西陵 睢县西陵寺镇榆 公 司 西 陵 寺 镇榆 厢 林 11 120 - 场 2030.12.31 寺镇人民政府 厢林场养殖小区 场 标 准 化 奶 牛养 殖 小 区 建 设 有 关 农业 设 施 用地的认定》 商 丘 市 梁 园 区人 民 政 府《关于河南科迪乳业 2011.01.01 商丘市梁园区双八 商丘市梁园区双 商丘双八镇唐庄 股 份 有 限 公 司双 八 镇 12 30 - 镇唐庄村委会 2030.12.31 八镇人民政府 村养殖小区 唐 庄 村 标 准 化奶 牛 养 殖 小 区 建 设 有关 农 业 设施用地的认定》 商 丘 市 睢 阳 区人 民 政 府《关于河南科迪乳业 2011.01.01 商丘市睢阳区古宋 商丘市睢阳区古 商丘睢阳区常路 股 份 有 限 公 司常 路 口 13 98 - 乡常路口村委会 2030.12.31 宋乡人民政府 口村养殖小区 村 标 准 化 奶 牛养 殖 小 区 建 设 有 关 农业 设 施 用地的认定》 民权县人民政府《关于 2011.01.01 河 南 科 迪 乳 业股 份 有 商丘市民权县老颜 商丘市民权县老 民权县豫华奶牛 14 60 - 限 公 司 豫 华 标准 化 奶 集乡后赵庄村委会 颜集乡人民政府 养殖小区 2030.12.31 牛 养 殖 小 区 建设 有 关 农业设施用地的认定》 开 封 市 顺 河 回族 区 人 民政府《关于河南科迪 开封市顺和回族区 2011.01.01 开封市顺和回族 开封顺河养殖小 乳 业 股 份 有 限公 司 顺 15 东郊乡李长庄村委 40 - 区东郊乡人民政 区 河 标 准 化 奶 牛养 殖 小 会 2030.12.31 府 区 建 设 有 关 农业 设 施 用地的认定》 开 封 市 禹 王 台区 人 民 政府《关于河南科迪乳 2011.01.01 开封市禹王台区南 开封市禹王台区 开封南郊乡东柳 业 股 份 有 限 公司 南 郊 16 40 - 郊乡东柳林村委会 2030.12.31 南郊乡人民政府 林养殖小区 乡 东 柳 林 标 准化 奶 牛 养 殖 小 区 建 设有 关 农 业设施用地的认定》 开封县人民政府《关于 河 南 科 迪 乳 业股 份 有 2011.01.01 开封市开封县范村 开封市开封县范 开封范庄乡百亩 限 公 司 范 庄 乡百 亩 岗 17 35 - 镇百亩岗村委会 2030.12.31 村镇人民政府 岗养殖小区 标 准 化 奶 牛 养殖 小 区 建 设 有 关 农 业设 施 用 地的认定》 1-1-1-243 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2011.01.01 科迪生物公司本 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 18 380.991 - 部用地,用于奶 镇堤口张楼村委会 民镇人民政府 2030.12.31 牛养殖和繁育 虞城县人民政府《关于 2011.01.01 这 3 宗土地相邻、 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 河 南 科 迪 乳 业股 份 有 19 35 - 共计 264.88 亩, 镇袁寨村委会 2030.12.31 民镇人民政府 限公司利民镇袁寨村、 科迪 用于科迪生物 4 三里井村等 14 个标准 生物 个奶牛养殖小 商丘市虞城县利民 2011.01.01 商丘市虞城县利 化 奶 牛 养 殖 小区 建 设 20 211.5 - 区:虞城县利民 有 关 农 业 设 施用 地 的 镇三里井村委会 2030.12.31 民镇人民政府 镇西站 1 养殖小 认定》 区、2 养殖小区、 2011.01.01 商丘市虞城县利民 商丘市虞城县利 3 养殖小区、4 养 21 18.38 - 镇范大楼村委会 2030.12.31 民镇人民政府 殖小区 科 迪 牧 场 共 计 2011.10.01 1132.388 亩地: 商丘市虞城县田庙 商丘市虞城县田 (1)其中 229.9305 亩 22 155.988 - 乡关庄村委会 2031.09.30 庙乡人民政府 林地,已经取得河南省 林业厅《使用林地审核 同 意 书 》( 豫 林 资 许 科迪 现代牧场建设项 [2012]092 号); 牧场 2011.10.01 目 (2)其中 902.4575 亩 商丘市虞城县田庙 商丘市虞城县田 23 131.5 - 土地,已经虞城县人民 乡刘杨庄村委会 庙乡人民政府 2031.09.30 政府《关于河南科迪乳 业 现 代 牧 场 项目 建 设 用地的批复》确认为非 2011.10.01 商丘市虞城县田庙 商丘市虞城县田 基 本 农 田 和 农用 设 施 24 844.9 - 乡后刘庄村委会 2031.09.30 庙乡人民政府 用地。 ①公司使用设施农用地履行了相关法律程序 根据国土资源部、农业部联合发布的《关于完善设施农用地管理有关问题 的通知》(国土资发[2010]155 号)的规定,设施农用地是指直接用于经营性养殖 的畜禽舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相应附属设施用地, 包括生产设施用地和附属设施用地;兴建农业设施占用农用地的,不需要办理 农用地转用审批手续;农用设施的建设与用地由经营者提出申请、乡镇政府申 报、县级政府审核同意,并与当地农村集体经济组织签订用地协议,涉及土地 承包经营权流转的,应先行依法签订土地流转合同。 根据公司提供的资料,公司及其子公司科迪生物、科迪牧场已分别与相关 村委会签订了《土地租赁使用合同》和《农业设施用地协议书》,该等租赁合同 及用地协议均经有关乡(镇)政府鉴证及备案,相关村委会已取得承包土地农 户书面授权;公司及其子公司科迪生物、科迪牧场已就该等租赁农用地,已取 得了当地县(区)政府部门同意其使用设施农用地的审批。 1-1-1-244 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 ②公司未改变设施农用地的农业用途 根据《中华人民共和国土地承包法》、《农村土地承包经营权流转办法》、《河 南省农村土地承包经营权流转规则》相关规定,农村土地承包经营权可以依法 采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转,但不得改变土地的农业用途。 根据公司书面说明,公司及其子公司使用的上述设施农用地均用于奶牛养 殖,均未改变租赁土地的农用性质,上述土地中不存在基本农田;公司及其子 公司拥有的上述租赁土地不存在转租给第三方使用的情形。 2、商标 公司自有商标如下表所示: 序号 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 1 7662167 29 2012 年 5 月 2 1281478 29 2012 年 5 月 3 1293848 29/30 2012 年 5 月 4 1319601 29 2012 年 5 月 5 1319602 29 2012 年 5 月 6 3357795 29 2012 年 5 月 1-1-1-245 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 7 7191472 29 2012 年 5 月 8 7391092 29 2012 年 5 月 9 7391093 29 2012 年 5 月 10 7487949 29 2012 年 5 月 11 7487950 29 2012 年 5 月 12 7227049 29 2012 年 3 月 13 7698883 29 2012 年 3 月 14 1550471 29 2012 年 3 月 15 1710740 29 2012 年 3 月 16 1333903 29 2011 年 10 月 17 1319603 29 2011 年 10 月 18 1326758 32 2011 年 10 月 1-1-1-246 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 19 1326824 32 2011 年 10 月 20 1710692 29 2011 年 10 月 21 1326778 32 2012 年 5 月 22 1324437 32 2012 年 5 月 23 1284585 32 2012 年 5 月 24 3357793 32 2012 年 5 月 25 10878951 29 2013 年 8 月 26 12604791 29 类 2014 年 7 月 27 12371229 29 2014 年 9 月 1-1-1-247 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 28 12371377 32 2014 年 9 月 29 12371269 29 2014 年 9 月 30 12371408 32 2014 年 9 月 31 12119208 32 2014 年 7 月 32 12439866 32 2014 年 9 月 33 12119156 32 2014 年 7 月 34 10053183 32 2014 年 12 月 35 974540 32 2014 年 12 月 36 1707282 32 2014 年 12 月 37 1128858 32 2014 年 12 月 1-1-1-248 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 序号 商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 38 11591245 32 2014 年 8 月 39 11591239 32 2014 年 8 月 40 11591231 32 2014 年 8 月 41 11591220 32 2014 年 8 月 3、专利 专利 专利 序号 名称 专利号 专利申请日 授权日 权人 类别 科 迪 包装盒(生态 2010 年 1 月 2010 年 11 月 1 外观 ZL201030000677.8 乳业 五谷奶) 14 日 24 日 六、公司主要经营资质 公司及其子公司的主要生产资质如下: 公 司 经营资 颁发机 编 证书编号 发证日期 有效期 主要内容 名 质 构 号 称 产品名称:乳制品 科 全 国 工 河南省 [液体乳(巴氏杀菌 迪 业 产 品 质量技 乳、调制乳、灭菌乳、 1 QS410005010664 2014.03.14 2017.03.24 乳 生 产 许 术监督 发酵乳)];证明公 业 可证 局 司从事此类生产符 合相关要求 1-1-1-249 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公 司 经营资 颁发机 编 证书编号 发证日期 有效期 主要内容 名 质 构 号 称 科 全 国 工 河南省 产品名称:饮料[瓶 迪 业 产 品 食品药 (桶)装饮用水(其 2 QS410006013011 2014.03.21 2017.07.18 乳 生 产 许 品监督 他饮用水)、蛋白饮 业 可证 管理局 料类、其他饮料类] 收购站名称:虞城县 科 生 鲜 乳 西站东区牛奶收购 迪 虞城县 豫 411425(2014) 3 收 购 许 2014.06.01 2016.05.31 站; 乳 畜牧局 001 可证 收购地域范围:虞城 业 县利民镇袁寨村 收购站名称:虞城县 科 生 鲜 乳 西站西区牛奶收购 迪 虞城县 豫 411425(2014) 4 收 购 许 2014.06.01 2016.05.31 站; 乳 畜牧局 002 可证 收购地域范围:虞城 业 县利民镇袁寨村 收购站名称:虞城县 科 生 鲜 乳 西站新区牛奶收购 迪 虞城县 豫 411425(2014) 5 收 购 许 2014.06.01 2016.05.31 站; 乳 畜牧局 003 可证 收购地域范围:虞城 业 县利民镇袁寨村 收购站名称:虞城县 科 生 鲜 乳 利民镇乔庄牛奶收 迪 虞城县 豫 411425(2014) 6 收 购 许 2014.06.01 2016.05.31 购站; 乳 畜牧局 004 可证 收购地域范围:虞城 业 县利民镇乔庄村 收购站名称:虞城县 科 生 鲜 乳 利民镇汪楼牛奶收 迪 虞城县 豫 411425(2014) 7 收 购 许 2014.06.01 2016.05.31 购站; 乳 畜牧局 005 可证 收购地域范围:虞城 业 县利民镇汪楼村 收购站名称:虞城县 科 生 鲜 乳 利民镇王珍庄牛奶 迪 虞城县 豫 411425(2014) 8 收 购 许 2014.06.01 2016.05.31 收购站; 乳 畜牧局 006 可证 收购地域范围:虞城 业 县利民镇王珍庄村 科 收购站名称:虞城县 生 鲜 乳 迪 虞城县 豫 411425(2014) 贾寨牛奶收购站; 9 收 购 许 2014.06.01 2016.05.31 乳 畜牧局 007 收购地域范围:虞城 可证 业 县贾寨镇孟庄村 收购站名称:虞城县 科 生 鲜 乳 龙飞养殖场牛奶收 迪 虞城县 豫 411425(2014) 10 收 购 许 2014.06.01 2016.05.31 购站; 乳 畜牧局 008 可证 收购地域范围:虞城 业 县城郊乡郑庄村 收购站名称:虞城县 科 生 鲜 乳 城郊乡米庄牛奶收 迪 虞城县 豫 411425(2014) 11 收 购 许 2014.06.01 2016.05.31 购站; 乳 畜牧局 009 可证 收购地域范围:虞城 业 县城郊乡米庄村 收购站名称:虞城县 科 长兴奶牛养殖专业 生 鲜 乳 迪 虞城县 豫 411425(2013) 合作社牛奶收购站; 12 收 购 许 2013.06.07 2015.0606 乳 畜牧局 010 收购地域范围:虞城 可证 业 县长兴奶牛养殖合 作社 1-1-1-250 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公 司 经营资 颁发机 编 证书编号 发证日期 有效期 主要内容 名 质 构 号 称 收购站名称:虞城县 科 生 鲜 乳 刘集乡王楼牛奶收 迪 虞城县 豫 411425(2014) 13 收 购 许 2014.08.12 2016.08.11 购站; 乳 畜牧局 0012 可证 收购地域范围:刘集 业 乡 收购站名称:虞城县 科 生 鲜 乳 田庙乡崔庄牛奶收 迪 虞城县 豫 411425(2014) 14 收 购 许 2014.08.12 2016.08.11 购站; 乳 畜牧局 0013 可证 收购地域范围:田庙 业 乡 收购站名称:商丘睢 科 生 鲜 乳 阳区常路口村养殖 迪 商丘市 豫 411403 2014 15 收 购 许 2014.09.16 2016.09.15 小区; 乳 畜牧局 004 可证 收购地域范围:本小 业 区内 收购站名称:商丘双 科 生 鲜 乳 八镇唐庄村养殖小 迪 商丘市 豫 411402 2014 16 收 购 许 2014.09.16 2016.09.15 区; 乳 畜牧局 005 可证 收购地域范围:唐庄 业 养殖小区内 收购站名称:睢县西 科 生 鲜 乳 陵寺榆厢林场养殖 迪 睢县畜 豫 411422 2014 17 收 购 许 2014.09.18 2016.09.17 小区; 乳 牧局 003 可证 收购地域范围:睢县 业 榆厢林场 收购站名称:睢县西 科 陵寺镇李大庄林场 生 鲜 乳 迪 睢县畜 豫 411422 2014 养殖小区; 18 收 购 许 2014.09.18 2016.09.17 乳 牧局 002 收购地域范围:睢县 可证 业 西陵寺镇李大庄小 区内 收购站名称:民权县 科 生 鲜 乳 豫华奶牛养殖小区; 迪 民权县 豫 411421 2014 19 收 购 许 2014.09.16 2016.09.15 收购地域范围:民权 乳 畜牧局 008 可证 县豫华奶牛养殖小 业 区 收购站名称:开封县 科 生 鲜 乳 范庄乡百亩岗养殖 迪 开封县 豫 410224 2014 20 收 购 许 2014.09.17 2016.09.16 小区; 乳 畜牧局 009 可证 收购地域范围:开封 业 县范村乡百亩岗村 收购站名称:开封南 科 开封县 生 鲜 乳 郊乡东柳林养殖小 迪 禹王台 豫 410205 2014 21 收 购 许 2014.09.18 2016.09.17 区; 乳 区畜牧 006 可证 收购地域范围:开封 业 局 市东柳林村 开封市 科 收购站名称:开封顺 生 鲜 乳 顺河回 迪 豫 410203 2014 河养殖小区; 22 收 购 许 族区农 2014.09.18 2016.09.17 乳 001 收购地域范围:顺河 可证 林牧机 业 回族区 局 1-1-1-251 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公 司 经营资 颁发机 编 证书编号 发证日期 有效期 主要内容 名 质 构 号 称 收购站名称:河南科 科 迪生物工程有限公 生 鲜 乳 迪 虞城县 豫 411425(2014) 司; 23 收 购 许 2014.12.31 2016.12.31 生 畜牧局 022 收购地域范围:河南 可证 物 科迪生物工程有限 公司 科 对 外 贸 迪 易 经 营 商丘市 备案登记表编 进出口企业代码: 24 2013.06.26 - 乳 者 备 案 商务局 号:01519552 4100770869001 业 登记表 科 取水地点:利民镇虞 迪 取 水 许 虞城县 取水(豫 1305) 单路西侧;取水方 25 2013.08.27 2018.08.26 乳 可证 水务局 字[2013]第 11 号 式:单井;取水量: 业 18.6 万 m3/年 科 经营范围:奶牛、胚 动 物 防 迪 虞城县 (商)动防合字第 胎、奶;证明科迪生 26 疫 条 件 2014.03.07 - 生 畜牧局 20140002 号 物具备相关动物防 合格证 物 疫条件 科 经营范围:奶牛、牛 动 物 防 迪 虞城县 (商)动防合字第 奶;证明科迪牧场具 27 疫 条 件 2014.03.07 - 牧 畜牧局 20140003 号 备相关动物防疫条 合格证 场 件 收购站名称:河南科 科 生 鲜 乳 迪商丘现代牧场有 迪 虞城县 豫 411425(2015) 28 收 购 许 2015.01.05 2017.01.04 限公司; 牧 畜牧局 012 可证 收购地域范围:虞城 场 县利民镇 七、公司技术和研发情况 (一)公司及其子公司的主要技术 公司拥有外观设计专利 1 个。目前,公司拥有并使用的主要技术均由指定 人员拥有相应技术的知情权,具体情况如下: 1、奶牛饲养、繁育技术 公司根据《奶牛饲养管理规范》进行饲养管理,制定了相关的操作规程来 指导员工科学饲养。公司现有牲畜育种专业技术人员 20 余名,已实现了超数排 卵和胚胎移植技术的产业化应用,达到了快速扩繁高产优质奶牛的目的,公司 的养殖基地和养殖小区已经初具规模。 2、无菌包装技术 无菌包装可防止微生物在灌装过程中及灌装后进入产品包装,产品经无菌 1-1-1-252 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 灌装后不需要添加防腐剂,能够防止细菌或微生物的二次入侵,其特殊保护性 更能有效减缓产品因与空气、其它气体、异味及光相互作用而产生的产品品质 的变化,因此产品能保存较长时间,是确保乳制品质量的重要环节。在国内的 液态奶市场上,目前的包装主要是以利乐包、百利包为主的常温灭菌包装和屋 顶包、爱克林包和软包为主的低温杀菌包装。截至本招股意向书签署日,公司 拥有利乐砖生产线 7 条,百利包生产线 2 条,软包机 1 条,屋顶包生产线 1 条, 爱克林环保包装线 1 条。公司现能够生产主流包装系列的液态乳制品,满足不 同消费人群的需要。 (二)公司正在研究开发的新技术、新产品 公司的产品研发采用“创建自有品牌为主,与科研单位合作为辅”的模式。 根据市场的需求,市场调查员将信息回馈给公司并提出意向,由公司科研人员 做出差异性产品方案及样品,在得到反馈信息后做出相应调整,最后大规模投 向市场。公司目前正在开发的新产品包括: 1、果仁花生牛奶、五谷坚果奶等坚果奶系列产品; 2、学生奶系列产品; 3、低乳糖调制乳系列产品; 4、针对糖尿病等特殊人群的无糖及代糖系列产品; 5、利用燕麦粉、荞麦粉、南瓜粉等开发调制乳系列产品。 (三)公司在研发上的激励机制 1、销售提成:以研发人员所开新发产品投产后形成的销售额为基数,按照 一定的规则确定不同的比例实行提成。这种方式比较直观、透明,便于操作, 能够极大地调动员工工作积极性。 2、薪酬激励:技术人员享受高于一般员工工资水平的薪酬待遇。同时,建 立与绩效挂钩的工资晋级制度,优秀研发人员工资增长率高于一般员工,使研 发人员能得到与自己付出相适应的劳动报酬,使他们的劳动价值得到实现,从 而达到心理的满足。 1-1-1-253 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 3、弹性工作制:根据技术人员工作内容不固定、需要连续试验、对外资讯 搜集等特点,在完成规定的工作任务或固定的工作时间长度的前提下,由研发 人员个人自主安排上下班和工作时间长度,以代替统一固定的上下班时间的制 度,用柔性的“劳动”时间代替刚性的考勤。 4、福利激励:按研发人员的需求进行奖励,更能调动员工的工作积极性。 对于在全年工作中表现突出的研发人员,根据个人的需要和公司的能力,奖励 内容包括安排免费住房、提供交通工具、按月增发特殊补助等。还设置一定的 岗位津贴,以补偿在岗位上压力大、消耗大的研发人员。 5、长期工作荣誉奖:长期在公司工作的研发人员,一般都对公司很忠诚, 为公司成长壮大做过贡献。为了激励长期为公司工作的研发人员,公司对在公 司工作达到一定年限的研发人员增加相应的年功工资,发放荣誉奖品,并规定 相应的福利待遇,以鼓励研发人员为公司而努力工作。 八、公司境外经营与境外资产情况 公司不存在在中华人民共和国境外进行生产经营和在境外拥有资产的情 况。 九、发行人质量控制情况 (一)质量控制标准 自 2010 年 6 月 1 号起,由卫生部公布的《生乳》(GB19301-2010)等 66 项新乳制品安全国家标准正式实施。新的乳制品安全国家标准包括乳制品产品 标准 15 项、生产规范 2 项、检验方法标准 49 项,基本解决了现行乳制品标准 的矛盾、重复、交叉和指标设置不科学等问题,提高了乳制品安全国家标准的 科学性,形成了统一的乳制品安全国家标准体系。与公司产品相关的标准如下: 序号 标准名称 标准号 1 生乳 GB19301 2 巴氏杀菌乳 GB19645 3 灭菌乳 GB25190 4 调制乳 GB25191 5 发酵乳 GB19302 1-1-1-254 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 6 含乳饮料 GB/T21732 7 乳味饮品 Q/HKDR003-2012 8 乳制品良好生产规范 GB12693 9 乳和乳制品杂质度的测定 GB5413.30 10 乳和乳制品酸度的测定 GB5413.34 11 食品微生物学检验菌落总数测定 GB4789.2 12 食品微生物学检验大肠菌群计数 GB4789.3 13 食品微生物学检验乳与乳制品检验 GB4789.18 14 食品微生物学检验霉菌和酵母计数 GB4789.15 15 食品微生物学检验乳酸菌检验 GB4789.35 16 食品中污染物限量 GB2762 17 食品中真菌毒素限量 GB2761 18 原料乳与乳制品中三聚氰胺检测方法 GB/T22388 19 食品中黄曲霉毒素M1和B1的测定 GB5009.24 20 中国预包装食品标签通则 GB7718 21 食品安全国家标准食品添加剂使用标准 GB2760 (二)质量控制措施 乳制品安全直接关系到消费者身体健康与社会经济稳定,特别是近年来乳 制品安全问题频繁出现,公司高度重视产品质量,严格遵守国家标准,公司主 要的质量控制措施如下: 1、质量管理体系 公司已通过 ISO9001:2008 认证并严格遵守相应的质量管理体系,并依据 ISO9001 质量管理体系,结合公司的实际情况和国家相关标准编写了公司质量手 册和相关的程序文件,质量指标符合国家标准,公司定期进行内部审核,以确 定质量管理体系得到有效的实施,对于内部审核发现的问题及时采取纠正措施, 并完善质量手册和其他相关文件。 2、质量监督部门 公司始终把产品质量和卫生安全放在第一位,成立了专门的质量技术部, 负责组织质量检验标准及质量、计量管理制度的制定、执行、监督和指导工作, 通过设置关键岗位如收奶岗位、CIP 清洗岗位、配料岗位、杀菌岗位、灌装岗位 等对整个生产过程实行全面质量管理、检测、跟踪,确保产品质量达到标准。 3、人员和设备 所有人员上岗前都经过严格的培训和考核,合格后方可入职;特殊岗位人 1-1-1-255 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 员必须取得相应的资格证书后持证上岗。与产品接触的生产设备每批生产前后 均有专门人员清洗,并由公司质监部门抽检,合格后方可开始下一批生产。其 他测量设备定期进行校正,由河南省计量检定测试所督查并出具合格认证。 4、生产过程的控制和监督 生产过程严格把关,质量技术部人员全程监督,任何一步不合格均不允许 进入下一步工序。成品出厂前,对每批产品严格按抽样规则进行抽样,按国家 标准进行全面检验,经出厂检验合格后开具合格检验报告方可出厂。 5、生鲜乳和包装物的质量控制 (1)生鲜乳的质量控制 ①自控养殖小区的管理 报告期内,公司通过 21 座自控养殖小区,实现了对生鲜乳供应的高比例自 有自控。公司对自控养殖小区实行“统一规划建设、统一饲养标准、统一育种 繁育、统一集中挤奶、统一环保设施、统一技术保鲜、统一防病防治、统一物 流配送”的“八统一”管理原则。同时公司成立了奶源部,专职负责公司奶源 基地建设和管理。 ②外部合作养殖小区生鲜乳质量控制 所有外购奶的奶站与公司签订合同,明确约定原奶质量标准要求,同时明 确要求奶牛饲养、防疫等符合国家要求,用药必须符合国家相关规定要求;公 司奶源部安排专职人员进行驻场监督,监督奶牛饲养、奶牛防疫,以及用药等, 同时监督整个挤奶过程各个环节,包括挤奶机清洗、挤奶过程的控制、牛奶降 温等各个环节,确保符合公司规定要求;原奶运输,原奶降温后在驻场人员监 督下打入奶车中,同时加封铅封,填写相应单据,单据随车送至公司。 ③生鲜乳的收购 生鲜乳应符合生鲜乳的食品安全国家标准(GB19301-2010),同时遵照《生 鲜乳生产收购管理办法》。奶源部负责生鲜乳的收购。 ④生鲜乳的理化及微生物指标检测 生鲜乳到达公司后,质量技术部根据《生鲜乳检验标准》对生鲜乳进行检 1-1-1-256 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 验,并填写《生鲜乳检验记录》,检验完全合格之后的生鲜乳由质量技术部出 具质检报告,奶源部根据质量技术部出具的质检报告收购生鲜乳,检验不合格 的生鲜乳直接销毁。 ⑤生鲜乳的预处理和标准化 A、净乳 生鲜乳的质量是影响乳制品质量的关键,只有优质生鲜乳能生产出优质的 产品。在收购生鲜乳时通过盘片式离心净乳机,利用比重的不同,有效去除杂 质、体细胞及部分微生物。 B、冷却 净化后的生鲜乳如果暂时不需要进入生产管道时,必须及时进行冷却,以 保持新鲜度。 C、标准化 为保证包装物符合生产要求一般来说,生鲜乳中的脂肪和非脂乳固体含量 随着奶牛品种、区域、季节等因素的不同而存在一定的差异。因此,需要通过 标准化处理调整生鲜乳中脂肪和非脂乳固体的比例,使之符合乳制品的要求。 (2)包装物的质量控制 公司针对包装物有如下的质量控制措施: ①采购部根据生产计划编制包装物采购计划并实施采购,确保各种包装物 的数量、质量符合要求。 ②采购人员在采购产品时,向供应商索取相关的产品合格证、产品质检报 告、卫生许可证等文件,并把这些文件整理、归档。 ③仓库保管员对进场包装物的数量、质量、外观进行验收,仓库保管员记 录入库产品的名称、数量、重量、产地、进货日期、生产日期、保质期、随货 所付证件等情况,并按入库时间先后顺序分类存放。 ④包装物必须坚持“检验合格后使用”的原则。辅料、包装材料进厂后, 仓库保管员填写《包装物检验申请单》交质量技术部,该批材料未经检验合格 1-1-1-257 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 前不得办理入库手续,不能出库。 ⑤质量技术部接到《包装物检验申请单》后,即按照《包装物检验标准》 对该批包装物进行取样检验,并做好《包装物检验记录》。质量技术部在接到 《包装物检验申请单》5 日内将检验结果通知仓库,并反馈给采购部。检验合格 的通知仓库办理入库手续,不合格的通知采购部做退货处理。 ⑥包装物出库时,仓库保管员办理出库手续,记录出库包装物的名称、厂 家、数量、进货日期、发货日期、领用部门,以便追溯。 ⑦在生产过程中,操作人员发现包装物出现问题时,应及时反馈给质量技 术部,质量技术部通知仓库保管员将该批次包装物做“待检”标识,并安排包 装物复检。若复检不合格,则通知仓库做“不合格”标识,并将不合格信息反 馈给采购部处理。 6、不合格品控制 为了对不合格品进行控制,防止不合格品投入使用和流向市场,在公司现 有《不合格品管理细则》的基础上,提出如下对不合格品进行控制的措施。 (1)不合格生鲜乳、包装物的控制 生鲜乳的不合格评价参考前面提到的生鲜乳评价标准。包装物的检验按照 《包装物检验标准》进行。质量技术部应做好《生鲜乳检验记录》、《包装物 检验记录》,同时应做好生鲜乳、包装物的处置记录。 (2)不合格成品的控制 理化指标或微生物超标的成品,公司进行销毁;外包装不合格的成品重新 包装。同时,质量技术部针对这些不合格情况及处置方法,做好相应的《不合 格品成品处置记录》。 7、标识管理 为了防止产品在生产过程中发生混淆、差错、污染等质量事故的发生,提 高效率及减少安全隐患,并保证对设备、仪器进行正确的操作,在相应岗位设 立相应的标识。 1-1-1-258 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (1)进料标识。在生鲜乳进入储奶罐后,在储奶罐显着位置悬挂标识牌, 标识牌上注明品名、批次、数量、状态和下单时间等信息。 (2)配料标识。操作工在进行配料操作时在显着位置悬挂配料标识牌,配 料标识牌上注明配料时间、配料内容、状态等信息。 (3)清洗标识。操作工在进行清洗操作前,应在待清洗的设备、管道、阀 门前悬挂清洗标识牌。 8、仓库质量控制 (1)仓储温度的控制 ①常温贮存 对于达到商业无菌的产品,可以贮存在和周围环境温度相同的条件下,温 度控制在 20 摄氏度、干燥通风、无日光直射的环境里。 ②冷藏贮存 对于巴氏奶、酸奶以及需要保鲜的含乳饮料等,应该贮存在 2-6 摄氏度条件 下,以保证合适的感观质量并抑制微生物的繁殖。 (2)仓储卫生的控制 成品仓库与原料、半成品仓库相互独立,不同温度要求的产品有独立的冷 库和仓库。 (3)仓储记录的管理 仓库内所有的物品有显着的标记,并随时根据仓库内的变化及时更新,避 免差错。 9、产品追踪系统 公司已建立有效的产品追踪系统,在内部生产运作、外部协调和货物交接 等环节都实施编码制度并做好相应的记录。同时,公司根据国家质量监督检验 检疫总局下发的质检办食监[2011]833 号《国家质检总局关于进一步加强乳制品 企业电子信息记录系统建设工作的通知》的要求,建立了乳制品企业电子信息 记录系统,并通过该系统实现了对原辅料供应商、生产过程控制指标、质量责 1-1-1-259 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 任人员等信息的追溯查询功能,通过电子信息记录复现企业生产信息、产品检 验过程信息。 10、运输系统 公司常温乳制品的运输采用常温运输系统运输,低温乳制品采用冷链运输 系统,确保产品在合适温度下存放运输。 11、三聚氰胺及其它有害物质的检测 公司被河南省科技厅认定为“河南省奶品安全工程技术研究中心”,拥有 全套检测设备。公司严格执行生鲜乳检验标准,对生鲜乳进行逐批检验。公司 通过液相色谱仪、酶标仪、原子荧光分光亮度仪、原子吸收分光亮度仪等检测 设备,在每批生鲜乳收购和产品出厂时进行严格的检验,确保产品中不含有三 聚氰胺、农药残留、兽药残留、黄曲霉毒素 M1、重金属等有害物质。 同时公司接受公众监督,随时接受第三方检验机构的检测,验证公司内部 检测的准确性和有效性。 (三)质量纠纷情况 乳制品作为居民日常消费品,产品质量与居民身体健康息息相关。公司自 投产以来始终注重产品质量的严格控制,近三年未发生重大产品质量纠纷,亦 不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。 报告期内,公司能够严格按照国家规定的乳制品产品标准、生产规范及检 验方法等标准开展生产,并实落实质量控制、质量监督、人员设备、生产过程、 生鲜乳和包装物的质量控制、不合格产品处理、产品标示、仓储、产品追溯、 运输、有害物质检测等产品质量控制措施,食品风险可控,报告期内未发生重 大产品质量纠纷,亦不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。 根据虞城县质量技术监督局 2015 年 3 月 6 日出具的证明,公司最近三年不 存在违反质量技术监督方面法律、行政法规受到行政处罚的情形。 1-1-1-260 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 (一)本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争关系 本公司实际控制人张清海、许秀云夫妇除控制科迪集团及其子公司外,不 存在控制其他企业情况。科迪集团目前主要从事实业投资和股权管理,不从事 任何具体生产经营活动。控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争。 科迪集团及张清海、许秀云夫妇具体情况详见本招股意向书“第五节发行 人基本情况”之“七、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“(一) 公司控股股东及实际控制人情况”。 科迪集团控制及参股的其他企业具体情况详见本招股意向书“第五节发行 人基本情况”之“七、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“(二) 控股股东控制及参股的其他企业基本情况”。 控股股东、实际控制人及其控制和参股的其他企业没有经营与本公司相同 或相似的业务,因此本公司与控股股东、实际控制人及其控制和参股的其他企 业不存在同业竞争关系。 (二)避免同业竞争的承诺 2012 年 5 月 26 日,公司控股股东科迪集团出具了《避免同业竞争与利益冲 突的承诺函》,向公司做出如下承诺: “截至本承诺函出具之日,本公司没有投资或控制其他对科迪乳业构成直 接或间接竞争的企业,本公司也未从事任何在商业上对科迪乳业构成直接或间 接竞争的业务或活动。自本承诺函出具之日起,本公司承诺自身不会、并保证 不从事与科迪乳业生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购从 1-1-1-261 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 事与科迪乳业有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、 经营、发展或协助成立、经营、发展任何与科迪乳业业务直接或可能竞争的业 务、企业、项目或其他任何活动,以避免对科迪乳业的生产经营构成新的、可 能的直接或间接的业务竞争。如科迪乳业进一步拓展其产品和业务范围,本公 司承诺将不与科迪乳业拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与科迪乳业拓 展后的产品或业务产生竞争的情形,本公司按包括但不限于以下方式退出与科 迪乳业的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经 营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置 入科迪乳业;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)采取其他对 维护科迪乳业权益有利的行动以消除同业竞争。如因本公司未履行在本承诺函 中所作的承诺给科迪乳业造成损失的,本公司将赔偿科迪乳业的实际损失。本 承诺持续有效,直至本公司不再是科迪乳业的控股股东为止。” 2012 年 5 月 26 日,公司实际控制人张清海、许秀云夫妇出具了《避免同业 竞争与利益冲突的承诺函》,向公司作出如下承诺: “截至本承诺函出具之日,本人没有投资或控制其他对科迪乳业构成直接 或间接竞争的企业,本人也未从事任何在商业上对科迪乳业构成直接或间接竞 争的业务或活动。自本承诺函出具之日起,本人承诺自身不会、并保证不从事 与科迪乳业生产经营有相同或类似业务的投资,今后不会新设或收购从事与科 迪乳业有相同或类似业务的公司或经营实体,不在中国境内或境外成立、经营、 发展或协助成立、经营、发展任何与科迪乳业业务直接或可能竞争的业务、企 业、项目或其他任何活动,以避免对科迪乳业的生产经营构成新的、可能的直 接或间接的业务竞争。如科迪乳业进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺将 不与科迪乳业拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与科迪乳业拓展后的产 品或业务产生竞争的情形,本人按包括但不限于以下方式退出与科迪乳业的竞 争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争 或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的资产或业务以合法方式置入科迪乳业; (4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)采取其他对维护科迪乳业 权益有利的行动以消除同业竞争。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给 科迪乳业造成损失的,本人将赔偿科迪乳业的实际损失。本承诺持续有效,直 1-1-1-262 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 至本人不再是科迪乳业的实际控制人为止。” 二、关联方及关联交易情况 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的 相关规定,报告期内,公司存在的关联方及关联关系如下: 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 关联关系 实际控制人,控制发行人 62.81%股权,张清海为发行 张清海、许秀云夫妇 人董事长 科迪集团 控股股东,持有发行人 62.22%股权 科迪生物 本公司全资子公司 科迪牧场 本公司全资子公司 2、不存在控制关系的关联方 (1)关联法人 关联方名称 关联关系 河南省科迪面业有限责任公司 控股股东控股子公司,科迪集团持有其 60%股权 河南科迪速冻食品有限公司 控股股东控股子公司,科迪集团持有其 70%股权 河南科迪罐头食品有限公司 控股股东控股子公司,科迪集团持有其 78%股权 河南省科迪便民超市有限公司 控股股东控股子公司,科迪集团持有其 90%股权 河南中粮粮业有限公司 控股股东控股子公司,科迪集团持有其 90%股权 商丘弘鑫投资担保有限公司 控股股东参股公司,科迪集团持有其 20.91%股权 河南省农业综合开发公司 持股 5%以上的股东,持有发行人 14.63%股权 上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司 公司董事孔强持股 65.10%的公司 北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司 公司董事孔强持股 99%的公司 北京秉鸿创业投资管理有限公司 公司董事孔强持股 90%的公司 商丘通宝食品有限公司 实际控制人张清海弟弟张存领控制的公司 科迪集团控制及参股的其他企业具体情况详见本招股意向书“第五节发行 人基本情况”之“七、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“(二) 控股股东控制及参股的其他企业基本情况”。 河南农开基本情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“二、 发行人改制设立的情况”之“(二)发起人”。 公司董事赵晖、孔强,独立董事宋昆冈担任董事的公司情况详见本招股意 1-1-1-263 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。 (2)关联自然人 除实际控制人张清海、许秀云夫妇外,公司的其他关联自然人包括:①直 接或间接持有发行人 5%以上股权的自然人股东;②发行人董事、监事、高级管 理人员;③张清海、许秀云夫妇及上述人员关系密切的家庭成员;④科迪集团 董事、监事、高级管理人员。 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本招股意向书“第八节 董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员的简要情况”。 (二)关联交易情况 1、经常性关联交易 (1)采购货物 报告期内,公司向关联方采购货物的具体情况如下: 单位:万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 企业名称 占同类交 占同类交易 交易金 占同类交 交易金额 交易金额 易的比例 的比例 额 易的比例 科迪面业 5.19 0.01% 9.10 0.02% 12.99 0.03% 科迪集团 - - 0.31 0.0008% 0.34 0.0007% 科迪速冻 - - 14.68 0.04% 7.73 0.02% 河南中粮 347.63 0.73% 264.72 0.71% 122.06 0.27% 蔡爱田 - - - - 329.74 0.73% 合计 352.82 0.74% 288.81 0.77% 472.86 1.05% 注:上述比例为关联采购占当期采购总额的比重 报告期内,公司向科迪速冻采购的主要是白糖,向科迪面业、河南中粮采 购的主要是麸皮、方便面渣,麸皮、方便面渣是科迪面业、河南中粮的副产品, 也是奶牛的饲料之一。公司向这两家关联方采购原料的原因是:公司在生产过 程中偶尔会出现供应商供货不足、不及时的情况,公司为使生产经营能正常运 转,会临时向关联方采购上述原料。 公司向蔡爱田采购的主要是奶牛饲料,用于科迪生物奶牛的饲养。蔡爱田 为公司实际控制人张清海、许秀云的近亲属,科迪生物向蔡爱田采购原料主要 1-1-1-264 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 是因为他能有效保证原料的质量和供应的及时性。 报告期内,关联采购金额占同期采购总额的比重从 1.05%下降到 0.74%,关 联采购金额占同期采购总额的比例较小,公司不存在严重依赖关联方的情况。 公司向关联方采购价均参照市场价格确定,上述关联交易不会对公司经营业绩 造成不利影响,不存在损害公司利益的情况。 (2)销售货物 报告期内,公司向关联方销售货物的具体情况如下: 单位:万元 2014 年度 2013 年 2012 年度 企业名称 交易金 交易金额 比例 交易金额 比例 比例 额 科迪集团 - - 9.60 0.02% 32.81 0.05% 科迪面业 0.17 0.0003% 1.88 0.0029% 1.20 0.002% 科迪速冻 28.76 0.04% 30.48 0.05% 8.22 0.01% 科迪超市 6.06 0.01% 3.05 0.0048% 24.94 0.04% 合计 34.99 0.05% 45.01 0.07% 67.17 0.11% 注:上述比例为关联销售占当期营业收入的比重 科迪集团、科迪面业和科迪速冻向科迪乳业采购乳制品主要用于招待客人 和员工福利;科迪超市向科迪乳业采购乳制品主要用于零售,为了规范关联交 易行为,2012 年公司逐步减少了向科迪超市的供货量。 报告期内,公司关联销售金额占当期营业收入比重非常低,既不存在公司 对关联销售有严重依赖而丧失独立性的情况,也不会因为关联销售而出现利润 转移、输送等对公司经营业绩产生较大影响的状况。公司向关联方销售产品的 售价均参照市场价格确定,不存在损害公司利益的情况。 2、偶发性关联交易 (1)从关联方受让注册商标 为保证公司资产完整性,科迪集团将与“水”相关的 4 个注册商标和 4 个 正在申请的商标的申请权无偿转让给科迪乳业,办理转让手续已于 2014 年办理 完毕,具体情况如下: 2014 年 2 月 17 日,科迪集团与科迪乳业签署转让协议,科迪集团同意将注 1-1-1-265 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 册号分别为 10053183、974540、1707282 和 1128858 的如下 4 个注册商标无偿 转让给科迪乳业。 2014 年 2 月 27 日,科迪集团与科迪乳业签署转让协议,科迪集团同意将受 理号分别为 11591245、11591239、11591231 和 11591220 的如下 4 个正在申请 的商标的申请权转让给科迪乳业。 (2)从关联方受让专利 2012 年,科迪集团与公司签署专利转让协议,科迪集团将其持有“包装盒 (生态五谷奶)”的专利权(专利号:ZL201030000677.8)无偿转让给公司, 该专利权转让手续已于 2012 年 5 月 18 日办理完毕。 3、关联方应收、应付款项情况 报告期内,公司与关联方应收、应付款项余额如下: 单位:万元 科目名称 关联方名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应收账款 科迪超市 - - 17.08 应付账款 河南中粮 42.38 - - 报告期各期末,公司与关联方应收、应付款项余额主要由应收、应付货款 构成。 4、关联方与公司资金往来情况 (1)报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 (2)公司资金管理制度 公司的财务管理制度对货币资金管理涉及的现金管理、银行存款管理和票 据管理制定了总体要求,同时通过资金收支审批权限、借款及各项费用开支管 理办法对公司货币资金管理进行了细化控制,明确了货币资金从支付申请、审 批、复核及办理支付的流程。 财务部设专人管理货币资金,严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业 务。公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用。网 1-1-1-266 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 上交易时,所用密码仅有经授权的人员使用,交易范围与金额均经授权后由相 关人员进行。财务部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度。 公司银行票据包括支票、银行承兑汇票和商业承兑汇票等,由财务部统一 出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的, 均由财务部门统一存放保管,不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据 转让时,视同货币资金支付并实施相应的核准程序。 公司开立银行账户,需经财务负责人交总经理审核后执行,由财务部统一 管理,不存在非财务部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单 的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员进行。 (3)控股股东、实际控制人出具的相关承诺 2012 年 5 月 26 日,公司控股股东科迪集团出具了《关于规范关联交易及不 占用公司资金的承诺函》,向公司作出如下承诺: “截至本承诺函出具之日,除招股书中已披露的情形外,本公司及本公司 投资或控制的企业与科迪乳业不存在其他关联交易或资金来往情况。本公司及 本公司投资或控制的企业将尽量避免与科迪乳业发生任何形式的关联交易或资 金往来;如确实无法避免,本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,按照通常的商业准则确定公允 的交易价格及其他交易条件,并严格履行相关批准手续。本公司承诺不再从科 迪乳业借用资金,承诺不利用科迪乳业控股股东地位直接或间接占用科迪乳业 资金或其他资产,不损害科迪乳业及其他股东的利益。如出现因本公司违反上 述承诺与保证而导致科迪乳业及其他股东的权益受到损害,本公司愿意承担由 此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失”。 2012 年 5 月 26 日,公司实际控制人张清海、许秀云夫妇出具了《关于规范 关联交易及不占用公司资金的承诺函》,向公司作出如下承诺: “截至本承诺函出具之日,除科迪集团及其下属子公司外,本人未投资或 控制任何其他企业。除招股书中已经披露的情形外,本人控制的企业与科迪乳 业不存在其他关联交易或资金来往情况。本人及本人近亲属控制的企业将尽量 避免、减少与科迪乳业发生关联交易或资金往来;如确实无法避免,本人及本 1-1-1-267 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 人近亲属控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《关联交易管理制度》的规定,按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其 他交易条件,并严格履行相关批准手续。本人承诺不利用实际控制人地位直接 或间接占用科迪乳业资金或其他资产,不损害科迪乳业及其他股东的利益。如 出现因本人违反上述承诺与保证而导致科迪乳业或其他股东的权益受到损害, 本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实 际损失”。 5、关联担保情况 截至报告期末,关联方为本公司提供担保的情况如下表: 担保金额 担保是否已 担保方 被担保方 担保起始日 担保终止日 (万元) 经履行完毕 科迪速冻、张清海、 科迪乳业 1,000.00 2014.10.09 2017.04.09 否 王宇骅 科迪速冻、张清海、 科迪乳业 500.00 2014.11.12 2017.05.12 否 王宇骅 科迪集团、许秀云 科迪乳业 1,800.00 2014.10.30 2017.10.30 否 科迪集团、科迪速冻、 科迪乳业 2,000.00 2014.12.16 2017.12.15 否 张清海、王宇骅 科迪速冻、张清海、 科迪乳业 1,500.00 2014.12.04 2017.06.04 否 许秀云 科迪集团、科迪速冻、 科迪面业、张清海、 科迪乳业 5,000.00 2014.10.16 2017.10.15 否 许秀云、张少华、曹 传双 科迪速冻、张清海 科迪乳业 4,000.00 2014.07.16 2017.01.15 否 科迪集团、张清海 科迪乳业 1,000.00 2014.03.28 2017.03.28 否 科迪集团、张清海 科迪乳业 1,000.00 2014.07.07 2017.07.07 否 科迪速冻、科迪面业、 科迪乳业 2,000.00 2014.03.12 2017.03.11 否 张清海、许秀云、 科迪速冻、科迪面业、 科迪乳业 2,000.00 2014.05.23 2017.05.22 否 张清海、许秀云、 科迪集团、科迪速冻、 科迪乳业 1,000.00 2014.04.04 2017.04.04 否 张清海 1-1-1-268 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 科迪集团、科迪速冻、 科迪乳业 5,000.00 2014.06.18 2017.06.18 否 张清海 科迪集团、科迪速冻、 科迪面业、张清海、 科迪乳业 10,000.00 2014.08.28 2017.08.27 否 许秀云、张少华、曹 传双 科迪速冻、张清海、 科迪乳业 2,000.00 2014.08.13 2017.08.13 否 许秀云 科迪集团 科迪乳业 4,392.48 2014.04.30 2018.12.27 否 合 计 44,192.48 截至本招股书签署日,公司不存在对外担保情况。 6、报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响 单位:万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 向全部关联方采购额 352.82 288.81 472.86 占当期采购总额比例 0.74% 0.77% 1.05% 向全部关联方销售产品或提供劳务 34.99 45.01 67.17 产生的收入 占当期营业收入比例 0.05% 0.07% 0.11% 公司向全部关联方采购、销售均采用市场价格,关联交易定价公允,交易 金额占发行人采购总额、营业收入的比例较低。因此,报告期内公司关联交易 未对公司独立性造成影响,也未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 三、关联交易决策权力与决策程序的相关规定 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部制度中明确规定了关联 交易公允决策的程序,以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损 害的目的。 (一)《公司章程》的相关规定 1、《公司章程》第三十五条规定:“公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。” 1-1-1-269 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2、《公司章程》第七十六条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表 决程序如下:(1)关联交易协议不应由同一人代表双方签署;(2)关联董事 不应在股东大会上对关联交易进行说明;(3)股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东不参与投票。” 3、《公司章程》第一百零六条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。” 4、《公司章程》第一百一十五条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。” (二)《股东大会议事规则》相关规定 《股东大会议事规则》第三十九条规定:“股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。 (三)《董事会议事规则》相关规定 《董事会议事规则》第二十七条规定:“董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的,在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当 将该事项提交股东大会审议”。 (四)《独立董事工作制度》相关规定 发行人已建立独立董事制度,公司章程和公司《独立董事工作制度》赋予 1-1-1-270 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 了独立董事审查重大关联交易的特别职权。 《独立董事工作制度》第十五条规定:“重大关联交易(指公司拟与关联 人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。” 《独立董事工作制度》第十七条规定:“独立董事应当对公司的股东、实 际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近 经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收 回欠款,向董事会或股东大会发表独立意见。” (五)《关联交易管理制度》相关规定 发行人根据公司章程,制定了《关联交易管理制度》。该决策制度从关联 交易应遵循的基本原则、关联方的界定、关联交易的回避制度、决策权限等方 面对关联交易进行了规范,从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。《关 联交易管理制度》关于关联交易决策权限的主要内容具体如下: “第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元(含 30 万元)至 300 万元(不含 300 万元)之间的关联交易由董事会批准,交易金额在 300 万元 以上(含 300 万元)的关联交易由董事会审议通过后提交股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十八条公司与关联法人发生的金额在 300 万元(不含 300 万元)至 3,000 万元(不含 3,000 万元)之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)至 5%(不含 5%)之间的关联交易(公司提供担保的除外)由董事会批 准。 第十九条公司与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上(含 3,000 万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易(公司提 供担保、受赠现金资产除外),由董事会审议通过后提交股东大会批准。 第二十条公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 1-1-1-271 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 通过后提交股东大会批准。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。” (六)持有公司 5%以上股份的股东的承诺 公司控股股东科迪集团出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金承诺 函》,承诺如下: 截至本承诺函出具之日,除招股书中已披露的情形外,本公司及本公司投 资或控制的企业与科迪乳业不存在其他关联交易或资金来往情况。本公司及本 公司投资或控制的企业将尽量避免与科迪乳业发生任何形式的关联交易或资金 往来;如确实无法避免,本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》、《关联交易管理制度》的规定,按照通常的商业准则确定公允的交 易价格及其他交易条件,并严格履行相关批准手续。本公司承诺不再从科迪乳 业借用资金,承诺不利用科迪乳业股东地位直接或间接占用科迪乳业资金或其 他资产,不损害科迪乳业及其他股东的利益。如出现因本公司违反上述承诺与 保证而导致科迪乳业及其他股东的权益受到损害,本公司愿意承担由此产生的 全部责任,充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失。 公司 5%以上股东河南农开出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的 承诺函》,承诺如下: 截至本承诺函出具之日,本公司及本公司投资或控制的企业与科迪乳业之 间不存在任何形式的关联交易或资金往来情况。本公司及本公司投资或控制的 企业将尽量避免与科迪乳业发生任何形式的关联交易或资金往来;如确实无法 避免,本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关 联交易管理制度》的规定,按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交 易条件,并严格履行相关批准手续。本公司承诺不利用科迪乳业股东地位直接 或间接占用科迪乳业资金或其他资产,不损害科迪乳业及其他股东的利益。如 出现因本公司违反上述承诺与保证而导致科迪乳业及其他股东的权益受到损 害,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造 1-1-1-272 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 成的实际损失。 持有公司 5%以上股份的股东王宇骅先生出具《关于规范关联交易及不占用 公司资金的承诺函》,就规范关联交易作出承诺如下:截至本承诺函出具之日, 本人除科迪乳业之外未投资其他企业、也不存在由本人控制的其他企业;本人 与科迪乳业不存在任何关联交易或资金来往情况;本人及本人近亲属将尽量避 免、减少与科迪乳业发生关联交易或资金往来;如确实无法避免,本人将严格 遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的 规定,按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件,并严格履行 相关批准手续;本人承诺不利用科迪乳业股东及高级管理人员地位直接或间接 占用科迪乳业资金或其他资产,不损害科迪乳业及其他股东的利益;如出现因 本人违反上述承诺与保证而导致科迪乳业或其他股东的权益受到损害,本人愿 意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给科迪乳业造成的实际损失。 四、减少关联交易的措施 报告期内,公司采取了有效措施,严格规范关联交易。今后,公司将继续 采取有效措施规范和减少关联交易,以保证公司及股东的利益不受损害。对于 正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将继续遵循公开、公平、公正的市 场原则,严格按照公司章程、关联交易管理制度和独立董事工作制度等的规定, 认真履行关联交易决策程序,确保交易的公允、公平,并对关联交易予以充分、 及时披露。 五、独立董事对公司关联交易情况的独立意见 2014 年 2 月 15 日,在公司召开的第一届董事会第十二次会议上,公司独立 董事分别对《关于确认公司 2013 年关联交易及 2014 年关联交易预计的议案》 发表了独立意见,具体内容如下:“本议案中关联交易系按照市场原则进行, 价格公允、且履行了相关法律程序,不存在损害公司和中小股东利益的情况; 本次董事会审议该议案时,关联方董事均回避表决,会议审议及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。” 2015 年 2 月 13 日,在公司召开的第二届董事会第二次会议上,公司独立董 1-1-1-273 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 事分别对《关于确认公司 2014 年关联交易及 2015 年关联交易预计的议案》发 表了独立意见,具体内容如下:“本议案中关联交易系按照市场原则进行,价 格公允、且履行了相关法律程序,不存在损害公司和中小股东利益的情况;本 次董事会审议该议案时,关联方董事均回避表决,会议审议及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。” 1-1-1-274 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情 况 (一)董事会成员 截至本招股意向书签署日,公司共有 9 名董事,基本情况如下: 姓名 职务 年龄 性别 选聘情况 张清海 董事、董事长 60 男 2014 年第一次临时股东大会选举 王宇骅 董事 38 男 2014 年第一次临时股东大会选举 刘新强 董事 42 男 2014 年第一次临时股东大会选举 赵晖 董事 48 女 2014 年第一次临时股东大会选举 张亚山 董事 60 男 2014 年第一次临时股东大会选举 孔强 董事 41 男 2014 年第一次临时股东大会选举 田梦琳 独立董事 42 男 2014 年第一次临时股东大会选举 黄新民 独立董事 45 男 2014 年第一次临时股东大会选举 宋昆冈 独立董事 67 男 2014 年第一次临时股东大会选举 公司董事由股东大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任。公司独 立董事任选按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行,公司董事简历如 下: 张清海先生: 姓名 张清海 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 60 学历 - 职称 无 1985 年至今,先后担任科迪集团董事长、总经理,科迪面业、科 迪罐头、科迪超市、河南中粮执行董事及科迪乳业有限董事长。 主要业务经历 现任科迪乳业董事长、科迪集团董事长、总经理,科迪超市、科 迪面业、科迪罐头、河南中粮、科迪牧场执行董事。 河南省工商总会副会长、商丘市民营企业联合会会长,第十届全 曾担任重要社会职务及 国人大代表,第八届、第九届、第十届河南省人大代表,第十一 所获荣誉 届河南省人大代表、第十二届全国人大代表,商丘市人大常委, 全国劳动模范。 科迪乳业董事长(其他公司兼职职务请参阅本招股意向书本节 现任职务及任期 ―五、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况‖);董 事长任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 1-1-1-275 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 王宇骅先生: 姓名 王宇骅 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 38 学历 工商管理硕士 职称 无 1999 年 12 月--2004 年 12 月,在科迪集团工作,先后任总裁秘书、 总裁助理、副总裁兼投融资部经理,兼任科迪集团乳品厂厂长; 主要业务经历 2005 年 1 月--2011 年 6 月,历任科迪乳业董事、总经理、董事长 兼总经理;2011 年 7 月至今任科迪乳业董事兼总经理,兼任科迪 生物执行董事。 河南省青年联合会常委、商丘工商联副主席、商丘市政协常委、 河南省政协委员。曾荣获―2009 年度河南十大三农新闻人物创新 曾经担任的重要职务所 奖‖、―2010 年度中国十大 MBA 精英人物‖、―2010 年度河南省十 获荣誉 大年度经济人物‖、―商丘市十大杰出青年‖、―河南省青年五四奖 章‖。 科迪乳业董事、总经理、科迪生物执行董事;董事任期:2014 年 现任职务及任期 8 月-2017 年 8 月 刘新强先生: 姓名 刘新强 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 42 学历 大专 职称 注册会计师 1994 年 11 月--2000 年 1 月任桐柏县矿业公司财务主管;2000 年 主要业务经历、曾经担 2 月--2008 年 3 月任东莞宏盛工艺制品有限公司财务部主管;2008 任的重要职务及任期 年 6 月--2011 年 6 月任科迪集团财务总监,总裁助理;2011 年 7 月至今任科迪乳业财务总监。 现任职务及任期 科迪乳业董事、财务总监;董事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 赵晖女士: 姓名 赵晖 国籍 中国 境外居留权 无 性别 女 年龄 48 学历 本科 职称 高级会计师 1989 年--2004 年在河南财经学校、亚太(集团)会计师事务所有 限公司等单位从事教学、会计实务及审计工作;2004 年-2014 年 7 主要业务经历、曾经担 月在河南农开工作;2014 年 8 月至今在河南农投产业投资有限公 任的重要职务及任期 司工作,现任财务总监,科迪乳业董事,兼任丰盛粮油、北徐饲 料、梦想食品、淇雪淀粉、辅仁堂制药公司董事。 科迪乳业董事(其他公司兼职职务请参阅本招股意向书本节―五、 现任职务及任期 董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况‖),发行人 董事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 张亚山先生: 姓名 张亚山 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 60 学历 本科 职称 高级经济师 1-1-1-276 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2000 年 12 月--2004 年 1 月任长城公司资产经营部副总经理;2004 年 2 月--2004 年 6 月任长城公司资产经营部(债权管理部副总经 主要业务经历、曾经担 理;2004 年 7 月--2005 年 4 月任长城公司市场拓展部副总经理; 任的重要职务及任期 2005 年 5 月--2009 年 8 月任长城公司海口办事处副总经理、党委 委员;2009 年 9 月至今任职于长城公司,级别为总部部门总经理 级,2011 年 7 月至今任科迪乳业董事。 科迪乳业董事,任职于长城公司,级别为总部部门总经理级;科 现任职务及任期 迪乳业董事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 孔强先生: 姓名 孔强 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 41 学历 硕士研究生 职称 无 1997 年--1999 年任广州科友科技有限公司市场部经理;2000 年 —2004 年在清华大学计算机科学与技术系学习;2005 年--2006 年 任北京泛在物联科技有限公司总经理;2006 年--2008 年任深圳创 新投资集团有限公司经理;2008 年--2010 年任北京秉原创业投资 有限责任公司总经理;2010 至今担任上海秉原秉鸿股权投资管理 有限公司董事总经理,2010 年至今担任上海秉原吉股权投资发展 中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表,上海秉原安股权投 资发展中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表,上海秉鸿丞 主要业务经历、曾经担任 股权投资发展中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。兼任 的重要职务及任期 雪龙黑牛股份有限公司董事、温州宏丰电工合金股份有限公司董 事、河南裕华光伏材料股份有限公司董事、好想你枣业股份有限 公司监事、北京汇赢创业投资有限公司董事长、咸阳科隆特种橡 胶制品有限公司董事,北京秉鸿创业投资管理有限公司董事,河 南秉鸿创业投资管理有限公司董事,河南秉鸿生物高新技术创业 投资有限公司董事、总经理,北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董 事长、总经理,北京秉鸿嘉辰创业投资管理有限公司执行董事、 经理,上海秉鸿创业投资管理有限公司执行董事、经理,2011 年 7 月至今任科迪乳业董事。 科迪乳业董事(其他公司兼职职务请参阅本招股意向书本节―五、 现任职务及任期 董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况‖),董事任 期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 田梦琳先生: 姓名 田梦琳 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 42 学历 硕士研究生 职称 高级会计师 1999 年 7 月--2002 年 1 月任天一会计师事务所审计职员;2002 年 2 月--2004 年 12 月任河南华林联合会计师事务所审计职员;2005 年 1 月--2007 年 3 月任河南省许平南高速公路有限责任公司会计; 主要业务经历、曾经担 2007 年 4 月--2011 年 9 月任河南双丰高速公路开发有限责任公司 任的重要职务及任期 财务总监兼董事会秘书;2008 年 7 月--2011 年 9 月任河南宏路广 告有限公司执行董事;2011 年 10 月至今任河南新能硅业科技有 限责任公司财务总监,2011 年 7 月至今任科迪乳业独立董事。 科迪乳业独立董事,河南新能硅业科技有限责任公司财务总监; 现任职务及任期 独立董事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 1-1-1-277 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 黄新民先生: 姓名 黄新民 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 45 学历 硕士研究生 职称 工程师 主要业务经历、曾经担 1996-2004 河南省建设投资总公司办公室副主任,2004-至今河南省 任的重要职务及任期 许平南高速公路有限责任公司总经理助理、计划部主任 科迪乳业独立董事,河南省许平南高速公路有限责任公司总经理助 现任职务及任期 理、计划部主任;独立董事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 宋昆冈先生: 姓名 宋昆冈 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 67 学历 本科 职称 高级工程师 1982 年 7 月--1998 年 10 月在原国家轻工业部食品局、中国轻工 总会食品造纸部工作,负责乳制品工业的管理工作,任高级工程 师;1995 年至 2012 年 8 月,先后担任中国乳制品工业协会第一 主要业务经历、曾经担 届、第二届、第三届、第四届理事会理事长,国际乳联(IDF) 任的重要职务及任期 中国国家委员会副主席,《中国乳品工业》编委主任,《中国乳制 品工业通讯》主编,2011 年 7 月至今任科迪乳业独立董事。2012 年 8 月至今,担任中国乳制品工业协会名誉理事长。 科迪乳业独立董事,中国乳制品工业协会名誉理事长;独立董事 现任职务及任期 任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 (二)监事会成员 截至本招股意向书签署日,公司共有 5 名监事,其中 3 名股东代表监事,2 名职工代表监事。股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表出任的监事由 公司职工通过职工代表大会选举产生,基本情况如下: 姓名 职务 年龄 性别 选聘情况 2014 年第一次临时股东大 王国丰 监事会主席 60 男 会选举 2014 年第一次临时股东大 谢进才 监事 66 男 会选举 2014 年第一次临时股东大 王修平 监事 54 男 会选举 陈青霞 职工监事 32 女 2014 年全体职工代表大会 唐征俭 职工监事 31 男 2014 年全体职工代表大会 监事任期三年,任期届满可连选连任,公司监事简历如下: 王国丰先生: 姓名 王国丰 国籍 中国 境外居留权 无 1-1-1-278 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 性别 男 年龄 60 学历 大专 职称 高级会计师 1980 年--1988 年在新乡市财政局企业科工作,历任科员、副科长; 1988 年--1992 年任河南省财政厅会计处主任科员;1992 年至今在 主要业务经历、曾经担 河南农开工作,历任业务副总会计师、项目一部主任、总经济师, 任的重要职务及任期 现任河南农开总经济师,科迪乳业监事会主席,兼任河南巨龙生 物工程股份有限公司董事、河南梦想食品有限公司监事。 科迪乳业监事会主席(其他公司兼职职务请参阅本招股意向书本 现任职务及任期 节―五、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况‖); 科迪乳业监事会主席任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 谢进才先生: 姓名 谢进才 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 66 学历 - 职称 无 1993 年至今在科迪集团工作,历任科迪罐头主管会计、科迪集团 主要业务经历、曾经担 财务部部长、科迪集团财务中心经理,现任科迪集团总经理助理、 任的重要职务及任期 科迪乳业监事会监事。 科迪乳业监事,科迪食品集团股份有限公司总经理助理;科迪乳 现任职务及任期 业监事任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 王修平先生: 姓名 王修平 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 54 学历 硕士研究生 职称 无 1981 年至 2000 年底在焦作市农业银行工作,历任办事员、副科 主要业务经历、曾经担 长、信贷部主任、支行行长和副行长等职;2000 年底至 2010 年 5 任的重要职务及任期 月在中国长城公司郑州办事处工作,历任高级经理、处长等职, 现任长城公司郑州办事处副总经理,科迪乳业监事。 科迪乳业监事,长城公司郑州办事处副总经理;科迪乳业监事任 现任职务及任期 期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 陈青霞女士: 姓名 陈青霞 国籍 中国 境外居留权 无 性别 女 年龄 32 学历 大专 职称 无 2008 年 8 月至 2011 年 6 月在科迪乳业有限工作,历任车间统计 主要业务经历、曾经担 员、营销行政助理;2011 年 7 月至今任科迪乳业职工监事、科迪 任的重要职务及任期 乳业物流部经理。 科迪乳业职工监事,发行人营销中心物流部经理;科迪乳业监事 现任职务及任期 任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 唐征俭先生: 姓名 唐征俭 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 31 学历 本科 职称 无 1-1-1-279 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2008 年 6 月至 2011 年 7 月任科迪乳业有限质检员;2011 年 8 月 主要业务经历、曾经担 至 2011 年 12 月任科迪乳业质检员;2011 年 7 月至今任科迪乳业 任的重要职务及任期 职工监事,2012 年至 2012 年 11 月,任科迪乳业质量技术部经理 助理,2012 年 12 月至今任科迪乳业质量技术部副经理。 科迪乳业职工监事,质量技术部经理助理;科迪乳业监事任期: 现任职务及任期 2014 年 8 月-2017 年 8 月 (三)高级管理人员 《公司章程》规定公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。公司目前高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 3 名,财务总 监 1 名,董事会秘书 1 名,任期 3 年,基本情况如下: 姓名 职务 年龄 性别 选聘情况 王宇骅 总经理 38 男 第二届董事会第一次会议选聘 刘新强 财务总监 42 男 第二届董事会第一次会议选聘 李盛玺 副总经理 35 男 第二届董事会第一次会议选聘 王守礼 副总经理 38 男 第二届董事会第一次会议选聘 张魁众 副总经理 53 男 第二届董事会第一次会议选聘 崔少松 董事会秘书 32 男 第二届董事会第一次会议选聘 王宇骅先生,见本招股意向书之―第八节 董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员‖之―一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况‖之 ―(一)董事会成员‖。 刘新强先生:见本招股意向书之―第八节 董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员‖之―一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况‖之 ―(一)董事会成员‖。 李盛玺先生: 姓名 李盛玺 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 35 学历 大专 职称 无 1999 年 11 月--2004 年 12 月在科迪集团乳品厂工作,先后担任质 主要业务经历、曾经担 检员、质检科长、车间主任;2005 年 1 月--2011 年 6 月任科迪乳 任的重要职务及任期 业有限副经理;2011 年 7 月至今,任科迪乳业副总经理。 现任职务及任期 科迪乳业副总经理;任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 王守礼先生: 姓名 王守礼 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 38 学历 本科 职称 高级工程师 1999 年 8 月--2005 年 12 月任科迪集团质量管理部经理;2006 年 1 主要业务经历、曾经担 月--2011 年 6 月任科迪乳业有限质量管理部经理兼检测中心主任; 任的重要职务及任期 2011 年 7 月至今任科迪乳业副总经理、技术中心主任。 1-1-1-280 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 科迪乳业副总经理、技术中心主任;任期:2014 年 8 月-2017 年 8 现任职务及任期 月 张魁众先生: 姓名 张魁众 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 53 学历 高中 职称 无 1994 年 1 月--1996 年 4 月任科迪罐头厂长;1996 年 5 月--2003 年 4 月任科迪面业厂长;2003 年 5 月--2004 年 12 月任科迪集团基地 主要业务经历、曾经担 部经理;2005 年 1 月--2008 年 8 月任科迪面业厂长;2008 年 9 月 任的重要职务及任期 --2011 年 6 月任科迪乳业有限奶源部经理;2011 年 7 月至今任科 迪乳业副总经理。 现任职务及任期 科迪乳业副总经理;任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 崔少松先生: 姓名 崔少松 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 32 学历 本科 职称 无 2006 年 9 月--2008 年 1 月,任科迪集团项目部项目专员;2008 年 主要业务经历、曾经担 2 月--2009 年 7 月,任科迪集团项目部项目专员兼董事长秘书;2009 任的重要职务及任期 年 8 月--2011 年 6 月,任科迪乳业有限董事会秘书;2011 年 7 月 至今,任科迪乳业董事会秘书。 现任职务及任期 科迪乳业董事会秘书;任期:2014 年 8 月-2017 年 8 月 (四)核心技术人员 公司现有核心技术人员 5 人,具体情况如下: 王守礼先生,见本节之―一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的 简要情况‖之―(三)高级管理人员‖。 李盛玺先生,见本节之―一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的 简要情况‖之―(三)高级管理人员‖。 王新杰先生: 姓名 王新杰 国籍 中国 境外居留权 无 性别 男 年龄 40 学历 大专 职称 助理工程师 1997 年 8 月--2000 年 5 月任河南林河集团机电工;2000 年 6 月 主要业务经历、曾经担 --2011 年 6 月任科迪乳业有限设备动力部经理;2011 年 7 月至今 任的重要职务及任期 任科迪乳业设备动力部经理。 现任职务及任期 科迪乳业设备动力部经理 唐征俭先生,见本节之―一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的 简要情况‖之―(二)监事会成员‖。 1-1-1-281 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (五)公司财务管理关键岗位人员的基本情况 公司财务管理关键岗位人员基本情况如下表: 与实际控制人、董事、 姓名 单位 职务 学历 监事、高管关系 刘新强 科迪乳业 财务总监 大专 本人 李建全 科迪乳业 财务经理 高中 无 周斌 科迪乳业 财务经理助理 大专 无 陈双双 科迪乳业 财务经理助理 本科 无 肖磊 科迪乳业 出纳 本科 无 杨艳如 科迪乳业 往来会计 本科 无 刘春霞 科迪乳业 成本会计 大专 无 祁小涵 科迪乳业 财务会计 大专 无 乔婷 科迪乳业 费用会计 大专 无 朱乾威 科迪乳业 开票会计 本科 无 宋迎梅 科迪乳业 销售会计 大专 无 高晴 科迪乳业 财务会计 本科 无 袁岩岩 科迪乳业 材料会计 本科 无 张红亚 科迪生物 财务经理 大专 无 陈红春 科迪生物 会计 本科 无 李亚南 科迪生物 银行会计 大专 无 张慧丽 现代牧场 会计 本科 无 邢佩佩 现代牧场 出纳 大专 无 公司财务人员与实际控制人、董事、监事和高管之间不存在亲属关系。 (六)发行人董事、监事的提名和选聘情况 1、董事的提名和选聘情况 本公司第二届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,经公司 2014 年 第一次临时股东大会选举产生。本届董事会全体成员任期均自 2014 年 8 月 9 日 至 2017 年 8 月 9 日。具体提名和选聘情况如下: (1)提名情况 2014 年 7 月 9 日,公司召开第一届董事会提名委员会 2014 年第二次会议, 审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》。同日,公司召 开第一届董事会第十三次会议,根据提名委员会的推荐情况,审议通过了《关 于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》,提名张清海、王宇骅、刘新强、 赵晖、张亚山、孔强、宋昆冈、田梦琳、黄新民九人为公司第二届董事会董事 1-1-1-282 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 候选人,其中宋昆冈、田梦琳、黄新民三人为独立董事候选人。 (2)选聘情况 2014 年 8 月 9 日,2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于选举公 司第二届董事会组成人员的议案》,选举张清海、王宇骅、刘新强、赵晖、张 亚山、孔强为公司第二届董事会董事,选举宋昆冈、田梦琳、黄新民为公司第 二届董事会独立董事。 同日,公司第二届董事会第一次会议选举张清海为公司董事长。 2、监事的提名和选聘情况 本公司监事会由 5 名监事组成,其中王国丰、谢进才、王修平经公司 2014 年第一次临时股东大会选举产生;陈青霞和唐征俭为职工监事,经公司 2014 年 全体职工代表大会民主推选产生。本届监事会全体成员任期均自 2014 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 9 日。具体提名和选聘情况如下: (1)提名情况 2014 年 7 月 9 日,公司召开第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于 提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》,提名王国丰、谢进才、 王修平三人为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。 (2)选聘情况 2014 年 8 月 9 日,公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于选 举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》,选举王国丰、谢进才、王修平 为公司第二届监事会非职工监事监事。2014 年 8 月 6 日,公司 2014 年全体职工 代表大会审议通过了《关于选举公司第二届监事会职工代表监事的议案》,选 举陈青霞、唐征俭为公司第二届监事会职工监事监事。 2014 年 8 月 9 日,公司第二届监事会第一次会议选举王国丰为公司监事会 主席。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属 1-1-1-283 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 持有本公司股份及变动的情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的具体 情况如下表: 持股情况 姓名 在公司担任职务 持股数量(万股) 持股比例(%) 张清海 董事长 121.80 0.5941% 王宇骅 董事、总经理 1,046.40 5.1044% 刘新强 董事、财务总监 30 0.1463% 谢进才 监事 39.80 0.1941% 李盛玺 副总经理 50 0.2439% 张魁众 副总经理 11.60 0.0566% 崔少松 董事会秘书 10 0.0488% 合计 1,309.60 6.39% 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有公司股份的近三 年变动情况如下: 1、张清海:2010 年 5 月,科迪集团将持有的科迪乳业有限 10,075 万元出 资额转让给张清海;2011 年 3 月,张清海将前次受让的科迪乳业有限的 10,075 万元出资额转回给科迪集团;2011 年 5 月,张清海将持有的科迪生物 105 万股 股份转换为科迪乳业有限的注册资本 121.80 万元。 2、王宇骅:2008 年 7 月,科迪集团将持有的科迪乳业有限 500 万元出资额 按 1.00 元/1 元出资额的价格转让给王宇骅;2011 年 5 月,科迪集团将持有的科 迪乳业有限 500 万元出资额按 1.08 元/1 元出资额的价格转让给王宇骅;2011 年 5 月,王宇骅将持有的科迪生物 40 万股股份转换为科迪乳业有限的注册资本 46.40 万元。 3、刘新强:2011 年 5 月科迪集团将持有的科迪乳业有限 30 万元出资额以 32.40 万元转让给刘新强。 4、谢进才:2011 年 5 月科迪集团将持有的科迪乳业有限 5 万元出资额以 5.40 万元转让给谢进才;2011 年 5 月,谢进才将持有的科迪生物 30 万股股份转 换为科迪乳业有限的注册资本 34.80 万元。 5、李盛玺:2011 年 5 月科迪集团把持有的科迪乳业有限 50 万元出资额以 1-1-1-284 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 54 万元转让给李盛玺。 6、张魁众:2011 年 5 月,张魁众将持有的科迪生物 10 万股股份转换为科 迪乳业有限的注册资本 11.60 万元。 7、崔少松:2011 年 5 月,科迪集团将持有的科迪乳业有限 10 万元出资额 以 10.80 万元转让给崔少松。 截至本招股意向书签署日,上述人员持股数量及比例未发生任何新变化, 其所持股份无质押或冻结的情况。 截至本招股意向书签署日,发行人的董事、监事、高级管理人员的近亲属 不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对 外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下 表所示: 在本公司担任 序号 姓名 持股公司名称 持股比例 职务 科迪食品集团股份有限公司 60.00% 1 张清海 董事长 河南省科迪面业有限责任公司 10.00% 河南中粮粮业有限公司 6.00% 上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司 65.10% 北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司 99.00% 2 孔强 董事 北京秉鸿创业投资管理有限公司 90.00% 河南秉鸿创业投资管理有限公司 20.00% 除上述情况外,发行人其余董事、监事、高级管理人员均不存在其他对外 投资情况。公司相关董事的上述对外投资与发行人均不存在利益冲突或同业竞 争。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人 及其关联企业领取薪酬情况 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年从发行人领取薪酬情况 1-1-1-285 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 如下表: 单位:元 姓名 在本公司职务 2014 年从本公司领取薪酬 张清海 董事长 - 王宇骅 董事、总经理 580,530 刘新强 董事、财务总监 209,920 赵晖 董事 36,000 张亚山 董事 36,000 孔强 董事 36,000 田梦琳 独立董事 72,000 黄新民 独立董事 72,000 宋昆冈 独立董事 72,000 王国丰 监事会主席 36,000 谢进才 监事 36,000 王修平 监事 36,000 陈青霞 职工监事 49,733 唐征俭 职工监事 42,970 李盛玺 副总经理 105,627 王守礼 副总经理 71,463 张魁众 副总经理 81,492 崔少松 董事会秘书 96,654 王新杰 核心技术人员 65,926 合计 1,736,315 除外部董事赵晖、张亚山、孔强,独立董事田梦琳、黄新民、宋昆冈,外 部监事王国丰、王修平、谢进才外,发行人已为在本公司领取薪酬的其他董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员依法缴交养老、失业、医疗、工伤、生育 保险及住房公积金。除此之外,不存在其他待遇和退休金计划。 自公司创立大会日起,除董事长张清海和监事谢进才外,公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在在实际控制人控制的其他企业领取工资或报酬的情 况。 五、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员兼职的情况如下: 1-1-1-286 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 本公司 任职的其他单位 姓名 职务 单位名称 职务 与本公司关系 科迪集团 董事长、总经理 公司控股股东 科迪面业 执行董事 控股股东控制企业 科迪罐头 执行董事 控股股东控制企业 张清海 董事长 科迪超市 执行董事 控股股东控制企业 河南中粮 执行董事 控股股东控制企业 科迪牧场 执行董事 公司子公司 王宇骅 总经理 科迪生物 执行董事 公司子公司 河南农投产业投资有限公 公司主要股东的全 财务总监 司 资子公司 河南省北徐饲料有限公司 董事 关联方 河南梦想食品有限公司 董事 关联方 赵晖 董事 河南淇雪淀粉有限公司 董事 关联方 河南省丰盛粮油食品有限 董事 关联方 责任公司 河南辅仁堂制药有限公司 董事 关联方 并购重组部总经 张亚山 董事 长城公司 公司股东 理 上海秉原秉鸿股权投资管 董事、总经理 关联方 理有限公司 北京秉鸿嘉睿创业投资管 执行董事、总经理 关联方 理有限公司 北京秉鸿创业投资管理有 执行董事、总经理 关联方 限公司 河南秉鸿创业投资管理有 执行董事、总经理 关联方 限公司 上海秉原吉股权投资发展 执行事务合伙人 关联方 中心(有限合伙) 委派代表 上海秉原安股权投资发展 执行事务合伙人 关联方 中心(有限合伙) 委派代表 上海秉鸿丞股权投资发展 执行事务合伙人 关联方 中心(有限合伙) 委派代表 北京汇赢创业投资有限公 孔强 董事 董事长 关联方 司 雪龙黑牛股份有限公司 董事 关联方 咸阳科隆特种橡胶制品有 董事 关联方 限公司 河南裕华光伏材料股份有 董事 关联方 限公司 好想你枣业股份有限公司 监事 无关联关系 河南秉鸿生物高新技术创 董事、总经理 关联方 业投资有限公司 北京秉鸿嘉盛创业投资有 董事长、总经理 关联方 限公司 北京秉鸿嘉辰创业投资管 执行董事、经理 关联方 理有限公司 上海秉鸿创业投资有限公 执行董事、经理 关联方 司 1-1-1-287 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 独立 河南新能硅业科技有限责 田梦琳 财务总监 关联方 董事 任公司 独立 河南省许平南高速公路有 总经理助理、计划 黄新民 无关联关系 董事 限责任公司 部主任 中国乳制品工业协会 名誉理事长 无关联关系 国际乳联(IDF)中国国家 主席 无关联关系 独立 委员会 宋昆冈 董事 《中国乳制品工业通信》 主编 无关联关系 《中国乳品工业》编委 主任 无关联关系 辽宁辉山乳业集团公司 独立董事 关联方 河南农开 总经济师 公司主要股东 监事会 河南巨龙生物工程股份有 王国丰 董事 关联方 主席 限公司 河南梦想食品有限公司 监事 关联方 谢进才 监事 科迪集团 总经理助理 公司控股股东 郑州办事处副总 王修平 监事 长城公司 公司股东 经理 除上述人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员均专职在公司工作。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间 的亲属关系情况 上述董事、监事、高管人员及核心技术人员之间无配偶关系、三代以内直 系或旁系亲属关系。 七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 所签订的协议及承诺 (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订 的协议 在本公司任职并领薪的公司内部董事、职工监事、高级管理人员及核心技 术人员均与公司签订了《劳动合同》,对相关人员的责任及义务进行了详细的 规定。 除上述协议安排外,在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员未与公司签署其他协议。 1-1-1-288 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 截至本招股意向书签署日,没有出现公司董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员违反上述协议的情况。 (二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员做出的重要承 诺 1、避免同业竞争及不占用公司资金的承诺 公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海、许秀云对不利用控股股东、 实际控制人地位占用公司资金及避免与公司的同业竞争及利益冲突做出相关承 诺,内容详见本招股意向书―第七节 同业竞争与关联交易‖之―一、同业竞争情 况‖之―(二)避免同业竞争的承诺‖。截至本招股意向书签署日,上述承诺均得 到切实履行。 公司所有董事、监事、高级管理人员作出以下承诺:在任职期间内,未经 公司股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类(相同或类似)的业务。 2、规范关联交易及不占用公司资金的承诺 公司控股股东科迪集团、实际控制人张清海及许秀云对不利用控股股东、 实际控制人地位将公司资金直接或间接地提供给实际控制人及其他关联方使用 做出了相关承诺,参见本招股意向书―第七节 同业竞争与关联交易‖之―二、关 联方及关联交易情况‖之―(二)关联交易情况‖之―4、关联方与公司资金往来情 况‖。截至本招股意向书签署日,上述承诺均得到切实履行。 3、股份锁定承诺 作为股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,对各自所持股份 自愿锁定的承诺详见本招股意向书―第五节 发行人基本情况‖之―八、发行人股 本情况‖之―(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺‖。 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 公司董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律法规 1-1-1-289 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 及发行人《公司章程》规定的任职资格。 九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况 (一)发行人董事的变动情况 2011 年 7 月 24 日,股份公司创立大会选举产生第一届董事会,由张清海、 王宇骅、刘新强、赵晖、张亚山、孔强、苏文忠、田梦琳和宋昆冈组成,其中, 苏文忠、田梦琳和宋昆冈为股份公司第一届董事会独立董事,具体变动如下: 职务 姓名 变动情形 变动原因 董事长 王宇骅 离任 改制设立股份公司时自动离任 董事 张清海 离任 改制设立股份公司时自动离任 董事 赵晖 离任 改制设立股份公司时自动离任 独立董事 苏文忠 离任 改制设立股份公司时自动离任 独立董事 王福聚 离任 改制设立股份公司时自动离任 董事长 张清海 选举 创立大会选举 董事 王宇骅 选举 创立大会选举 董事 刘新强 选举 创立大会选举 董事 赵晖 选举 创立大会选举 董事 张亚山 选举 创立大会选举 董事 孔强 选举 创立大会选举 独立董事 田梦琳 选举 创立大会选举 独立董事 苏文忠 选举 创立大会选举 独立董事 宋昆冈 选举 创立大会选举 2014 年 8 月 9 日,公司 2014 年第一次临时股东大会选举产生第二届董事会, 由张清海、王宇骅、刘新强、赵晖、张亚山、孔强、黄新民、田梦琳和宋昆冈 组成,其中,黄新民、田梦琳和宋昆冈为股份公司第二届董事会独立董事,具 体变动如下: 职务 姓名 变动情形 变动原因 董事长 张清海 任期届满 第一届董事任期届满 董事 王宇骅 任期届满 第一届董事任期届满 董事 刘新强 任期届满 第一届董事任期届满 董事 赵晖 任期届满 第一届董事任期届满 董事 张亚山 任期届满 第一届董事任期届满 董事 孔强 任期届满 第一届董事任期届满 独立董事 田梦琳 任期届满 第一届董事任期届满 独立董事 苏文忠 任期届满 第一届董事任期届满 独立董事 宋昆冈 任期届满 第一届董事任期届满 董事长 张清海 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 1-1-1-290 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 董事 王宇骅 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 董事 刘新强 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 董事 赵晖 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 董事 张亚山 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 董事 孔强 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 独立董事 田梦琳 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 独立董事 黄新民 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 独立董事 宋昆冈 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 (二)发行人监事人员的变动情况 2011 年 7 月 24 日,股份公司创立大会作出决议,选举王国丰、谢进才、王 修平为股份公司股东监事,他们和由股份公司职工代表大会民主推选产生的职 工代表监事陈青霞、唐征俭共同组成公司监事会,具体变动如下: 职务 姓名 变动情形 变动原因 监事会主席 王国丰 离任 改制设立股份公司时自动离任 监事 谢进才 离任 改制设立股份公司时自动离任 职工监事 张孟春 离任 改制设立股份公司时自动离任 监事会主席 王国丰 选举 创立大会选举 监事 谢进才 选举 创立大会选举 监事 王修平 选举 创立大会选举 职工监事 陈青霞 选举 公司职工代表大会选举 职工监事 唐征俭 选举 公司职工代表大会选举 2014 年 8 月 9 日,公司 2014 年第一次临时股东大会选举选举王国丰、谢进 才、王修平为股份公司股东监事。同日,公司 2014 年全体职工代表大会选举陈 青霞、唐征俭为公司第二届监事会职工监事,监事具体变动如下: 职务 姓名 变动情形 变动原因 监事会主席 王国丰 任期届满 第一届监事任期届满 监事 谢进才 任期届满 第一届监事任期届满 监事 王修平 任期届满 第一届监事任期届满 职工监事 陈青霞 任期届满 第一届监事任期届满 职工监事 唐征俭 任期届满 第一届监事任期届满 监事会主席 王国丰 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 监事 谢进才 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 监事 王修平 选举 2014 年第一次临时股东大会选举 职工监事 陈青霞 选举 2014 年全体职工代表大会选举 职工监事 唐征俭 选举 2014 年全体职工代表大会选举 (三)发行人高级管理人员的变动情况 2011 年 7 月 24 日,经科迪乳业第一届董事会第一次会议审议通过,同意聘 1-1-1-291 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 请王宇骅为公司总经理,刘新强为公司财务总监,李盛玺、王守礼和张魁众为 公司副总经理,崔少松为公司董事会秘书,具体情况如下: 职务 姓名 变动情形 变动原因 总经理 王宇骅 离任 改制设立股份公司时自动离任 副总经理 李盛玺 离任 改制设立股份公司时自动离任 副总经理 王守礼 离任 改制设立股份公司时自动离任 董事会秘书 崔少松 离任 改制设立股份公司时自动离任 总经理 王宇骅 聘任 第一届董事会第一次会议选聘 财务总监 刘新强 聘任 第一届董事会第一次会议选聘 副总经理 李盛玺 聘任 第一届董事会第一次会议选聘 副总经理 王守礼 聘任 第一届董事会第一次会议选聘 副总经理 张魁众 聘任 第一届董事会第一次会议选聘 董事会秘书 崔少松 聘任 第一届董事会第一次会议选聘 2014 年 8 月 9 日,经公司第二届董事会第一次会议审议通过,同意聘请王 宇骅为公司总经理,刘新强为公司财务总监,李盛玺、王守礼和张魁众为公司 副总经理,崔少松为公司董事会秘书,具体情况如下: 职务 姓名 变动情形 变动原因 总经理 王宇骅 任期届满 任期届满 财务总监 刘新强 任期届满 任期届满 副总经理 李盛玺 任期届满 任期届满 副总经理 王守礼 任期届满 任期届满 副总经理 张魁众 任期届满 任期届满 董事会秘书 崔少松 任期届满 任期届满 总经理 王宇骅 聘任 第二届董事会第一次会议选聘 财务总监 刘新强 聘任 第二届董事会第一次会议选聘 副总经理 李盛玺 聘任 第二届董事会第一次会议选聘 副总经理 王守礼 聘任 第二届董事会第一次会议选聘 副总经理 张魁众 聘任 第二届董事会第一次会议选聘 董事会秘书 崔少松 聘任 第二届董事会第一次会议选聘 报告期,因内部人事调动、引入投资者、完善法人治理结构等原因,公司 董事、监事及高级管理人员发生一定变动。鉴于公司董事、监事及高级管理人 员的变动基本都为核心管理团队的人员扩充,因此报告期公司董事、监事及高 级管理人员并未发生重大变动。 1-1-1-292 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第九节 公司治理 一、概览 公司自成立以来,根据《公司法》及有关规定,参照上市公司的要求,逐 步建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理 层,组建了较为规范的公司内部组织机构,制定和完善了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作制度》以及《董事会秘书工作制度》等一系列的法人治理规则,设置了审 计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会四个董事会专门委员 会并制定了相关工作制度,明确了董事会、监事会及管理层相互之间的权责范 围和工作程序,完善和规范了公司的治理结构。 公司成立以来,股东大会、董事会、监事会、独立董事、管理层和董事会 秘书依法运作、履行职责,公司治理结构不断完善。 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度的建立健全及运行情况 2011 年 7 月 24 日,公司召开创立大会暨股份公司首次股东大会,审议通过 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作 制度》及《关于公司董事会下设四个专门委员会的议案》,选举产生了董事会 成员及监事会非职工监事。 2011 年 7 月 24 日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于 公司内部管理机构设置的议案》、《关于制定<河南科迪乳业股份有限公司总经 理工作细则>的议案》、《关于制定<河南科迪乳业股份有限公司董事会秘书工 作细则>的议案》、《关于制定<河南科迪乳业股份有限公司董事会各专门委员 1-1-1-293 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 会工作细则>的议案》。 2012 年 3 月 10 日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于 公司<内部审计制度>的议案》、《关于公司<对外投资管理制度>的议案》。 2014 年 9 月 5 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了关于 修订《河南科迪乳业股份有限公司股东大会议事规则》的议案。根据中国证监 会 2014 年 5 月 28 日发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》及其他 相关规定,对股东大会议事规则进行了修订。 公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会、 董事会、监事会等制度,不存在董事会、管理层等违反《公司法》、《公司章 程》及相关制度等要求行使职权的行为。 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》及有关规定,本公司制定并修订了《公司章程》及《股东 大会议事规则》,股东大会规范运行。 1、股东的权利和义务 按照《公司章程》规定:公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、 行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅公司章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效;股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 1-1-1-294 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 日内,请求人民法院撤销;法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他 权利。 公司股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和公司章程;依其所认购的 股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用 股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任;法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 2、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改《公司章程》; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 1-1-1-295 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (12)审议批准《公司章程》第三十八条规定的担保事项; (13)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (14)审议批准股权激励计划; (15)决定法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (1)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (2)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)连续 12 个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30%; (5)连续 12 个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元人民币; (6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (7)《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第 4 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,应要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 上述所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 提供的担保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司 1-1-1-296 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司发生的重大交易事项(提供担保、受赠现金除外)或重大投资项目在 连续十二个月内达到下列标准之一的,须经股东大会审议批准: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 30%以上(其中购买或出售资产占公司最近一期 经审计总资产的 30%以上); (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 30%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上,且绝对金额超过 5,000 万 元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元。 公司与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当提交股东大会审议。 上述交易事项或投资项目包括下列事项:购买或出售资产;对外投资(含 委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委 托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组、减免或增 加、协议安排;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;证券交易 所认定的其他交易。 3、股东大会议事规则 (1)一般规定 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每年召开 1 次, 1-1-1-297 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 应当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司法》规定应召开临时股东大会的情形时,应在 2 个月内召开。 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大 会: ①董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; ②公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时; ③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; ④董事会认为必要时; ⑤监事会提议召开时; ⑥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 召集人将在年度股东大会召开二十日前以《公司章程》规定的方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以《公司章程》规定的方式通知各 股东。 股东大会的通知包括以下内容: ①会议的时间、地点和会议期限; ②提交会议审议的事项和提案; ③以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ④有权出席股东大会股东的股权登记日; ⑤会务常设联系人姓名,电话号码。 (2)会议召集和主持 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知中指定的其他 地点。 1-1-1-298 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供通讯或其他 方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 独立董事、监事会及单独或者合并持有公司 10%以上的股东有权向董事会 提议召开临时股东大会,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集 的股东大会,由召集人推举代表主持。 (3)会议提案 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大 会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公 司提出提案。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 (4)会议记录 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: ①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ②会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; ③出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; ④对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 1-1-1-299 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 ⑤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ⑥计票人、监票人姓名; ⑦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会会议记录由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 4、股东大会召开情况 公司自设立以来,股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规 范运作,股东认真履行股东义务,依法行使股东权利,不存在违反《公司法》、 《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。股东大会制度的建立及执行, 对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极的作用。 截至本招股意向书签署日,公司共召开了 14 次股东大会(含创立大会), 对订立和修改公司章程,选举公司董事会、监事会成员、选聘独立董事,增资 扩股,对公司发展战略和投资方案进行决策,建立股东大会议事规则、关联交 易决策制度、独立董事工作制度等制度,确立发行方案及授权、募集资金投向, 审议董事会、监事会工作报告、财务预算、财务决算、利润分配等事项进行了 审议。历次股东大会召开情况如下: 序号 召开时间 届次 出席情况 1 2011 年 7 月 24 日 创立大会暨第一次股东大会 全部出席 2 2011 年 8 月 17 日 2011 年第一次临时会议 全部出席 3 2011 年 12 月 21 日 2011 年第二次临时股东大会 全部出席 4 2012 年 3 月 30 日 2011 年度股东大会 全部出席 5 2012 年 4 月 15 日 2012 年第一次临时股东大会 全部出席 6 2013 年 2 月 26 日 2012 年度股东大会 全部出席 7 2013 年 4 月 29 日 2013 年第一次临时股东大会 全部出席 8 2013 年 8 月 5 日 2013 年第二次临时股东大会 全部出席 9 2013 年 12 月 28 日 2013 年第三次临时股东大会 全部出席 10 2014 年 3 月 8 日 2013 年年度股东大会 全部出席 11 2014 年 8 月 9 日 2014 年第一次临时股东大会 全部出席 12 2014 年 9 月 5 日 2014 年第二次临时股东大会 全部出席 13 2014 年 10 月 22 日 2014 年第三次临时股东大会 全部出席 14 2015 年 3 月 7 日 2014 年度股东大会 全部出席 1-1-1-300 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。本公司董事严格按 照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。 1、董事会构成 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人,董事由股东 大会选举产生,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 《公司法》第 147 条[2014 年 3 月 1 日实施的中华人民共和国公司法(2013 修订)第 146 条]规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未 满的人员不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事可以由总经 理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 2、董事会的职权 董事会行使下列职权: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 1-1-1-301 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (9)决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤销; (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订《公司章程》的修改方案; (13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (14)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (15)制订公司的股权激励计划方案; (16)审议批准《公司章程》第三十八条规定须经股东大会审议范围以外 的公司对外担保事项; (17)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 《公司章程》规定:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司 发生的重大交易事项(提供担保、受赠现金除外)或重大投资项目在连续十二 个月内达到下列标准之一的,须经董事会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 20%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 1-1-1-302 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过 100 万元; 6、公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金 额在 30 万元以上,与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外) 金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易。 公司交易事项或投资项目涉及对外投资、委托理财(委托贷款)、对外担 保无论金额大小均应提交董事会或股东大会审议批准,任何个人无权决定。公 司重大交易事项、关联交易或投资项目按本章程规定还需股东大会批准的,由 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权 按公司内部各项控制制度执行。 3、董事会的议事规则 (1)一般规定 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年应当至少在上下半年度 各召开一次定期会议。董事会应在有下列情形之一时召开临时会议:代表 1/10 以上表决权的股东提议时;1/3 以上董事联名提议时;监事会提议时;董事长认 为必要时;1/2 以上独立董事提议时;总经理提议时;公司章程规定的其他情形。 董事会召开定期会议,会议召开十日以前书面通知全体董事和监事;董事 会召开临时董事会会议的通知可选择《公司章程》规定的方式发出,临时会议 召开前二日应送达各董事和监事及总经理、董事会秘书。董事会会议通知包括 以下内容:会议日期和地点;会议期限;事由及议题;召开方式;发出通知的 日期。 (2)会议召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事长应当自接到临时会议提议后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。 1-1-1-303 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (3)会议提案 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,由董事会办公室充 分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案 前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 临时会议的提案应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签 字(盖章)的书面提议。董事会办公室在收到书面提议和有关材料后,应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。 (4)委托和受托出席会议的规定 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托和受托出席董 事会会议应当遵循以下原则: ①在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托; ②独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托; ③董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; ④一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。 (5)会议召开及表决 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议; 总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。在董事回避表决的 情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 1-1-1-304 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议表决方式为:计名表决和 书面表决。除董事须回避表决的情形外,董事会决议必须经全体董事过半数通 过。董事会在其权限范围内决定担保事项时,除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的 2/3 以上董事同意。 当 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者 因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 交审议应满足的条件提出明确要求。未获通过的董事会提案,在有关条件和因 素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的 提案。 (6)会议记录 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出 席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会会议档案由董事会 秘书负责保存,保存期限为 10 年。董事会会议记录包括以下内容:会议召开的 日期、地点和召集人姓名;出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名;会议议程;董事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 4、董事会召开情况 报告期内,董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定规 范运作,严格履行有关法律规定的召集程序,董事认真履行董事义务,不存在 违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。董事会制 度的建立及执行,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 截至本招股意向书签署日,本公司第一届董事会共召开 17 次会议。公司历 1-1-1-305 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 次董事会会议的召集、召开程序合法,相关议案材料齐备,审议充分,决议合 法有效;公司董事认真履行职责,在公司章程规定范围内充分行使权利,行为 规范;并对《公司章程》的修订、重大经营决策和财务决策、申请公开发行股 票、募集资金投向、股利分配等重大决策方案的制定,以及公司高级管理人员 的聘任、内部管理制度的建立完善和日常经营合同的审定等做出重大贡献,为 公司高效稳健的业务运营提供了重要保障。历次董事会召开情况如下: 序号 召开时间 届次 出席情况 1 2011 年 7 月 24 日 第一届董事会第一次会议 全部出席 2 2011 年 8 月 1 日 第一届董事会第二次会议 全部出席 3 2011 年 11 月 24 日 第一届董事会第三次会议 全部出席 4 2012 年 3 月 10 日 第一届董事会第四次会议 全部出席 5 2012 年 3 月 31 日 第一届董事会第五次会议 全部出席 6 2012 年 8 月 31 日 第一届董事会第六次会议 全部出席 7 2013 年 2 月 4 日 第一届董事会第七次会议 全部出席 8 2013 年 4 月 13 日 第一届董事会第八次会议 全部出席 9 2013 年 7 月 20 日 第一届董事会第九次会议 全部出席 10 2013 年 8 月 30 日 第一届董事会第十次会议 全部出席 11 2013 年 12 月 18 日 第一届董事会第十一次会议 全部出席 12 2014 年 2 月 15 日 第一届董事会第十二次会议 全部出席 13 2014 年 7 月 9 日 第一届董事会第十三次会议 全部出席 14 2014 年 8 月 9 日 第二届董事会第一次会议 全部出席 15 2014 年 8 月 20 日 第二届董事会第二次会议 全部出席 16 2014 年 10 月 7 日 第二届董事会第三次会议 全部出席 17 2015 年 2 月 13 日 第二届董事会第四次会议 全部出席 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。本公司监事严格按 照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、监事会构成 公司设监事会,由 5 名监事组成。其中 3 名成员由股东大会选举产生,2 名 成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的 1/3。《公司法》第 147 条[2014 年 3 月 1 日实施的中华人民共和国 公司法(2013 修订)第 146 条]规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入 1-1-1-306 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 处罚且期限未满的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事 会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。监事每届任期 3 年,可以连选连任。 2、监事会的职权 监事会行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十二条[2014 年 3 月 1 日实施的中华人民共 和国公司法(2013 修订)第 151 条]的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (9)法律、行政法规和章程规定的其他职权。 3、监事会议事规则 (1)一般规定 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每 6 个月召开一次。 监事会应当在出现下列情况之一时 10 日内召开临时会议: 1-1-1-307 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 ①任何监事提议召开时; ②股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、 公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; ③董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; ④公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; ⑤法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 2 日 将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议 题;发出通知的日期。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话 等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 (2)会议召集与主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 (3)会议提案 监事会办公室在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当 向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。监事提 议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交 经提议监事签字的书面提议。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面 提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 (4)会议召开及表决 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行,董事会秘书和证券事务代 表应当列席监事会会议。监事会会议应当以现场方式召开;紧急情况下,也可 1-1-1-308 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 以通讯方式进行表决。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和 投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不 表达其书面意见或者投票理由。 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会形成 决议应当全体监事过半数同意。 (5)会议记录 监事会办公室工作人员应对现场会议做好会议记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议资料的保存期限为 10 年。 4、监事会召开情况 报告期内,监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定, 规范运作,严格履行有关法律规定的召集程序。监事认真履行监事义务,不存 在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。监事会 制度的建立及执行,对完善公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 截至本招股意向书签署日,公司监事会共召开 11 次会议。公司历次监事会 召集、召开程序合法,相关审议材料完整,讨论充分,决议合法有效;监事在 公司章程规定范围内充分行使权利,认真履行了对公司经营等领域的监察职责。 历次监事会召开情况如下: 序号 召开时间 届次 出席情况 1 2011 年 7 月 24 日 第一届监事会第一次会议 全部出席 2 2012 年 3 月 31 日 第一届监事会第二次会议 全部出席 3 2012 年 8 月 31 日 第一届监事会第三次会议 全部出席 4 2013 年 2 月 4 日 第一届监事会第四次会议 全部出席 5 2013 年 8 月 30 日 第一届监事会第五次会议 全部出席 6 2013 年 12 月 18 日 第一届监事会第六次会议 全部出席 7 2014 年 2 月 15 日 第一届监事会第七次会议 全部出席 8 2014 年 7 月 9 日 第一届监事会第八次会议 全部出席 9 2014 年 8 月 9 日 第二届监事会第一次会议 全部出席 10 2014 年 8 月 20 日 第二届监事会第二次会议 全部出席 11 2015 年 2 月 13 日 第二届监事会第三次会议 全部出席 1-1-1-309 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事制度的建立情况 2011 年 7 月 24 日,公司创立大会暨首次股东大会选举田梦琳先生、苏文忠 先生和宋昆冈先生为公司独立董事。公司目前共有三名独立董事,占公司董事 会成员总数的比例为三分之一,其中田梦琳先生为会计专业人士,公司独立董 事均符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求。 公司创立大会暨首次股东大会审议并通过了关于成立四个董事会专门委员 会的议案,在董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会,其 中独立董事人数在审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中占三分之二。公司 董事会专门委员会的设置符合《上市公司治理准则》的有关要求。 2、独立董事的提名选举 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:根据法律、行政法规及其他有 关规定,具备担任公司董事的资格;具有独立性;具备上市公司运作的基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验;公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接 或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前 三项所列举情形的人员;为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员;公司章程规定的其他人员;中国证监会认定的其他人员。 公司聘任具备任职条件的自然人担任独立董事,其中至少包括一名会计专 业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董 事在公司董事会的审计、提名、考核与薪酬专门委员会中,应占 1/2 以上的比例, 并出任委员会主任。 1-1-1-310 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会以记名投票方式选举 决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引在指定报纸 公告上述内容,并披露独立董事候选人的简历资料。独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过 6 年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。 3、独立董事的职权和义务 (1)独立董事的职权 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予的职权外,还具有以下特 别职权: ①重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司 最近经审计净资产值 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; ③向董事会提请召开临时股东大会; ④提议召开董事会; ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构; ⑥在股东大会召开前公开向股东征集投票权; ⑦法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 1-1-1-311 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 独立意见: ①提名、任免董事; ②聘任或解聘高级管理人员; ③公司董事、高级管理人员的薪酬; ④公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施收回欠款; ⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; ⑥法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事 项。 (2)独立董事的义务 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相 关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要 关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主 动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交独立董事述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 (3)独立董事的工作条件 独立董事发表独立意见,如属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 凡须经董事会决策的重大事项,公司须按公司章程规定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料,以保证其知情权。独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 1-1-1-312 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 以采纳。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事 本人应当至少保存 5 年。独立董事的津贴,由董事会制定预案,经公司股东大 会批准,并按规定在公司年度报告中进行披露。 4、独立董事履行职责情况 自公司聘请独立董事以来,独立董事依据有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定积极出席董事会,以独立客观的立场参与了公司重大事项的决策; 同时,根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,勤勉尽责地履行职 权,积极参与公司决策,努力维护中小股东的利益,对公司关联交易事项进行 了核查,并出具了相关独立核查意见。 5、独立董事、外部监事(如有)出席相关会议及履行职责的情况 公司外部监事为监事会主席王国丰及监事王修平。公司监事会制度建立以 来,外部监事均依据有关法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的 有关规定出席监事会,认真履行监事义务,以独立客观的立场参与了公司重大 事项的决策。 自公司聘请独立董事以来,独立董事依据有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定积极出席董事会,以独立客观的立场参与了公司重大事项的决策; 同时,根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,勤勉尽责地履行职 权,积极参与公司决策,努力维护中小股东的利益,对公司关联交易事项进行 了核查,并出具了相关独立核查意见。 报告期公司独立董事出席董事会情况如下: 序 召开时间 届次 独立董事出席情况 独立董事履行职责情况 号 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 1 2011 年 7 月 24 日 全部出席 一次会议 决策 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 2 2011 年 8 月 1 日 全部出席 二次会议 决策 3 2011 年 11 月 24 日 第一届董事会第 全部出席 独立客观参与重大事项 三次会议 决策 1-1-1-313 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 4 2012 年 3 月 10 日 全部出席 四次会议 决策 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 5 2012 年 3 月 31 日 全部出席 五次会议 决策 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 6 2012 年 8 月 31 日 全部出席 六次会议 决策 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 7 2013 年 2 月 4 日 全部出席 七次会议 决策 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 8 2013 年 4 月 13 日 全部出席 八次会议 决策 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 9 2013 年 7 月 20 日 全部出席 九次会议 决策 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 10 2013 年 8 月 30 日 全部出席 十次会议 决策 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 11 2013 年 12 月 18 日 全部出席 十一次会议 决策 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 12 2014 年 2 月 15 日 全部出席 十二次会议 决策 第一届董事会第 独立客观参与重大事项 13 2014 年 7 月 9 日 全部出席 十三次会议 决策 第二届董事会第 独立客观参与重大事项 14 2014 年 8 月 9 日 全部出席 一次会议 决策 第二届董事会第 独立客观参与重大事项 15 2014 年 8 月 20 日 全部出席 二次会议 决策 第二届董事会第 独立客观参与重大事项 16 2014 年 10 月 7 日 全部出席 三次会议 决策 第二届董事会第 独立客观参与重大事项 17 2015 年 2 月 13 日 全部出席 四次会议 决策 报告期公司外部监事出席监事会情况如下: 序号 召开时间 届次 外部监事出席情况 外部监事履行职责情况 第一届监事会第 独立客观参与重大事项 1 2011 年 7 月 24 日 全部出席 一次会议 决策 第一届监事会第 独立客观参与重大事项 2 2012 年 3 月 31 日 全部出席 二次会议 决策 第一届监事会第 独立客观参与重大事项 3 2012 年 8 月 31 日 全部出席 三次会议 决策 第一届监事会第 独立客观参与重大事项 4 2013 年 2 月 4 日 全部出席 四次会议 决策 第一届监事会第 独立客观参与重大事项 5 2013 年 8 月 30 日 全部出席 五次会议 决策 第一届监事会第 独立客观参与重大事项 6 2013 年 12 月 18 日 全部出席 六次会议 决策 第一届监事会第 独立客观参与重大事项 7 2014 年 2 月 15 日 全部出席 七次会议 决策 第一届监事会第 独立客观参与重大事项 8 2014 年 7 月 9 日 全部出席 八次会议 决策 1-1-1-314 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第二届监事会第 独立客观参与重大事项 9 2014 年 8 月 9 日 全部出席 一次会议 决策 第二届监事会第 独立客观参与重大事项 10 2014 年 8 月 20 日 全部出席 二次会议 决策 第二届监事会第 独立客观参与重大事项 11 2015 年 2 月 13 日 全部出席 三次会议 决策 报告期公司未出现独立董事、外部监事对公司有关决策事项提出异议的情 况。 (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书制度的建立情况 公司董事会下设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和 董事会负责。主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。公司第一届董事会第一次会议审议 通过了《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的聘任、职责做出详细规定。 2011 年 7 月 24 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过关于聘请公司董 事会秘书的议案,聘任崔少松先生为公司董事会秘书,任期与董事任期相同。 2、董事会秘书的任职资格 董事会秘书的任职资格:具有中专以上学历,从事经济、管理、证券等工作 三年以上;具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业 知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能 够忠诚地履行职责;熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力;取 得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 3、董事会秘书的职责 根据公司《董事会秘书工作细则》的规定,董事会秘书的主要职责为: (1)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (2)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (3)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 1-1-1-315 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 向投资者提供公司信息披露资料; (4)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络; (5)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告; (7)负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册,控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等; (8)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定 和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定 或者《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意 见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录,同时向深圳证券交易所报告; (10)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 4、董事会秘书履行职责的情况 报告期内,公司董事会秘书忠实地履行了职责,确保了董事会会议和股东 大会依法召开、依法行使职权,并及时向公司股东、董事通报了有关信息,建 立了与股东良好的关系,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使 职权发挥了重要作用。 1-1-1-316 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (六)董事会专门委员会的设置及运行情况 2011 年 7 月 24 日,发行人创立大会审议通过《关于董事会下设四个专门委 员会的议案》,设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会,协助董事会履行职责,对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成。 其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事人数为 2 名,上 述委员会主任委员均由独立董事担任,其中审计委员会主任委员田梦琳为会计 专业人士。公司第一届董事会第一次会议通过了《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》和《董 事会提名委员会工作细则》,对各董事会专门委员会的职责及议事规则进行了 具体规定。 2014 年 8 月 9 日,公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司第 二届董事会战略委员会组成人员的议案》、《关于公司第二届董事会提名委员 会组成人员的议案》、《关于公司第二届董事会审计委员会组成人员的议案》、 《关于公司第二届董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》,聘任了公司第 二届董事会各个专门委员会成员。 各专门委员会的情况如下: 1、战略委员会 (1)人员构成 战略委员会由四人组成:主任委员张清海先生,委员王宇骅先生、张亚山 先生、宋昆冈先生,张清海先生为主任委员。 (2)职责权限 战略委员会向董事会负责并报告工作,主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议:对公司长期发展战略规划、年度投资计划、 年度经营目标进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的证 券、债券发行方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资项目、交易事项包括关联交易以及有关产品结构、技术创新、产品 市场、管理机构设置、业务调整等公司生产经营的重要事项进行研究并提出建 1-1-1-317 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施 进行检查;董事会授权的其他事宣。 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审查决定。战略委员 会履行职责时,公司相关部门应给予配合;如有需要,战略委员会可以聘请中 介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (3)议事规则 战略委员会会议分为定期会议和临时会议:定期会议每年至少召开一次, 年度会议不应晚于年度董事会会议;公司董事会、战略委员会主任委员或两名 以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。 战略委员会定期会议应于会议召开前 10 日(不包括开会当日)发出会议通 知,临时会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知。战略委 员会会议通知应至少包括以下内容:会议召开时间、地点;会议期限;会议需 要讨论的议题;会议联系人及联系方式;会议通知的日期。 战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行, 会议决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。出席 会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名,会议记录由董事会秘书负责 保存,在公司存续期间,保存期为十年。 (4)运作情况 报告期内,战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会工作细则》及相 关规定规范运作,于 2011 年 11 月 24 日、2012 年 3 月 10 日、2012 年 3 月 31 日、2013 年 2 月 4 日、2013 年 4 月 12 日、2014 年 2 月 15 日召开了 6 次会议, 分别讨论了公司未来三年规划、募集资金项目有关事项、公司 2013 年发展规划、 投资计划以及投资建设年产 10 万吨饮用天然水项目、《关于公司 2014 年发展 规划及投资计划的议案》以及《关于公司增加“饮用天然水项目”投资的议案》 等议案并发表了相关意见。 2014 年 8 月 20 日,公司召开第二届董事会战略委员会第一次会议,审议通 过了《关于公司扩建天然饮用水项目生产线的议案》。 1-1-1-318 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2014 年 10 月 7 日,公司召开第二届董事会战略委员会第二次会议,审议通 过了《关于新建 20 万吨发酵型酸奶项目的议案》。 2015 年 2 月 13 日,公司召开第二届董事会战略委员会第二次会议,审议通 过了《关于公司 2015 年发展规划及投资计划的议案》。 2、提名委员会 (1)人员构成 提名委员会有三人组成:主任委员宋昆冈先生、委员张清海先生、黄新民 先生,宋昆冈先生为主任委员。 (2)职责权限 提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序,进 行人员选择并提出建议。提名委员会对董事会负责,主要职责为:根据公司经 营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议;广泛搜寻合 格的董事、高级管理人员的人选;对董事候选人和高级管理人选进行审查并提 出建议;董事会授予的其他职权。 (3)议事规则 公司董事长、总经理、提名委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联 名可要求召开提名委员会会议。提名委员会会议可采用现场会议形式,也可采 用非现场会议的通讯方式召开。提名委员会会议通知应至少包括以下内容:会 议召开时间、地点;会议期限;会议需要讨论的议题;会议联系人及联系方式; 会议通知的日期。 提名委员会会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知。 提名委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。提名 委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会 议的委员)过半数同意方为有效。 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名,会议记录作为公司 1-1-1-319 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 档案由董事会秘书负责保存,在公司存续期间,保存期为十年。 (4)运作情况 报告期内,提名委员会按照《公司章程》、《提名委员会工作细则》及相 关规定规范运作,于 2012 年 3 月 10 日、2013 年 2 月 4 日、2014 年 2 月 15 日 共召开 3 次会议,讨论了公司高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出 建议。 2014 年 7 月 9 日,公司第一届董事会提名委员会 2014 年第二次会议审议通 过了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》。 2015 年 2 月 13 日,公司第二届董事会提名委员会第一次会议审议通过了《关 于审查 2014 年度公司董事会组成及高级管理人员任职资格的议案》。 3、审计委员会 (1)人员构成 审计委员会由三人组成:主任委员田梦琳先生、委员黄新民先生、刘新强 先生,田梦琳先生为该委员会主任委员。 (2)职责权限 审计委员会对董事会负责,委员会的提案须提交董事会审查决定。审计委 员会应配合监事会的审计监督活动,履行职责时,公司相关部门应给予配合; 如有需要,审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 主要职责为:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及 其实施;负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其 披露;审查公司各项内部控制制度,并对重大投资项目、交易事项包括关联交 易进行审计;董事会授权的其他事宜。 (3)议事规则 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次,年度 会议不得晚于年度董事会会议。公司董事长、审计委员会主任委员或两名以上 (含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。审计委员会定期会议应 1-1-1-320 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 于会议召开前 10 日(不包括开会当日)发出会议通知,临时会议应于会议召开 前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行, 委员每人享有一票表决权,会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委 员)过半数同意方为有效。 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名,会议记录作为公司 档案由董事会秘书负责保存,在公司存续期间,保存期为十年。 (4)运作情况 报告期内,审计委员会按照《公司章程》、《审计委员会工作细则》及相 关规定规范运作,于 2012 年 3 月 10 日召开会议,审阅了公司 2011 年度财务报 告、对公司 2011 年度财务制度规范运作情况发表意见并向董事会提出相关建议。 2012 年 8 月 31 日,公司审计委员会召开会议,审阅了公司 2012 年 1-6 月 财务报告、对公司 2012 年 1-6 月财务制度规范运作情况发表意见并向董事会提 出相关建议,同时审议通过了《关于对公司外部审计机构独立性的审核意见》, 认为亚太(集团)会计师事务所有限公司为具备证券业务资格的专业审计机构, 该所与公司不存在关联关系,亦不存在其他现实的及预期的利益或冲突,具有 独立性。 2013 年 2 月 4 日,公司审计委员会召开会议,审阅了公司 2012 年度财务决 算与 2013 年度财务预算报告,确认了公司 2010-2012 年度财务报表、财务报告 及其他专项报告,确认了公司 2010-2012 年关联交易及 2013 年预计关联交易, 审议了聘请公司 2013 年度会计和内部控制审计机构的议案。 2013 年 8 月 30 日,公司审计委员会召开会议,审阅了公司 2010-2012 年度 及 2013 年上半年审计报告、财务报表及其他专项报告,确认了公司 2013 年上 半年关联交易。 2014 年 2 月 15 日,公司审计委员会召开会议,审议了公司 2013 年度财务 决算与 2014 年度财务预算报告,2011-2013 年度审计报告、财务报表及其他专 项报告,公司 2013 年关联交易及 2014 年关联交易预计以及聘请公司 2014 年度 1-1-1-321 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 会计和内部控制审计机构的议案。 2014 年 8 月 20 日,公司第二届董事会审计委员会召开第一次会议,审议了 《公司内部控制评价报告(截至 2014 年 6 月 30 日)》、《关于确认公司 2011-2013 年度及 2014 年上半年财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》及《关于确 认公司 2014 年上半年关联交易情况的议案》。 2015 年 2 月 13 日,公司第二届董事会审计委员会召开第二次会议,审议了 《公司 2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算报告》、《关于确认公司 2012-2014 年度财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》、《关于确认公司 2014 年关联交易及 2015 年关联交易预计的议案》和《关于聘请公司 2015 年度 会计和内部控制审计机构的议案》。 4、薪酬与考核委员会 (1)人员构成 薪酬与考核委员会由三人组成:主任委员黄新民先生、委员张清海先生、 田梦琳先生,黄新民先生为该委员会召集人。 (2)职责权限 薪酬与考核委员会对董事会负责,主要职责为:制订公司高级管理人员的 业绩考核体系与业绩考核指标;制订公司高级管理人员的工作岗位职责;制订 公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;制订公司董事、监事和高级 管理人员的长期激励计划;负责对公司长期激励计划进行管理;对授予公司长 期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查;董事会授权委托 的其他事宜。 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业 绩考核指标经公司董事会批准后执行。薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方 案经董事会通过后报股东大会批准,高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事 会批准。 (3)议事规则 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次, 1-1-1-322 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要 求召开临时会议。薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 10 日(不包括开 会当日)发出会议通知,临时会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发 出会议通知。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:会议召开时间、 地点;会议期限;会议需要讨论的议题;会议联系人及联系方式;会议通知的 日期。 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可 举行,薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权,会议所作决议需经全体委 员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。 出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名,会议记录作为公司 档案由董事会秘书负责保存,在公司存续期间,保存期为十年。 (4)运作情况 报告期内,薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工 作细则》及相关规定规范运作,于 2011 年 7 月 21 日、2012 年 3 月 10 日召开会 议,分别讨论了公司高级管理人员的岗位职责及进行业绩考核方法。 2013 年 2 月 4 日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会 2013 年第一次 会议,审议了《公司高级管理人员 2012 年度业绩考核情况及 2013 年业绩考核 目标的议案》。 2013 年 12 月 18 日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会 2013 年第二 次会议,审议了《关于调整公司董事津贴发放方案的议案》。 2014 年 2 月 15 日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会 2014 年第一 次会议,审议了《公司高级管理人员 2013 年度业绩考核情况及 2014 年业绩考 核目标的议案》。 2015 年 2 月 13 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议, 审议了《关于公司高级管理人员 2014 年度业绩考核情况及 2015 年业绩考核目 标的议案》。 (5)公司目前执行的薪酬制度 1-1-1-323 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 ①薪酬构成制度 公司员工工资按考核周期和计发方法不同分为年薪制工资和月薪制工资两 大种类,按构成内容和计发依据不同又分为基准工资、加班工资、岗位补贴、 其他奖励、福利等若干部分。 基准工资是指公司为每个职位设置的若干个职等中分设的每个薪级。基准 工资按考核周期和计发方法的不同分为年薪制工资中的基准年薪和月薪制工资 中的基准月薪两类,按构成内容和计发依据不同又分为相对固定应发的基本工 资(基础年薪或基础月薪)和依个人绩效考核情况上下浮动的绩效工资(绩效 年薪、基础绩效工资)两部分。 加班工资是指员工在公休日、国假、及 8 小时以外为了完成额外的工作任 务而支付的工资部分。岗位补贴是指公司依据岗位提供的职称、话费、学历、 工龄等补贴。其他奖励包括公司设置的包括年终奖励、月度优秀员工奖、突出 表现奖等。公司设置的福利包括法定福利和其他福利两部分。 ②薪酬调整制度 薪酬调整分为整体调整和个别调整。 整体调整指公司根据国家政策和物价水平等宏观因素的变化、行业及地区 竞争状况、公司发展战略变化以及公司整体效益情况而进行的调整,包括薪酬 水平调整和薪酬结构调整,调整幅度由薪酬管理委员会根据经营状况决定。 个别调整主要指薪酬级别的调整,分为定期调整与不定期调整。薪酬级别 定期调整:指公司在年底根据年度绩效考核结果对员工岗位工资进行的调整。 薪酬级别不定期调整:指公司在年中由于职务变动等原因对员工薪酬进行的调 整。 各岗位员工薪酬调整由薪酬管理委员会审批,审批通过的调整方案和各项 薪酬发放方案由行政部负责执行。 ③薪酬支付制度 薪酬支付由公司统一在银行办理员工个人工资帐户、卡,在支付日将实发 1-1-1-324 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 薪资转入员工个人工资账户、卡,薪酬支付日为次月的 15 日。 ④薪酬保密制度 行政部、财务部及所有经手工资信息的相关人员必须保守薪酬秘密。非工 作需要,不得将员工薪酬信息透漏给任何第三方或公司以外的任何人员。薪酬 信息的传递必须通过正常渠道。有关薪酬的书面材料必须加锁管理,工作人员 离开办公区域时,不得将相关保密材料堆放在桌上或是容易泄露的地方。有关 薪酬的电子档必须加密储存,密码不得转交给他们。因工作需要需查询薪酬相 关材料时,必须向薪酬管理委员会提交书面申请,经薪酬管理委员会主任签批 后方可查阅。 ⑤普通员工与高级管理人员月薪酬水平(区间)如下表: 项目 高级管理人员 普通员工 薪资水平(元) 4,000—30,000 1,800—4,000 ⑥公司平均薪酬水平与当地平均水平的比较情况 报告期公司年平均薪酬水平与当地平均水平比较情况如下表: 年度 公司员工平均薪酬水平(元) 当地平均水平(元) 2012 年 34,723.25 27,048 2013 年 41,780.31 31,164 2014 年 43,634.81 36,815 如上表可见,公司员工平均薪酬水平高于当地平均水平,公司员工薪酬水 平设置合理。 ⑦公司未来薪酬管理的安排和具体措施。 在考虑公司未来发展的整体需要前提下,公司董事会与薪酬与考核委员会 制定了未来薪酬管理的安排和具体措施,具体情况如下: 明确公司薪酬战略定位:将人员队伍的薪酬收入控制在市场中上水平,保 证公司现有人员队伍的稳定,充分调动员工的工作热情,并且形成一定的外部 吸引力。 调整薪酬挂钩原则,建立基于岗位价值、人力资源价值、工作业绩的价值 分配体系,使员工收入水平向岗位价值、人员素质、工作贡献方向倾斜。 1-1-1-325 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 建立职位等级制度,开辟员工横向发展跑道,满足在职位晋升机会不足的 情况下员工个体发展的需求。 调整薪酬体系中固定收入与浮动收入的比例,在设计上保证员工收入水平 较大涨幅,但增加员工浮动收入的比例,增强薪酬的激励效应,促进公司薪酬 制度与市场接轨。 引入多元化的激励模式,充分利用薪酬杠杆调节,充分调动员工潜能与工 作热情。 完善公司福利制度,调整福利制度的灵活性,建立在适度集中的基础上自 助式福利体系,满足员工多元化的需要,将福利制度引导到增强员工归属感和 忠诚度、促进其个人成长的道路上来。 依据企业组织变革、中期经营效益以及市场薪资行情的变化等因素适时对 薪酬体系进行调整,保持薪酬体系的动态涨跌,促使公司薪酬制度逐步实现市 场化、企业化。 (七)公司针对其股权结构、行业特点、经营状况建立的管理制 度 公司根据自身股权结构,行业特点、经营状况建立了相应的内部控制制度, 具体内容如下: 1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇直接和间接合计持有本公司本次发 行前 62.81%的股份,存在实际控制人可能利用其在公司的实际控制人地位通过 不公允的关联交易损害公司及其他股东利益的风险。针对该种情况,《公司章 程》做出规定:―公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及 实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。‖ 2、生鲜乳是乳制品生产最重要的原材料,奶源安全是影响行业发展的重要 1-1-1-326 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 因素,为了有效控制奶源安全,公司制定了相应的质量管理措施,具体情况详 见本招股意向书之―第六节 业务与技术‖之―九、发行人质量控制情况‖之―(二) 质量控制措施‖之―5、生鲜乳和包装物的质量控制‖。 3、公司存在现金购销的情况,针对该种情况,公司采用多种方法控制现金 交易有序进行,具体情况详见本招股意向书之―第六节 业务与技术‖之―四、发行 人主营业务情况‖之―(三)主要经营模式‖之―4、报告期内公司现金收支的情况‖。 4、针对公司关联交易实施的相应措施 报告期公司存在关联交易,包括关联方采购、关联方销售等。为了规范关 联交易,公司采取了如下措施: 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部制度中明确规定了关联 交易公允决策的程序,以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损 害的目的。根据公司章程,公司制定了《关联交易管理制度》。该决策制度从 关联交易应遵循的基本原则、关联方的界定、关联交易的回避制度、决策权限 等方面对关联交易进行了规范,从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。 持有公司 5%以上股份的股东科迪集团、河南农开及王宇骅分别出具《关于 规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》。公司控股股东科迪集团、实际控 制人张清海、许秀云夫妇出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺 函》。 三、公司近三年违法违规行为情况 公司最近三年未发生违法违规行为,亦未受到国家行政机关及相关监管机 构的处罚。 四、公司报告期资金占用和对外担保的情况 公司报告期内资金占用情况请参见本招股意向书―第七节 同业竞争及关联 交易‖之―二、关联方及关联交易情况‖之―(二)关联交易情况‖之―4、关联方与 公司资金往来情况‖。股份公司成立后,公司未新发生资金被控股股东、实际控 1-1-1-327 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 截至本招股意向书签署日,公司与关联方之间的资金占用已全部结清,公司目 前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形。公司实际控制人张清海及许秀云、控股股东 科迪集团均已向公司出具《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》, 承诺不利用实际控制人、控股股东地位直接或间接占用公司资金,并愿意承担 因违反承诺给公司造成损失的赔偿责任。 公司在《公司章程》及《对外担保管理制度》中,已明确对外担保的审批 权限和审议程序,截至本招股意向书签署日,公司不存在对外担保的情况。 五、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的说 明 公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估,内容如 下: “公司自成立以来一直重视内部控制制度的建设,已建立了健全、合理的 内部控制体系,并得以顺利贯彻执行。内部控制有效地保证了公司日常经营业 务的开展,保证了公司资产安全与完整,促进公司顺利实现经营目标。我们确 信本公司按照《企业内部控制基本规范》的控制标准在所有重大方面保持了对 截止 2014 年 12 月 31 日的财务报表有效的内部控制。 本公司将根据战略发展目标和业务开展需要,果断调整内部管理机构,并 及时补充和完善内部控制制度,使公司的内部控制体系得到进一步完善和补 充。” 六、会计师对公司内部控制制度的评价 亚太所对公司内部控制制度进行了审核,出具了《河南科迪乳业股份有限 公司内部控制鉴证报告》(亚会 A 专审字(2015)002-4 号),其评价如下: 1-1-1-328 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 “我们认为,贵公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按 照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。” 亚太所对公司全资子公司科迪生物内部控制制度进行了审核,出具了《河 南科迪生物工程有限公司内部控制鉴证报告》(亚会 A 专审字(2015)002-5 号), 其评价如下: “我们认为,贵公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按 照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。” 七、发行人对外投资、对外担保事项的政策及制度安排 (一)发行人对外投资政策及制度安排 公司为规范自身对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资效益,根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定,结合《公 司章程》等公司制度于第一届董事会第四次会议通过了《对外投资管理制度》。 本公司的对外投资项目实施立项审批,未经审批的投资项目,任何单位或 个人不准以公司的名义对外投资。公司控股子公司无权批准对外投资,如子公 司拟进行对外投资,应先将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获 批准后方可由子公司实施。 《对外投资管理制度》规定了对外投资项目的逐级审批流程: (1)投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司 总经理提出。财务部门根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据, 是否符合公司发展战略,财务和经济指标是否达到投资回报要求,是否有利于 增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估,并形成投资项目建议书, 向总经理报告。 (2)项目初审。项目的初审者为公司总经理,由总经理召集并主持召开总 经理办公会,对投资项目建议书进行讨论或决定,属于超过总经理办公会审批 1-1-1-329 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 权限的对外投资上报公司董事会。 (3)立项前调研和评估。项目初审通过后,以财务部为主组织进行考察和 调研,搜集合作方的基本情况及其他相关资料,并进行项目可行性研究报告和 项目实施计划。 (4)投资项目审定。公司总经理组织其范围内项目审定,董事会决定总经 理提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议,决策和审议 前项目先经战略委员会审核。根据投资金额经董事会或股东大会批准后由财务 部组织实施。 (5)公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估,应由具 有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 (6)财务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投 资权益证书等,并建立详细的档案记录,保证文件的安全和完整。 报告期内,本公司严格按照《对外投资管理制度》规定,重视投资项目前 期调研的工作、编制可行性研究报告、经有关部门审慎论证后,按照规定的审 批权限和审批流程实施对外投资,本公司对外投资制度得到了严格贯彻执行。 (二)发行人对外担保政策及制度安排 为了规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,维护广大股 东的合法权益,根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定,2011 年 7 月 24 日,公司创立大会暨首次股东大会《对外担保管理制度》,对公司对外担保的 决策权限、审议程序及风险管理进行了详细的规定。 公司对外担保事项必须经董事会审议,须经董事会全体成员过半数同意并 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。达到下列所述标准的,还须提交 股东大会审议: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 1-1-1-330 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 截至本招股意向书签署日,公司不存在对外担保的情况。 八、投资者权益保护情况 为进一步完善公司治理结构,规范公司投资者关系工作,加强公司与投资 者和潜在投资者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司和投 资者之间长期、稳定的良好关系,实现公司价值最大化和股东利益最大化,除 《公司章程》规定的对股东权益的保护条款外,公司还根据《上市公司与投资 者关系工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制 定了《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》 及《独立董事工作制度》等制度,以保障投资者依法获取公司信息,享有资产 受益、参与重大决策以及选择管理者的权利。 1-1-1-331 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第十节 财务会计信息 本节财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状 况、经营成果和现金流量情况。本节所引用的财务会计数据,非经特别说明, 均引自经注册会计师审计的财务报告。 公司财务数据和财务指标等除另有注明外,均以合并会计报表的数据为基 础进行计算。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详 细的了解,应当认真阅读公司财务报告和审计报告全文。 一、财务会计报表 (一)合并资产负债表 单位:元 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 项 目 日 日 日 流动资产: 货币资金 87,692,270.50 94,557,793.34 136,052,229.32 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融资产 衍生金融资产 - - - 应收票据 500,000.00 - - 应收账款 51,238,255.05 37,287,876.38 47,039,422.88 预付款项 64,072,753.97 122,161,171.38 47,549,629.79 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 12,212,870.01 3,608,523.32 1,056,281.78 存货 58,910,105.15 77,734,291.46 111,021,746.95 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 5,419,944.93 - - 流动资产合计 280,046,199.61 335,349,655.88 342,719,310.72 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 1-1-1-332 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 固定资产 255,791,876.45 144,793,416.54 149,810,028.14 在建工程 587,927,986.56 338,705,477.76 116,768,024.44 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 78,276,802.18 22,487,379.66 10,301,071.67 油气资产 - - - 无形资产 26,440,693.03 26,981,218.27 - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 14,407,831.02 18,768,868.64 19,114,919.23 递延所得税资产 1,887,288.44 1,492,541.76 1,522,567.86 其他非流动资产 27,532,583.13 - - 非流动资产合计 992,265,060.81 553,228,902.63 297,516,611.34 资产总计 1,272,311,260.42 888,578,558.51 640,235,922.06 流动负债: 短期借款 398,000,000.00 252,000,000.00 104,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融负债 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 53,372,760.54 28,567,043.93 24,517,999.39 预收款项 6,763,981.06 26,616,127.80 8,127,949.41 应付职工薪酬 4,976,338.83 3,010,422.68 2,566,370.26 应交税费 13,628,110.36 6,020,607.02 14,905,982.61 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 8,850,144.39 9,537,080.10 15,048,878.62 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 61,733,489.61 8,621,717.97 其他流动负债 - - - 流动负债合计 547,324,824.79 334,372,999.50 169,167,180.29 非流动负债: 长期借款 32,943,604.36 - - 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 73,289,298.83 17,477,465.02 - 长期应付职工新酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 10,509,958.19 11,347,585.67 12,149,316.71 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 116,742,861.38 28,825,050.69 12,149,316.71 负债合计 664,067,686.17 363,198,050.19 181,316,497.00 股东权益: 股本 205,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 1-1-1-333 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 永续债 - - - 资本公积 109,731,093.78 109,731,093.78 109,731,093.78 减:库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 33,632,643.40 24,916,080.08 18,475,992.11 一般风险准备 - - - 未分配利润 259,879,837.07 185,733,334.46 125,712,339.17 归属于母公司股东权益合计 608,243,574.25 525,380,508.32 458,919,425.06 少数股东权益 - - - 股东权益合计 608,243,574.25 525,380,508.32 458,919,425.06 负债和股东权益总计 1,272,311,260.42 888,578,558.51 640,235,922.06 (二)母公司资产负债表 单位:元 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 项 目 2014 年 12 月 31 日 日 日 流动资产: 货币资金 86,887,521.31 93,668,540.38 135,412,728.45 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融资产 衍生金融资产 - - - 应收票据 500,000.00 - - 应收账款 51,238,255.05 37,287,876.38 47,039,422.88 预付款项 63,680,603.97 118,716,297.34 60,486,648.82 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 151,876,163.09 88,905,538.36 66,621,853.89 存货 41,899,846.26 34,249,602.01 22,347,840.34 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 5,419,944.93 - - 流动资产合计 401,502,334.61 372,827,854.47 331,908,494.38 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 85,120,917.69 85,120,917.69 85,120,917.69 投资性房地产 - - - 固定资产 190,688,156.57 108,126,761.98 113,308,563.88 在建工程 490,895,730.75 259,505,917.46 52,620,905.93 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 26,440,693.03 26,981,218.27 - 开发支出 - - - 商誉 - - - 1-1-1-334 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 长期待摊费用 966,666.77 1,800,746.73 1,766,666.69 递延所得税资产 1,887,288.44 1,492,541.76 1,522,567.86 其他非流动资产 12,776,714.33 - - 非流动资产合计 808,776,167.58 483,028,103.89 254,339,622.05 资产总计 1,210,278,502.19 855,855,958.36 586,248,116.43 流动负债: 短期借款 398,000,000.00 252,000,000.00 104,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融负债 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 57,236,331.61 54,546,880.30 17,236,054.33 预收款项 6,763,981.06 26,616,127.80 7,943,291.21 应付职工薪酬 4,201,090.13 2,341,568.27 2,106,175.10 应交税费 13,628,110.36 5,999,459.11 14,892,147.25 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 8,417,515.76 9,226,625.79 14,463,547.31 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 61,733,489.61 8,621,717.97 - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 549,980,518.53 359,352,379.24 160,641,215.20 非流动负债: 长期借款 32,943,604.36 - - 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 73,289,298.83 17,477,465.02 - 长期应付职工新酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 4,583,333.03 5,109,999.83 - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - 5,636,666.63 非流动负债合计 110,816,236.22 22,587,464.85 5,636,666.63 负债合计 660,796,754.75 381,939,844.09 166,277,881.83 股东权益: 股本 205,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 134,852,011.47 134,852,011.47 134,852,011.47 减:库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 21,850,598.76 13,134,035.44 6,693,947.47 一般风险准备 - - - 未分配利润 187,779,137.21 120,930,067.36 73,424,275.66 所有者权益(或股东权益)合计 549,481,747.44 473,916,114.27 419,970,234.60 1-1-1-335 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,210,278,502.19 855,855,958.36 586,248,116.43 (三)合并利润表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 666,207,063.81 638,795,276.29 606,471,996.46 其中:营业收入 666,207,063.81 638,795,276.29 606,471,996.46 二、营业总成本 548,851,122.52 544,874,899.82 503,750,293.29 其中:营业成本 452,213,006.38 470,193,179.13 435,207,180.56 营业税金及附加 1,169,363.45 3,484,893.96 4,183,405.12 销售费用 50,682,275.28 45,507,677.04 47,472,788.76 管理费用 20,636,787.42 14,713,513.58 13,800,558.08 财务费用 22,596,016.25 11,047,440.84 4,053,341.52 资产减值损失 1,553,673.74 -71,804.73 -966,980.75 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - - 投资收益(损失以“-”号填列) - - - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益(损失以“-”号填列) - - - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 117,355,941.29 93,920,376.47 102,721,703.17 加:营业外收入 4,790,964.54 2,862,257.67 1,388,463.27 其中:非流动资产处置利得 - - - 减:营业外支出 204,479.19 494,975.35 686,141.39 其中:非流动资产处置净损失 - - - 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 121,942,426.64 96,287,658.79 103,424,025.05 减:所得税费用 27,479,360.71 19,371,575.53 19,422,340.60 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 归属于母公司股东的净利润 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 其中:被合并方在合并前实现的净利润 - - - 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 - - - 综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4、现金流量套期损益的有效部分 - - - 5、外币财务报表折算差额 - - - 6、其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 归属于母公司股东的综合收益总额 94,463,065.93 76,916,083.26 84,001,684.45 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益: 1-1-1-336 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (一)基本每股收益 0.46 0.38 0.41 (二)稀释每股收益 0.46 0.38 0.41 (四)母公司利润表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 643,697,559.81 537,546,303.99 472,731,295.76 减:营业成本 443,760,844.38 388,689,135.04 328,504,501.53 营业税金及附加 1,169,363.45 3,484,893.96 4,183,405.12 销售费用 50,640,012.78 45,455,877.04 47,414,688.76 管理费用 15,406,317.52 12,290,534.18 12,619,047.10 财务费用 22,588,304.45 11,040,661.95 4,051,269.22 资产减值损失 1,543,148.74 -67,358.42 -971,427.06 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - - 投资收益(损失以“-”号填列) 5,629,000.00 7,034,500.00 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 114,218,568.49 83,687,060.24 76,929,811.09 加:营业外收入 535,822.97 539,160.80 548,041.26 其中:非流动资产处置利得 - - - 减:营业外支出 109,397.58 453,765.84 107,332.37 其中:非流动资产处置净损失 - - - 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 114,644,993.88 83,772,455.20 77,370,519.98 减:所得税费用 27,479,360.71 19,371,575.53 19,422,340.60 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 87,165,633.17 64,400,879.67 57,948,179.38 五、其他综合收益 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 - - - 合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 - - - 综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4、现金流量套期损益的有效部分 - - - 5、外币财务报表折算差额 - - - 6、其他 - - - 六、综合收益总额 87,165,633.17 64,400,879.67 57,948,179.38 七、每股收益: 1-1-1-337 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (一)基本每股收益 0.43 0.31 0.28 (二)稀释每股收益 0.43 0.31 0.28 (五)合并现金流量表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 701,687,523.35 726,774,832.79 661,299,872.81 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,840,981.92 1,650,296.28 12,208,389.25 经营活动现金流入小计 703,528,505.27 728,425,129.07 673,508,262.06 购买商品、接受劳务支付的现金 552,508,251.22 520,927,269.07 544,741,305.03 支付给职工以及为职工支付的现金 26,945,628.07 23,798,598.04 17,959,782.93 支付的各项税费 34,471,218.69 67,159,271.69 68,475,566.21 支付其他与经营活动有关的现金 28,304,600.58 24,982,306.84 22,313,767.21 经营活动现金流出小计 642,229,698.56 636,867,445.64 653,490,421.38 经营活动产生的现金流量净额 61,298,806.71 91,557,683.43 20,017,840.68 二、投资活动产生的现金流量: - - - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 2,053,370.00 4,209,790.00 2,065,364.99 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 1,092,500.00 - 22,800,000.00 投资活动现金流入小计 3,145,870.00 4,209,790.00 24,865,364.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 215,010,810.01 263,898,156.55 118,451,334.24 付的现金 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 2,348,956.44 投资活动现金流出小计 215,010,810.01 263,898,156.55 120,800,290.68 投资活动产生的现金流量净额 -211,864,940.01 -259,688,366.55 -95,934,925.69 三、筹资活动产生的现金流量: - - - 吸收投资收到的现金 - - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 478,234,420.40 307,000,000.00 104,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 19,300,000.00 筹资活动现金流入小计 478,234,420.40 307,000,000.00 123,300,000.00 偿还债务支付的现金 288,203,194.31 159,000,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,153,084.42 21,363,752.86 6,106,853.83 1-1-1-338 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 其中:子公司支付给予少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 13,177,531.21 - 20,500,000.00 筹资活动现金流出小计 334,533,809.94 180,363,752.86 51,606,853.83 筹资活动产生的现金流量净额 143,700,610.46 126,636,247.14 71,693,146.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -6,865,522.84 -41,494,435.98 -4,223,938.84 加:期初现金及现金等价物余额 94,557,793.34 136,052,229.32 140,276,168.16 六、期末现金及现金等价物余额 87,692,270.50 94,557,793.34 136,052,229.32 (六)母公司现金流量表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 679,208,019.35 628,327,936.66 522,534,227.26 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 427,592.67 872,725.17 8,846,116.22 经营活动现金流入小计 679,635,612.02 629,200,661.83 531,380,343.48 购买商品、接受劳务支付的现金 551,821,203.42 447,381,222.44 403,896,607.02 支付给职工以及为职工支付的现金 24,939,629.55 21,349,197.44 16,015,805.89 支付的各项税费 34,434,210.89 67,118,966.79 65,579,523.40 支付其他与经营活动有关的现金 25,819,907.00 23,121,338.22 20,909,894.87 经营活动现金流出小计 637,014,950.86 558,970,724.89 506,401,831.18 经营活动产生的现金流量净额 42,620,661.16 70,229,936.94 24,978,512.30 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 5,629,000.00 7,034,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 450,000.00 349,619.99 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 20,298,708.80 42,800,000.00 投资活动现金流入小计 5,629,000.00 27,783,208.80 43,149,619.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 171,676,104.69 248,598,145.18 62,561,494.99 投资支付的现金 - - 20,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 27,055,186.00 17,795,435.77 62,044,931.35 投资活动现金流出小计 198,731,290.69 266,393,580.95 144,606,426.34 投资活动产生的现金流量净额 -193,102,290.69 -238,610,372.15 -101,456,806.35 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 478,234,420.40 307,000,000.00 104,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 19,300,000.00 筹资活动现金流入小计 478,234,420.40 307,000,000.00 123,300,000.00 偿还债务支付的现金 288,203,194.31 159,000,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,153,084.42 21,363,752.86 6,106,853.83 支付其他与筹资活动有关的现金 13,177,531.21 - 20,000,000.00 筹资活动现金流出小计 334,533,809.94 180,363,752.86 51,106,853.83 筹资活动产生的现金流量净额 143,700,610.46 126,636,247.14 72,193,146.17 1-1-1-339 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -6,781,019.07 -41,744,188.07 -4,285,147.88 加:期初现金及现金等价物余额 93,668,540.38 135,412,728.45 139,697,876.33 六、期末现金及现金等价物余额 86,887,521.31 93,668,540.38 135,412,728.45 二、注册会计师审计意见 亚太所对公司财务报表进行了审计,并出具了亚会 A 审字(2015)001 号 标准无保留意见的《审计报告》,其审计意见为:“我们认为,贵公司财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、 2013 年度、2014 年度公司的经营成果和现金流量。” 三、会计报表编制基础和合并财务报表范围及变化情况 (一)会计报表编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政 部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及 其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,本公司还按照中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》 (2014 年修订)披露有关财务信息。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均 以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值 准备。 (二)合并财务报表范围及变化情况 1、纳入合并报表范围公司情况: 截至 2014 年 12 月 31 日,纳入公司合并报表范围的子公司简要情况如下表 所示: 1-1-1-340 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 名 注册 法人 注册 持股 是否 经营范围 成立日期 称 地 代表 资本 比例 合并 优质奶牛的养殖、繁育、销售; 奶牛胚胎生物技术研究、开发应 科 用、产业化发展,优质胚胎奶牛、 迪 奶牛胚胎、原料牛奶的生产、销 2001 年 1 4,000 商丘 王宇骅 100% 是 生 售及技术服务;青饲料、饲料牧 月 21 日 万元 物 草的收购、销售(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 科 奶牛的养殖(仅限分公司凭证经 迪 2012 年 3 2,000 商丘 张清海 营);生鲜乳的销售。(涉及专项 100% 是 牧 月6日 万元 审批或许可经营的项目除外) 场 2、合并报表范围变化情况 本公司报告期纳入合并财务报表范围的主体未发生变化。 四、主要会计政策和会计估计 (一)收入确认和计量的具体方法 1、销售商品收入 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认:(1)公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购买方;(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计 量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量。 销售商品收入确认的具体方法: (1)科迪乳业 公司销售方式包括客户自提和公司送货,分别按照以下方法确认销售收入: 客户自提:销售部门开具发货通知单,财务部根据销售部门的发货通知单 开具销售出库单,成品仓库根据财务部开具的销售出库单发货,客户在销售出 库单上签字确认并提货,财务部开具销售发票,视同销售收入实现,进行收入 核算。 1-1-1-341 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 公司送货:销售部门根据客户订单开具发货通知单,财务部根据销售部门 的发货通知单开具销售出库单,成品仓库根据财务部开具的销售出库单发货, 送货司机在销售出库单上签字确认并提货,财务部开具销售发票,视同销售收 入实现,进行收入核算。 (2)科迪生物 客户与公司确认购买意向,按公司技术标准确定售价,客户到银行交款, 财务部根据客户缴款单开具产品出库单,保管根据出库单发货,财务部开具销 售发票,视同销售收入实现,进行收入核算。 2、提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金 额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确 定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认 提供劳务收入,并按已完工作的测量结果或已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够 可靠地计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额,按照他人使用本 企业货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二)金融工具的确认和计量 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1-1-1-342 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 1、金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的,终止确认: (1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止; (2)该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一 部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换 现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止 确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。 2、金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融 资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融 资产相关交易费用计入其初始确认金额。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产 和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于 此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失 以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有 明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率 法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或 损失,均计入当期损益。 1-1-1-343 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (3)应收款项 应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产,包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法,按摊余 成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入 当期损益。 (4)可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进 行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及 外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允 价值变动确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本 计量。 3、金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债 和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于 此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失 以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 (2)其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负 1-1-1-344 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或 损失计入当期损益。 4、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司将活跃市场中的现行出价或 现行要价用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。采用 估值技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。 本公司选择市场参与者普遍认同,且被以往市场实际交易价格验证具有可 靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允 价值时,本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数 和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 5、金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明 该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据, 是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影 响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 (1)以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减 记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计 入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定, 并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发 生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减 1-1-1-345 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资 产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明 该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的 减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允 价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价 值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失 予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损 益转回。 (3)以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将 该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损 失一经确认,不得转回。 6、金融资产转移 金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另 一方(转入方)。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终 止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终 1-1-1-346 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并 确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移 金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 (三)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证 据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难; ②债务人违反合同条款(如偿付本金或利息发生违约或逾期等);③债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的计提方法 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法 本公司将期末余额前五名的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减 值且不存在回收风险的应收款项,不需要计提坏账准备;单独测试未发生减值 的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试; 单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中进行减值测试。 (2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提 方法 ①本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款 项,按信用风险特征相似性和相关性对金融资产进行分组,本公司对应收款项 按账龄组合进行分类。 1-1-1-347 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 本公司根据账龄组合按账龄分析法计提坏账准备,坏账准备计提比例一般 为: 应收款项账龄 坏账准备计提比例% 1 年以内 5 1至2年 10 2至3年 20 3至4年 50 4至5年 80 5 年以上 100 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司将期末余额除前五名以外的应收款项确认为单项金额不重大的应收 款项。 本公司对于单项金额不重大但有客观证据表明其发生了减值的应收款项, 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减 值损失,计提坏账准备。 预付账款以预付款项的性质为风险特征,如果为购买货物或设备支付的预 付款,在未到约定的交货期之前,或者已经交货但未进行结算的合同,不计提 坏账准备;在合同对方未按期交货且超过订立合同时间一年以上时,按照应收 款项的风险特征计提坏账准备。为建设工程支付的预付款,在未足额支付全部 价款以及预期能够取得建设工程所有权的情况下,不计提坏账准备。 公司与集团内部关联方之间发生的应收款项,根据预计可能发生的坏账损 失,计提相应的坏账准备。公司与关联方之间的应收款项一般不全额计提坏账 准备,但如果有确凿证据表明关联方(债务单位)已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等,并且不准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的, 则对预计无法收回的应收关联方的款项也应当全额计提坏账准备。 3、坏账准备的转回及核销 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生 的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 1-1-1-348 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍然无法收回,或因债 务人逾期未履行偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项,确认为坏账, 经公司董事会或股东会审议批准后予以核销。 (四)存货确认和计量 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本, 通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。 3、企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。 4、周转材料按照五五摊销法计入成本费用。 5、资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成 本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时 考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 6、存货的盘存制度为永续盘存制。 (五)长期股权投资的确认和计量 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长 期股权投资。 1、投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项 投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,并 包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,其投资成 本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长 期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始 1-1-1-349 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 投资成本。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,企业合并成本包 括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和; 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理 费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量, 该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买 价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非 货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资 自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出也计入投资成本 2、后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中 包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股 利或利润,确认为投资收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资的投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资 的投资成本;对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资 当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时,先对被投资单位的净利润 进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期 间方面的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资 损益。 1-1-1-350 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 其中,控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经 营活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的 权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能 否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他方持有的 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低 于 50%的表决权股份时,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位 的生产经营决策,不形成重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影响;本 公司拥有被投资单位 20%(不含)以下的表决权股份,一般不认为对被投资单 位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产 经营决策,形成重大影响。 (六)固定资产的确认和计量 1、固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理持有的;(2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关 的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件 的,发生时计入当期损益。 2、固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 (1)外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业 1-1-1-351 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 人员服务费等。 (2)自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 (3)投资者投入固定资产的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确 定,但合同或协议约定价值不公允的除外。 (4)非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产 的成本,分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计 准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会 计准则第 21 号—租赁》确定。 3、固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预 计净残值率和年折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25-40 3-5 3.88-2.38 机器设备 5-15 3-5 19.40-6.33 运输工具 5-10 3-5 19.40-9.50 符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使 用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资 产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期间内计提折旧。 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定 资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用与其他同类别固定资产一致的折 旧方法。 4、固定资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,以单项资产为基础估计 其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资 1-1-1-352 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 产组为基础确定其可收回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收 回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值 的,确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面 价值,再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比 例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产 (包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (七)在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确 认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办 理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按单项资产的可收回 金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确 认,在以后会计期间不再转回。 (八)生物资产的确认和计量 1、生物资产的确定标准及分类 生物资产是指有生命的动物和植物,生物资产同时满足下列条件的,才能 予以确认:(1)企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产;(2) 与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业;(3)该生物资产的 成本能够可靠地计量。 生物资产通常分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产三 大类。消耗性生物资产,是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物 资产。生产性生物资产,是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的 1-1-1-353 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 生物资产。公益性生物资产,是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产, 包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。 2、生物资产按照成本计量,但有确凿证据表明生物资产的公允价值能够持 续可靠取得的,采用公允价值计量。 3、公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现 方式,合理确定其使用寿命、预计净残值和折旧方法。 成熟性生产性生物资产-成乳牛采用年限平均法计提折旧,未成熟性生产性 生物资产不提折旧。成乳牛的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 生产性生物资产类别 预计使用寿命(年) 净残率(%) 年折旧率(%) 成乳牛 5 3 19.4 4、生物资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日,以成本模式进行后续计量的生物资产,当有确凿证据表明 由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,使消耗性 生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的,按 照单个消耗性生物资产/消耗性生物资产类别的可变现净值低于账面价值的差 额,计提消耗性生物资产跌价准备;按照单项资产/资产组或资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的差额,计提生产性生物资产减值准备。 5、根据《企业会计准则》的规定和科迪生物的生产流程及生物资产的特性, 科迪生物对消耗性生物资产和生产性生物资产确认和计量的具体原则如下: ①科迪生物对奶牛的分类和核算 科迪生物的生物资产包括:消耗性生物资产和生产性生物资产。 A、科迪生物的消耗性生物资产主要为:牛犊、育成牛、青年牛。 B、科迪生物的生产性生物资产主要为:成乳牛(第一次产犊并开始泌乳的 母牛,下同)。 ②科迪生物对消耗性生物资产和生产性生物资产划分的具体原则 A、从外部购入时,中途不打算出售,用于自养产奶,就按购入时的价值计 1-1-1-354 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 入生产性生物资产;在购入时,决定用于出售,就按购入时的价值计入消耗性 生物资产。 B、对于自产的奶牛,在其产下第一胎牛犊开始产奶时,由消耗性生物资产 按其帐面价值转入生产性生物资产,如果有计提跌价准备,则所计提的跌价准 备同时结转。 C、饲养过程中改变用途,计划用于出售的奶牛变更为用于自养产奶,就按 帐面价值从消耗性生物资产转入生产性生物资产,如果有计提减值准备,则同 时结转;原来用于自养产奶的,中间变更为用于出售,则按帐面价值从生产性 生物资产转入消耗性生物资产,所计提累计折旧同时结转,如果有计提减值准 备,则所计提的减值准备同时结转。 ③科迪生物对消耗性生物资产的核算方法 A、牛犊(0-6 月龄的小牛)的核算方法 a、牛犊的初始成本:对于第一胎受孕母牛,受孕期间发生的各项成本,计 入在产品,待产下牛犊后,做为牛犊的初始成本;对于第二胎及以上受孕母牛 (即成乳牛),受孕期间发生的各项成本,按受孕期间产奶量,先计入鲜奶成 本,剩余部分计入在产品,等产下牛犊后,做为牛犊的初始成本。 b、牛犊饲养过程中的核算:自牛犊出生之日起各个会计期间发生的各项成 本,计入牛犊成本,满 6 个月龄按其帐面价值转入育成牛核算,如果有计提跌 价准备,则所计提的跌价准备同时结转。 B、育成牛(是指断奶后到性成熟配种前的牛,在年龄上一般为 6-16 月龄 阶段)的核算方法 a、育成牛的的初始成本:由牛犊结转过来的成本,做为其初始成本。 b、育成牛饲养过程中的核算:育成牛各个会计期间发生的各项成本,计入 育成牛成本,受孕后按其帐面价值转入青年牛成本,如果有计提跌价准备,则 所计提的跌价准备同时结转。 C、青年牛(指怀孕后到产犊前的头胎母牛,在年龄上一般为 16 月龄至初 1-1-1-355 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 产)的核算方法 a、青年牛的的初始成本:由育成牛结转过来的成本,做为其初始成本。 b、青年牛饲养过程中的核算:对于第一胎受孕母牛,受孕期间发生的各项 成本,计入在产品,待产下牛犊后,做为牛犊的初始成本;对于第二胎及以上 受孕母牛(即成乳牛),受孕期间发生的各项成本,按受孕期间产奶量,先计 入鲜奶成本,剩余部分计入在产品,等产下牛犊后,做为牛犊的初始成本。 C、在青年牛产下第一胎牛犊,开始产奶时,由消耗性生物资产按其帐面价 值转入生产性生物资产,如果有计提跌价准备,则所计提的跌价准备同时结转。 D、消耗性生物资产跌价准备的计提方法 资产负债表日,消耗性生物资产采用成本与可变现净值孰低计量,按照消 耗性生物资产成本高于可变现净值的差额计提跌价准备。如果以前减计的价值 恢复,则所计提的跌价准备在原金额内转回。 E、消耗性生物资产出售时的成本结转方法 受孕母牛中途出售,则按受孕母牛的帐面价值及其受孕期间计入在产品的 成本做为所售母牛的销售成本,进行结转,如果所售母牛有计提折旧或跌价准 备,则同时结转。 ④科迪生物对生产性生物资产的核算方法 A、生产性生物资产的初始成本核算方法: 公司拥有的消耗性生物资产转换成生产性生物资产时,结转的消耗性生物 资产的成本做为初始成本;公司从外部购入的青年牛,按购入时发生的成本做 为初始成本。 B、生产性生物资产饲养过程中成本的核算方法: 生产性生物资产饲养期间发生的各项成本,计入其当期所产鲜奶的成本。 C、生产性生物资产折旧的计提: 公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方 式,合理确定了其使用寿命、预计净残值和折旧方法。 1-1-1-356 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 成熟性生产性生物资产-成乳牛采用年限平均法计提折旧,未成熟性生产性 生物资产不提折旧。成乳牛的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 生产性生物资产类别 预计使用寿命(年) 净残率% 年折旧率% 成乳牛 5 3 19.4 D、生产性生物资产减值准备的计提: 资产负债表日,以成本模式进行后续计量的生产性生物资产,当有确凿证 据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,使 生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的,按照生产性生物资产可收回 金额低于其账面价值的差额,计提生产性生物资产减值准备。上述资产减值损 失一经确认,在以后会计期间不再转回。 ⑤公司对淘汰牛的核算 公司对于因各种原因淘汰的奶牛,按其帐面价值结转其销售成本,如果有 计提折旧、减值或跌价准备,则同时结转,结转成本与售价有差异的,计入当 期损益。 6、科迪牧场根据生产目的将生物资产全部划分为生产性生物资产。 ①科迪牧场对生产性生物资产的核算方法 A、牛犊(0-6 月龄的小牛)的核算方法 a、牛犊的初始成本:对于第一胎受孕母牛,受孕期间发生的各项成本,计 入在产品,待产下牛犊后,做为牛犊的初始成本;对于第二胎及以上受孕母牛 (即成乳牛),受孕期间发生的各项成本,按受孕期间产奶量,先计入鲜奶成 本,剩余部分计入在产品,等产下牛犊后,做为牛犊的初始成本。 b、牛犊饲养过程中的核算:自牛犊出生之日起各个会计期间发生的各项成 本,计入牛犊成本,满 6 个月龄按其帐面价值转入育成牛核算,如果有计提减 值准备,则所计提的减值准备同时结转。 B、育成牛(是指断奶后到性成熟配种前的牛,在年龄上一般为 6-16 月龄 1-1-1-357 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 阶段)的核算方法 a、育成牛的的初始成本:由牛犊结转过来的成本,做为其初始成本。 b、育成牛饲养过程中的核算:育成牛各个会计期间发生的各项成本,计入 育成牛成本,受孕后按其帐面价值转入青年牛成本,如果有计提减值准备,则 所计提的减值准备同时结转。 C、青年牛(指怀孕后到产犊前的头胎母牛,在年龄上一般为 16 月龄至初 产)的核算方法 a、青年牛的的初始成本:由育成牛结转过来的成本,做为其初始成本;公 司从外部购入的青年牛,按购入时发生的成本做为初始成本。 b、青年牛饲养过程中的核算:对于第一胎受孕母牛,受孕期间发生的各项 成本,计入在产品,待产下牛犊后,做为牛犊的初始成本,如果有计提减值准 备,则所计提的减值准备同时结转。 D、成乳牛(第一次产犊并开始泌乳的母牛)的核算方法 a、成乳牛的的初始成本:由青年牛结转过来的成本,做为其初始成本;公 司从外部购入的成乳牛,按购入时发生的成本做为初始成本。 b、成乳牛饲养过程中的核算:成乳牛在饲养期间发生的各项成本,计入其 当期所产鲜奶的成本。对于第二胎及以上受孕母牛,受孕期间发生的各项成本, 按受孕期间产奶量,先计入鲜奶成本,剩余部分计入在产品,等产下牛犊后, 做为牛犊的初始成本。 ②生产性生物资产折旧的计提: 公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方 式,合理确定了其使用寿命、预计净残值和折旧方法。 成熟性生产性生物资产-成乳牛采用年限平均法计提折旧,未成熟性生产性 生物资产不提折旧。成乳牛的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 1-1-1-358 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 生产性生物资产类别 预计使用寿命(年) 净残率% 年折旧率% 成乳牛 5 3 19.4 ③生产性生物资产减值准备的计提: 资产负债表日,以成本模式进行后续计量的生产性生物资产,当有确凿证 据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因,使 生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的,按照生产性生物资产可收回 金额低于其账面价值的差额,计提生产性生物资产减值准备。上述资产减值损 失一经确认,在以后会计期间不再转回。 ④科迪牧场对淘汰牛的核算 科迪牧场对于因各种原因淘汰的奶牛,按其帐面价值结转其销售成本,如 果有计提折旧、减值准备,则同时结转,结转成本与售价有差异的,计入当期 损益。 (九)无形资产的确认和计量 1、无形资产的成本 无形资产按成本进行初始计量,与无形资产有关的支出,如果相关的经济 利益很可能流入本公司且其成本能可靠计量,计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出,在发生时计入当期损益。 2、无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相 关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的, 作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期 限的,视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产,自可供使用时起,在其预计使用寿命内按直 线法分期平均摊销。期末对于使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法 进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。 1-1-1-359 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 使用寿命不确定的无形资产不予摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命 进行复核,并进行减值测试。 3、无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明无形资产可能发生减值的,以单项资产为基础 估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属 的资产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确 定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年年末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收 回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值 的,确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面 价值,再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比 例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产 (包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一 经确认,在以后会计期间不再转回。 4、内部研究开发费用的确认和计量 内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资 产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和 其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十)股份支付的确认和计量 1、股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1-1-1-360 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公 允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的,若其他方服务的公允 价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;其他方服务 的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的,按照权益工具 在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付,按照承担的以股份或 其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3、权益工具公允价值按照以下方法确定:(1)存在活跃市场的,按照活 跃市场中的报价确定;(2)不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、确认可行权权益工具最佳估计的依据:根据最新取得的可行权职工数变 动等后续信息进行估计。 (十一)借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的,予以资本化,计入相关资产成本,其他借款费用,在发生时根据其发生 额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时 间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 2.借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生;②借款 费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 (2)暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非 正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间 发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)停止资本化:当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使 1-1-1-361 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当 期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条 件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权 平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率),计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额不超 过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额, 在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用,在所购建或生产的符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,予以资本化, 在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,计入当期损益。一般借款发生 的辅助费用,在发生时计入当期损益。 (十二)政府补助的确认和计量 1、政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认:(1)能够满足政府补 助所附条件;(2)能够收到政府补助。 2、政府补助为货币性资产的,按收到或应收的金额计量;为非货币性资产 的,按公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按名义金额计量。 3、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取 得与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分 配,计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助,分别下列情况进行处理: (1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认 相关费用的期间计入当期损益;(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益。 (十三)企业所得税的确认和计量 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负 1-1-1-362 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之 间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延 所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳 税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得 税资产。 3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记 的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但 不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确 认的交易或者事项。 (十四)报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正 本公司第二届董事会第三次会议于 2014 年 10 月 7 日通过了《关于会计政 策变更的议案》。本公司于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订及新 颁布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)等 8 项具体准则、 并于 2014 年 7 月 23 日起执行同日公布且施行的《企业会计准则-基本准则》, 具体如下: 1、执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订) 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(2006)规定,投资企业 持有的对被投资方不具有控制、共同控制或重大影响,并在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益性投资(以下简称“该类股权投资”)应当 按照成本法核算。《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)规定, 将该类股权投资改按《企业会计准则第 22 条——金融工具的确认和计量》的规 定进行计量。报告期内本公司不存在该类股权投资,因此不存在需要重分类至 1-1-1-363 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 可供出售金融资产核算及进行追溯调整的该类股权投资。采用修订后的该准则 未对本公司财务报表产生影响。 2、执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订) 根据《企业会计准则第 9 号――职工薪酬》(修订),将离职后福利计划 分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划,是指向独立的基金缴存 固定费用后,本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计 划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本公司在职工提供服务的会 计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认负债,并计入当期损益或资 产;报告期内本公司暂无设定受益计划。采用修订后的该准则未对本公司财务 报表产生影响。 3、执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订) 根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)进一步规定了财 务报表的列报,将利润表中其他综合收益划分为以后不会重分类至损益项目和 以后将重分类进损益项目两类。 4、执行《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订) 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)规定,本公司合并 财务报表的合并范围仍以控制为基础确定,确定控制的标准为:本公司拥有对 被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力 运用对被投资方的权力影响其回报金额。采用修订后的该准则未对本公司财务 报表产生影响。 5、执行《企业会计准则第 37 号――金融工具列报》(修订) 根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)规定,企业应当根 据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合 金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成 部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。采用修订后的该准则未对本公司 财务报表产生影响。 6、执行《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》 根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定,本公司计量的公允 1-1-1-364 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格。本公司报告期内财务报表已在重大方面按照该 准则的规定对公允价值信息进行了披露。采用修订后的该准则未对本公司财务 报表相关项目的确认和计量产生影响。 7、执行《企业会计准则第 40 号——合营安排》 根据《企业会计准则第 40 号——合营安排》规定,合营安排是指一项由两 个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排同时具有以下特征:一是各 参与方受到该安排的约束;二是两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控 制。报告期内本公司不存在属于合营安排的权益性投资。 8、执行《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》 根据《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》规定,本准则 所指的在其他主体中的权益,是指通过合同或其他形式能够使企业参与其他主 体的相关活动并因此享有可变回报的权益。在本准则中,其他主体包括企业的 子公司、合营安排(包括共同经营和合营企业)、联营企业以及未纳入合并财 务报表范围的结构化主体等。本公司已按该准则要求将本公司在其他主体中权 益的进行了充分披露。 报告期内本公司除上述之外的其他主要会计政策、会计估计未发生变更。 无前期重大差错更正事项。 五、发行人适用的各种税项及税率 1、公司适用的主要税种及税率如下: 税种 计税依据 税率 增值税 按应税销售收入 13%、17% 城市维护建设税 按应缴纳流转税 5% 教育费附加 按应缴纳流转税 3% 地方教育费附加 按应缴纳流转税 2% 企业所得税 按应纳税所得额 25% 2、税收说明及优惠批文: (1)增值税:本公司鲜奶产品销项税税率为 13%,其他乳制品销项税税率 1-1-1-365 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 为 17%,工业用品进项税税率为 17%,收购农副产品进项税税率为 13%,根据 财税[2012]38 号文件的规定,自 2012 年 7 月 1 日起本公司增值税进项税额按照 《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》的规定实行农产品增值税进 项税额核定扣除,以当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额作为应纳税额。 若当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时,其不足部分结转下期继续抵扣。 (2)城市维护建设税:按应缴纳流转税税额的 5%计缴。 (3)教育费附加:按应缴纳流转税税额的 3%计缴。 (4)地方教育费附加:按应缴纳流转税税额的 2%计缴。 (5)所得税:按应纳税所得额以 25%的税率计缴。 3、科迪生物税收优惠政策 增值税:根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号) 第十五条第一款规定、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五 条规定及《财政部、国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》 (财税字[1995]52 号)。本公司之子公司科迪生物从事良种犊牛、奶牛、鲜奶、 奶牛胚胎的生产和销售业务免征增值税。 企业所得税:根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条 第(一)款规定,本公司之子公司科迪生物从事牲畜饲养及农产品初加工取得 的所得免交企业所得税。 六、分部报告 (一)业务分部 本公司主营业务收入由常温乳制品、奶牛、低温乳制品和其他销售收入组 成。其中,常温乳制品和奶牛销售收入是公司主营业务收入的主要构成。具体 情况如下表所示: 单位:万元 2014 年度 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 常温乳制品 58,878.43 39,276.55 19,601.89 奶牛 368.00 405.84 -37.84 1-1-1-366 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 低温乳制品 5,317.53 3,188.49 2,129.04 其他 1,975.61 2,028.83 -53.22 合计 66,539.57 44,899.70 21,639.87 2013 年度 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 常温乳制品 49,299.76 34,927.41 14,372.34 奶牛 6,376.83 5,551.88 824.95 低温乳制品 4,166.27 2,525.00 1,641.27 其他 3,748.07 3,683.20 64.87 合计 63,590.92 46,687.50 16,903.42 2012 年度 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 常温乳制品 45,231.28 30,628.93 14,602.35 奶牛 12,969.96 11,009.51 1,960.45 低温乳制品 1,951.85 1,237.65 714.20 其他 404.11 525.40 -121.29 合计 60,557.20 43,401.49 17,155.71 (二)地区分部 单位:万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 66,539.57 63,590.92 60,557.20 河南 30,429.22 34,784.90 33,145.35 山东 20,386.37 15,339.40 12,668.26 江苏 8,268.18 6,457.93 6,915.30 安徽 5,368.93 5,722.54 6,665.50 其他 2,086.87 1,286.15 1,162.80 主营业务成本 44,899.70 46,687.50 43,401.49 河南 20,164.04 25,934.63 24,667.59 山东 14,049.23 11,160.48 8,646.49 江苏 5,597.72 4,613.64 4,742.34 安徽 3,650.11 4,052.16 4,536.90 其他 1,438.61 926.59 808.16 七、最近一年收购兼并情况 本公司最近一年及一期不存在收购兼并情况。 八、非经常性损益 亚太所已对公司报告期内的非经常性损益明细表进行了专项审核,并出具 了亚会 A 专审字(2015)002-1 号《河南科迪乳业股份有限公司非经常性损益的 审核报告》。报告期内,公司非经常性损益情况如下: 1-1-1-367 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 单位:万元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 1.非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值 108.15 89.60 -53.98 准备的冲销部分 2.越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税 - - - 收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标 183.76 80.17 108.64 准定额或定量持续享受的政府补助除外; 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 - - - 用费 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - - - 净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 - - - 7.委托他人投资或管理资产的损益 - - - 8.因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各 - - - 项资产减值准备 9.债务重组损益 - - - 10.企业重组费用(如安置职工的支出、整合费用 - - - 等) 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 - - - 值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - - - 并日的当期净损益 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 - - - 损益 14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 166.73 66.96 15.57 15.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 - - - 损益进行一次性调整对当期损益的影响 16.中国证监会认定的其他非经常性损益的项目 - - - 非经常性损益总额 458.65 236.73 70.23 减:非经常性损益的所得税影响数 11.39 4.58 13.66 非经常性损益净额 447.26 232.15 56.57 减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数 - - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 447.26 232.15 56.57 净利润 9,446.31 7,691.61 8,400.17 扣除非经常性损益后净利润 8,999.05 7,459.46 8,343.60 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 8,999.05 7,459.46 8,343.60 润 九、最近一期末主要资产情况 (一)固定资产 截至 2014 年 12 月 31 日,公司固定资产净值为 25,579.19 万元,占资产总 1-1-1-368 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 额的比例为 20.10%,具体固定资产类别情况如下: 单位:万元 固定资产类别 原值 折旧年限 累计折旧 净值 房屋建筑物 19,178.85 25-40 年 2,534.05 16,644.80 机器设备 13,557.18 5-15 年 4,878.49 8,678.69 运输工具 369.83 5-10 年 114.13 255.70 合计 33,105.86 7,526.67 25,579.19 截至 2014 年 12 月 31 日,本公司各项固定资产使用状况良好,未发生减值 迹象,故未计提减值准备。 1、所有权受到限制的固定资产情况 2014 年 2 月 26 日,公司与兴业银行股份有限公司郑州分行签订编号为兴银 豫抵押字第 2014007 号《最高额抵押合同》,约定以本公司原值 8,481.30 万元 的机器设备作为抵押物,抵押最高本金限额为人民币 4,000 万元整,抵押期限自 2014 年 2 月 27 日至 2015 年 5 月 24 日止。 2、通过融资租赁租入的固定资产情况 单位:万元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 2,986.52 94.57 2,891.95 合 计 2,986.52 94.57 2,891.95 (二)在建工程 截至 2014 年 12 月 31 日,公司在建工程具体情况如下: 单位:万元 2014.12.31 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 年产 20 万吨液态奶项目 30,970.01 - 30,970.01 20 万吨发酵型酸奶工程 18,119.56 - 18,119.56 科迪乳业现代牧场建设项目 9,522.81 - 9,522.81 道路修建工程 180.41 - 180.41 合计 58,792.80 - 58,792.80 (三)生产性生物资产 1-1-1-369 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 截至 2014 年 12 月 31 日,公司生产性生物资产具体情况见下表: 单位:万元 类别 原值 累计折旧 净值 成熟性 2,983.88 966.37 2,017.51 未成熟性 5,810.17 - 5,810.17 合计 8,794.05 966.37 7,827.68 2014 年 12 月 31 日未发现生产性生物资产存在减值迹象,故未计提减值准 备。 (四)无形资产 单位:万元 项目 账面原值 累计摊销 账面净值 土地使用权 2,702.63 58.56 2,644.07 合 计 2,702.63 58.56 2,644.07 十、主要债项情况 (一)银行借款 1、短期借款 截至 2014 年 12 月 31 日,公司短期借款情况如下: 单位:万元 借款类别 金额 保证借款 34,000.00 抵押借款 4,000.00 质押借款 1,800.00 合计 39,800.00 (1)截至 2014 年 12 月 31 日,保证借款明细情况如下表: 单位:万元 借款性 借款银行 借款起始日 借款终止日 金 额 保证人 质 中信银行股份有限公司 流资 2014.03.28 2015.03.28 1,000.00 科迪集团、张清海 郑州分行 广发银行股份有限公司 科迪集团、科迪速冻、张 流资 2014.04.04 2015.04.04 1,000.00 郑州金水路支行 清海 广发银行股份有限公司 科迪集团、科迪速冻、张 流资 2014.06.18 2015.06.18 5,000.00 郑州金水路支行 清海 中信银行股份有限公司 流资 2014.07.07 2015.07.07 1,000.00 科迪集团、张清海 郑州分行 1-1-1-370 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 上海浦东发展银行股份 流资 2014.07.16 2015.01.15 4,000.00 科迪速冻、张清海 有限公司郑州分行 华夏银行股份有限公司 科迪速冻、张清海、许秀 流资 2014.08.13 2015.08.13 2,000.00 郑州分行 云 科迪集团、科迪速冻、科 平安银行股份有限公司 流资 2014.08.28 2015.08.27 10,000.00 迪面业、张清海、许秀云、 郑州分行 张少华、曹传双 科迪集团、科迪速冻、科 平安银行股份有限公司 流资 2014.10.16 2015.10.15 5,000.00 迪面业、张清海、许秀云、 郑州分行 张少华、曹传双 招商银行股份有限公司 科迪速冻、张清海、王宇 流资 2014.10.09 2015.04.09 1,000.00 郑州东风路支行 骅 招商银行股份有限公司 科迪速冻、张清海、王宇 流资 2014.11.12 2015.05.12 500.00 郑州东风路支行 骅 中国民生银行股份有限 科迪速冻、张清海、许秀 流资 2014.12.04 2015.06.04 1,500.00 公司郑州分行 云 平顶山银行股份有限公 科迪集团、科迪速冻、张 流资 2014.12.16 2015.12.15 2,000.00 司郑州分行 清海、王宇骅 (2)截至 2014 年 12 月 31 日,抵押借款明细情况如下表: 单位:万元 借款银行 借款性质 借款起始日 借款终止日 金 额 抵押物 兴业银行股份有限公 流资 2014.03.12 2015.03.11 2,000.00 机器设备 司郑州分行 兴业银行股份有限公 流资 2014.05.23 2015.05.22 2,000.00 机器设备 司郑州分行 该抵押借款同时由科迪速冻、科迪面业、张清海、许秀云提供保证担保。 (3)截至 2014 年 12 月 31 日,质押借款明细情况如下表: 单位:万元 借款性 借款银行 借款起始日 借款终止日 金 额 质押物 质 夏邑县农村信用合作联社 流资 2014.10.30 2015.10.30 1,800.00 股权质押 2014 年 10 月 30 日,夏邑县农村信用合作联社与科迪食品集团股份有限公 司和许秀云签订《质押合同》,合同编号:2014103004001,合同约定以科迪食 品集团股份有限公司和许秀云股权作为质押物,为上述借款提供质押担保,质 押股金:科迪食品集团股份有限公司股金 1,700 万元,许秀云股金 300 万元。质 押担保期间:为主债务履行期届满之日后两年止。 2、长期借款 截至 2014 年 12 月 31 日,公司长期借款情况如下表: 1-1-1-371 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 单位:万元 借款类别 金额 抵押借款 3,294.36 合计 3,294.36 上述抵押借款同时由科迪集团作为保证人提供保证担保。 (二)对内部人员和关联方的负债 1、对内部人员的负债 截至 2014 年 12 月 31 日,公司对内部人员负债主要为应付职工薪酬,明细 情况如下: 单位:万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 309.20 职工福利费 - 社会保险费 1.11 其中:①医疗保险费 0.10 ②工伤保险费 0.38 ③生育保险费 0.09 ④新型农村合作医疗 0.54 住房公积金 0.17 工会经费和职工教育经费 186.02 合 计 496.50 2、对关联方的负债 截至 2014 年 12 月 31 日,本公司对关联方的负债请详见本招股意向书“第 七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”之“(二)关联交 易情况”之“3、关联方应收、应付款项情况”。 (三)应付账款 截至 2014 年 12 月 31 日,公司应付账款情况如下: 单位:万元 项目 2014 年 12 月 31 日 应付账款合计 5,337.28 其中:一年以上 65.20 1-1-1-372 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (四)预收款项 截至 2014 年 12 月 31 日,公司预收款项情况如下: 单位:万元 项目 2014 年 12 月 31 日 预收账款合计 676.40 其中:一年以上 1.10 (五)应交税费 截至 2014 年 12 月 31 日,公司应交税费情况如下: 单位:万元 税 项 2014 年 12 月 31 日 增值税 - 企业所得税 1,334.21 房产税 14.86 土地使用税 13.74 合 计 1,362.81 (六)其他应付款 截至 2014 年 12 月 31 日,公司其他应付款情况如下: 单位:万元 项目 2014 年 12 月 31 日 其他应付账款合计 885.01 其中:一年以上 18.63 (七)长期应付款 截至 2014 年 12 月 31 日,公司长期应付款情况如下表: 单位:万元 单 位 初始金额 2014 年 12 月 31 日 借款条件 远东国际租赁有限公司 11,446.88 4,054.68 融资租赁 利乐包装(昆山)有限公司 8,224.34 3,274.25 融资租赁 合 计 19,671.22 7,328.93 截至 2014 年 12 月 31 日,公司长期应付款明细情况如下表: 1-1-1-373 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 单位:万元 2014 年 12 月 31 项 目 期限 初始金额 日 应付融资租赁款 2013.11.14-2016.11.14 2,196.86 495.64 应付融资租赁款 2013.11.14-2016.11.14 1,447.02 326.28 应付融资租赁款 2014.12.30-2017.12.30 1,599.80 709.12 应付融资租赁款 2014.09.12-2017.09.12 1,493.48 580.69 应付融资租赁款 2014.08.20-2017.08.20 290.49 107.62 应付融资租赁款 2014.09.25-2017.09.25 1,059.39 410.22 应付融资租赁款 2014.11.10-2017.11.10 784.83 333.35 应付融资租赁款 2014.10.31-2017.10.31 2,144.63 870.86 应付融资租赁款 2014.08.04-2017.08.04 430.39 220.90 应付融资租赁款 2014.06.15-2017.03.15 8,224.34 3,274.25 合计 19,671.22 7,328.93 (八)递延收益 截至 2014 年 12 月 31 日,公司递延收益由公司取得的政府补助组成,具体 情况如下表: 单位:万元 项 目 2014.12.31 与资产相关的政府补助 1,051.00 与收益相关的政府补助 - 其他 - 合 计 1,051.00 递延收益的变动情况如下表: 单位:万元 本期计 本期新 入营业 其他 与资产相关/ 项目 2013.12.31 增补助 2014.12.31 外收入 变动 与收益相关 金额 金额 乳品安全 质量检 测 171.00 - 12.67 - 158.33 与资产相关 系统建设项目 农副产品 冷链物 流 170.00 - 20.00 - 150.00 与资产相关 系统改造项目 农副产品(低温乳制 品)冷链物流系统改 170.00 - 20.00 - 150.00 与资产相关 造项目 1-1-1-374 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 中央财政 现代农 业 464.96 - 14.30 - 450.66 与资产相关 生产发展资金 奶牛标准 化规模 养 殖小区(场)建设项 40.00 - 12.00 - 28.00 与资产相关 目资金 2011 奶牛标准 化规模 养 殖小区(场)建设项 118.80 - 4.80 - 114.00 与资产相关 目资金 2012 合计 1,134.76 - 83.76 - 1,051.00 1、依据“豫发改投资【2010】1546 号”文件,2011 年收中央预算拨入的 乳品安全质量检测系统建设项目资金 190 万元。截至 2014 年 12 月 31 日累计已 摊销 31.67 万元,计入本期损益 12.67 万元。 2、依据“豫发改投资【2010】1553 号”文件,2011 年收到中央预算拨入 的农副产品冷链物流系统改造项目资金 200 万元。截至 2014 年 12 月 31 日累计 已摊销 50 万元,计入本期损益 20 万元。 3、依据“商财预【2010】435 号”文件,2010 年收到省预算拨入的农副产 品(低温乳制品)冷链物流系统改造项目资金 200 万元。截至 2014 年 12 月 31 日累计已摊销 50 万元,计入本期损益 20 万元。 4、依据“商财预【2010】407 号”文,公司之子公司河南科迪生物工程有 限公司 2010 年至 2012 年共计收到政府用于支持现代农业发展项目资金 500 万 元。截至 2014 年 12 月 31 日累计已摊销 49.34 万元,计入本期损益 14.30 万元。 5、依据“虞发改投资【2011】38 号”文,公司之子公司河南科迪生物工程 有限公司 2012 年收到政府奶牛标准化规模养殖小区(场)建设项目资金 60 万 元。截至 2014 年 12 月 31 日累计已摊销 32 万元,计入本期损益 12 万元。 6、依据“豫发改投资【2012】1441 号”文,公司之子公司河南科迪生物工 程有限公司 2012 年收到政府用于奶牛标准化规模养殖小区(场)建设项目资金 120 万元。截至 2014 年 12 月 31 日累计已摊销 6 万元,计入本期损益 4.80 万元。 (九)逾期未偿还债项 截至 2014 年 12 月 31 日,本公司不存在逾期未偿还债项。 1-1-1-375 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 十一、所有者权益情况 报告期内,公司股东权益具体情况如下表: 单位:万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 股本 20,500.00 20,500.00 20,500.00 资本公积 10,973.11 10,973.11 10,973.11 盈余公积 3,363.26 2,491.61 1,847.60 未分配利润 25,987.98 18,573.33 12,571.23 少数股东权益 - - - 股东权益合计 60,824.36 52,538.05 45,891.94 (一)股本 报告期内,公司股本变动情况如下: 单位:万元 股东名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 科迪集团 12,755.00 12,755.00 12,755.00 河南农开 3,000.00 3,000.00 3,000.00 王宇骅 1,046.40 1,046.40 1,046.40 长城公司 928.00 928.00 928.00 秉原旭 800.00 800.00 800.00 小村汉宏 685.00 685.00 685.00 新希望 500.00 500.00 500.00 平易缙元 200.00 200.00 200.00 张清海 121.80 121.80 121.80 黄河源 100.00 100.00 100.00 李盛玺 50.00 50.00 50.00 谢进才 39.80 39.80 39.80 胡中伟 34.80 34.80 34.80 王金良 31.80 31.80 31.80 刘新强 30.00 30.00 30.00 王福聚 23.20 23.20 23.20 王爱菊 18.56 18.56 18.56 宋崇德 18.56 18.56 18.56 王跃 18.56 18.56 18.56 刘建华 13.92 13.92 13.92 魏文灿 11.60 11.60 11.60 张孟春 11.60 11.60 11.60 张贵春 11.60 11.60 11.60 张魁众 11.60 11.60 11.60 张清良 11.60 11.60 11.60 李学生 10.80 10.80 10.80 崔少松 10.00 10.00 10.00 1-1-1-376 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 薛奇东 5.80 5.80 5.80 合计 20,500.00 20,500.00 20,500.00 公司成立以来股本形成及变化情况详见本招股意向书“第五节发行人基本 情况”之“三、发行人的股份形成、变化及资产重组情况”。 (二)资本公积金 报告期内,公司股本变动情况如下: 1、2012 年度资本公积金的变动 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日 股本溢价 8,519.19 - - 8,519.19 其他资本公积 2,453.92 - - 2,453.92 合计 10,973.11 - - 10,973.11 2、2013 年度资本公积金的变动 单位:万元 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 股本溢价 8,519.19 - - 8,519.19 其他资本公积 2,453.92 - - 2,453.92 合计 10,973.11 - - 10,973.11 3、2014 年度资本公积金的变动 单位:万元 项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日 股本溢价 8,519.19 - - 8,519.19 其他资本公积 2,453.92 - - 2,453.92 合计 10,973.11 - - 10,973.11 注:其他资本公积为 2011 年 5 月公司控股股东科迪集团将其所持有本公司 626 万股股 份以每股 1.08 元价格转让给公司 7 名管理人员,本公司将上述股权转让价格(1.08 元/股) 与同期引进 PE 价格(5 元/股)之间的差额(3.92 元/股),合计 2,453.92 万元记入其他资本 公积,同时作为股份支付确认当期管理费用。 (三)盈余公积金 1、2012 年度盈余公积的变动 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日 法定盈余公积 1,268.12 579.48 - 1,847.60 合计 1,268.12 579.48 - 1,847.60 2、2013 年度盈余公积的变动 1-1-1-377 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 单位:万元 项目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 法定盈余公积 1,847.60 644.01 - 2,491.61 合计 1,847.60 644.01 - 2,491.61 3、2014 年度盈余公积的变动 单位:万元 项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日 法定盈余公积 2,491.61 871.65 - 3,363.26 合计 2,491.61 871.65 - 3,363.26 (四)未分配利润 单位:万元 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 项目 日 日 日 上年年末余额 18,573.33 12,571.23 4,955.55 加:年初未分配利润调整 - - - 调整后本年年初余额 18,573.33 12,571.23 4,955.55 加:本期归属于母公司所有者的 9,446.31 7,691.61 8,400.17 净利润 减:提取法定盈余公积 - 644.01 579.48 提取任意盈余公积 - - - 提取一般风险准备 - - - 应付普通股股利 1,160.00 1,045.50 205.00 转作股本的普通股股利 - - - 期末未分配利润 25,987.98 18,573.33 12,571.23 十二、报告期内现金流量情况 本公司现金流量的主要情况如下: 单位:万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,129.88 9,155.77 2,001.78 投资活动产生的现金流量净额 -21,186.49 -25,968.84 -9,593.49 筹资活动产生的现金流量净额 14,370.06 12,663.62 7,169.31 现金及现金等价物净增加额 -686.55 -4,149.44 -422.39 报告期内,本公司不存在涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十三、或有事项 截至 2014 年 12 月 31 日,本公司无应披露的或有事项。 1-1-1-378 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 十四、承诺事项 截至 2014 年 12 月 31 日,本公司无应披露的承诺事项。 十五、资产负债表日后事项 2015 年 2 月 13 日公司第二届董事会第四次会议通过了关于公司《2014 年 度利润分配预案》,以 2014 年度经审计后的母公司净利润 87,165,633.17 元为基 数,按 10%提取法定公积金后公司 2014 年度实现的可分配利润为 78,449,069.85 元。为了保障股东合理的投资回报,同时兼顾公司投资建设需要,公司本次共 计分配利润 1,570 万元(税前),占公司 2014 年度实现的可分配利润的比例为 20.01%。该利润分配预案待股东大会决议通过后实施。 截至 2015 年 2 月 13 日,本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 截至 2014 年 12 月 31 日,本公司未确认融资费用余额为 10,091,363.96 元, 与融资租赁有关的信息如下: (一)租入资产情况 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 资产类别 减值准备累计金 租入设备原价 累计折旧额 账面价值 额 已安装机器设备 2,986.52 94.57 - 2,891.95 需安装机器设备 20,319.36 - - 20,319.36 合计 23,305.88 94.57 - 23,211.31 (二)以后年度将支付的最低租赁付款额 单位:万元 支付期间 最低租赁付款额 1 年以内(含 1 年) 5,075.23 1 年以上 2 年以内(含 2 年) 5,230.10 2 年以上 3 年以内(含 3 年) 2,098.83 1-1-1-379 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 3 年以上 0 合计 12,404.16 十七、报告期内主要财务指标 (一)主要财务指标 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月 31 财务指标 日 31 日 日 资产负债率(母公司)(%) 50.97 44.63 28.36 流动比率(次/年) 0.51 1.00 2.03 速动比率(次/年) 0.40 0.77 1.37 无形资产(除土地使用权)占净资 - - - 产比例(%) 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率(次/年) 15.05 15.15 14.17 存货周转率(次/年) 6.62 4.98 4.68 息税折旧摊销前利润(万元) 16,176.46 12,094.72 12,071.35 利息保障倍数 5.24 9.67 22.74 每股经营活动的现金流量(元/股) 0.30 0.45 0.10 每股净现金流量(元/股) -0.03 -0.20 -0.02 上述财务指标计算方法如下: 资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100% 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%)=无形资产期末余额(扣 除土地使用权)÷当期期末净资产 应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款总额 存货周转率=营业成本÷平均存货 息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销 利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出 每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷年末普通股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷年末普通股份总数 1-1-1-380 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 (二)净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定,本公司报告期的 净资产收益率及每股收益如下: 加权平均净资产 每股收益(元/股) 项目 年度 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2014 年度 16.69% 0.46 0.46 归属于公司普通 2013 年度 15.74% 0.38 0.38 股股东的净利润 2012 年度 20.12% 0.41 0.41 扣除非经常损益 2014 年度 15.90% 0.44 0.44 后归属于普通股 2013 年度 15.26% 0.36 0.36 股东的净利润 2012 年度 19.98% 0.41 0.41 注:上述指标的计算公式如下: 1.加权平均净资产收益率的计算过程 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数; Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动 次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期 间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实 施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资 1-1-1-381 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 2.每股收益的计算过程 (1)基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期 缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (2)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计 准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性 潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 十八、公司盈利预测情况 本公司未做盈利预测报告。 十九、历次验资和评估情况 (一)资产评估 1、科迪乳业有限设立时的资产评估 2004 年 10 月,北京中威华德诚对科迪集团用于出资的固定资产部分,以 2004 年 8 月 31 日为评估基准日,采用重置成本法进行了资产评估,并出具了中 1-1-1-382 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 威华德诚评报字[2004]第 1105 号《评估报告》,评估结果显示,“科迪乳业一期 年产 10 万吨液态奶项目”中包含的建筑物及设备、车辆等资产的显示价值总计 10,575.55 万元,其中房屋建筑类评估值为 3,536.91 万元,机器设备类评估值为 7,038.64 万元。截至评估基准日 2004 年 8 月 31 日,科迪集团用于出资的固定资 产账面净值 10,970.69 万元,其中,房屋建筑物类账面净值为 3,460.86 万元,设 备类账面净值为 7,509.84 万元;经评估后的固定资产净值为 10,575.55 万元,增 值-395.14 万元,增值率为-3.60%,其中,房屋建筑物类评估值为 3,536.91 万元, 增值 76.05 万元,增值率 2.20%,设备类评估值为 7,038.64 万元,评估增值-471.20 万元,增值率为-6.27%。 2、2011 年 5 月,科迪乳业有限收购科迪集团奶牛养殖小区时的资产评估 2011 年 5 月,科迪乳业有限收购科迪集团奶牛养殖小区时,亚太联华以 2010 年 12 月 31 日为基准日,采用成本法对科迪集团拥有的奶牛养殖小区资产进行 了评估,并出具了亚评报字[2011]25 号《评估报告》。 本次评估是为确定科迪集团部分资产的市场价值,为科迪集团转让该部分 资产提供价值参考。根据评估结果,科迪集团奶牛养殖小区资产于评估基准日 的评估值为 1,951.74 万元,较账面值减值 108.29 万元,减值率 5.26%,主要是 房屋建筑物的评估减值所致。 3、2011 年 5 月,科迪乳业有限进行增资时的资产评估 2011 年 5 月,科迪生物股东以其持有的科迪生物股权对公司进行增资时, 亚太联华以 2010 年 12 月 31 日为基准日,采用成本法(资产基础法)分别对科 迪乳业有限股东全部权益价值和科迪生物股东全部权益价值进行了评估,并分 别出具了亚评报字[2011]37 号和亚评报字[2011]38 号《评估报告》。 本次评估是为科迪生物向科迪乳业有限增资提供价值参考。根据评估结果, 科迪乳业有限股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 17,328.88 万元,较账 面值增值 2,644.18 万元,增值率 18.01%,主要是固定资产的评估增值所致;科 迪生物股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 12,711.86 万元,较账面值增 值 478.36 万元,增值率 3.91%,主要是固定资产评估增值所致。 4、河南科迪乳业股份有限公司设立时的资产评估报告 1-1-1-383 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 2011 年 7 月 24 日,在股份有限公司整体变更设立时,亚太联华对科迪乳业 有限截至 2011 年 5 月 31 日的资产负债情况进行了评估,并出具了亚评报字 [2011]139 号《评估报告》。 本次资产评估是为科迪乳业有限整体变更为股份公司提供价值参考依据, 采用成本法(资产基础法)进行评估。根据评估结果,科迪乳业有限股东全部 权益价值于评估基准日所表现的公允价值 29,344.49 万元,较账面值增值 3,081.29 万元,增值率 11.73%,主要是固定资产评估增值所致。本次评估未调账。 (二)历次验资情况 公司成立以来的历次验资情况见本招股意向书“第五节发行人基本情况” 之“四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性”。 1-1-1-384 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 第十一节 管理层讨论与分析 本公司董事会提请投资者注意,以下讨论分析应结合本公司经审计的财务 报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明, 以下数据均为经审计的合并会计报表口径。 一、财务状况分析 (一)发行人资产构成及变化分析 1、报告期内资产的构成及其变化 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 28,004.62 22.01% 33,534.97 37.74% 34,271.93 53.53% 非流动资产 99,226.51 77.99% 55,322.89 62.26% 29,751.66 46.47% 总资产 127,231.13 100.00% 88,857.86 100.00% 64,023.59 100.00% (1)总资产构成及其变化 报告期内,公司资产总额随着生产经营规模的扩大而快速增长,各期末资 产总额分别为 64,023.59 万元、88,857.86 万元和 127,231.13 万元。2012 年至 2014 年,总资产复合增长率为 40.97%。报告期各期末公司流动资产占总资产的比例 分别为 53.53%、37.74%和 22.01%。随着公司固定资产投资规模的增加,流动资 产占总资产的比例逐步下降。 报告期内公司资产规模较快增长的主要原因是:(1)经营规模的迅速扩大 和效益的显著提升带来了盈利的循环投入,使资产快速增加;(2)为了满足公 司发展需要,公司两次引入外部投资者,公司资本有较大增加。(3)公司通过 增加负债满足新增的资金需求,导致总资产规模相应扩大。 (2)流动资产构成及其变化 1-1-1-385 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 报告期内公司流动资产结构如下表所示: 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 8,769.23 31.31% 9,455.78 28.20% 13,605.22 39.70% 应收票据 50.00 0.18% - - - - 应收账款 5,123.83 18.30% 3,728.79 11.12% 4,703.94 13.73% 预付款项 6,407.28 22.88% 12,216.12 36.43% 4,754.96 13.87% 其他应收款 1,221.29 4.36% 360.85 1.08% 105.63 0.31% 存货 5,891.01 21.04% 7,773.43 23.18% 11,102.17 32.39% 其他流动资产 541.99 1.94% - - - - 流动资产合计 28,004.62 100% 33,534.97 100% 34,271.93 100% 报告期内,公司流动资产主要是货币资金、应收账款、预付款项、其他应 收款和存货,报告期内这五项资产合计占流动资产同期期末余额的 100%、100% 和 97.88%。 报告期内,公司主要流动资产及其变动情况具体分析如下: ①货币资金 报告期各期末,公司货币资金余额分别为 13,605.22 万元、9,455.78 万元和 8,769.23 万元,占同期流动资产的比例分别为 39.70%、28.20%和 31.31%。 公司的货币资金由现金和银行存款组成。2013 年末,货币资金比 2012 年末 减少 4,149.44 万元,降低 30.50%,主要因为 2013 年公司固定资产投资增加货币 资金支出所致。2014 年末货币资金余额比 2013 年末货币资金余额继续减少,主 要是公司固定资产投资增加货币资金支出所致。 ②应收账款 报告期各期末,应收账款余额分别为 4,951.79 万元、3,925.04 万元、5,393.62 万元,应收账款净额分别为 4,703.94 万元、3,728.79 万元、5,123.83 万元,应收 账款净额占流动资产的比例分别为 13.73%、11.12%、18.30%。 1-1-1-386 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 A、应收账款余额分析 报告期内,应收账款余额与营业收入关系如下: 单位:万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 应收账款余额 5,393.62 3,925.04 4,951.79 当期营业收入 66,620.71 63,879.53 60,647.20 占营业收入比重 8.10% 6.14% 8.16% 报告期各期末,公司应收账款主要为应收客户货款。2013 年末应收账款余 额比 2012 年末减少了 1,026.75 万元,降低了 20.73%,主要是在 2013 年全国乳 制品供应紧张的背景下,经销商为了春节备货,向公司支付货款比较及时所致。 2014 年末应收账款余额比 2013 年末增加了 1,468.58 万元,增长了 37.42%, 主要是 2015 年春节较晚,经销商春节备货时间延迟到 2015 年 1 月份,应收账 款规模保持在正常水平。 报告期内,公司应收账款余额占同期营业收入的比例均在 10%以下,应收 账款回款情况良好。 B、应收账款集中度分析 2014 年 12 月 31 日,公司应收账款前五名客户的基本情况如下: 单位:万元 占应收账款总额的 单位名称 金额 已计提坏账准备 比例(%) 河南省商丘市区及虞城县经 390.73 19.54 7.24 销商董胜利 山东省青州市经销商尹玉臻 99.58 4.98 1.85 山东省菏泽市经销商乔传党 96.63 4.83 1.79 山东省即墨市经销商朴久明 94.37 4.72 1.75 江苏省宿迁市经销商胡新学 93.18 4.66 1.73 合计 774.49 38.72 14.36 报告期末,公司应收账款集中度不高。公司应收账款前五名客户占应收账 款总额比例为 14.36%,账龄均为 1 年之内,上述客户均是公司长期合作伙伴, 应收账款安全性较高。报告期内,客户回款正常,资信良好。 1-1-1-387 河南科迪乳业股份有限公司 招股意向书 C、应收账款质量分析 报告期各期末,应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下: 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 净额 1 年以内 5,391.35 99.96% 269.57 5,121.78 1至2年 2.27 0.04% 0.23 2.04 2至3年 - - - - 3至4年 - - - - 4至5年 - - - - 合计 5,393.62 100% 269.79 5,123.83 2013 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 净额 1 年以内 3,925.04 99.9999% 196.25 3,728.79 1至2年 0.00216 0.0001% 0.00022 0.00194 2至3年 - - - - 3至4年