深圳王子新材料股份有限公司 Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd. (注册地址:深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园) 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(主承销商) 住所:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 特别提示 本公司股票将于 2014 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资 2 第一节 重要声明与提示 深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“王子新材”、“公司”、“本公司” 或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资 者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全 文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初 期的投资风险,广大投资者应充分了解风险,理性参与新股交易。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺:自 公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发 行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 除上述股东外的其他股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、雷杰、李志宏、王占 锋、韩红宾、吴礼平承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不 转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股 份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷 杰、李志宏同时还承诺:在本人任职期间,每年转让的股份不超过本人持有股 份总数的 25%;在离职后 6 个月内,不转让本人所持有的公司股份,在申报离 任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所 持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 3 二、关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺 公司控股股东王进军,以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军、 罗忠放承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于 发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价,或者上市后 6 个月期末(即 2015 年 6 月 2 日)收盘价低于发行价,持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;若发生职务变更、离职情况,仍将 遵守上述承诺。(在发行人上市后至上述期间,如果发行人因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将按照深 圳证券交易所的有关规定作相应调整。) 三、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺 本公司承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有 权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决作出 之日起 30 个交易日依法回购首次公开发行的所有新股,回购价格以发行价格并 加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行人 股票交易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行人因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价 格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。) 控股股东王进军承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或 判决作出之日起 10 个交易日内,本人将依法购回已转让的原限售股份,回购价 格以发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如 果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为,上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。) 四、关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资 者损失的承诺 4 本公司、控股股东和实际控制人王进军、董事、监事、高级管理人员分别 承诺:发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 民生证券股份有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本 公司将依法赔偿投资者损失。 北京市竞天公诚律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中 遭受损失的,就本所负有责任的部分,本所将依法赔偿投资者因此所实际发生 的损失。有证据证明本所无过错的,本所不承担上述赔偿责任。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为深圳王子新材料股份 有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 五、关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 公司第二届董事会第九次会议和 2013 年度股东大会审议通过了《深圳王子 新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,该预案自公司股票上 市之日起执行,有效期三年。具体内容如下: (一)启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一个会 计年度末经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案 规定的规则启动稳定股价措施。 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间,如果公司因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,前述每股净资产亦将按 照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 (二)相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本 5 预案所称控股股东是指王进军先生。本预案中应采取稳定股价措施的董事(本 预案中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董 事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 (三)稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份,控股股东增持股份,以及董事、 高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发,上述具体措施执行的优先顺序 为公司回购股份为第一顺位,控股股东及董事、高级管理人员增持为第二顺位。 1、公司回购股份 (1)公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》 等相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 (2)公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 1%,且每次用于 回购股份的资金不得低于人民币 600 万元。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 (1)若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且公司用于 回购股份的资金总额累计已经超过 1,500 万元,则公司不再实施回购,而由控 股股东及董事、高级管理人员同时进行增持。 (2)控股股东及董事、高级管理人员增持应符合《上市公司收购管理办法》 和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等相关法律法规的规定。 (3)控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司 总股本的 0.5%,且每次用于增持股份的资金不得少于 300 万元。 (4)控股股东每次或多次用于增持股份的资金总额累计不超过 800 万元; 控股股东一次或多次实施增持后,剩余增持资金不足 300 万元的,下次增持可 以 800 万元与已使用增持资金的差额进行增持。 (5)各董事、高级管理人员每次增持股份不低于董事、高级管理人员增持 的启动条件被触发时公司总股本的万分之一,且每次增持金额不少于 10 万元。 6 (6)若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触 发,且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任 董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额,则各 董事、高级管理人员不再实施增持。 (四)稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 (1)公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内 做出回购股份的决议。 (2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。 (3)公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履 行相关法定手续(如需)后的 60 日内实施完毕。 (4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告, 并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 (1)公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成 就之日起 2 个交易日内做出增持公告。 (2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持,并应在履行相关法定手续后的 60 日内实施完毕。 (五)相关责任主体的承诺 控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:本人将严格遵守执 行发行人 2013 年度股东大会审议通过的《深圳王子新材料股份有限公司上市后 三年内稳定公司股价的预案》,按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 全体董事承诺:在发行人上市后三年内,发行人股票连续 20 个交易日收盘 价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时,且在符合上市公司回购股份的 7 相关法律法规的条件下,届时本人如继续担任董事职务,本人承诺将在董事会 上对回购股份的议案投赞成票。 控股股东王进军先生承诺:在发行人上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时,且在符合上市公 司回购股份的相关法律法规的条件下,本人承诺将在股东大会上对回购股份的 预案投赞成票。 六、主要股东关于持股意向透明度的承诺 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向: (一)公司控股股东王进军的持股意向及减持意向 本次发行前,王进军持有公司 72.30%的股权,为公司控股股东。作为控股 股东,王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安 排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应符合以下条件: 1、减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时 所作出的公开承诺的情况。 2、减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括 但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交 易所的有关规定作相应调整) 4、减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 5%;在锁定期满后的 24 个月内, 本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 10%。 8 5、减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信 息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 (二)公司第二大股东王武军的持股意向和减持意向 本次发行前,王武军持有公司 11%的股权,为公司第二大股东。王武军对 锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安 排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应当符合以下条件: 1、减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时 所作出的公开承诺的情况。 2、减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括 但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持价格:在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行 股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整) 4、减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的 15%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份 总数的 30%;且本人每年累积减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股 份总数的 25%。 5、减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信 息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 (三)公司第三大股东王孝军的持股意向和减持意向 9 本次发行前,王孝军持有公司 8%的股权,为公司第三大股东。王孝军对锁 定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安 排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应当符合以下条件: 1、减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行时 所作出的公开承诺的情况。 2、减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括 但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持价格:在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行 股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整) 4、减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的 15%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份 总数的 30%。 5、减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的信 息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 七、避免同业竞争的承诺等其他承诺 (一)避免同业竞争的承诺 公司控股股东和实际控制人王进军出具了《避免同业竞争承诺函》,如下: 1、截至本承诺函出具之日,本人未直接或间接投资或参与投资任何与发行 人业务构成竞争或可能竞争的企业;本人与发行人间不存在同业竞争; 10 2、自本承诺函出具之日起,本人作为发行人控股股东/股东期间,不会在 中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有 另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与发行人业务构成竞争的 任何业务或活动,也不会以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、技术、人 员等方面的帮助; 3、本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之业务 构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知发行人,并将该等商业机会让 与发行人; 4、上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且本人为发行人控股股东/股 东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本人愿意承 担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿因此给发行人造成的一切损失(含直 接损失和间接损失)。 除此之外,为充分保障中小股东的利益,公司的主要发起人王武军和王孝 军亦分别出具了《避免同业竞争承诺函》。 (二)其他承诺 针对公司及部分子公司享受的企业所得税优惠存在可能被追缴的风险,公 司控股股东、实际控制人王进军先生承诺:若税务主管部门对公司及全资子公 司、控股子公司自成立起至上市前享受的税收减免税款进行追缴,则由本人无 条件地全额承担应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。 针对公司报告期存在的未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情 况,公司控股股东、实际控制人王进军先生承诺:“若发行人因有关政府部门或 司法机关认定需补缴社会保险费(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤 保险、生育保险)和住房公积金,或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚, 或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要 求,本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴 的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项,全额承担被任何相关方以 任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项,以及因上述事项而产生 11 的由发行人支付的或应由发行人支付的所有相关费用,并保证不就上述本人所 承担的费用向发行人进行追偿。” 八、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 (一)公司关于未能履行承诺时的约束措施 公司承诺:发行人上市后,如果发行人未能有效履行发行人就首发上市所 做的承诺内容,有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人 采取相应惩罚/约束措施,发行人对此不持有异议。 (二)控股股东王进军关于未能履行承诺时的约束措施 王进军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市 前本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收 益归发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者 未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或 投资者带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。 同时,发行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发 行人股份。 (三)王武军关于未能履行承诺时的约束措施 王武军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市 前本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收 益归发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者 未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或 投资者带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。 同时,发行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发 行人股份。 (四)王孝军关于未能履行承诺时的约束措施 王孝军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市 前本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收 12 益归发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者 未完全履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或 投资者带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。 同时,发行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发 行人股份。 (五)董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施 董事、监事、高级管理人员承诺:若本人未能履行上市前所做的相关承诺, 本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等,用于执行未履行的承诺 或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失,直至本人履 行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。 九、如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公 开发行股票招股说明书中的释义相同。 13 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》(2014 年修订)等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指 引(2013 年修订)》而编制,旨在向投资者提供有关王子新材首次公开发行股 票并在上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1185 号文核准,本公司公开发 行不超过 2,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行,其中网下配售 200 万股, 网上定价发行 1,800 万股,发行价格为 9.23 元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳王子新材料股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》(深证上[2014]448 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市,股票简称“王子新材”,股票代码“002735”;其中本次 公开发行中网上定价发行的 2,000 万股股票将于 2014 年 12 月 3 日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2014 年 12 月 3 日 3、股票简称:王子新材 4、股票代码:002735 5、首次公开发行后总股本:8,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份:2,000 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 14 一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺:详 见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的 2,000 万股 股份无流通限制及锁定安排。 10、公司股份可上市交易日期: 占发行后总 可上市交易日期 项目 股东名称 持股数量(万股) 股本的比例 (非交易日顺延) 王进军 4,338 54.23% 2017 年 12 月 3 日 王武军 660 8.25% 2017 年 12 月 3 日 王孝军 480 6.00% 2017 年 12 月 3 日 罗忠放 150 1.88% 2015 年 12 月 3 日 首次公 王娟 120 1.50% 2017 年 12 月 3 日 开发行 袁小娟 96 1.20% 2015 年 12 月 3 日 前已发 王龙汉 36 0.45% 2015 年 12 月 3 日 行的股 雷杰 36 0.45% 2015 年 12 月 3 日 份 李志宏 30 0.38% 2015 年 12 月 3 日 王占锋 18 0.23% 2015 年 12 月 3 日 韩红宾 18 0.23% 2015 年 12 月 3 日 吴礼平 18 0.23% 2015 年 12 月 3 日 小计 6,000 75.00% - 本次公 网下配售的股份 200.00 2.50% 2014 年 12 月 3 日 开发行 网上发行的股份 1,800.00 22.50% 2014 年 12 月 3 日 的股份 小计 2,000 25.00% - 合计 8,000 100.00% - 11、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐机构:民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”) 15 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称: 深圳王子新材料股份有限公司 英文名称: Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd. 注册地址: 深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园 法定代表人: 王进军 注册资本: 6,000 万元人民币(发行前),8,000 万元人民币(发行后) 设立日期: 1997 年 5 月 28 日(2009 年 12 月 17 日整体变更为股份有限公司) 经营范围: 低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售,食品包装制品及其它 新型包装制品的研发和销售;经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进出口(国家限制公司经营和国家禁止 出口的商品及技术除外);塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售; 兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含法律、行政法规、国 务院规定禁止及决定需前置审批的项目);药品包装材料的生产、销售。 ^普通货运;包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。 主营业务: 塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售 所属行业: 根据《中国证监会上市公司行业分类指引》(2012 年修订)和发行人的 主营业务,发行人的行业划分为 C 制造业中的 C29 橡胶和塑料制品业 通讯地址: 深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园 邮政编码: 518109 联系电话: 0755-81713366 联系传真: 0755-81706699 电子信箱: stock@szwzxc.com 互联网网址: www.szwzxc.com 董事会秘书: 罗忠放 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 单位:万股 16 姓名 职务 任职期限 持股数量 占发行后总股本比例 王进军 董事长 2012.12.04~2015.12.03 4,338 54.23% 石峰 董事、总经理 2012.12.04~2015.12.03 - - 董事、副总经理、财务 罗忠放 2012.12.04~2015.12.03 150 1.88% 总监、董事会秘书 王武军 董事、副总经理 2012.12.04~2015.12.03 660 8.25% 朱建军 独立董事 2012.12.04~2015.12.03 - - 王守礼 独立董事 2012.12.04~2015.12.03 - - 刘大成 独立董事 2012.12.04~2015.12.03 - - 雷杰 监事会主席 2012.12.04~2015.12.03 36 0.45% 李志宏 监事 2012.12.04~2015.12.03 30 0.38% 吴斌 职工代表监事 2012.12.04~2015.12.03 - - 三、公司控股股东及实际控制人的情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 截至本公告签署日,王进军先生持有公司股份 4,338 万股,占发行前总股 本的 72.30%,占发行后总股本的 54.23%,为公司的控股股东、实际控制人。 王进军先生,中国国籍,拥有冈比亚共和国永久居留权,1970 年 10 月出 生,身份证号为 51111319701011****,香港居民身份证号为 R608****,不具有 香港永久居留权,曾任深圳安实塑料有限公司业务经理,深圳松川塑胶实业有 限公司董事长、总经理。1997 年 5 月,成立深圳市君开实业有限公司,后更名 为深圳市栢兴实业有限公司,曾任总经理、执行董事;现任本公司董事长,深 圳市新材料行业协会理事,深圳市包装行业协会副会长,深圳市既济投资发展 有限公司总经理、执行董事,鑫安企业(香港)有限公司董事。 (二)公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 1、深圳市既济投资发展有限公司 项目 基本情况 成立时间 2006 年 9 月 27 日 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 法定代表人 王进军 注册地 深圳市福田区中心区新世界商务中心 1 栋 26 层 2605 号 主要生产经营地 广东省深圳市 股东构成 王进军持有 100%的股权 经营范围 在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营;物业管理(凭资质证 17 经营);企业投资顾问、投资咨询(不含限制项目);经营进出口业务(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目需取得许可后方可经营); 国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报) 截至 2013 年 12 月 31 日,既济投资总资产 5,819.10 万元,净资产 3,822.94 万元,2013 年实现净利润-129.63 万元(以上数据未经审计)。 截至 2014 年 6 月 30 日,既济投资总资产 5,830.58 万元,净资产 3,714.75 万元,2014 年 1-6 月实现净利润-108.19 万元(以上数据未经审计)。 2、鑫安企业(香港)有限公司 项目 基本情况 英文名称 YANONENTERPRISE(HONGKONG)LIMITED 成立时间 2007 年 12 月 12 日 注册编号 1194529 注册地址 香港文咸东街 78 号华东商业大厦 801 室 注册资本 港币 10,000 元 现任董事 王进军 主要生产经营地 中国香港特别行政区 股东构成 王进军持有 100%股权 截至 2013 年 12 月 31 日,鑫安香港总资产港币 6,721.53 万元,净资产港 币 6,643.88 万元,2013 年实现净利润-134.80 万元港币(以上数据未经审计)。 截至 2014 年 6 月 30 日,鑫安香港总资产港币 6,775.44 万元,净资产港币 6,626.37 万元,2014 年 1-6 月实现净利润-17.51 万元港币(以上数据未经审 计)。 3、大兴实业(烟台)有限公司 项目 基本情况 成立时间 2005 年 3 月 16 日 注册资本 美元 650 万元 实收资本 美元 650 万元 法定代表人 任兰洞 注册地 烟台经济技术开发区上海大街 21 号 主要生产经营地 山东省烟台市 股东构成 鑫安香港持有 100%股权 物业开发及管理(凭资质经营);生产电子元器件,销售公司自产产品(不含 经营范围 须经行政许可审批的项目) 截至 2013 年 12 月 31 日,大兴实业总资产 5,419.92 万元,净资产 5,330.95 18 万元,2013 年实现净利润-106.56 万元(以上数据未经审计)。 截至 2014 年 6 月 30 日,大兴实业总资产 5,460.84 万元,净资产 5,320.41 万元,2014 年 1-6 月实现净利润-10.54 万元(以上数据未经审计)。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 33,165 人,其中前十名股东的持 股情况如下表。 序号 股东名称 持有股本(万股) 占发行后总股本的比例 1 王进军 4,338.00 54.23% 2 王武军 660.00 8.25% 3 王孝军 480.00 6.00% 4 罗忠放 150.00 1.88% 5 王娟 120.00 1.50% 6 袁小娟 96.00 1.20% 7 王龙汉 36.00 0.45% 8 雷杰 36.00 0.45% 9 李志宏 30.00 0.38% 10 王占锋 18.00 0.23% 合计 5,964.00 74.55% 注:各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。 19 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行股票总量为 2,000 万股,全部为公开发行新股,其中,网下 向符合条件的询价对象配售股票数量为 200 万股,占本次发行总量的 10%;网 上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,800 万股,占本次 发行总量的 90%。 二、发行价格 发行价格:9.23 元/股,对应发行市盈率: 1、22.51 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次发行前的总股数计算); 2、17.09 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次发行后的总股数计算)。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的 方式,其中,其中网下向投资者配售 200 万股,网上向社会公众投资者发行 1,800 万股。 本次发行网下发行有效申购量为 167,700 万股,网上有效申购数量为 5,504,855,500 股,网上、网下均获得足额认购,网上投资者初步有效认购倍 数为 688.10694 倍,超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《深 圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票初步询价公告》和《深圳王子新 材料股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的网上网下回拨机制,对 网下、网上的发行规模进行调节。回拨后,网下最终发行数量为 200 万股,占 本次发行数量的 10%,网上最终发行数量为 1,800 万股,占本次发行数量的 90%。 回拨后,网下有效申购倍数为 838.5 倍;网上有效申购倍数为 305.8253 倍。 20 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1、本次发行募集资金总额为 18,460.00 万元。 2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2014 年 11 月 27 日对公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具天健验[2014]3-81 号《验 资报告》。 五、发行费用 本次发行费用总额为 3,337.54 万元,具体构成如下表。 序号 项目内容 金额(万元) 1 承销费 2,200.00 2 保荐费 200.00 3 审计及验资费 455.75 4 律师费 140.87 5 信息披露费 317.92 6 发行手续费用 23.00 合计 3,337.54 每股发行费用为 1.67 元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股 数) 六、募集资金净额 本次发行新股募集资金净额为 15,122.46 万元。 本次发行无发行前股东公开发售股份,发行前股东转让股份资金净额为 0 元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 5.22 元。(按照 2014 年 6 月 30 日经审计的归属 于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.41 元(每股收益按 2013 年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。 21 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的财务数据已经 天健会计师事务所审计,并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解 相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。 公司 2014 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2014 年 7-9 月和 2014 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2014 年 1-9 月的合并及母公司现金流量表经 天健会计师事务所审阅,相关财务数据已在公告的招股说明书“第十一节 管理 层讨论与分析八、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况”中进行 了披露,其中,2014 年 1-9 月、2013 年 1-9 月、2014 年 7-9 月、2013 年 7-9 月的财务数据未经审计,请投资者注意投资风险。 公司 2013 年营业收入为 47,658.43 万元,净利润为 3,932.58 万元,扣除 非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 3,263.81 万元。根据目前的业务开 展状况,公司预计 2014 年与 2013 年相比,营业收入同比变动幅度为-5%至 0%, 净利润同比变动幅度为-25%至-15%,扣除非经常性损益后归属母公司股东净利 润变动幅度为-15%至-5%。 上述利润变动的主要原因包括:①受我国手机出货量降低并减少塑料托盘 需求的影响,预计 2014 年公司塑料托盘的销售收入同比变动约为-40%至-30%, 毛利率同比下滑约 5 至 10 个百分点,这是净利润同比下降的主要原因;②若公 司在 2014 年第四季度完成发行上市,预计将发生计入当期损益的发行费用约 100 万元;③预计公司主要原材料中聚乙烯的采购均价较上年同期的上涨幅度 为 2%至 5%,单位人工成本较上年同期上涨幅度为 5%至 10%,相关成本的增加将 减少净利润;④公司 2013 年非经常性损益净额约 668.76 万元,2014 年 1-9 月 非经常性损益净额仅 35.30 万元,使得 2014 年包括了非经常性损益后的净利润 同比降幅较大。 上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步 预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决 22 策,注意投资风险。 23 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则, 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自 2014 年 11 月 14 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本 上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 经营状况正常,主要业务发展目标进展正常; (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重 大变化等); (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同; (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; (五)公司未发生重大投资; (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; (七)公司住所没有变更; (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)公司未发生对外担保等或有事项; (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无 异常; (十三)公司无其他应披露的重大事项。 24 第七节 股票上市情况 一、上市保荐机构情况 保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司 法定代表人:余政 住所:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 联系地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 保荐代表人:彭丹、廖禹 电话:010-85127999 传真:010-85127888 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)已向深圳证 券交易所提交了《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司股 票上市保荐书》,民生证券的推荐意见如下: 本保荐机构认为,深圳王子新材料股份有限公司申请其股票上市符合《公 司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,民生证券愿意推荐王子新 材的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 25