深圳王子新材料股份有限公司 Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd. (注册地址:深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股 说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 第一节 重大事项提示 一、本次发行方案,及对控制权、治理结构及生产经营的影响 本次发行中,公司拟公开发行新股 2,000 万股,公司原股东不公开发售股份。 本次发行前,王进军持有公司发行前股本的 72.30%,王进军、王武军、王孝 军、王娟合计持有公司发行前股本的 93.30%,前述四人为同一家族成员。本次 发行中,公司拟发行新股 2,000 万股,原股东均不公开发售股份,本次发行后, 公司股权结构未发生重大变化,实际控制人仍为王进军。因此,本次发行方案不 会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。 二、发行人、主要股东、董事、监事及高级管理人员 等相关责任主体的重要承诺 (一)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺:自公 司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行 前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 除上述股东外的其他股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、雷杰、李志宏、王占锋、 韩红宾、吴礼平承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让 或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷杰、 李志宏同时还承诺:在本人任职期间,每年转让的股份不超过本人持有股份总数 的 25%;在离职后 6 个月内,不转让本人所持有的公司股份,在申报离任 6 个月 后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公 司股票总数的比例不得超过 50%。 (二)关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺 1-2-3 公司控股股东王进军,以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军、罗 忠放承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行 价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动 延长 6 个月;若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。(在发行人上市 后至上述期间,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为,上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调 整。) (三)关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺 本公司承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权 部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决作出之日 起 30 个交易日依法回购首次公开发行的所有新股,回购价格以发行价格并加算 银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行人股票交 易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行人因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将按 照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。) 控股股东王进军承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并 已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决 作出之日起 10 个交易日内,本人将依法购回已转让的原限售股份,回购价格以 发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易 日发行人股票交易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行 人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述 发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。) (四)关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投 资者损失的承诺 1-2-4 本公司、控股股东和实际控制人王进军、董事、监事、高级管理人员分别承 诺:发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 民生证券股份有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公 司将依法赔偿投资者损失。 北京市竞天公诚律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具 的文件,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受 损失的,就本所负有责任的部分,本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的损失。 有证据证明本所无过错的,本所不承担上述赔偿责任。 天健会计师事务所承诺:因本所为深圳王子新材料股份有限公司首次公开发 行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造 成损失的,将依法赔偿投资者损失。 (五)关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 公司第二届董事会第九次会议和 2013 年度股东大会审议通过了《深圳王子 新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,该预案自公司股票上 市之日起执行,有效期三年。具体内容如下: 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一个会 计年度末经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案 规定的规则启动稳定股价措施。 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间,如果公司因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,前述每股净资产亦将按照深 圳证券交易所的有关规定作相应调整。 2、相关责任主体 1-2-5 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预 案所称控股股东是指王进军先生。本预案中应采取稳定股价措施的董事(本预案 中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高 级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 3、稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份,控股股东增持股份,以及董事、高 级管理人员增持股份。若“启动条件”触发,上述具体措施执行的优先顺序为公 司回购股份为第一顺位,控股股东及董事、高级管理人员增持为第二顺位。 (1)公司回购股份 ①公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等 相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 1%,且每次用于回购 股份的资金不得低于人民币 600 万元。 (2)控股股东及董事、高级管理人员增持 ①若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且公司用于回购 股份的资金总额累计已经超过 1,500 万元,则公司不再实施回购,而由控股股东 及董事、高级管理人员同时进行增持。 ②控股股东及董事、高级管理人员增持应符合《上市公司收购管理办法》和 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相 关法律法规的规定。 ③控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司总 股本的 0.5%,且每次用于增持股份的资金不得少于 300 万元。 ④控股股东每次或多次用于增持股份的资金总额累计不超过 800 万元;控股 股东一次或多次实施增持后,剩余增持资金不足 300 万元的,下次增持可以 800 万元与已使用增持资金的差额进行增持。 1-2-6 ⑤各董事、高级管理人员每次增持股份不低于董事、高级管理人员增持的启 动条件被触发时公司总股本的万分之一,且每次增持金额不少于 10 万元。 ⑥若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发, 且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或 高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额,则各董事、高 级管理人员不再实施增持。 4、稳定股价措施的启动程序 (1)公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内做出 回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。 ③公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相 关法定手续(如需)后的 60 日内实施完毕。 ④公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并 在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 (2)控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之 日起 2 个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持,并应在履行相关法定手续后的 60 日内实施完毕。 5、相关责任主体的承诺 控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:本人将严格遵守执 行发行人 2013 年度股东大会审议通过的《深圳王子新材料股份有限公司上市后 三年内稳定公司股价的预案》,按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 1-2-7 全体董事承诺:在发行人上市后三年内,发行人股票连续 20 个交易日收盘 价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时,且在符合上市公司回购股份的相 关法律法规的条件下,届时本人如继续担任董事职务,本人承诺将在董事会上对 回购股份的议案投赞成票。 控股股东王进军先生承诺:在发行人上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时,且在符合上市公司 回购股份的相关法律法规的条件下,本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案 投赞成票。 (六)主要股东关于持股意向透明度的承诺 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向: 1、公司控股股东王进军的持股意向及减持意向 本次发行前,王进军持有公司 72.30%的股权,为公司控股股东。作为控股 股东,王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等 各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应符合以下条件: (1)减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行 时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易 所的有关规定作相应调整) (4)减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 5%;在锁定期满后的 24 个月内, 1-2-8 本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 10%。 (5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 2、公司第二大股东王武军的持股意向和减持意向 本次发行前,王武军持有公司 11%的股权,为公司第二大股东。王武军对锁 定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等 各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应当符合以下条件: (1)减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行 时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发 行股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整) (4)减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的 15%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总 数的 30%;且本人每年累积减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总 数的 25%。 1-2-9 (5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 3、公司第三大股东王孝军的持股意向和减持意向 本次发行前,王孝军持有公司 8%的股权,为公司第三大股东。王孝军对锁 定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等 各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应当符合以下条件: (1)减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行 时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发 行股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整) (4)减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的 15%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总 数的 30%。 (5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 (七)相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 1、公司关于未能履行承诺时的约束措施 1-2-10 公司承诺:发行人上市后,如果发行人未能有效履行发行人就首发上市所做 的承诺内容,有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取 相应惩罚/约束措施,发行人对此不持有异议。 2、控股股东王进军关于未能履行承诺时的约束措施 王进军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前 本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收益归 发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全 履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时,发 行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发行人股份。 3、王武军关于未能履行承诺时的约束措施 王武军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前 本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收益归 发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全 履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时,发 行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发行人股份。 4、王孝军关于未能履行承诺时的约束措施 王孝军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前 本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收益归 发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全 履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时,发 行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发行人股份。 5、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施 董事、监事、高级管理人员承诺:若本人未能履行上市前所做的相关承诺, 本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等,用于执行未履行的承诺或 1-2-11 用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失,直至本人履行承 诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。 三、股利分配政策 (一)本次发行前公司滚存利润的分配 根据公司 2011 年 9 月 21 日召开的 2011 年第三次临时股东大会做出决议, 本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 (二)本次发行后公司的股利分配政策 经公司第二届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过的《关于修 改<深圳王子新材料股份有限公司章程(草案)>的议案》对《公司章程(草案)》 的股利分配政策进行了修订,修订后,公司发行后的股利分配政策为: 1、利润分配的原则:公司实行积极的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保 持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式;优先考虑现金方式分配利润。 3、分红的条件:当公司当年度的可供分配利润为正值(即在弥补以前年度 亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后的利润为正值且审计机构对公司该年 度财务报告出具无保留意见的审计报告)时,公司应当进行现金分红。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 1-2-12 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 5、在满足现金分红条件时,公司在保证正常经营和长远发展的前提下,原 则上每年进行一次现金分红,公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。 (三)未来三年具体的股利分配计划 公司制定了《深圳王子新材料股份有限公司股东分红回报规划(2014-2016 年)》,对未来三年的股利分配做出了进一步安排。 2014-2016 年,公司在足额提取法定公积金和任意公积金,综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素后,每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。如公 司在 2014-2016 年期间生产经营规模和净利润大幅提升,在确保足额现金股利分 配的前提下,公司可以增加股票股利和公积金转增股本等股利分配方式。 有关股利分配政策的详细内容请参阅“第十四节股利分配政策”相关内容。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下 列风险: (一)市场与客户集中风险 1、宏观经济波动与行业集中风险 公司立足于塑料包装行业,坚持为客户提供全方位的塑料包装服务,但囿于 资金、资源的限制,在“夯实基础、做精一点、由点到面”的企业理念下,专注 于为富士康、伟创力、海尔等大型电子企业提供全套包装配套服务。 1-2-13 我国是电子制造大国,行业发展取决于全球电子产品需求的景气程度,而消 费需求与宏观经济高度相关,如果全球经济下滑或者贸易政策恶化,可能导致我 国电子需求下降。受金融危机及欧债危机叠加的影响,2010-2013 年我国电子制 造业增速由 24.6%逐步放缓至 10.1%,2014 年 1-5 月同比仅增长 8.7%,且《电子 信息制造业“十二五”发展规划》预计“十二五”期间增速约在 10%,将略低于 “十一五”期间的增速水平。 公司客户目前主要集中在电子制造行业,产品主要应用于电子产品的生产周 转及销售包装,在前述背景下,报告期公司综合产能利用率有一定下降。公司已 意识到行业集中的风险,正努力在食品医药等领域开拓业务,但中短期内下游相 对单一的情况仍将持续。如果全球经济出现系统危机压低消费需求,或者电子制 造业增速持续减缓甚至负增长,将对公司业绩造成较大影响。 2、销售收入集中于主要客户的风险 公司主要客户包括富士康、海尔、伟创力、理光、爱普生等大型电子产品制 造企业。报告期内,公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为 72.84%、74.31%、67.11%、63.14%,其中向富士康的销售收入占营业收入的比重 分别为 56.88%、59.61%、53.37%、48.67%。 客户集中度较高,导致主要客户的经营波动对公司的营业规模及财务业绩的 影响程度相对较高,在电子制造行业发展形势欠佳的情况,客户因下游需求萎缩 导致产量下降而对公司减少包材采购,或因合同不能续签而终止向公司采购,均 可能对公司业绩造成不利影响。 此外,电子产品塑料包装行业是市场化运作、充分竞争的行业,公司与客户 在日常交易中主要是基于原材料价格等因素,采取市场化的协商定价原则,交易 价格基本与市场平均水平一致,因此,报告期内公司毛利率保持在合理的水平, 但考虑到宏观经济形势不佳、下游电子制造业增速放缓的背景,公司一定程度上 面临定价权方面的风险。 3、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 1-2-14 公司经营业绩受影响因素较多,既包括如前所述之宏观经济、行业等外部因 素,亦包括经营管理、财务等内部因素,综合作用导致报告期内公司主营业务收 入和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润呈现一定的波动性, 2012 年分别同比上涨 4.91%和 20.38%,2013 年分别同比下滑 4.32%和 24.01%, 2014 年 1-6 月较上年同期分别下滑 5.38%和 32.11%,降幅明显。如果宏观经济、 下游行业状况继续趋弱,将会对公司未来的经营造成持续不利影响。 (二)被竞争对手取代的风险 我国电子制造业的市场集中度不高,存在数量众多的中小电子企业,电子制 造业的包材需求也是层次化和多样化的,并给予中小包材商和新进入企业一定的 生存空间,随着经营的积累,部分企业可能逐渐壮大,可能会加剧市场竞争程度。 本行业之生产主要为是对聚乙烯等石化原料的物理性加工过程,属于劳动密 集型行业,机器设备等固定资产总投资不高。虽然本行业上下游信用政策差异导 致企业的流动资金需求较大,但资金本身并不构成起步阶段的重大壁垒。因此, 从要素投入来看,新企业进入本行业时最期初的起步门槛不高。因此,本行业平 均利润率提升的情况下,其他企业可能大量涌入并加剧竞争,也可能会抢占公司 的市场份额,公司存在因行业准入门槛不高而导致的被竞争对手取代的风险。 (三)经营业绩下滑的风险 公司从事电子产品塑料包装材料业务,营业规模、原材料价格及人工成本是 经营业绩的重要影响因素,在销售收入下滑,或者成本费用上涨而公司销售价格 未同步调整的情况下,公司面临净利润下滑的风险。 经审阅的财务数据显示,2014 年 1-9 月与 2013 年 1-9 月相比,公司营业收 入同比下降约 2%,净利润同比下降约 29%,扣除非经常性损益后归属母公司股东 净利润同比下降约 21%,这主要是因为 2014 年以来手机出货量同比回落并减少 了托盘需求,导致公司托盘的销售收入和毛利率均同比下滑,拉低了净利润。 根据截至目前的业务开展状况,公司预计 2014 年与 2013 年相比,营业收入 同比变动幅度为-5%至 0%,净利润同比变动幅度为-25%至-15%,扣非后归属母公 司股东净利润变动幅度为-15%至-5%。 1-2-15 (四)主要原材料价格波动风险 公司主要原材料包括聚乙烯、片材和珍珠棉,报告期各期合计占公司采购总 额的比例为 86.71%、81.45%、80.15%、80.31%,占比较高,且基础石化原料价 格经历了较大幅度的波动,导致公司主要原材料价格的振幅较大,如下: 单位:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 平均单价 价格变化 平均单价 价格变化 平均单价 价格变化 平均单价 聚乙烯 10,181.57 3.04% 9,880.88 10.22% 8,964.54 -7.03% 9,641.99 片材 10,266.89 -3.17% 10,603.48 -4.45% 11,097.89 -10.48% 12,396.81 珍珠棉 15,013.87 6.16% 14,143.17 11.59% 12,673.91 -6.52% 13,558.61 聚乙烯、片材和珍珠棉为石油化工行业的下游产品,其价格受国际原油价格 波动影响较大,且加工程度不同导致其在变化趋势上具有一定的差异性。公司作 为石化原料下游的加工制造企业,原材料价格水平是影响成本、利润的重要因素, 在公司包材产品销售价格不变的假设下,原材料价格的波动将引起公司利润水平 的反向变动,对公司的盈利能力和经营业绩产生较大影响。 因此,作为包装材料加工制造企业,公司面临原材料价格波动的风险。 (五)劳动力成本逐年上升的风险 上世纪末以来,我国作为全球制造大国的地位主要得益于农村劳动力转移所 带来的低劳动成本优势。近年来,劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳 动力成本进入上升通道,“民工荒”背景下,各地尤其是沿海地区上调工资标准 的频率及幅度逐渐增大,我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。 本行业是对石化原料的深度加工,从要素投入比重来看属于劳动密集型行 业。近年来,公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了 一定成效,部分抵消了人工工资上升的影响。但是,公司在高端设备、技术研发 等方面的支出仍然不足,“劳动密集”特征未得到根本性改变,人工成本仍是影 响公司业绩的重要因素之一。未来,如果公司在设备换代与技术提升等方面未取 得发展,而劳动力成本继续攀升,将给公司经营带来不利影响。 (六)公司规模扩张、跨区域经营与整合可能引致的管理风险 1-2-16 在电子产业向中西部扩散的趋势下,公司制定了全国布局特别是在电子制造 业发达地区设点的战略,2006 年以来陆续在廊坊、成都、郑州等地设立子公司, 并形成全方位服务客户的能力。截至目前,公司拥有子公司 14 家,分公司 2 家, 2013 年营业收入为 4.77 亿元,客户数量、产品类型也有较大幅度增长。 公司紧跟下游产能转移继续深入渗透新兴区域市场,优化布局并扩大市场覆 盖面, 2013 年设立了苏州浩川进军长三角市场,2014 年设立了南宁王子布局广 西区域,未来亦可能根据业务情况考虑进一步增加市场覆盖度。同时,公司开始 狠抓“点”的深度,结合产业趋势进行企业内部整合、谋求集约化生产和管理。 内部整合方面,公司推动了 2012 年由廊坊信兴对北京柏盛、2013 年深圳地区对 深圳冠宸和深圳栢鸿的整合或退出,未来,武汉王子生产基地建成后亦将与武汉 栢信合并。 公司发展过程中,下属的分/子公司数量与辐射区域可能进一步扩大,将增 大经营管理和内部控制的难度, 且在整个子公司管理方面,短时间内还很难做到 规模复制和企业文化复制,因此,子公司在日常经营管理中可能出现决策失误, 公司决策层/职能部门与子公司之间信息交流范围扩大,可能导致信息失真、决 策时间延长甚至失误,给公司带来潜在风险。 (七)应收账款较大导致的风险 报告期各期末,公司应收账款净额占资产总额的比重分别为 43.42%、 44.78%、40.79%、35.37%,占比较高,面临一定的货款回收风险。 公司产品的主要销售对象为国内外知名的电子产品企业,这些企业实力雄 厚、信用记录良好,是行业内公认的优质客户。由于知名企业的信用期相对较长, 导致公司应收账款金额较大。公司重视应收账款管理,通过回款与绩效挂钩、客 户信用额度浮动管理等方式,建立了公司、销售人员及客户三方之间有效的约束 机制,并按审慎原则对应收款项计提坏账准备,保障了公司的财务安全。 但是,如果电子制造业增速继续放缓甚至负增长,公司下游客户尤其是中小 客户可能面临经营与财务困难,或者公司市场开拓中对新开发客户的风险评估出 1-2-17 现重大误判,公司仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险,从 而对公司生产经营和资金周转等产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况 公司报告期的审计截止日为 2014 年 6 月 30 日,针对截止 2014 年 9 月 30 日之财务情况,天健会计师事务所出具了天健审[2014]3-392 号《审阅报告》。 (一)2014 年 7-9 月的财务数据情况 公司截止 2014 年 9 月 30 日的主要财务信息如下: 单位:元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产合计 320,465,487.41 312,574,450.71 非流动资产合计 91,542,372.40 87,672,154.35 资产合计 412,007,859.81 400,246,605.06 流动负债合计 133,952,255.34 139,609,786.32 非流动负债合计 - 17,664.37 负债合计 133,952,255.34 139,627,450.69 股东权益合计 278,055,604.47 260,619,154.37 公司 2014 年 7-9 月及 2014 年 1-9 月的主要财务信息如下 单位:元 项目 2014 年 7-9 月 2013 年 7-9 月 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 营业收入 125,867,792.57 121,382,099.78 337,784,512.99 345,345,735.63 营业利润 12,453,212.84 11,838,535.49 28,695,211.34 37,212,243.18 利润总额 12,836,568.97 12,853,781.92 29,430,617.58 41,029,200.32 净利润 9,574,976.15 9,975,906.42 21,639,928.36 30,584,295.06 归属于母公司股东的净利 9,423,258.69 9,860,356.24 21,265,997.78 29,824,173.95 润 扣除非经常性损益后归属 9,125,411.79 9,038,220.92 20,913,024.30 26,400,831.33 于母公司股东的净利润 (二)2014 年 7-9 月的经营情况 根据经审阅的财务数据,2014 年 7-9 月,公司营业收入为 1.26 亿元,净利 润为 957.50 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 912.54 万元, 较 2013 年 7-9 月分别同比变动约 4%、-4%、1%。2014 年 7-9 月公司营业收入、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比略有增长,主要是在下游行业 增速趋缓的宏观环境下,公司加大开拓力度以提高在非富士康客户中的供货份 1-2-18 额,对创维、莱宝高科、仁宝电脑等客户的销售量上升所致。 (三)2014 年 1-9 月的经营情况 根据经审阅的财务数据,2014 年 1-9 月,公司营业收入为 3.38 亿元,净利 润为 2,163.99 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 2,091.30 万元,较 2013 年 1-9 月分别同比下降约 2%、29%、21%,经营业绩有所下滑。 公司 2014 年 1-9 月经营业绩下滑主要包括如下两个原因,其一,智能手机 初次购机需求旺盛促成了 2012 年以来手机出货量的高速增长,但受更新换代间 隔期的影响,2014 年以来手机出货量同比回落并减少了对托盘的需求量,公司 托盘收入同比下降约 32%,毛利率下降了约 7 个百分点(自约 26%下降至约 19%), 使得托盘毛利额占综合毛利额的比例下降了约 20%,这是净利润同比下降的主要 原因。其二,2014 年 1-9 月较上年同期,公司主要原材料中聚乙烯的采购均价 较上年同期上涨了约 3%,且单位人工成本较上年同期上涨了约 9%,相关成本的 增加减少了净利润。 2014 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润较上年同期的下 降幅度,比 2014 年 1-9 月净利润较上年同期的下降幅度更小,主要是因为 2013 年 1-9 月的非经常性损益净额相对较高。2013 年 1-9 月的非经常性损益主要包 括保险公司对深圳冠宸火灾损失的赔款 200 万元,深圳市中小企业改制上市补助 资金 80 万元,深圳市龙华新区上市补助资金 110 万元等,非经常性损益净额为 342 万元;2014 年 1-9 月非经常性损益净额为 35 万元。 (四)2014 年年度预计经营业绩情况 公司 2013 年营业收入为 47,658.43 万元,净利润为 3,932.58 万元,扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润为 3,263.81 万元。根据目前的业务开展 状况,公司预计 2014 年与 2013 年相比,营业收入同比变动幅度为-5%至 0%,净 利润同比变动幅度为-25%至-15%,扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变 动幅度为-15%至-5%。 上述利润变动的主要原因包括:①受我国手机出货量降低并减少塑料托盘需 求的影响,预计 2014 年公司塑料托盘的销售收入同比变动约为-40%至-30%,毛 1-2-19 利率同比下滑约 5 至 10 个百分点,这是净利润同比下降的主要原因;②若公司 在 2014 年第四季度完成发行上市,预计将发生计入当期损益的发行费用约 100 万元;③预计公司主要原材料中聚乙烯的采购均价较上年同期的上涨幅度为 2% 至 5%,单位人工成本较上年同期上涨幅度为 5%至 10%,相关成本的增加将减少 净利润;④公司 2013 年非经常性损益净额约 668.76 万元,2014 年 1-9 月非经 常性损益净额仅 35.30 万元,使得 2014 年包括了非经常性损益后的净利润同比 降幅较大。 综上,公司审计截止日后经营情况未发生重大变化。 1-2-20 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后 2,000 万股、25.00% 总股本的比例 每股发行价格 9.23 元 发行市盈率 22.51 倍 发行前每股净资产:4.44 元/股(按截至 2014 年 6 月 30 日经审计 的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算) 发行前和发行后每 发行后每股净资产:5.23 元/股(按截至 2014 年 6 月 30 日经审计 股净资产 的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额除以发行后 总股本计算) 1.77 倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确 发行市净率 定) 采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行,或采 发行方式 用中国证监会认可的其他方式 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等 发行对象 投资者(国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文 件禁止购买者除外) 承销方式 主承销商余额包销 1、保荐费用:200 万元 2、承销费用:2,200 万元 3、审计及验资费用:455.75 万元 发行费用概算 4、律师费用:141.32 万元 5、发行手续费用:20 万元 6、本次发行信息披露费:283.02 万元 1-2-21 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 深圳王子新材料股份有限公司 英文名称 Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd. 注册资本 6,000.00 万元 法定代表人 王进军 设立日期 2009 年 12 月 17 日(有限责任公司成立于 1997 年 5 月 28 日) 住所及邮政编码 深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园,518109 电话号码 0755-81713366 传真号码 0755-81706699 互联网网址 www.szwzxc.com 电子邮箱 stock@szwzxc.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发起人设立方式 本公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年 12 月 4 日,栢 兴实业股东会审议同意以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 90,072,921.29 元,整体变更设立深圳王子新材料股份有限公司,变更后注册资本 6,000 万元, 其余 30,072,921.29 元计入资本公积。2009 年 12 月 4 日,开元信德会计师事务 所有限公司深圳分所对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行 了审验,并出具开元信德深分验资字[2009]第 062 号《验资报告》。2009 年 12 月 17 日,公司在深圳市市场监督管理局完成工商登记,并领取注册号为 440306102826821 的《企业法人营业执照》。 (二)发起人及其投入资产内容 本公司于 2009 年 12 月 17 日由栢兴实业整体变更设立,发起人为王进军等 原栢兴实业的 12 名自然人股东。 三、发行人股本情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1-2-22 本次公司公开发行新股不超过 2,000 万股,公司股东在本次发行中不公开发 售股份,发行后总股本不超过 8,000 万股。 公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺:自公 司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行 前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东王进军,以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军、罗 忠放承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行 价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动 延长 6 个月;若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。(在发行人上市 后至上述期间,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为,上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调 整。) 公司股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、雷杰、李志宏、王占锋、韩红宾、吴礼 平承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人 管理本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷杰、 李志宏同时还承诺:在本人任职期间,每年转让的股份不超过本人持有股份总数 的 25%;在离职后 6 个月内,不转让本人所持有的公司股份,在申报离任 6 个月 后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公 司股票总数的比例不得超过 50%。 (二)发起人持股数量及比例 1、发起人 深圳市栢兴实业有限公司(以下简称“栢兴实业”)整体变更为深圳王子新 材料股份有限公司(以下简称“王子新材料”)时,发起人持股情况如下: 发行前股本结构 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 王进军 4,338 72.30% 1-2-23 2 王武军 660 11.00% 3 王孝军 480 8.00% 4 罗忠放 150 2.50% 5 王 娟 120 2.00% 6 袁小娟 96 1.60% 7 王龙汉 36 0.60% 8 雷 杰 36 0.60% 9 李志宏 30 0.50% 10 王占锋 18 0.30% 11 韩红宾 18 0.30% 12 吴礼平 18 0.30% 合计 6,000 100.00% 2、前十名股东 截至 2014 年 6 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下: 发行前股本结构 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 王进军 4,338 72.30% 2 王武军 660 11.00% 3 王孝军 480 8.00% 4 罗忠放 150 2.50% 5 王 娟 120 2.00% 6 袁小娟 96 1.60% 7 王龙汉 36 0.60% 8 雷 杰 36 0.60% 9 李志宏 30 0.50% 10 王占锋 18 0.30% 合计 5,964 99.40% 3、前十名自然人股东 同前十名股东一致。 4、国家股、国有法人股股东 本公司无国家股和国有法人股股东。 5、外资股股东 本公司无外资股股东。 (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 1-2-24 公司股东王武军、王孝军为控股股东王进军之兄长,股东王娟为控股股东王 进军之妹。除此之外,其他股东间不存在关联关系。 四、发行人业务 (一)发行人主营业务、主要产品及主要产品用途 公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产 品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列,广泛运用于计算机、通 讯终端、消费电子、家电等电子产品及家具、日用消费品、食品等商品包装领域。 报告期,公司业务主要集中在电子产品塑料包装领域,电子产品包装占总收入的 比例平均约 90%,为国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。 (二)发行人主要经营模式 1、原材料及原材料采购模式 公司采购原材料主要包括聚乙烯原料(PE)和聚酯片材(PET 片材)等。公 司产品成本中原材料占比较大,为了保障主要原材料的采购成本和稳定性,公司 跟中化国际、溢民塑胶等上游大型供应商建立了长期稳定的合作关系。同时,主 要原材料均有两家以上的供应商备选,保证供货的稳定性和可靠性。 原材料库存管理方面,公司采用“基本库存+预测库存”原则进行管控,聚 乙烯原料保持约二十天消耗量的基本库存,片材保持约十五天消耗量的基本库 存。公司按“年、月、周”定期了解大客户产量预测信息,并结合聚乙烯原料的 价格走势调整预测库存。通过这种方式,公司在保障产品交期的同时较大限度的 控制原材料库存的规模。 2、生产模式 公司的生产模式主要为按订单生产、以销定产,由于客户包装产品需求具有 多批次、小批量及非标准性等特点,公司根据市场与客户需求以多品种、小批量、 多批次方式组织生产。 3、销售模式及销售渠道 1-2-25 (1)销售方式 公司主要采取直销方式,公司总部设有三个销售部门负责不同类型客户的开 发与维护,各地子公司销售部门负责各自子公司销售业务开拓和维护。 公司主要客户群体为国内外著名的大型电子产品制造企业,包括富士康、海 尔、伟创力、理光、爱普生等。公司凭借良好的服务和产品品质等全方位服务能 力,与电子产品生产厂商建立了长期、稳定的战略合作关系。 (2)定价模式 在产品定价方面,公司根据市场需求的不同情况,以原材料成本和人工成本 为基础,参考市场价格、订单数量、与客户的合作关系等综合定价。由于公司在 品牌、产品品质、交货期等方面具有优势,能够为客户提供一站式的塑料包装产 品线,同时,公司能够根据客户需求提供包装设计和包装产品开发服务,因此在 产品销售定价方面具有较强的竞争力。 (3)结算模式 在销售结算方面,公司遵循行业惯例,对重点客户设置一定的账期,主要为 发票日或发票日月结 90 天结算;对一般客户公司采取现结等方式确保合同款项 的及时回收。报告期内,公司收款情况良好。 (三)主要产品的销售情况 1、公司营业收入的产品结构 报告期内,公司主要产品的销售收入如下: 金额单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 塑料包装膜 13,457.82 63.51% 26,401.04 55.40% 26,533.18 53.27% 30,127.55 63.45% 塑料托盘 5,371.72 25.35% 16,853.23 35.36% 18,256.82 36.65% 13,349.74 28.12% 塑料缓冲材料 1,051.19 4.96% 2,375.09 4.98% 3,176.65 6.38% 2,867.57 6.04% 其他 1,310.95 6.19% 2,029.07 4.26% 1,844.94 3.70% 1,134.51 2.39% 合计 21,191.67 100.00% 47,658.43 100.00% 49,811.60 100.00% 47,479.36 100.00% 公司主要提供塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等种类齐全的塑料包装 产品,报告期主营业务收入占营业收入比重平均约为 99%,主营业务突出。 1-2-26 2、公司营业收入的区域分布 报告期内,公司主要产品按销售区域划分的销售收入如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华北地区 1,295.86 6.11% 4,094.31 8.59% 2,901.41 5.82% 3,528.87 7.43% 华东地区 3,232.03 15.25% 5,359.88 11.25% 4,811.71 9.66% 5,496.99 11.58% 华中地区 2,054.87 9.70% 4,030.97 8.46% 3,831.29 7.69% 2,403.11 5.06% 华南地区 9,865.31 46.55% 22,820.86 47.88% 27,046.35 54.30% 31,216.09 65.75% 西南地区 523.11 2.47% 644.30 1.35% 294.43 0.59% 299.93 0.63% 境外销售 4,220.49 19.92% 10,708.09 22.47% 10,926.42 21.94% 4,534.36 9.55% 小计 21,191.67 100.00% 47,658.43 100.00% 49,811.60 100.00% 47,479.36 100.00% 报告期内,公司销售收入主要源自境内销售,境内销售占主营业务收入比例 平均为 81.53%,境外销售收入主要是子公司深圳新诺的转厂销售收入及郑州王 子、成都新正等子公司的一般出口销售收入。2012 年,因富士康在成都、郑州 生产基地的投资项目逐步建成达产,子公司成都新正、郑州王子的境外产品订单 增长较快,境外销售收入占比迅速提高。 (四)行业竞争情况 1、行业内竞争格局 塑料包装行业竞争充分、市场化程度较高。目前,中国塑料包装企业数量众 多,但专注于电子信息制造业并有针对性提供产品和服务的企业并不太多,产品 线广度也普遍狭窄。由于塑料包装产品单位价值较低,企业的销售规模主要取决 于客户的需求规模及客户的数量,在塑料包材供货半径有限导致普通企业辐射范 围较窄的情况下,行业内上规模的企业数量不多。 2、行业内主要企业 目前行业内的主要企业包括深圳市荣丰包装制品有限公司、维塔罗、法科达 拉、大道工业以及本公司,除本公司外其余四家的简要情况如下: (1)深圳市荣丰包装制品有限公司 深圳市荣丰包装制品有限公司创立于 1990 年,主要从事纸品类、塑胶类包 装的设计、生产及配套供应服务。荣丰包装先后在深圳布吉、深圳平湖、佛山顺 1-2-27 德、浙江杭州、深圳坂田等地建设生产基地,提供电子产品所需的各种包装配套 产品,主要客户有华为、中兴、联想、TCL 等国内外知名企业。 (2)维塔罗 总部设立在比利时的维塔罗集团(Vitalo)是全球热成型塑料市场的领先企 业,业务主要包括工业压塑和塑料包装两类。维塔罗的塑料包装业务部门致力于 为其全球跨国客户提供应用于电子、通信、硬盘驱动、医疗器具等行业的吸塑包 装产品和服务,客户主要包括诺基亚、富士康、飞利浦、希捷等电子制造业大型 企业。为给其国际客户持续提供配套服务,维塔罗于 1999 年进入中国,目前已 在广州、苏州、廊坊和成都设立工厂。 (3)法科达拉 瑞典 FagerdalaWorldFoams 集团是一家专业从事弹性材料开发设计及生产 加工的跨国企业,目前在全球 11 个国家设有 26 家工厂,在中国设有 5 家子公司。 其产品主要包括发泡聚乙烯(EPE)、发泡聚丙烯(EPP)、聚亚安酯(PU)以及其 他橡胶类泡沫材料和木箱包装材料,主要应用于汽车、建筑、海洋及其他领域的 绝缘、缓冲、防震等,客户包括 DELL、HP、联想等企业。法科达拉是国际领先 的塑料泡沫材料生产企业之一,在环保新材料的研发上积累了丰富的经验。 (4)新加坡大道工业集团 新加坡大道工业集团成立于 1969 年,是亚洲发泡塑料行业的领先者和新加 坡最大的泡沫材料成型生产商之一,于 1994 年在新加坡股票交易所的主板上市, 业务范围涵盖包装、隔热、精密仪器的零部件制造及其相关应用。大道工业集团 的分支机构遍布全球各地,主要集中于东南亚和中国的华东、华南及西部地区。 集团在亚洲经营的主要业务为包装、隔热、汽车零部件及其他发泡塑料的应用和 精密仪器的制造,其中包装业务包括工业包装、消费品包装、空运托盘、集成包 装等,电子产品包装是其中的一项重要应用。 (五)发行人在行业中的竞争地位 公司的竞争优势主要体现在以下几个方面: 1-2-28 1、服务先行的理念和强大的供应保障 电子产品的生命周期呈缩短趋势,推陈出新加速,终端消费者的需求极不稳 定,对电子产品上市的时效性要求日益提高。作为电子产品进入市场前的最后一 个环节,包装的配套时间直接影响产品能否及时上市,而且塑料包装的单位价值 低、使用量及库存占用面积较大,导致大型电子制造企业逐步采取无库存的 JIT 生产管理,需要供货商具有高效的服务能力和响应能力。 公司凭借较强的柔性加工能力、行业领先的产能规模、全国性的战略布局以 及良好的管理模式,能够快速整合资源,在较短时间内完成产品设计、原材料采 购、生产及产品配送等所有工作,包含设计程序在内的新包装产品送样时间最短 可达 3 天,常规产品做到“24 小时供货”。公司同时采取了常备安全库存、提 供“贴厂”服务等措施,满足客户对交货期的要求。 公司秉承“服务先行”的理念,从整合、优化客户供应链的角度出发,不但 积极参与生产、制造环节,而且进一步延伸到提供产品设计与开发等更深层次的 配套服务,从而为客户提供更深入和贴近市场的个性化服务。当客户根据战略需 要进行全国性布局时,公司亦选择性响应客户跟进邀请,特别是在内地配套不发 达区域能够给客户提供有力的支持。公司具有的前述优势不仅大大降低了客户成 本,也提高了公司对客户需求的配套服务水平,得到了客户的高度认可。 2、“一站式”产品线 公司是“中国包装行业百强企业”、“中国塑料包装行业 40 强企业”,在电子 产品塑料包装行业具有规模优势和产品线优势,可生产包括塑料包装膜、塑料托 盘和塑料缓冲材料三大系列上百个品种,产品线丰富,能够为客户提供一站式服 务,降低了客户供应链管理成本。 公司有着较强的产品设计能力,能够在较短时间内根据客户的新产品设计出 配套包材,从而不断扩大产品范围,满足现有客户及新增客户日益增长的需求。 3、稳定和出色的产品品质 公司历来重视产品质量,在行业发展初期率先引入品质管理,是行业内率先 通过 ISO9001:2000 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系双认证的企业, 1-2-29 也是首批执行欧盟 RoHS 标准的电子产品塑料包装企业,满足客户和国家的环保 标准。公司先后获得富士康授予的“A 级绿色合作伙伴认证”,佳能授予的“无 放射性绿色产品证书”,兄弟工业株式会社授予的“特定化学物质管理认证”,理 光授予的“化学物质管理体系认证”等,产品品质得到下游知名企业的认可。 4、相对高效的成本控制 公司为行业内规模领先企业,具有规模优势。在原材料采购方面,较大的采 购量给予公司更具优势的谈判地位,能够取得更富竞争力的价格和信用期,并创 造了足够的产量分摊管理成本。在内部成本控制方面,公司配备专门的成本管控 人员、引进 ERP 系统和工业工程(IE)、持续改良工艺和设备等多种立体式的成 本监控体系,确保在不降低产品品质的前提下,实现对公司经营成本的有效控制。 5、快速复制和跨区域经营的经验 公司已在青岛、烟台、廊坊、武汉、珠海、郑州、成都等地设有全资或控股 子公司,是国内同行业中较早实现全国性布局的企业。公司通过建立标准化技术 流程和生产设备的统一采购实现生产的快速复制,亦注重人才培养,通过母公司 为各地子公司输送管理和技术人才,尽量保障标准化的生产和管理文化。 近年来公司积累的快速复制和跨区域经营经验,将帮助公司在未来进一步巩 固行业领先地位。 6、客户和生产布局的先发优势 优质客户资源的积累是一个长期的过程,大型电子产品制造企业在供应商进 入其采购体系之前便实施严格的筛选程序,供应商若能持续性的提供高品质服 务,便可形成稳定的合作关系,具有先发优势。 公司生产基地分布于珠三角、长三角、环渤海等电子制造发达地区,以及郑 州、武汉等中西部新兴区域,募投项目布局成都和青岛,亦将在新兴区域继续扩 大领先优势。与国内同行业上市公司相比可以看出公司的这一特点,情况如下: 塑料包装业务相关的子公司 收入 项目 产品应用领域 数量 分布 (亿元) 国风塑业 2家 均在安徽 13.08 食品、日化、农业、烟草、建材等 大东南 7家 均在浙江 7.15 烟草、食品、药品、轻纺、化妆品等 1-2-30 佛山 12 家,成都、无锡各 1 佛塑科技 14 家 24.92 食品、烟草、服装、医药、农业、电子等 家 永新股份 3家 广州、河北、安徽各 1 家 15.59 食品、日化、医药、农业、建材、电子等 深圳 6 家,上海 2 家,广州、 通产丽星 11 家 10.68 化妆品包装 苏州、香港各 1 家 浙江众成 2家 浙江、美国各 1 家 4.71 食品、饮料、日化、电子产品、医药等 双星新材 无 无 24.48 食品、饮料、医药、化工和日用品包装 本公司 14 家 分布全国 4.77 产品主要应用于电子产品包装 注:根据各公司 2013 年报资料整理,其中,子公司仅统计与塑料制品相关子公司;销 售收入为塑料制品相关业务收入(部分公司年报未明确分类,则统计其总收入)。 由上表比较可以看出,公司作为为电子信息制造业配套的塑料包装企业,子 公司数量较多,分布地区较一般的塑料包装企业广泛,这体现了电子信息制造业 的行业要求,即供货的及时性和贴身服务的重要性。先发布局的优势为公司未来 发展奠定了坚实的基础。 五、业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)发行人固定资产 公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、电子设 备等。截至 2014 年 6 月 30 日,公司固定资产账面原值 9,821.76 万元,净值 6,538.45 万元。 (二)发行人的商标、专利及拥有的专利实施许可情况 截至 2014 年 6 月 30 日,公司拥有商标权情况如下: 序号 商标样式 注册号 有效期截止 核定使用商品 1 1032918 2017-6-20 包装用塑料膜,塑料袋 2 王子 1069462 2017-8-6 塑料袋(包装用),塑料膜(包装用) 保鲜膜;塑料泡沫包装用品(包装用);货盘装运 3 王子 3300641 2015-1-20 用可延伸塑料粘膜(商品截止) 包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋);纸质或塑料 制垃圾袋;淀粉制包装材料;糖果包装纸;纸箱; 4 可视 8912785 2021-12-13 包装用塑料膜;塑料泡沫包装用品(包装用);垫 货盘用可伸展塑料膜;货盘装运用可延伸塑料粘 膜;保鲜膜 5 可视化 9078028 2022-1-27 包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋);纸质或塑料 1-2-31 制垃圾袋;淀粉制包装材料;糖果包装纸;包装用 塑料膜;塑料泡沫包装用品(包装用);垫货盘用 可伸展塑料膜;货盘装运用可延伸塑料粘膜;保鲜 膜;纸箱 书包;背包;购物袋;手提包;旅行包;公文包; 6 DIGBAG 11552415 2024-03-06 手提旅行包(箱);用于装化妆用品的包(空的); 帆布背包;运动包 书包;背包;购物袋;手提包;旅行包;公文包; 7 帝百歌 11552439 2024-03-06 手提旅行包(箱);用于装化妆用品的包(空的); 帆布背包;运动包 书包;背包;购物袋;手提包;旅行包;公文包; 8 11552462 2024-03-06 手提旅行包(箱);用于装化妆用品的包(空的); 帆布背包;运动包 公司“王子”品牌在业内已经具有一定知名度,上述注册号为 1032918 和 1069462 的商标,于 2011 年 12 月被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商 标”,并获得了其颁发的 201115192 号《广东省著名商标证书》。 截至 2014 年 6 月 30 日,公司拥有专利情况如下: 序号 名称 专利号 专利权人 类型 专利申请日 1 防静电复合环保包装薄膜 ZL200920302067.5 本公司 实用新型 2009-04-10 2 珍珠棉复合膜折料机 ZL200920302777.8 本公司 实用新型 2009-04-30 3 成型机上模加热装置 ZL200920131320.5 本公司 实用新型 2009-04-21 4 珍珠棉复合膜底部封边机 ZL201020264909.5 本公司 实用新型 2010-07-20 5 卷料机 ZL201020121775.1 本公司 实用新型 2010-03-01 6 缠绕膜拉伸卷筒器 ZL201020186380.X 本公司 实用新型 2010-05-05 7 全新可视化包装结构 ZL201120032309.0 本公司 实用新型 2011-01-28 8 四方袋制袋机 ZL201220650508.2 本公司 实用新型 2012-11-30 9 一种新型制袋机 ZL201220505692.1 青岛冠宏 实用新型 2012-09-28 截至 2014 年 6 月 30 日,公司拥有的专利实施许可如下: 专利名称 专利有效期 专利许可类型 专利许可期 许可方 2010-08-20 至 独占实施许可 纳米氢氧化镁 2015-08-20 2027-11-22 清华大学深圳研究生院 的制备方法 2015-08-21 至 普通实施许可 2027-11-22 2011-08-17 至 独占实施许可 纳米氢氧化镁 2016-08-17 2027-12-11 清华大学深圳研究生院 的改性方法 2016-08-17 至 普通实施许可 2027-12-11 注:独占许可实施期满后,许可方同意以普通实施许可的方式许可被许可方继续使用标 的专利,直至标的专利权利法定期限届满之日。 1-2-32 公司拥有的实用新型专利及专有技术在生产中的成功运用,减少了人员的投 入、降低了不良品率、提高了出货的时效性,从而有效降低了生产成本,很大程 度上提高了产品的性能及质量,提升了产能和对资源的有效利用。 (三)发行人的土地使用权及房屋所有权 1、公司拥有的土地使用权及房屋所有权 (1)公司在深圳拥有塑料包装材料生产基地,房地产权证情况如下: 序 土地位 宗地面积 土地 建筑面积 房地产证编号 使用年限 房地产名称 用途 号 置 (平方米) 用途 (平方米) 宝安区 2000-03-28 龙华街 深房地字第 工业 1 9,653.9 至 食堂一层 186.93 食堂 道油松 5000469134 号 用地 2050-03-27 路东侧 深房地字第 2 同上 同上 同上 同上 食堂二层 190.53 同上 5000469136 号 深房地字第 3 同上 同上 同上 同上 食堂三层 211.4 同上 5000469139 号 深房地字第 4 同上 同上 同上 同上 食堂四层 113.79 同上 5000469141 号 深房地字第 5 同上 同上 同上 同上 宿舍一层 493.84 同上 5000469147 号 深房地字第 6 同上 同上 同上 同上 宿舍二层 464.07 宿舍 5000469148 号 深房地字第 7 同上 同上 同上 同上 宿舍三层 467.08 同上 5000469149 号 深房地字第 8 同上 同上 同上 同上 宿舍四层 467.08 同上 5000468734 号 深房地字第 9 同上 同上 同上 同上 宿舍五层 467.08 同上 5000468735 号 深房地字第 10 同上 同上 同上 同上 宿舍六层 467.08 同上 5000468736 号 深房地字第 11 同上 同上 同上 同上 宿舍七层 467.08 同上 5000468737 号 深房地字第 多层厂房 12 同上 同上 同上 同上 1,214.56 厂房 5000468738 号 一层 深房地字第 多层厂房 13 同上 同上 同上 同上 1,215.04 同上 5000468739 号 二层 深房地字 多层厂房 14 同上 同上 同上 同上 1,215.04 同上 5000469151 号 三层 深房地字第 多层厂房 15 同上 同上 同上 同上 1,215.04 同上 5000469152 号 四层 深房地字第 多层厂房 16 同上 同上 同上 同上 190.9 同上 5000469153 号 五层 深房地字第 多层厂房 17 同上 同上 同上 同上 220.83 同上 5000469155 号 夹层 深房地字第 18 同上 同上 同上 同上 2#厂房一层 1,364.81 同上 5000469156 号 深房地字第 19 同上 同上 同上 同上 2#厂房二层 1,426.58 同上 5000469157 号 深房地字第 20 同上 同上 同上 同上 2#厂房三层 1,428 同上 5000468927 号 1-2-33 深房地字第 21 同上 同上 同上 同上 2#厂房四层 1,428 同上 5000468926 号 深房地字第 22 同上 同上 同上 同上 2#厂房五层 1,428 同上 5000468925 号 注:公司已将上述房地产用于向上海浦东发展银行深圳分行抵押借款。 (2)公司子公司拥有房地产权的情况 公司子公司拥有如下土地使用权: 项 宗地面积 土地 所有权人 土地位置 权证编号 2 使用年限 目 (M ) 用途 安次区龙河工业园纵五路 廊安国用(2011) 工业 2011-02-04 至 1 廊坊信兴 24,356 东侧、横五路北侧 第 00031 号 用地 2061-02-03 古现街道办事处牟黄路北 烟国用(2012)第 工业 2012-06-26 至 2 烟台栢益 2,664.58 侧黄金河以南 50107 号 用地 2056-09-05 清风路以北,光谷三路以 武新国用(2012) 工业 2012-03-09 至 3 武汉王子 17,552.54 西 第 030 号 用地 2062-03-08 廊坊信兴在上述第 1 宗土地上拥有塑料包材生产厂房及配套设施,建筑面积 约 14,826.90 平方米,房产证书编号为“廊字第 201410012 号”和“廊字第 201410013 号”。 烟台栢益在上述第 2 宗土地上拥有塑料包材生产厂房及配套设施,建筑面积 约 8,548.20 平方米,房产证书编号为“烟房权证开字第 K014960 号”。 武汉王子在上述第 3 宗土地上正在投资建设塑料包材生产基地,建成后,武 汉王子及武汉栢信将以此为基础实现业务合并。 公司获取了上述土地使用权及房屋所有权完备的权属证书,拥有的上述土地 及房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (3)公司在成熟区域以自有房产为主,并采取租赁厂房的方式进行异地扩 张 一般而言,电子产品塑料包装材料具有单位重量/体积的价值较低、运输成 本较高的特征,导致包材厂商只能贴近客户才能有效控制运输费用等运营成本。 另一方面,电子产品制造业的 JIT 模式对配套包材商供货的及时性、精准性和稳 定性要求日益提高,包材厂商只有在贴厂情况下才能深刻融入客户的产供销业务 流程,尽可能实现对客户包材需求的无缝衔接配套。 1-2-34 因此,结合电子制造产能向中西部转移的趋势,公司在服务富士康、伟创力、 海尔等优质客户的过程中,先后在烟台、珠海、青岛等地设立子公司提供异地包 材配套,并以此为契机突破了早期经营囿于华南的区域限制。 异地设厂扩张过程中,公司主要采取租赁厂房的经营模式。首先,公司面临 资金缺乏及融资渠道单一的限制,,租赁厂房可以降低资本性投资支出的压力。 其次,电子制造业集中区域的配套均较为成熟,租赁厂房相对容易且可以缩短建 设周期尽快形成产能,以尽早配套供货抢占市场份额。再次,目标客户或出于公 司内部战略整合需要,租赁厂房的模式可给予公司形成与转移产能的灵活性。 因此,公司规划在我国的“北+中+南”之核心区域,以自有房产为基础建设 塑料包材生产基地,并在其他周边区域市场内通过租赁厂房展开经营。通过跨区 协调,公司“自建+租赁”的模式,既保障了合理布局与整体供货的稳定性,又 增强了公司战略扩张与收整的灵活性。 2、公司租赁房地产使用权情况 公司全国布局过程中,主要采取租赁厂房的模式,截止目前,租赁情况如下: 出租方是 序 面积 租赁 租赁标的 出租方 租赁期 土地性质,用途 否取得房 号 (平方米) 方 产证 珠海市斗门 珠海市斗门区新青二路南潮工业 区井岸镇南 2014-5-5 至 珠海 出让国有土地使 1 2,638.80 是 区 4 号厂房东面一至二层 潮村经济合 2015-5-4 新盛 用权,工业用地 作联社 成都市盛达 成都市郫县成都现代工业港北区 2014-12-1 至 成都 出让国有土地使 是 2 利包装制品 3,300.71 港北五路 260 号 1 号厂房 2023-9-30 新正 用权,工业用地 (注 1) 有限公司 成都市盛达 成都市郫县成都现代工业港北区 2013-10-1 至 成都 出让国有土地使 3 利包装制品 3,846.71 是 港北五路 260 号 2 号厂房 2023-9-30 新正 用权,工业用地 有限公司 重庆市璧山县璧城街道奥康大道 重庆瑞科投 2013-2-15 至 重庆 出让国有土地使 4 1,504.27 是 4 号附 5 幢 资有限公司 2015-2-14 王子 用权,工业用地 重庆市璧山县璧城街道奥康大道 重庆瑞科投 2013-12-1 至 重庆 出让国有土地使 5 946.00 是 4 号附 3 幢 资有限公司 2015-11-30 王子 用权,工业用地 青岛市城阳区棘洪滩街道金岭 5 青岛民营科 2011-11-1 至 青岛 出让国有土地使 6 号路西单层建筑 7 号车间和 8 号车 技发展有限 5,352.75 是 2021-10-31 冠宏 用权,工业用地 间及附属场地 公司 7 苏州工业园区金陵东路 228 号厂 苏州工业园 2013-7-15 至 3,100.00 苏州 出让国有土地使 是 1-2-35 房一栋(二层、局部三层) 区双马时装 2018-7-14 浩川 用权,非居住用地 有限公司 深圳市实正 龙华油松工业大道西侧中陆工业 共赢商业经 2013-9-8 至 深圳 出让国有土地使 8 40.00 是 区三栋四楼 402 房间 营管理有限 2014-9-7 冠宸 用权,厂房、宿舍 公司 武汉明欣生 武汉经济技术开发区沌口小区 11 2014-1-1 至 武汉 出让国有土地使 9 物工程有限 260.00 是 号园区内仓库 2014-12-31 栢信 用权,工业用地 公司 深圳市宝安区龙华街道清泉路金 深圳市金博 2013-8-1 至 本公 出让国有土地使 10 博龙工业园 D 栋厂房第 1、2、3、 龙实业有限 7,914.00 是 2016-7-30 司 用权,工业用地 4、6、7、8(部分)、9 层 公司 河南省顺康 郑州市航空港区豫港路豫港大道 2013-11-1 至 郑州 出让国有土地使 11 医药有限责 2,284.80 是 东侧厂房一座 2016-10-31 王子 用权,工业用地 任公司 武汉东湖开 武汉东湖开发区佛祖岭工业园四 2014-6-1 至 武汉 出让国有土地使 12 发区佛祖岭 3,751.00 是 号厂房一楼整层 2015-5-31 栢信 用权,工业用地 村委会 南宁市高新区科园大道西九路 9 广西电力线 2014-4-8 至 南宁 出让国有土地使 13 3,390.00 未办理 号 A 区(2 号-1)厂房(间) 路器材厂 2017-4-7 王子 用权,工业用地 注 1:成都新正租赁的第 2 项房产是为将来实施募投项目所准备,起租日为 2014 年 12 月 1 日,招股书计算租赁面积等数字时暂未将第 2 项包括在内; 注 2:①深圳冠宸曾向深圳市福庭实业有限公司承租“福庭工业区厂房第 13 栋整栋”(协 议于 2014 年 7 月到期,面积 6,900M2),其所在土地为农村集体用地,且未提供房产证。 ②该房产于 2012 年 7 月发生火灾,截至目前,深圳冠宸已停止使用该项房产,且租赁 协议已到期未续约自动解除,因而其在拆迁风险等方面对公司生产经营的影响已经消除,故 招股书计算租赁面积等数字时未将其包括在内。深圳冠宸与出租方正处于诉讼程序中。 (四)发行人的特许经营权 公司业务不涉及特许经营项目,不存在特许经营的情况。 六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 本公司控股股东和实际控制人为王进军,控制的其他企业包括既济投资、鑫 安香港和大兴实业,主要从事对外投资和物业管理等业务,均未从事与本公司相 同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争关系。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 1-2-36 经常性关联交易主要包括向关联方租赁房屋、向关联方采购商品、向关联方 销售商品。 (1)向关联方租赁房屋 报告期内,公司及公司原子公司深圳栢鸿、烟台栢益存在向关联方租赁厂房 和员工宿舍的情形,具体情况如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 承租方 出租方 单价 租赁费 占比 租赁费 占比 租赁费 占比 租赁费 占比 2 本公司 金博龙 厂房 18.5 元/M *月 87.85 0.51% 175.69 0.46% 175.69 0.45% 228.44 0.61% 2 深圳栢鸿 实业 宿舍 15 元/M *月 - - 19.51 0.05% 22.73 0.06% 22.73 0.06% 2 大兴实 厂房 10 元/M *月 - - 烟台栢益 - - 24.45 0.06% 85.08 0.23% 业 宿舍 550 元/间*月 小计 87.85 0.51% 195.20 0.51% 222.87 0.57% 336.25 0.90% 注:“占比”为租赁费“占营业成本比重”;2013 年 11 月,公司出售持有深圳栢鸿的全 部股权,自 2013 年 11 月起,深圳栢鸿的租赁事项不再计入公司租赁情况。 关联方根据租赁方式(整栋或单层)、合同期间长短、面积大小、合作关系 等因素确定租赁价格,向公司及向其它方租赁房产的定价依据一致。 (2)采购商品 报告期内,公司租赁关联方厂房,并随之产生水电采购,情况如下: 单位:万元 交易 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 关联方 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 大兴实业 水电费 36.89 6.00% 87.57 6.77% 83.03 6.80% 84.14 5.49% 金博龙实业 水电费 54.44 8.85% 126.73 9.80% 128.06 10.48% 167.65 10.93% 小计 91.33 14.85% 214.30 16.57% 211.09 17.28% 251.79 16.42% 注:“占比”为占同类交易金额的比例。 2011 年至今,公司承租金博龙实业部分房产,2011 年至 2013 年 10 月,公 司原子公司深圳栢鸿承租金博龙实业部分房产,2011 年至 2012 年 5 月烟台栢益 承租大兴实业部分房产,因此,报告期存在本公司向金博龙实业、大兴实业采购 水电的情形,采用平进平出原则定价,即本公司的采购价格与金博龙实业、大兴 实业采购水电的价格一致。 1-2-37 (3)销售商品和提供劳务 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 关联方 交易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华锦威 软携带包 - - 43.92 0.17% 90.59 0.34% - - 小计 - - 43.92 0.17% 90.59 0.34% - - 注:“占比”为占同类交易金额的比例。 2012 年,境外客户香港伊比伊公司(以下简称“伊比伊”)向公司采购软携 带包,由于华锦威是进出口公司,对于出口报关、退税等流程比较熟悉,因此, 公司委托华锦威代理出口这部分产品,公司与华锦威公司约定每笔订单支付代理 费用 2,000 元人民币,因报关流程的便利性考虑,具体交易方式是由公司将产品 开票销售给华锦威,华锦威再将产品开票销售给伊比伊。2012 年公司与华锦威 共发生 5 笔订单,实际支付代理费 10,000 元人民币。2013 年 1-3 月,公司与华 锦威共发生 2 笔订单,实际支付代理费 4,000 元人民币,2013 年 4 月以来公司 与华锦威未再发生关联交易。 2、偶发性关联交易 (1)接受关联方担保 公司固定资产占比较低(报告期平均仅约 13%),可抵押资产相对缺乏,在 面临资金缺口的情况下,公司控股股东王进军为公司的银行借款提供了担保。 单位:万元 被担保方 担保方 担保期间 类型 最高担保额 借款银行 发行人 王进军 2010 年 9 月至 2011 年 9 月 连带责任保证 5,000 万元 浦发银行 发行人 王进军 2011 年 5 月至 2012 年 5 月 连带责任保证 6,000 万元 浦发银行 发行人 王进军 2012 年 5 月至 2013 年 5 月 连带责任保证 6,000 万元 浦发银行 发行人 王进军 2013 年 10 月至 2016 年 10 月 连带责任保证 6,000 万元 浦发银行 针对上述事项,王进军未向公司收取任何费用,且未要求公司提供任何形式 的反担保,公司与王进军之间也不存在任何形式的相互担保的安排。 (2)购买关联方股权 2011 年 3 月 16 日,深圳新诺通过董事会决议,同意栢兴 2 号将其持有的深 圳新诺 30%的股权以人民币 435.27 万元转让给本公司。 1-2-38 本次股权转让以深圳新诺截至 2010 年 12 月 31 日账面净资产作价,收购完 成后,深圳新诺成为公司的全资子公司。 公司收购深圳新诺股权为实际控制人控制的企业整合,由双方协商按账面净 资产定价。 (3)购买关联方房地产 2012 年 4 月 28 日,烟台市中垠房地产评估有限公司出具了《房地产估价报 告》(烟中房估(2012)字第 Z004 号),对大兴实业拟用于转让之房产进行价值 评估,经评估,委估资产在估价时点 2012 年 04 月 25 日的市场总价值为 9,433,271.00 元。 2012 年 5 月 20 日,烟台栢益与大兴实业签订《商品房预(销)售合同》, 大兴实业将其位于烟台开发区古现三十里堡上海大街 21 号大兴工业园园区 C-3 号房地产销售给烟台栢益,转让价格依评估作价 9,433,280.00 元。 该项资产收购是为减少关联交易而为,本次关联交易根据独立第三方机构评 估价值作价,定价公允。 (4)关联方资金往来情况 ①资金拆入及偿还情况 报告期之前,为满足公司经营中的资金需求,存在控股股东王进军及其控制 的关联方向本公司提供暂时性资金支持的情况,公司 2011 年即已结清相关款项。 2011 年的资金拆入及偿还情况: 单位:万元 名称/姓名 期初数 本期减少 本期增加 期末数 既济投资 80.00 80.00 - - 王进军 224.38 226.85 2.47 - ②因控股股东代收货款产生的资金往来 公司金博龙分厂的部分小客户从事食品产销业务,其日常经营中现金收款较 多,因而早期存在以现金向公司支付货款的情况。为统一货款管理,公司通过王 1-2-39 进军个人账户收取该部分现金交易款项,然后次月再转账至公司账户,由此产生 了公司与王进军之间因代收货款而产生的资金往来余额。 对于由王进军账户代收货款的行为,公司已采取以下措施进行规范:与客户 沟通尽量减少通过王进军个人账户的回款,转为向公司账户付款;如客户坚持将 款项支付到王进军的个人账户,由王进军专门开立一个银行账户,该账户的银行 卡及密码由公司出纳控制,平时存放于公司保险柜中,并对其进行实时监管,确 保款项能及时、足额转入公司账户。 2014 年 9 月,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了自 2014 年 9 月 17 日起终止通过王进军个人账户代收货款及终止《代收货款协议》的决议,并于 2014 年 10 月 8 日召开股东大会审议了前述事项。 A、2014 年 1-6 月代收货款产生的资金往来 单位:万元 名称/姓名 期初数 本期增加 本期减少 期末数 王进军 - 74.92 74.92 - B、2013 年代收货款产生的资金往来 单位:万元 名称/姓名 期初数 本期增加 本期减少 期末数 王进军 13.25 216.15 229.40 - C、2012 年代收货款产生的资金往来 单位:万元 名称/姓名 期初数 本期增加 本期减少 期末数 王进军 12.00 309.25 308.00 13.25 D、2011 年代收货款产生的资金往来 单位:万元 名称/姓名 期初数 本期增加 本期减少 期末数 王进军 23.94 356.76 368.71 12.00 (三)公司独立董事对关联交易发表的意见 公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的审批程序,公司三位 独立董事均已分别对公司报告期内的关联交易情况发表以下意见:“公司与关联 方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定 1-2-40 的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存 在损害公司及其他股东利益的情况。” 七、董事、监事及高级管理人员 公司董事、监事及高级管理人员情况如下: 薪酬单位:万元;持股单位:万股 姓 性 薪酬 持股 职务 任期 简要经历及兼职情况 名 别 情况 情况 中国国籍,拥有冈比亚共和国永久居留权,1970 年 10 月出生, 初中学历,曾任深圳安实塑料有限公司业务经理,深圳松川 塑胶实业有限公司董事长、总经理。1997 年 5 月,成立深圳 王 2012.12.04 市君开实业有限公司,后更名为深圳市栢兴实业有限公司, 进 董事长 男 - 5.42 4,338 曾任总经理、执行董事;现任本公司董事长,深圳市新材料 军 2015.12.03 行业协会理事,深圳市包装行业协会副会长,深圳市既济投 资发展有限公司总经理、执行董事,鑫安企业(香港)有限 公司董事。 中国国籍,无永久境外居留权,1974 年 9 月出生,本科学历, 助理工程师。曾任中国一拖集团机械工程师,联想集团全球 2012.12.04 石 董事、总经 采购 PE 主管工程师,富士康科技集团品质规划工程师课长, 男 - 26.08 无 峰 理 科立讯电子(深圳)有限公司总经理助理兼品质总监,武汉 2015.12.03 市栢信环保包装技术有限公司总经理,现任本公司董事、总 经理。 董事、副总 中国国籍,无永久境外居留权,1973 年 7 月出生,大专学历。 罗 2012.12.04 经理、财务 曾任陕西省咸阳市西北橡胶总厂财务科主办会计,深圳市先 忠 男 - 21.17 150 总监、董事 科娱乐传播有限公司财务部财务经理,现任本公司董事、副 放 2015.12.03 会秘书 总经理、财务总监兼董事会秘书。 中国国籍,无永久境外居留权,1966 年 3 月出生,大专学历, 王 2012.12.04 曾任深圳市珠光塑料制品有限公司厂长,深圳市安实塑料制 董事、副总 武 男 - 品有限公司厂长,深圳市金博龙实业有限公司总经理。现任 20.65 660 经理 军 2015.12.03 深圳市金博龙实业有限公司执行董事,本公司董事、副总经 理。 中国国籍,无永久境外居留权,1964 年 9 月出生,经济学硕 士,高级会计师。曾任深圳市建设投资控股公司会计师,深 朱 2012.12.04 圳城建集团财务部副经理、审计部主任,深圳市万山实业股 建 独立董事 男 - 份有限公司董事长,深圳能源集团董事、财务总监,深圳赛 4.20 无 军 2015.12.03 格集团董事、财务总监,深圳盐田港集团监事,深圳市华星 光电技术有限公司副总裁,现任深圳联合产权交易所监事会 主席,本公司独立董事。 1-2-41 中国国籍,无永久境外居留权,1952 年 9 月出生,大专学历, 高级经济师。曾任总后勤部二八一部队材料员、计划员,河 王 2012.12.04 南省孟津县供销社办公室主任,河南省洛阳肉联厂业务科副 守 独立董事 男 - 科长、科长、副处长,洛阳春都集团销售处处长,洛阳春都 4.20 无 礼 2015.12.03 集团总经济师、实业公司总经理,深圳市喜上喜实业有限公 司总经理,五丰食品(深圳)有限公司助理总经理,现任本 公司独立董事。 中国国籍,无永久境外居留权,1968 年 2 月出生,工学博士, 副教授。曾任清华大学精密仪器系讲师,清华大学精密仪器 刘 2012.12.04 系副教授,系党委委员,兼清华清仪公司董事总经理,系党 大 独立董事 男 - 委副书记,现任清华大学工业工程系副教授,清华大学工业 4.20 无 成 2015.12.03 工程生产力促进中心主任,本公司独立董事,清华大学深圳 研究生院双基地导师,北京汇力思迪科技发展有限责任公司 董事, 北卡罗来纳大学凯南商学院联合副教授。 监事会主 2012.12.04 中国国籍,无永久境外居留权,1977 年 8 月出生,大专学历。 雷 席、业务三 女 - 曾任深圳市栢兴实业有限公司办公室主任、业务部经理,现 11.44 36 杰 部总监 2015.12.03 任本公司业务三部总监、监事会主席。 中国国籍,无永久境外居留权,1968 年 7 月出生,本科学历。 李 2012.12.04 监事、业务 曾任深圳莱茵达集团大光实业有限公司生产部副部长,深圳 志 男 - 11.47 30 一部总监 市栢兴实业有限公司生产厂长、业务部经理,现任本公司业 宏 2015.12.03 务一部总监、监事。 2012.12.04 中国国籍,无永久境外居留权,1983 年 10 月出生,大专学历。 吴 职工代表 男 - 曾任深圳赛格集团品质部 QA 工程师,深圳新诺包装制品有限 6.94 无 斌 监事 2015.12.03 公司品质主管,现任本公司品质部副经理。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 王进军先生持有公司发行前 72.30%的股份,为公司控股股东与实际控制人。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)最近三年及一期财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 74,413,121.35 61,708,721.72 62,755,152.28 47,862,227.43 交易性金融资产 34,075.00 70,657.46 - - 应收票据 23,394,431.06 23,184,391.59 16,624,512.60 16,844,806.99 应收账款 137,104,460.24 163,246,288.26 193,434,583.05 145,321,358.29 1-2-42 预付款项 2,927,856.74 3,296,725.33 3,115,350.16 2,587,250.45 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 2,627,117.23 2,170,180.96 1,941,666.10 1,103,001.08 存货 59,978,128.82 56,535,449.39 64,121,601.47 65,519,546.08 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 1,098,433.16 2,362,036.00 4,155,541.54 - 流动资产合计 301,577,623.60 312,574,450.71 346,148,407.20 279,238,190.32 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 65,163,073.26 66,924,962.06 46,001,256.56 40,038,170.79 在建工程 743,792.69 24,580.00 18,787,400.23 640,290.36 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 17,986,896.34 18,246,882.12 18,607,481.30 12,208,480.62 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 924,890.43 1,013,180.41 1,045,056.87 1,437,008.47 递延所得税资产 1,215,849.26 1,462,549.76 1,392,274.71 1,087,563.65 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 86,034,501.98 87,672,154.35 85,833,469.67 55,411,513.89 资产总计 387,612,125.58 400,246,605.06 431,981,876.87 334,649,704.21 合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动负债: 交易性金融负债 - - - - 短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 60,000,000.00 20,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 69,021,812.63 83,441,185.43 109,510,171.49 80,538,384.61 预收款项 - - 411,594.94 2,602,787.34 应付职工薪酬 5,106,911.07 5,334,861.69 4,821,501.65 4,686,053.46 应交税费 4,538,021.15 6,609,333.30 9,113,922.27 4,781,622.54 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 10,456,233.66 14,224,405.90 21,294,953.12 6,302,192.56 1-2-43 一年内到期的非流动负债 - - - 30,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 119,122,978.51 139,609,786.32 205,152,143.47 148,911,040.51 非流动负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 8,518.75 17,664.37 - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 8,518.75 17,664.37 - - 负债合计 119,131,497.26 139,627,450.69 205,152,143.47 148,911,040.51 所有者权益: 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 31,412,337.27 31,412,337.27 31,412,337.27 31,412,337.27 减:库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 8,808,850.62 8,808,850.62 7,119,859.17 5,125,485.56 未分配利润 166,344,677.20 158,461,938.11 125,025,174.52 85,433,079.04 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 266,565,865.09 258,683,126.00 223,557,370.96 181,970,901.87 少数股东权益 1,914,763.23 1,936,028.37 3,272,362.44 3,767,761.83 所有者权益合计 268,480,628.32 260,619,154.37 226,829,733.40 185,738,663.70 负债和所有者权益总计 387,612,125.58 400,246,605.06 431,981,876.87 334,649,704.21 2、合并利润表 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、营业收入 211,916,720.42 476,584,254.56 498,115,975.52 483,910,536.67 减:营业成本 173,789,483.21 379,382,923.87 386,399,706.75 374,258,866.66 营业税金及附加 1,442,020.39 3,350,699.85 3,265,623.14 3,453,517.56 销售费用 9,297,393.55 18,285,941.52 17,017,189.33 15,031,435.15 管理费用 11,496,160.27 24,187,490.22 25,028,653.40 26,897,250.57 财务费用 68,905.19 4,776,958.85 4,560,217.25 4,840,908.79 资产减值损失 -875,318.48 376,683.04 1,821,057.67 -160,838.42 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 34,075.00 70,657.46 - - 投资收益(损失以“-”号填列) -490,152.79 278,993.30 199,981.02 - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 16,241,998.50 46,573,207.97 60,223,509.00 59,589,396.36 加:营业外收入 377,613.27 8,187,645.17 2,116,501.74 1,464,810.38 减:营业外支出 25,563.16 202,000.06 3,036,964.71 144,793.77 1-2-44 其中:非流动资产处置损失 25,563.16 116,047.20 19,966.06 144,731.09 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 16,594,048.61 54,558,853.08 59,303,046.03 60,909,412.97 减:所得税费用 4,529,096.40 14,378,978.31 16,211,976.33 14,873,806.85 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 12,064,952.21 40,179,874.77 43,091,069.70 46,035,606.12 其中:被合并方在合并前实现的净利润 - - - - 归属于母公司股东的净利润 11,842,739.09 39,325,755.04 41,586,469.09 37,596,819.63 少数股东损益 222,213.12 854,119.73 1,504,600.61 8,438,786.49 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.20 0.66 0.69 0.63 (二)稀释每股收益 0.20 0.66 0.69 0.63 六、其他综合收益 - - - - 归属于母公司股东的其他综合收益 - - - - 归属于少数股东的其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 12,064,952.21 40,179,874.77 43,091,069.70 46,035,606.12 归属于母公司股东的综合收益总额 11,842,739.09 39,325,755.04 41,586,469.09 37,596,819.63 归属于少数股东的综合收益总额 222,213.12 854,119.73 1,504,600.61 8,438,786.49 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 265,550,994.26 551,919,730.84 513,287,942.99 564,256,389.75 收到的税费返还 4,541,396.33 8,642,512.20 1,472,759.52 763,392.83 收到其他与经营活动有关的现金 525,751.01 6,461,009.50 3,093,736.49 2,614,277.32 经营活动现金流入小计 270,618,141.60 567,023,252.54 517,854,439.00 567,634,059.90 购买商品、接受劳务支付的现金 180,074,168.71 368,911,011.14 352,933,428.70 381,944,300.03 支付给职工以及为职工支付的现金 40,292,297.97 78,411,286.96 73,047,009.18 68,291,977.65 支付的各项税费 18,371,146.95 43,470,828.62 40,672,791.44 46,769,479.84 支付其他与经营活动有关的现金 8,336,515.54 17,565,904.95 19,883,257.39 24,549,308.19 经营活动现金流出小计 247,074,129.17 508,359,031.67 486,536,486.71 521,555,065.71 经营活动产生的现金流量净额 23,544,012.43 58,664,220.87 31,317,952.29 46,078,994.19 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - 142,874.00 199,981.02 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 88,679.30 63,979.11 108,640.21 588,690.16 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 1,080,000.00 投资活动现金流入小计 88,679.30 206,853.11 308,621.23 1,668,690.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 6,455,086.03 15,272,017.84 23,002,720.36 14,139,028.60 付的现金 投资支付的现金 - - - 9,971,875.75 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 1-2-45 支付其他与投资活动有关的现金 - 4,650,168.93 - - 投资活动现金流出小计 6,455,086.03 19,922,186.77 23,002,720.36 24,110,904.35 投资活动产生的现金流量净额 -6,366,406.73 -19,715,333.66 -22,694,099.13 -22,442,214.19 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - 60,000,000.00 63,200,000.00 40,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - 60,000,000.00 63,200,000.00 40,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 90,000,000.00 53,200,000.00 54,836,558.77 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,064,782.61 8,081,073.35 5,639,251.41 11,228,177.89 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 194,782.61 1,360,000.00 2,000,000.00 7,930,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 5,064,782.61 98,081,073.35 58,839,251.41 66,064,736.66 筹资活动产生的现金流量净额 -5,064,782.61 -38,081,073.35 4,360,748.59 -26,064,736.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 591,576.54 -2,612,893.64 -523,027.68 -207,759.93 五、现金及现金等价物净增加额 12,704,399.63 -1,745,079.78 12,461,574.07 -2,635,716.59 加:期初现金及现金等价物余额 58,578,721.72 60,323,801.50 47,862,227.43 50,497,944.02 六、期末现金及现金等价物余额 71,283,121.35 58,578,721.72 60,323,801.50 47,862,227.43 (二)非经常性损益 公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额如下: 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲 2,532.33 -97,914.29 21,304.69 -144,731.09 销部分 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、 - - 156,238.98 912,282.82 减免 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切 相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 50,000.00 3,675,000.00 2,050,000.00 1,397,700.00 持续享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允 - - - - 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产 - - - - 减值准备 债务重组损益 - - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 - - - - 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - - - - 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - - 1-2-46 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -456,077.79 213,531.46 - - 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 221,862.35 - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 - - - - 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - - - 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 299,517.78 4,408,559.40 -2,991,767.66 67,047.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - - 小计 117,834.67 8,199,176.57 -764,223.99 2,232,299.43 减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 62,673.07 1,511,467.57 518,843.59 299,945.99 少数股东损益 35.02 85.43 82,181.25 16,436.25 归属于母公司股东的非经常性损益净额 55,126.58 6,687,623.57 -1,365,248.83 1,915,917.19 (三)财务指标 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 流动比率 2.53 2.24 1.69 1.88 速动比率 2.03 1.83 1.37 1.44 资产负债率(母公司) 33.92% 36.32% 45.92% 45.25% 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率(次) 1.18 2.33 2.60 2.87 存货周转率(次) 2.98 6.29 5.96 5.90 息税折旧摊销前利润(万元) 2,140.50 6,454.03 6,984.31 7,010.49 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 4.44 4.31 3.73 3.03 利息保障倍数(倍) 19.24 22.64 17.30 19.47 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.39 0.98 0.52 0.77 每股经营活动产生的现金流(母公司)(元/股) 0.04 0.58 -0.08 0.24 每股净现金流量(元/股) 0.21 -0.03 0.21 -0.04 归属于母公司股东的净利润(万元) 1,184.27 3,932.58 4,158.65 3,759.68 无形资产(扣除土地使用权后)占净资产比例 0.12% 0.15% 0.15% 0.25% (四)管理层讨论与分析 1、公司财务状况分析 (1)资产构成分析 报告期各期末,公司的资产结构如下: 单位:万元 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1-2-47 流动资产 30,157.76 77.80% 31,257.45 78.10% 34,614.84 80.13% 27,923.82 83.44% 非流动资产 8,603.45 22.20% 8,767.22 21.90% 8,583.35 19.87% 5,541.15 16.56% 资产总额 38,761.21 100.00% 40,024.66 100.00% 43,198.19 100.00% 33,464.97 100.00% 报告期内,2012 年公司资产规模增长较快,2013 年及最近一期末资产总额 较年初均有所下降。其中,2012 年公司资产规模较期初增长 29.08%,主要原因: 一是子公司郑州王子的主要客户郑州富士康在 2012 年下半年的产能充分释放, 对郑州王子的采购额明显提升且主要集中在四季度,因此在年末形成了较大的应 收账款;二是公司经营规模扩大,为补充运营资金而增加了银行借款,货币资金 额增幅较大;三是子公司烟台栢益购买房产及土地使用权、廊坊信兴修建厂房、 武汉王子购买土地使用权,使得固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产规 模增长较快。2013 年及最近一期末,资产规模均较期初下降,主要是因为下游 电子制造业增速趋缓,公司销售收入有所下滑,应收账款等流动资产减少。 (2)偿债能力分析 报告期各期末,公司的负债结构如下: 单位:万元 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 11,912.30 99.99% 13,960.98 99.99% 20,515.21 100.00% 14,891.10 100.00% 非流动负债合计 0.85 0.01% 1.77 0.01% - - - - 负债总额 11,913.15 100.00% 13,962.75 100.00% 20,515.21 100.00% 14,891.11 100.00% 公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款等项目构成。报告期内,公司资信状况良好,随着营业规模扩大,公 司适当增加了短期银行借款以满足生产经营临时资金需求。 报告期内,公司应付账款规模随着采购规模增长而逐年增长,应付账款占各 期末负债总额的比例平均为 55.74%,是负债的主要组成部分之一。其中,2012 年应付账款较上年增长 35.97%,主要是由于子公司郑州王子、成都新正、廊坊 信兴订单情况良好,加大了原材料备货所致。2013 年末,下游电子制造业受宏 观形势影响而订单量下降,公司相应降低了原材料备货,应付账款较期初下降 23.80%。 报告期,公司的偿债能力指标如下: 1-2-48 财务指标 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 流动比率(倍) 2.53 2.24 1.69 1.88 速动比率(倍) 2.03 1.83 1.37 1.44 资产负债率(母公司) 33.92% 36.32% 45.92% 45.25% 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 2,140.50 6,454.03 6,984.31 7,010.49 利息保障倍数(倍) 19.24 22.64 17.30 19.47 经营活动现金流量净额(万元) 2,354.40 5,866.42 3,131.80 4,607.90 报告期各期末,公司流动比率、速动比率处于流动性安全范围之内,短期偿 债能力较强。 (3)资产周转能力分析 报告期内,公司周转能力指标如下: 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 存货周转率(次) 2.98 6.29 5.96 5.90 应收账款周转率(次) 1.18 2.33 2.60 2.87 总资产周转率(次) 0.54 1.15 1.30 1.46 2、盈利能力分析 报告期内,公司主营业务收入较为平稳,2012 年同比增长 4.91%,2013 年, 受下游电子信息制造业增速放缓的影响,主营业务收入较上年下降 4.32%。 (1)公司主营业务收入的主要来源 报告期,按产品类型划分的主营业务收入构成如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 塑料包装膜 13,457.82 63.51% 26,401.04 55.40% 26,533.18 53.27% 30,127.55 63.45% 塑料托盘 5,371.72 25.35% 16,853.23 35.36% 18,256.82 36.65% 13,349.74 28.12% 塑料缓冲材料 1,051.19 4.96% 2,375.09 4.98% 3,176.65 6.38% 2,867.57 6.04% 其他 1,310.95 6.19% 2,029.07 4.26% 1,844.94 3.70% 1,134.51 2.39% 合计 21,191.67 100.00% 47,658.43 100.00% 49,811.60 100.00% 47,479.36 100.00% 公司提供塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等塑料包装产品,主营业务 突出。 (2)报告期公司实现利润的主要来源 1-2-49 报告期,公司营业毛利的业务结构如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 业务类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主 塑料包装膜 2,248.03 58.96% 4,299.94 44.24% 5,337.74 47.78% 6,463.52 58.95% 营 塑料托盘 1,053.85 27.64% 4,310.92 44.35% 4,637.49 41.51% 3,036.21 27.69% 业 缓冲材料 306.94 8.05% 726.97 7.48% 875.82 7.84% 603.08 5.50% 务 其他 203.91 5.35% 382.30 3.93% 320.58 2.87% 115.32 1.05% 其他业务 - - - - - - 747.04 6.81% 合计 3,812.72 100.00% 9,720.13 100.00% 11,171.63 100.00% 10,965.17 100.00% 报告期,公司利润主要来源于主营业务——塑料包装膜、塑料托盘等电子产 品塑料包装制品的销售,主营业务毛利占毛利总额的平均比例为 98.30%。 公司的其他业务主要是公司承接的与塑料包装材料销售相关的加工业务, 2012 年以来,公司没有从事相应业务,所以其他业务收入、成本、毛利为零。 (3)公司毛利率的变动趋势 报告期,公司产品毛利率如下: 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 塑料包装膜 16.70% 16.29% 20.12% 21.45% 塑料托盘 19.62% 25.58% 25.40% 22.74% 塑料缓冲材料 29.20% 30.61% 27.57% 21.03% 主要产品综合毛利率 18.15% 20.46% 22.62% 21.80% 报告期,公司的主要产品综合毛利率分别为 21.80%、22.62%、20.46%、 18.15%,保持稳定略有下降。毛利率的变化主要受原材料采购价格、公司产品的 市场需求状况、公司产品的销售价格、产品结构的变化、生产的规模效应等因素 的影响。 ①2012 年毛利率变动分析 2012 年,公司的主要产品综合毛利率为 22.62%,相比 2011 年略有上升,主 要原因是塑料托盘、缓冲材料毛利率的增长,且产品结构进一步优化,高毛利率 产品收入占比提高。 A、塑料包装膜毛利率略有下降 1-2-50 在宏观经济趋弱、主要石化产品价格震荡下调的背景下,2012 年公司聚乙 烯的采购均价较 2011 年下降了约 7.03 个百分点,公司应市场变化也相应调整了 塑料包装膜的销售价格。在电子制造业增速进一步放缓的市场背景下,公司塑料 包装膜销售量也有一定程度的下滑,同时用工成本有一定的上升,前述因素综合 使得公司塑料包装膜毛利率较 2011 年下滑了 1.34 个百分点。 同时,受下游计算机等电子产品需求的影响,公司塑料包装膜收入占比略有 下降,对产品综合毛利率提升的贡献较小。 B、塑料托盘产品线进一步丰富,毛利率略有提高且产销两旺,对综合毛利 率的贡献度上升 2012 年,塑料托盘主要原材料片材采购均价同比下降了约 10.48%,为公司 塑料托盘盈利提升提供了良好条件,同时,因为智能手机等电子产品更新换代加 速拉动了对塑料托盘的强劲需求,使得公司托盘产销两旺。而且,公司针对高端 手机生产周转需求开发了基于传统托盘的 EVA 托盘,其细腻的内衬提升保护功能 且提高客户产品的成品率,因而,具有较高的毛利率。客户的需求及公司自身在 设计等服务能力方面的提升综合作用使得公司托盘销售呈量价齐升的势头,毛利 率提升了 2.66 个百分点。 同时,塑料托盘销售收入占主要产品收入的比重较 2011 年上升 9.26%,公 司产品结构进一步优化,带动了产品综合毛利率的增长。 C、塑料缓冲材料定制化特点显著,毛利率进一步提高 2012 年,公司缓冲材料毛利率提高了 6.54 个百分点,其中有直接原材料珍 珠棉采购均价下降的影响,但最主要还是因为公司为客户提供定制化的设计及生 产,电子产品外形多元化、时尚化发展促使缓冲材料产品的复杂程度提高和生产 工序增多,因而产品附加值增长较为明显。整体而言,公司缓冲材料销售收入占 比较小,对综合毛利率的贡献度相对不高。 ②2013 年毛利率变动分析 2013 年,公司的主要产品综合毛利率为 20.46%,相比 2012 年略有下降,主 要原因是塑料包装膜的原材料价格和直接人工成本上升,导致毛利率下滑。 1-2-51 A、受原材料聚乙烯价格上升较快而公司销售价格调整滞后的影响,塑料包 装膜毛利率有一定幅度下降 2013 年,全国石化产品价格分化震荡背景下中国塑料城 PE 指数上升了 8.96%,公司聚乙烯的采购均价也较 2012 年上升了 10.22%。由于电子制造业整 体增速放缓,尤其是塑料包装膜的主要应用行业计算机行业增速下调,电子产品 塑料包装膜的市场需求下降,公司在定价时难以完全随原材料市场价格的上升而 对塑料包装膜销售价格进行同幅度调整,前述因素综合使得公司塑料包装膜毛利 率较 2012 年下降了 3.83%。 B、公司塑料托盘随原材料片材采购成本降低而下调销售价格,毛利率保持 稳定 2013 年,公司塑料托盘主要原材料片材采购均价同比下降了 4.46%,受富士 康产能布局调整,及其代工的 iPhone 手机外形结构未发生根本性变化的影响, 公司塑料托盘销售量有所下滑。为促进塑料托盘的市场拓展和销售,公司根据片 材采购成本的下降幅度,一定程度上调整了塑料托盘的销售价格,整体较 2012 年下降 4.58%,与片材采购均价的下降幅度基本一致,毛利率维持稳定。 C、公司业务拓展策略调整,缩减了低附加值、低价格产品的销售,使得塑 料缓冲材料毛利率进一步提高 2012 年下半年深圳冠宸停止珍珠棉产销业务以来,在综合分析珍珠棉采购 成本、定制缓冲材料的单价、销售单价及产品协同销售等因素的基础上,公司对 缓冲材料业务发展方向进行了调整,缩减了低附加值、低价格产品的销售量,转 向附加值较高产品的市场开拓,因此,缓冲材料产品整体销售量下降,但内部产 品结构有所调整,附加值较高的产品收入占比提升,是公司塑料缓冲材料毛利率 上升的主要原因。例如,烟台栢益 2013 年为富士康集团代工 Sony 电子产品提供 的缓冲材料销量上升,因出口用产品对包材要求严格,基本达到全检合格的标准, 该部分产品对毛利贡献较高,使得烟台栢益缓冲材料毛利占公司缓冲材料毛利的 比重较 2012 年提高了 18.44 个百分点。 ③2014 年 1-6 月毛利率变动分析 1-2-52 2014 年 1-6 月,公司主要产品综合毛利率为 18.15%,相比 2013 年略有下降, 主要系塑料托盘毛利率下滑的影响。 A、聚乙烯采购成本上升,公司上调塑料包装膜销售价格,毛利率保持稳定 2014 年上半年,聚乙烯采购均价较 2013 年上升了 3.04%,公司根据市场情 况相应调整了塑料包装膜销售价格,销售单价较 2013 年增长 2.98%。公司一方 面巩固原有客户和业务资源,另一方面积极开拓新客户,如对纬创资通、东莞创 机电业等新客户的销售收入在 2014 年实现较快增长,整体销售量较为稳定。同 时,2014 年上半年人工成本有所上升,上述因素综合使得塑料包装膜毛利率维 持稳定。 B、公司塑料托盘销售收入下降,人工成本上升、销售单价下调导致毛利率 有所下降 2014 年 1-6 月,智能手机、平板电脑等主要产品出货量增速相比 2013 年有 所回落,同时受 Iphone、小米等智能手机处于升级过渡期的影响,公司主要客 户自身的订单量下滑,塑料托盘销售量相应下降,单位制造费用上升。综合考虑 人工成本上涨、片材采购均价下降等因素,为保持市场占有率,公司下调塑料托 盘销售单价,使得 2014 年上半年塑料托盘毛利率较 2013 年下降 5.96%。 C、公司塑料缓冲材料销售收入稳定略有提升,毛利率保持平稳 2014 年上半年,公司紧跟客户需求变动,有针对性地提供缓冲材料产品与 服务,使得塑料缓冲材料销量与去年同期基本持平,在主要原材料珍珠棉采购均 价上升 6.16%的情况下,缓冲材料销售单价较 2013 年上涨 6.81%,两者变动幅度 基本一致,毛利率保持平稳。 3、现金流量分析 报告期,公司的现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,354.40 5,866.42 3,131.80 4,607.90 投资活动产生的现金流量净额 -636.64 -1,971.53 -2,269.41 -2,244.22 筹资活动产生的现金流量净额 -506.48 -3,808.11 436.07 -2,606.47 1-2-53 汇率变动对现金及现金等价物的影响 59.16 -261.29 -52.30 -20.78 现金及现金等价物净增加额 1,270.44 -174.51 1,246.16 -263.57 期初现金及现金等价物余额 5,857.87 6,032.38 4,786.22 5,049.79 期末现金及现金等价物余额 7,128.31 5,857.87 6,032.38 4,786.22 (1)经营活动现金流量 报告期各年经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系上有一定波动,以下 从公司的财务报表的具体科目对原因进行分析: 单位:万元 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款和应收票据期末余额的增加(减少以 -2,593.18 -2,362.84 4,789.29 -416.17 “-”号填列) 存货的增加(减少以“-”号填列) 344.27 -758.62 -139.79 411.98 应付账项的增加(减少以“-”号填列) -1,441.94 -2,606.90 2,897.18 55.55 经营活动产生的现金流量净额 2,354.40 5,866.42 3,131.80 4,607.90 净利润 1,206.50 4,017.99 4,309.11 4,603.56 ①2011 年公司经营活动现金流量分析 2011 年,由于欧债危机的影响,电子制造业增速放缓,公司经营规模也相 应调整,步入了巩固发展期,年末应收账款和存货规模均未出现大幅变动,经营 现金流入情况明显改善。 ②2012 年公司经营活动现金流量分析 2012 年,公司子公司郑州王子受富士康郑州园区产能释放的影响,销售收 入约 65%在第四季度实现,形成较大的应收账款。为满足生产需求,第四季度原 材料采购额相应增加,年末应付账款上升,存货余额变动不大,合计影响经营活 动现金流量 1,752.32 万元。 ③2013 年公司经营活动现金流量分析 2013 年,由于世界经济复苏动力不足,尤其是欧洲经济低迷,下游电子信 息制造业增速放缓,受此影响,公司上半年销售收入有所下滑,应收账款、存货 备货量较年初大幅下降,原材料采购量、应付账款相应减少,但其减少额小于应 收账款及存货的减少额,经营活动现金流量净额较高。 ④2014 年 1-6 月公司经营活动现金流量分析 1-2-54 2014 年 1-6 月,因全球经济延续缓慢复苏的趋势,下游电子信息制造业主 要指标增速较去年同期有所回落,且受电子产品产销量季节性波动的影响,公司 上半年销售收入有所下滑,应收账款较年初下降幅度较大,原材料采购量和应付 账款相应减少,其减少额小于应收账款及存货的变动额之和,经营活动现金流量 净额较高。 (2)投资活动现金流量 报告期,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,合计-7,121.81 万元, 主要是公司土地及厂房建设等固定资产投资较大。2011 年投资活动产生的现金 流量净额较大,主要是子公司武汉栢信、廊坊信兴、成都新正及郑州王子购买机 器设备等固定资产支出金额较大所致。2012 年,因廊坊信兴修建厂房、烟台栢益 购买房产及土地使用权、武汉王子购置土地使用权使投资活动产生的现金流量净 额较大。2013 年,由于廊坊信兴厂房工程投资继续增加,投资活动产生的现金 流量净额较大。2014 年上半年,资金流出主要为廊坊信兴支付的工程款项和公 司及部分子公司购置机器设备等固定资产的支出。 (3)筹资活动现金流量 报告期,公司的筹资活动现金流量与公司经营活动现金净流入以及投资计划 密切配合,2011 年筹资活动现金流量为负数,主要是公司在未扩大借款规模的 基础上偿还了部分借款及子公司深圳丽佳分配股利所致。2012 年,筹资活动现 金流量净额较小,主要是因为公司增加了银行借款导致现金流入,同时,偿还银 行借款及控股子公司深圳栢鸿进行股利分配导致现金流出。2013 年,由于公司 偿还了上期银行借款,且进行股利分配,筹资活动现金流量较大。2014 年上半 年,筹资活动产生的现金流量净额较小,主要为公司进行股利分配和支付银行贷 款利息导致的现金流出。 综上所述,报告期,公司经营活动现金流量略有波动,在筹资方面,公司能 够灵活把握融资时机,运用多种融资工具,具有较强的融资能力。 (五)股利分配政策 1-2-55 根据公司董事会、股东大会审议通过的《公司章程(草案)》相关规定,公 司实施如下股利分配政策、利润分配决策程序及未来三年具体的股利分配计划: 1、利润分配的原则:公司实行积极的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保 持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 2、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式;优先考虑现金方式分配利润; 3、分红的条件:当公司当年度的可供分配利润为正值(即在弥补以前年度 亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度 财务报告出具无保留意见的审计报告)时,公司应当进行现金分红;采用股票股 利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素; 4、现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 5、在满足现金分红条件时,公司在保证正常经营和长远发展的前提下,原 则上每年进行一次现金分红,公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。 1-2-56 6、利润分配的决策程序:公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的 规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定,经董事会全体董事过半数表决通过 并经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议;独立董事应当对提请 股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见; 董事会制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见; 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 如果公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未 制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的, 应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例 进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途;独立董事应当对 此发表独立意见; 股东大会在对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 7、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的,应由董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案,并经独立董事认可后方能够提交董事会审议,独立董 事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审 议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对 下列事项进行专项说明: (1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; 1-2-57 (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 9、未来三年具体的股利分配计划:公司制定了《深圳王子新材料股份有限 公司股东分红回报规划(2014-2016 年)》,对未来三年的股利分配做出了进一步 安排。 (1)分配方式 2014-2016 年,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 积极推行现金分配的方式。在公司经营情况良好,并且公司董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配预案。 (2)分配周期 2014-2016 年,在公司存在可分配利润的情况下,公司原则上每年应该进行 年度利润分配。董事会在年度结束后未提出利润分配预案的,应当在董事会决议 和年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司 的用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司具体经营情 况、发展所处阶段和资金需求情况等因素提议公司进行中期分红。公司在每个会 计年度结束后,由公司董事会制定分红议案交付股东大会进行审议,公司接受所 有股东对分红方案的建议和执行情况的监督。 (3)现金分红比例 2014-2016 年,公司在足额提取法定公积金和任意公积金,综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素后,每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。如公 1-2-58 司在 2014-2016 年期间生产经营规模和净利润大幅提升,在确保足额现金股利分 配的前提下,公司可以增加股票股利和公积金转增股本等股利分配方式。 (六)控股子公司的情况 1、深圳新诺包装制品有限公司 2001 年 4 月 25 日,经深圳市外商投资局《关于设立合资企业“深圳松栢包 装制品有限公司”的批复》(深外资复[2001]0292 号)及深圳市人民政府《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤深合资证字[2001]0084 号) 批准,公司与栢兴 1 号共同出资设立深圳松栢包装制品有限公司。截至目前,公 司持有深圳新诺 100%股权。 深圳新诺设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料托盘等 包装产品的生产与销售。最近一年及一期,深圳新诺经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 3,291.98 3,434.59 净资产 2,598.77 2,576.18 净利润 22.59 350.85 2、深圳市丽佳环保科技有限公司 深圳丽佳成立于 2004 年 5 月 11 日,注册资本人民币 100 万元,实收资本人 民币 100 万元。截至目前,公司持有深圳丽佳 100%的股权。 深圳丽佳自设立以来主要从事塑料包装膜、塑料托盘等包装产品的生产与销 售。最近一年及一期,深圳丽佳经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 936.38 962.69 净资产 927.55 942.68 净利润 -15.13 -17.72 3、深圳市冠宸环保包装技术有限公司 深圳冠宸成立于 2006 年 8 月 1 日,注册资本人民币 400 万元,实收资本人 民币 400 万元。截至目前,公司持有深圳冠宸 100%的股权。 1-2-59 深圳冠宸设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料缓冲材 料等包装产品的生产与销售。最近一年及一期,深圳冠宸经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 419.77 416.72 净资产 172.81 182.79 净利润 -9.98 165.96 公司已经完成全国范围内“面”的布局,正深抓“点”的深度,为进一步实 现区域优化整合并降低成本,2012 年 11 月董事会审议通过了关于注销深圳冠宸 的议案,公司将适时注销深圳冠宸。 4、青岛冠宏包装技术有限公司 青岛冠宏成立于 2006 年 12 月 13 日,注册资本人民币 500 万元,实收资本 人民币 500 万元。截至目前,公司持有青岛冠宏 100%的股权。 青岛冠宏设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料缓冲材 料等包装产品的生产与销售。最近一年及一期,青岛冠宏经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 3,429.12 3,667.10 净资产 2,541.53 2,454.77 净利润 86.76 325.06 5、武汉市栢信环保包装技术有限公司 武汉栢信成立于 2007 年 8 月 2 日,注册资本人民币 230 万元,实收资本人 民币 230 万元。目前公司持有武汉栢信 75.65%的股权。 武汉栢信设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料缓冲材 料等包装产品的生产与销售。最近一年及一期,武汉栢信经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 1,664.38 1,621.66 净资产 786.35 795.08 净利润 91.27 207.68 6、廊坊市信兴环保技术有限公司 1-2-60 2008 年 3 月 19 日,栢兴实业出资 200 万元投资设立廊坊信兴,2010 年 9 月 6 日,廊坊信兴注册资本增至 1,000 万元。截至目前,公司持有其 100%的股 权。 廊坊信兴设立以来,主营业务未发生过变更,主要从事塑料托盘等包装产品 的生产与销售。最近一年及一期,廊坊信兴经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 5,201.27 5,601.65 净资产 2,299.45 2,270.94 净利润 28.51 563.53 7、烟台栢益环保包装技术有限公司 2008 年 5 月 16 日,栢兴实业与自然人郭爱果、詹国原、王龙汉、罗忠放共 同出资设立烟台栢益。烟台栢益注册资本 600 万元。截至目前,公司持有烟台栢 益 100%的股权。 烟台栢益自设立以来主要从事塑料包装膜、塑料托盘及缓冲材料等包装产品 的生产与销售。最近一年及一期,烟台栢益经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 3,948.50 3,510.00 净资产 2,675.12 2,343.43 净利润 331.69 609.85 8、珠海新盛包装技术有限公司 2009 年 9 月 29 日,公司出资 200 万元设立珠海新盛。截至目前,公司持有 其 100%的股权。 珠海新盛自设立以来主要生产、销售塑料包装膜、塑料托盘等包装产品。最 近一年及一期,珠海新盛经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 895.97 1,068.15 净资产 416.97 384.65 净利润 32.31 34.72 1-2-61 9、成都新正环保科技有限公司 2010 年 12 月 10 日,公司出资 160 万元设立成都新正, 2012 年 2 月 28 日, 成都新正注册资本增至 500 万元。截至目前,公司持有其 100%的股权。 成都新正主要从事塑料包装膜及塑料托盘的生产与销售。最近一年及一期, 成都新正经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 3,224.36 2,889.25 净资产 711.95 583.19 净利润 128.76 137.76 10、郑州王子新材料有限公司 2010 年 12 月 29 日,公司出资 300 万元设立郑州王子。截至目前,公司持 有其 100%的股权。 郑州王子主要从事塑料包装膜、塑料托盘等包装产品的生产和销售。最近一 年及一期,郑州王子经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 1,891.62 2,524.73 净资产 1,290.93 1,188.91 净利润 102.03 232.50 11、武汉王子新材料有限公司 2011 年 11 月 29 日,公司出资 700 万元设立武汉王子,武汉一航会计师事 务所对此出具了武航验字[2011]第 11-138 号《验资报告》。 武汉王子登记的经营范围主要为塑料包装制品的生产与销售,已经取得一国 有土地使用权并正建设包装材料生产基地,未来拟以自建厂房为基础实现与武汉 栢信的业务整合。除此之外,武汉王子尚未开展实际的产销业务活动。 最近一年及一期,武汉王子经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 948.28 659.41 1-2-62 净资产 648.28 659.41 净利润 -11.13 -23.23 12、苏州浩川环保包装技术有限公司 2013 年 8 月 28 日,公司出资 200 万元设立苏州浩川,苏州仲华会计师事务 所对此出具了苏仲会验字[2013]115 号《验资报告》。 苏州浩川登记的经营范围主要为塑料包装制品的研发、生产与销售,最近一 年及一期,苏州浩川经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 545.98 267.64 净资产 35.63 123.16 净利润 -87.53 -76.84 13、重庆王子新材料有限公司 2011 年 9 月,成都新正于重庆设立了成都新正环保科技有限公司重庆分公 司,重庆分公司在成都新正的直接管理下从事塑料包装产品的生产销售业务。由 于重庆分公司不具有独立法人资格,在货物进出口及办理增值税出口退税方面受 到限制,不利于公司出口业务的拓展,因而,公司在重庆地区需要设立独立法人 主体。 2014 年 4 月 2 日,公司出资 600 万元设立重庆王子。重庆王子的经营范围 主要为塑料包装制品的研发、生产与销售。公司已经通过董事会决议,将以重庆 王子为主体收购重庆分公司相关资产,其后,将注销重庆分公司。 最近一期,重庆王子经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 总资产 956.45 净资产 582.40 净利润 -17.60 14、南宁王子新材料有限公司 2014 年 5 月 4 日,公司出资 500 万元设立南宁王子,其经营范围主要为塑 料包装制品的生产和销售。 1-2-63 最近一期,南宁王子经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 总资产 136.22 净资产 134.70 净利润 -15.30 15、北京柏盛兴业环保科技有限公司(已注销) 北京柏盛成立于 2008 年 1 月 30 日,注册资本人民币 588 万元,实收资本人 民币 588 万元。公司原持有北京柏盛 100%股权,为实现区域优化与整合,公司 结合京津地区行业情况,由廊坊信兴购置土地建设了塑料包材生产基地,并由廊 坊信兴整合北京柏盛业务以覆盖北京、廊坊、天津地区。区域整合计划实施完成 后,2012 年 9 月,北京柏盛通过关于注销的股东会决议,2012 年 12 月,北京市 工商行政管理局大兴分局出具《注销核准通知书》,准予北京柏盛注销。 北京柏盛设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料托盘及 缓冲材料等包装产品的生产与销售。2012 年,北京柏盛经天健会计师事务所审 计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2012 年 12 月 31 日或 2012 年度 总资产 0.00 净资产 0.00 净利润 -23.99 16、深圳市栢鸿精密塑胶组件有限公司(已出售全部股权) 公司原持有深圳栢鸿 60%股权,在电子制造产能向中西部转移的背景下,其 现有业务盈利能力逐渐趋弱,为更好地推进公司在深圳地区业务的优化与整合, 公司于 2013 年 11 月出售持有深圳栢鸿的 60%股权,相关情况如下: 2008 年 5 月 19 日,栢兴实业与自然人史卫清分别出资 60 万元、40 万元设 立深圳栢鸿,深圳张道光会计师事务所对此出具了深道光验字[2008]091 号《验 资报告》。 2011 年 3 月,史卫清将其持有深圳栢鸿的 40%股权转让给深圳市青菲特科技 有限公司(史卫清夫妇控制的公司)。2013 年 11 月,公司将持有深圳栢鸿的 60% 1-2-64 股权以人民币 138.18 万元转让给深圳市青菲特科技有限公司,本次股权转让完 成后,深圳栢鸿不再是公司控股子公司,不再纳入公司合并财务报表。 深圳栢鸿自设立以来主要从事塑料托盘等包装产品的生产与销售。2013 年 1-10 月,深圳栢鸿经天健会计师事务所审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2013 年 10 月 31 日或 2013 年 1-10 月 总资产 919.22 净资产 207.61 净利润 87.11 1-2-65 第四节 募集资金运用 一、预计募集资金情况 (一)募集资金投资项目概况 本次募集资金的运用经 2011 年 9 月 21 日召开的 2011 年第三次临时股东大 会审议通过,并经 2013 年 9 月 18 日召开的 2013 年第二次临时股东大会及 2014 年 4 月 8 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议调整,由董事会实施。 公司本次募集资金主要用于扩大产能和相应的营运资金配套,且鉴于流动资 金紧张的情况,公司另安排一个补充营运资金项目。本次募集资金将会依轻重缓 急的顺序投入以下项目: 序号 项目 实施主体 总投资(万元) 1 深圳王子新材料技改及无尘车间项目 王子新材料 4,673.71 2 青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目 青岛冠宏 3,733.27 3 成都新正环保包装生产建设项目 成都新正 3,765.56 4 补充营运资金 王子新材料 3,000.00 合计 15,172.54 若本次募集的资金少于项目投资额,不足部分将由公司通过银行贷款或自筹 资金投入。公司在募集资金到位前会根据实际情况投入自筹资金,募集资金到位 后会进行置换,以保证募投项目能够顺利实施、尽早投产。 (二)项目建设周期 本次募集资金项目的补充营运资金到位后用于补充日常经营资金,其他三个 固定资产投资项目的建设周期均为两年。其中,第一年投入 10,686.94 万元,第 二年投入 4,485.60 万元。具体情况如下: 单位:万元 投资进度 序号 项目 第一年 第二年 1 深圳王子新材料技改及无尘车间项目 3,085.68 1,588.03 2 青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目 2,419.29 1,313.98 3 成都新正环保包装生产建设项目 2,181.97 1,583.59 4 补充营运资金项目 3,000.00 - 1-2-66 合计 10,686.94 4,485.60 注:表中所指的第一年是指募投资金到位日起始至其后的第 12 个月,第二年以此类推。 (三)项目的审批、核准与备案情况 本次募集资金投资的项目已经获得相关部门的备案和审批,具体情况如下: 序号 项目名称 项目审批文号 项目环评文号 深发改备案 深环批 1 深圳王子新材料技改及无尘车间项目 [2011]0120 号、深发 [2011]902002 改函[2014]1502 号 号 青城发改投资函 青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项 [2011]143 号、青城 青环城审 2 目 发改投资函 [2011]325 号 [2013]152 号 郫技改备案 郫环建 3 成都新正环保包装生产建设项目 [2013]85 号 [2013]61 号 4 补充营运资金项目 - - (四)项目的主要内容与产品方案 本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开,主要建设内容如下: 序号 项目名称 主要建设内容 在原有厂房改建万级无尘车间,生产附加值更高的 PE 低发泡膜、PE 防静 电袋及洁净托盘等产品;更新原有生产效率较低的老化设备、扩大产能 深圳王子新材料技 并提升产品质量;新购置研发设备和质检设备用以新产品开发、设备改 1 改及无尘车间项目 良和产品品质提升。达产年新增无尘车间产品 2,700 吨(其中 PE 低发泡 膜 500 吨、PE 防静电袋 1,000 吨、洁净托盘 1,200 吨),塑料滑托板 2,000 吨、塑料包装膜 4,500 吨、塑料托盘 2,000 吨。 青 岛 冠 宏 年 产 租赁厂房合计 5,353 平方米经装修后作为生产经营场所,购置多层共挤 2 7,900 吨塑料包装 高速吹膜机、可视化吹膜机等先进设备,达产年新增塑料包装膜 5,200 制品项目 吨、塑料托盘 1,100 吨、可视化包装 1,600 吨。 成都新正环保包装 租赁合计 7,147 平方米生产经营场所,购置多层共挤高速吹膜机等先进 3 生产建设项目 设备,达产年新增塑料包装膜 6,000 吨、塑料托盘 3,000 吨。 4 补充营运资金项目 补充主营业务营运资金需求。 二、募集资金投资项目基本情况 (一)深圳王子新材料技改及无尘车间项目 1、项目概况 1-2-67 本项目的主要建设内容包括四个方面:一是在原有厂房基础上,建设万级无 尘车间,用以生产附加值更高的 PE 低发泡膜、PE 防静电袋及洁净托盘等产品; 二是更新原有生产效率较低的老化设备,扩大产能并提升产品质量;三是新增新 型可循环塑料滑托板生产线;四是新购置研发设备和质检设备用以新产品开发、 设备改良和产品品质提升。 项目建成后于达产年将新增塑料包装制品产能共计 11,200 吨,其中无尘车 间项目新增 PE 低发泡膜 500 吨、PE 防静电袋 1,000 吨、洁净托盘 1,200 吨,技 改项目新增塑料滑托板 2,000 吨、塑料包装膜 4,500 吨、塑料托盘 2,000 吨。 2、项目投资概算 本项目总投资 4,673.71 万元,其中建设投资 3,109.18 万元,铺底流动资金 1,564.53 万元。具体的投资估算如下: 单位:万元 费用明细 序号 项目名称 合计 第一年 第二年 一 工程费用 2,240.21 691.00 2,931.21 1 建筑工程费 165.86 0.00 165.86 2 设备购置费 2,074.35 691.00 2,765.35 二 工程建设其他费用 65.20 51.80 117.00 三 预备费 46.11 14.85 60.96 四 铺底流动资金 734.16 830.37 1,564.53 合计 3,085.68 1,588.03 4,673.71 3、项目进度安排 本项目由公司总部负责建设实施,项目建设期为 2 年,第一年投入 3,085.68 万元,第二年投入 1,588.03 万元。 本项目工期进度安排如下: 1-2-68 4、项目经济效益评估 经测算,本项目的财务净现值(Ic=12%)为 5,434.26 万元,内部收益率达 到 25.60%,项目内部收益率超过社会基准折现率,说明项目的经济效益较好, 盈利能力较强。项目完全达产后,年均新增销售收入 24,226.00 万元,年均新增 利润总额 4,126.66 万元,年均新增净利润 3,095.00 万元,投资回收期(含建设 期)为 5.80 年,具有良好的经济效益。 (二)青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目 1、项目概况 本项目主要建设内容为新租赁 5,353 平方米厂房并经装修后作为经营场所, 购置先进生产设备和办公设备,建设塑料包装膜、塑料托盘、可视化包装等产品 产能,以满足山东特别是青岛地区电子信息制造业对塑料包装材料不断增长的需 求。 本项目达产后将年增塑料包装膜 5,200 吨,塑料托盘 1,100 吨,可视化包装 1,600 吨。 2、项目投资概算 项目总投资额为 3,733.27 万元。其中,建设投资 2,320.23 万元,铺底流动 资金为 1,413.04 万元。项目投资估算具体情况如下: 单位:万元 费用明细 序号 项目名称 合计 第一年 第二年 一 工程费用 1,799.13 350.60 2,149.73 1 建筑工程费 57.53 0.00 57.53 2 设备购置费 1,741.60 350.60 2,092.20 二 工程建设其他费用 65 60 125 三 预备费 37.28 8.21 45.49 四 铺底流动资金 517.88 895.17 1,413.05 合计 2,419.29 1,313.98 3,733.27 3、项目进度安排 本项目由青岛冠宏负责建设实施,项目建设期为 25 个月。第一年投入 2,419.29 万元,后期投入 1,313.98 万元。 1-2-69 本项目由青岛冠宏租赁厂房实施,主要分为生产场地装修、设备购置安装、 人员招聘培训等几个阶段。本项目工期进度安排如下: 4、项目经济效益评估 经测算,本项目的财务净现值(Ic=12%)为 3,120.72 万元,内部收益率达 到 23.72%,项目内部收益率超过社会基准折现率,说明项目的经济效益较好, 盈利能力较强。项目完全达产后,年均新增销售收入 15,887.00 万元,年均新增 利润总额 2,432.27 万元,年均新增净利润 1,824.20 万元,投资回收期(含建设 期)为 5.95 年,具有良好的经济效益。 (三)成都新正环保包装生产建设项目 1、项目概况 本项目主要建设内容为租赁厂房合计 7,147 平方米并经装修后作为经营场 所,购置先进生产设备,建设塑料包装膜、塑料托盘等产品产能,以满足成渝经 济区特别是成都地区电子信息制造业对塑料包装材料不断增长的需求。 本项目建设达产后将新增塑料包装膜 6,000 吨,塑料托盘 3,000 吨。 2、项目投资概算 本项目投资总额为 3,765.56 万元,其中建设投资 2,219.21 万元,铺底流动 资金 1,546.35 万元。本项目具体的投资估算情况如下: 单位:万元 费用明细 序号 项目名称 合计 第一年 第二年 一 工程费用 1,572.70 478.00 2,050.70 1 建筑工程费 75.50 0.00 75.50 2 设备购置费 1,497.20 478.00 1,975.20 二 工程建设其他费用 63.2 61.8 125 1-2-70 三 预备费 32.72 10.80 43.51 四 铺底流动资金 513.35 1,032.99 1,546.35 合计 2,181.97 1,583.59 3,765.56 3、项目进度安排 本项目由成都新正负责建设实施,项目建设期为 2 年。第一年投入 2,181.97 万元,第二年投入 1,583.59 万元。 本项目由成都新正通过租赁厂房实施,主要分为生产场地装修、设备购置安 装、人员招聘培训等几个阶段。本项目工期进度安排如下: 4、项目经济效益评估 经测算,本项目的财务净现值(Ic=12%)为 3,569.05 万元,内部收益率达 到 24.84%,项目内部收益率超过社会基准折现率,说明项目的经济效益较好, 盈利能力较强。项目完全达产后,年均新增销售收入 17,610.00 万元,年均新增 利润总额 2,750.96 万元,年均新增净利润 2,063.22 万元,投资回收期(含建设 期)为 5.97 年,具有良好的经济效益。 (四)补充营运资金项目 1、项目概况 公司拟投入 3,000 万元用于补充公司日常营运资金,以保障营业规模扩大后 的资金需求,确保公司的财务安全与经营安全,提升市场竞争能力。 2、补充营运资金的必要性 (1)公司的经营模式需要足够的营运资金支撑 1-2-71 公司主营电子产品塑料包装制品的产销业务,经营模式与产业链结构特征及 行业惯例基本一致,以塑料包装膜为例,公司的现金周转周期(=聚乙烯采购付 款+生产+发货+对账并确认收入+回收货款)的平均长度可达到 150 天左右(原料 采购若有账期则相应减去该账期)。因而,公司需要垫付大量的营运资金,流动 资金不足将导致业务流程无法开展,从而限制公司的稳定发展。 (2)降低公司资产负债率,改善资本结构,提高抗风险能力 ①资产的高流动性:收入增长需要流动资金匹配,存货及预付款占款较大 公司收入需要相应的应收账款匹配,导致公司资产以应收账款等流动资产为 主(2011 年至 2013 年占比平均达 81%),且成本费用支付账期相对更短,预付款 和存货占净资产的比重较高,资金压力较大。 ②间接融资空间较小:未来利息支出可能进一步增大,财务风险较高 公司融资渠道单一,只能通过负债融资补充资金缺口,资产负债率较高。2011 年至 2013 年,公司利息支出占净利润的比例较高,平均达到 8.48%,已经对经 营收益形成重大影响。在利率市场化改革背景下,银行贷款利率远期上调已成为 市场的一致预期,未来,公司利息支出可能进一步增多。 公司处于劳动密集型行业,固定资产占比较低(2011 年至 2013 年年均约 13%),可抵押资产的缺乏导致公司难以通过间接融资渠道获取低成本的发展资 金。截止目前,公司(母公司)已将全部土地使用权和房产用于借款抵押,并且 控股股东也已尽最大可能为公司提供保证担保,所以,公司在间接融资方面已经 接近瓶颈限额,一旦流动资金出现缺口则可能影响到公司生产经营安全。 因此,适当控制贷款规模以降低财务费用将对公司净收益产生良好的促进作 用,适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营,增强抗风险能力。 (3)公司经营规模扩张需要合理规模的流动资金支持 ①行业回暖后公司营业规模将进一步扩大,需要足够的营运资金匹配 我国是全球电子制造中心,具有国际国内两个市场的订单需求,随着全球经 济逐步回暖、电子消费品的升级换代以及需求增加,我国电子制造业需求将会逐 1-2-72 年扩大。《电子信息制造业“十二五”发展规划》,我国电子信息产业年均增速预 计保持在 10%左右,其中,战略性新兴领域年均增速将达约 25%。因此,未来本 行业需求仍将持续增长,且高端包材的需求量增长将日益突出。 前述背景下,公司营业规模预计将快速发展,需要较大的营运资金支持生产 周转。结合 2011 年-2013 年财务数据,我们做出以下假设: ②营运资金结余金额及营运资金周转率假设 2011 年至 2013 年,公司各年平均营运资金余额[=(年初营运资金+年末营 运资金)/2]分别为 1.38 亿元、1.36 亿元和 1.57 亿元,营业收入分别为 4.84 亿元、4.98 亿元和 4.77 亿元,因此,营运资金周转率(=三年营业收入之和/三 年营运资金之和)为 3.39 次。 鉴于此,假设公司经营模式不发生重大变化,没有股权融资或新增银行借款 等资金注入的情况下,公司平均营运资金周转率为 3.39 次/年。 ③营业收入增长假设 下游行业需求趋弱背景下,2013 年公司综合产能利用率为 77.62%,假设 2014 至 2016 年间公司现有产能逐步释放至 100%,则现有产能满负荷利用后,按 2011 年-2013 年平均单价测算 2017 年公司营业收入约为 5.97 亿元。 根据募投项目可行性研究报告,假设公司 2014 年完成首发上市及资金募集, 募投项目需 2 年才能达到稳定期,则预计募投项目达产后于 2017 年产生的营业 收入约为 5.77 亿元。 根据上述两项假设,到 2017 年,预计公司的营业收入合计约为 11.74 亿元。 ④营运资金需求测算 假设 2017 年营业收入达到 11.74 亿元,按照营运资金周转率 3.39 次/年测 算,则 2017 年营运资金余额平均数约 3.46 亿元(=11.74/3.39)。假设公司 2017 年时平均营运资金余额仍维持在 2013 年的 1.57 亿元,则资金缺口约为 1.89 亿 元。其中,本次首发上市拟募集 3,000 万元补充流动资金需求,其余部分通过公 司自身留存收益积累、增加银行贷款等方式进行补充。 1-2-73 (4)公司需要足够的资本性支出,以满足建设投资及并购扩张等需求 在电子制造产能向合约制造商及品牌厂商集中背景下,配套的包装产业也将 趋于集中,具有优质客户资源的龙头企业的市场份额仍有较大的提升空间,由于 单个生产基地的供货半径有限,跨区投资建设产能或跨区并购扩张会是以后的主 流模式(以美国为例,其塑料软包装前 10 大企业约占 50%的份额,其中,Bemis 占具 20%的市场份额,拥有 80 家工厂分布于全球 12 个国家)。 结合电子制造行业产能向中西部转移的背景,公司未来也需要进一步在新兴 区域投资建设包材生产基地。而且,公司未来也可能通过收购拥有相关技术或客 户资源优势的目标企业,以实现低成本扩张和跨越式发展。 从目前情况来看,武汉王子正在建设的厂房的投资规模初步预计约 2,000 万,烟台栢益及廊坊信兴的厂房投资款有约 900 万元尚未支付;公司设备陈旧的 情况较为突出、高端设备支出仍然不足,按购置价款不变及未来 3 年更新 50%设 备来测算也至少需要 2,500 万元。因而,公司具有较大的资本性支出需求。 2、资金使用计划 本募集资金项目将主要用于补充公司流动资金。 3、经济效益分析 公司面临较大的流动资金支出压力,通过本次募集资金补充营运资金缺口, 一方面将有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力,有利于公司正在履行项目 和即将履行项目的顺利实施,有利于提高公司营业收入和利润水平,维持公司快 速发展的良好趋势,另一方面还将显著改善公司流动性指标,提高公司短期偿债 能力,降低公司财务风险,使公司财务结构更为稳健。 1-2-74 第五节 风险因素和其他重要事项 一、市场与客户集中风险 详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示四、本公司特别提醒投 资者注意‘风险因素’中的下列风险”中的分析。 二、被竞争对手取代的风险 详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示四、本公司特别提醒投 资者注意‘风险因素’中的下列风险”中的分析。 三、经营业绩下滑的风险 详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示四、本公司特别提醒投 资者注意‘风险因素’中的下列风险”中的分析。 四、主要原材料价格波动风险 详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示四、本公司特别提醒投 资者注意‘风险因素’中的下列风险”中的分析。 五、劳动力成本逐年上升的风险 详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示四、本公司特别提醒投 资者注意‘风险因素’中的下列风险”中的分析。 六、公司规模扩张、跨区域经营可能引致的管理风险 详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示四、本公司特别提醒投 资者注意‘风险因素’中的下列风险”中的分析。 1-2-75 七、应收账款较大导致的风险 详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示四、本公司特别提醒投 资者注意‘风险因素’中的下列风险”中的分析。 八、汇率风险及出口退税政策变化风险 公司的出口包括深圳新诺的转厂出口,以及郑州王子等子公司的一般出口, 结算货币以美元为主。报告期内,公司出口收入分别为人民币 0.45 亿元、1.09 亿元、1.07 亿元和 0.42 亿元,占当期营业收入的 9.55%、21.94%、22.47%和 19.92%,且未来出口收入和占比可能进一步提高。 2005 年我国开始汇率形成机制改革以来,人民币总体呈升值趋势,对出口 业务形成一定影响,报告期公司汇兑损益为-46.39 万元、-52.30 万元、-261.29 万元、59.16 万元。公司自 2013 年 8 月开始外汇保值业务,一定程度上锁定了 风险。但是,如果人民币持续升值或公司外汇管理不当,公司仍将面临汇率风险。 1985 年以来我国开始对出口实行退税政策,并根据宏观经济和产业政策需 要适时调整出口退税率政策。报告期内,子公司成都新正、郑州王子、烟台栢益 的部分产品享受了出口退税优惠,税率主要为 13%。若未来出口退税税率下调, 将直接影响公司的成本和利润,因此,公司面临出口退税率下调的风险。 九、募投项目的市场风险 本次募投项目的新增产能较大,不排除未来面临一定的市场风险,如下: (一)未来市场环境发生重大变化 电子产品的消费需求与消费者购买能力相关,因而受到经济周期的影响较 大,间接导致电子产品包装行业具有一定的波动性。 2011 年以来,我国内需未有效释放而外需方面又受欧债危机引致的不利冲 击,导致我国电子制造业增速逐年放缓,公司营业规模也受到暂时性的抑制。未 来,如果宏观局势发生重大不利转变,可能将进一步抑制电子制造业规模的扩张, 塑料包装需求亦可能减弱,募集资金投资项目的市场开拓将受到一定的影响。 1-2-76 (二)生产成本上涨过快而产品价格未能相应上涨 本行业的成本压力主要体现在原材料和劳动力成本的上涨。一方面,公司主 要原材料为石油化工行业的下游产品,价格受国际原油价格波动影响较大,石油 价格上涨会导致产品生产成本的上涨。另一方面,我国劳动力的结构性矛盾日益 突出,用工成本不断上涨,公司面临人工成本压力。虽然本次募投项目拟购置的 设备自动化水平将大幅提高,原材料利用率及用工效率将有一定提高,但是,如 果成本上涨过快而包材产品价格没有相应上涨,将会影响公司的盈利能力。 (三)竞争对手产能和服务能力提升而公司未能相应跟进 电子产品塑料包装行业的市场化水平和竞争程度较高,包装企业的核心竞争 力主要体现在产品品质、交期稳定性、售后服务、一站式产品线等全方位服务能 力方面。未来,如果竞争对手率先进行产能扩张和服务能力提升,而公司未能相 应跟进,将导致客户满意度下降,募集资金投资项目的效益可能会下降。 综上,募集资金投资项目虽已经过充分调研和论证,但一旦出现未来市场环 境发生重大变化等不利影响,将会面临一定的市场风险。 十、房产租赁风险 产能异地布局过程中,公司子公司主要采取租赁房产的方式展开生产经营, 贴近客户生产基地并快速形成产能以提升服务水平。 截至招股书签署日,公司租赁的房产面积合计为 35,028 平方米,占公司生 产经营房产总面积的 46.86%。其中,南宁王子承租的 3,390 平方米房产尚未办 理产权证书(占公司生产经营房产总面积的 4.54%),其四证齐全(土地使用权 证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证),预计 不存在拆迁风险。 虽然公司认识到现有经营模式下房产租赁的重要性,并关注承租房产的长期 性和稳定性,但若公司租赁的厂房被强制拆迁,将对公司经营造成一定影响。 1-2-77 十一、固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将增加 7,131.64 万元,按照 公司的会计政策,每年将新增折旧费用 674.10 万元。投资项目达产后,预计每 年可新增营业收入 57,723 万元、利润总额 9,695.45 万元,可全部覆盖新增的折 旧费用及其他支出,但若新建项目未能实现预期效益,则新增固定资产的折旧将 可能摊薄公司的盈利水平。 十二、实际控制人控制风险 本次发行前,王进军持有公司 72.30%的股份,为公司控股股东和实际控制 人。此外,王进军亲属王武军、王孝军和王娟分别持有公司 11.00%、8.00%和 2.00% 的股份。上述四人合计持有公司 93.30%的股份,其中王武军、王孝军为王进军 之兄,王娟为王进军之妹。本次发行后,王进军仍有能力通过投票表决的方式对 公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制。 十三、社会保险和住房公积金被追缴的风险 本公司员工大部分为非深圳户籍的外来务工人员,该类员工存在较大的流动 性,报告期公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形。此外,报告期内,本公 司未对部分员工缴纳住房公积金,但为员工提供相应的职工宿舍,并向未在公司 住宿的员工发放住房补贴。因此,公司少缴的社会保险和住房公积金可能存在被 追缴的风险,公司控股股东王进军先生对此作出了相关承诺。 1-2-78 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人情况 发行各方当 经办人或联 名称 住所 联系电话 传真 事人 系人 深圳王子新材料股 深圳市宝安区龙华街道油松 0755- 0755- 发行人 罗忠放 份有限公司 第十工业区王子工业园 81713366 81706699 保荐人(主 民生证券股份有限 深圳市福田区深南大道 7888 0755- 0755- 彭丹、廖禹 承销商) 公司 号东海国际中心 A 座 28 层 22662018 22662111 北京市竞天公诚律 北京市朝阳区建国路 77 号华 010- 010- 章志强、李 律师事务所 师事务所 贸中心 3 号写字楼 34 层 58091000 58091100 达 会计师事务 天健会计师事务所 0755- 0755- 朱中伟、金 杭州市西溪路 128 号 9 楼 所 (特殊普通合伙) 82903666 82990751 顺兴 中国证券登记结算 股票登记机 广东省深圳市深南中路 1093 0755- 0755- 有限责任公司深圳 - 构 号中信大厦 18 楼 25938000 25988122 分公司 拟上市的证 0755- 0755- 深圳证券交易所 深圳市深南东路 5045 号 - 券交易所 82083333 82083164 二、本次发行时间安排 询价推介时间: 2014 年 11 月 18 日~2014 年 11 月 19 日 定价公告刊登日期: 2014 年 11 月 21 日 申购日期和缴款日期: 2014 年 11 月 24 日 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂 预计股票上市日期: 牌上市 1-2-79 第七节 备查文件 一、备查文件目录 (一)发行保荐书及发行保荐工作报告 (二)财务报表及审计报告 (三)内部控制鉴证报告书 (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表 (五)法律意见书及律师工作报告 (六)公司章程(草案) (七)中国证监会核准本次发行的文件 (八)其他与本次发行有关的重要文件 二、查阅时间和查阅地点 (一)查阅时间 工作日上午 9∶30~11∶30,下午 2∶00~4∶00 (二)查阅地点 1、发行人:深圳王子新材料股份有限公司 联系地址:深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园 联系人:罗忠放、邹小强 电话:0755-81713366 传真:0755-81706699 2、保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司 1-2-80 联系地址:深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 A 座 28 层 联系人:王刚、姜涛、王琳 电话:0755-22662018 传真:0755-22662111 1-2-81