深圳王子新材料股份有限公司 Shenzhen Prince New Materials Co.,Ltd. (注册地址:深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) 1-1-1 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元 公开发行股数: 2,000 万股 预计发行日期: 2014 年 11 月 24 日 每股发行价格: 9.23 元 发行后总股本: 8,000 万股 本次公司公开发行新股数量 2,000 万股,公司原股东在 公开发行股数 本次发行中不公开发售股份。 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝 军、王娟承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月 内,不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 除上述股东外的公司其他股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、 雷杰、李志宏、王占锋、韩红宾、吴礼平承诺:自公司股票 在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管 理本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本次发行前股 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王 东所持股份的 武军、罗忠放、雷杰、李志宏同时还承诺:在本人任职期间, 流通限制及自 每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%;在离职后 6 愿锁定股份的 个月内,不转让本人所持有的公司股份,在申报离任 6 个月 承诺 后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 公司控股股东王进军,担任公司董事、高级管理人员的 股东王武军、罗忠放同时还承诺:所持发行人股票在锁定期 满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行 人股票的锁定期限自动延长 6 个月;若发生职务变更、离职 1-1-2 情况,仍将遵守上述承诺。 保荐机构(主承销商) 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014 年 11 月 20 日 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事 项提示: 一、本次发行方案,及其对控制权、治理结构及生产经营的影响 本次发行中,公司拟公开发行新股 2,000 万股,公司原股东不公开发售股份。 本次发行前,王进军持有公司发行前股本的 72.30%,王进军、王武军、王孝 军、王娟合计持有公司发行前股本的 93.30%,前述四人为同一家族成员。本次 发行中,公司拟公开发行新股 2,000 万股,公司原股东均不公开发售股份,本次 发行后,公司股权结构未发生重大变化,实际控制人仍为王进军。因此,本次发 行方案不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。 二、发行人、主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任 主体的重要承诺 (一)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东和实际控制人王进军及股东王武军、王孝军、王娟承诺:自公 司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行 前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 除上述股东外的其他股东罗忠放、袁小娟、王龙汉、雷杰、李志宏、王占锋、 韩红宾、吴礼平承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让 或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷杰、 李志宏同时还承诺:在本人任职期间,每年转让的股份不超过本人持有股份总数 的 25%;在离职后 6 个月内,不转让本人所持有的公司股份,在申报离任 6 个月 后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公 司股票总数的比例不得超过 50%。 1-1-5 (二)关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺 公司控股股东王进军,以及持有公司股份的董事和高级管理人员王武军、罗 忠放承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行 价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动 延长 6 个月;若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。(在发行人上市 后至上述期间,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为,上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调 整。) (三)关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺 本公司承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权 部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决作出之日 起 30 个交易日依法回购首次公开发行的所有新股,回购价格以发行价格并加算 银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行人股票交 易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行人因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将按 照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。) 控股股东王进军承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并 已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决 作出之日起 10 个交易日内,本人将依法购回已转让的原限售股份,回购价格以 发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易 日发行人股票交易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行 人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述 发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。) (四)关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投 资者损失的承诺 1-1-6 本公司、控股股东和实际控制人王进军、董事、监事、高级管理人员分别承 诺:发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 民生证券股份有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公 司将依法赔偿投资者损失。 北京市竞天公诚律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具 的文件,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受 损失的,就本所负有责任的部分,本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的损失。 有证据证明本所无过错的,本所不承担上述赔偿责任。 天健会计师事务所承诺:因本所为深圳王子新材料股份有限公司首次公开发 行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造 成损失的,将依法赔偿投资者损失。 (五)关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 公司第二届董事会第九次会议和 2013 年度股东大会审议通过了《深圳王子 新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,该预案自公司股票上 市之日起执行,有效期三年。具体内容如下: 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一个会 计年度末经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案 规定的规则启动稳定股价措施。 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间,如果公司因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,前述每股净资产亦将按照深 圳证券交易所的有关规定作相应调整。 2、相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预 1-1-7 案所称控股股东是指王进军先生。本预案中应采取稳定股价措施的董事(本预案 中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高 级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 3、稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份,控股股东增持股份,以及董事、高 级管理人员增持股份。若“启动条件”触发,上述具体措施执行的优先顺序为公 司回购股份为第一顺位,控股股东及董事、高级管理人员增持为第二顺位。 (1)公司回购股份 ①公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等 相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 1%,且每次用于回购 股份的资金不得低于人民币 600 万元。 (2)控股股东及董事、高级管理人员增持 ①若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且公司用于回购 股份的资金总额累计已经超过 1,500 万元,则公司不再实施回购,而由控股股东 及董事、高级管理人员同时进行增持。 ②控股股东及董事、高级管理人员增持应符合《上市公司收购管理办法》和 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相 关法律法规的规定。 ③控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司总 股本的 0.5%,且每次用于增持股份的资金不得少于 300 万元。 ④控股股东每次或多次用于增持股份的资金总额累计不超过 800 万元;控股 股东一次或多次实施增持后,剩余增持资金不足 300 万元的,下次增持可以 800 万元与已使用增持资金的差额进行增持。 ⑤各董事、高级管理人员每次增持股份不低于董事、高级管理人员增持的启 动条件被触发时公司总股本的万分之一,且每次增持金额不少于 10 万元。 1-1-8 ⑥若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发, 且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或 高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额,则各董事、高 级管理人员不再实施增持。 4、稳定股价措施的启动程序 (1)公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内做出 回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。 ③公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相 关法定手续(如需)后的 60 日内实施完毕。 ④公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并 在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 (2)控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之 日起 2 个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持,并应在履行相关法定手续后的 60 日内实施完毕。 5、相关责任主体的承诺 控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:本人将严格遵守执 行发行人 2013 年度股东大会审议通过的《深圳王子新材料股份有限公司上市后 三年内稳定公司股价的预案》,按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 全体董事承诺:在发行人上市后三年内,发行人股票连续 20 个交易日收盘 价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时,且在符合上市公司回购股份的相 1-1-9 关法律法规的条件下,届时本人如继续担任董事职务,本人承诺将在董事会上对 回购股份的议案投赞成票。 控股股东王进军先生承诺:在发行人上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时,且在符合上市公司 回购股份的相关法律法规的条件下,本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案 投赞成票。 (六)主要股东关于持股意向透明度的承诺 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向: 1、公司控股股东王进军的持股意向及减持意向 本次发行前,王进军持有公司 72.30%的股权,为公司控股股东。作为控股 股东,王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等 各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应符合以下条件: (1)减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行 时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易 所的有关规定作相应调整) (4)减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 5%;在锁定期满后的 24 个月内, 本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 10%。 1-1-10 (5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 2、公司第二大股东王武军的持股意向和减持意向 本次发行前,王武军持有公司 11%的股权,为公司第二大股东。王武军对锁 定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等 各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应当符合以下条件: (1)减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行 时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发 行股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整) (4)减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的 15%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总 数的 30%;且本人每年累积减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总 数的 25%。 (5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 3、公司第三大股东王孝军的持股意向和减持意向 1-1-11 本次发行前,王孝军持有公司 8%的股权,为公司第三大股东。王孝军对锁 定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等 各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应当符合以下条件: (1)减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行 时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发 行股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整) (4)减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的 15%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总 数的 30%。 (5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 (七)相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 1、公司关于未能履行承诺时的约束措施 公司承诺:发行人上市后,如果发行人未能有效履行发行人就首发上市所做 的承诺内容,有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取 相应惩罚/约束措施,发行人对此不持有异议。 2、控股股东王进军关于未能履行承诺时的约束措施 1-1-12 王进军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前 本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收益归 发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全 履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时,发 行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发行人股份。 3、王武军关于未能履行承诺时的约束措施 王武军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前 本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收益归 发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全 履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时,发 行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发行人股份。 4、王孝军关于未能履行承诺时的约束措施 王孝军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前 本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收益归 发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全 履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时,发 行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发行人股份。 5、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施 董事、监事、高级管理人员承诺:若本人未能履行上市前所做的相关承诺, 本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等,用于执行未履行的承诺或 用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失,直至本人履行承 诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。 三、股利分配政策 1-1-13 (一)本次发行前公司滚存利润的分配 根据公司 2011 年 9 月 21 日召开的 2011 年第三次临时股东大会做出决议, 本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 (二)本次发行后公司的股利分配政策 经公司第二届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过的《关于修 改<深圳王子新材料股份有限公司章程(草案)>的议案》对《公司章程(草案)》 的股利分配政策进行了修订,修订后,公司发行后的股利分配政策为: 1、利润分配的原则:公司实行积极的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保 持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配的形式:公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式;优先考虑现金方式分配利润。 3、分红的条件:当公司当年度的可供分配利润为正值(即在弥补以前年度 亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后的利润为正值且审计机构对公司该年 度财务报告出具无保留意见的审计报告)时,公司应当进行现金分红。采用股票 股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 1-1-14 (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 5、在满足现金分红条件时,公司在保证正常经营和长远发展的前提下,原 则上每年进行一次现金分红,公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。 (三)未来三年具体的股利分配计划 公司制定了《深圳王子新材料股份有限公司股东分红回报规划(2014-2016 年)》,对未来三年的股利分配做出了进一步安排。 2014-2016 年,公司在足额提取法定公积金和任意公积金,综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素后,每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。如公 司在 2014-2016 年期间生产经营规模和净利润大幅提升,在确保足额现金股利分 配的前提下,公司可以增加股票股利和公积金转增股本等股利分配方式。 有关股利分配政策的详细内容请参阅“第十四节股利分配政策”相关内容。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)市场与客户集中风险 1、宏观经济波动与行业集中风险 公司立足于塑料包装行业,坚持为客户提供全方位的塑料包装服务,但囿于 资金和资源的限制,在“夯实基础、做精一点、由点到面”的企业理念下,专注 于为富士康、伟创力、海尔等大型电子企业提供全套包装配套服务。 我国是电子制造大国,行业发展取决于全球电子产品需求的景气程度,而消 费需求与宏观经济高度相关,如果全球经济下滑或者贸易政策恶化,可能导致我 国电子需求下降。受金融危机及欧债危机叠加的影响,2010-2013 年我国电子制 造业增速由 24.6%逐步放缓至 10.1%,2014 年 1-5 月较上年同期仅增长 8.7%,且 《电子信息制造业“十二五”发展规划》预计“十二五”期间增速约在 10%,将 略低于“十一五”期间的增速水平。 1-1-15 公司客户目前主要集中在电子制造行业,产品主要应用于电子产品的生产周 转及销售包装,在前述背景下,报告期公司综合产能利用率有一定下降。公司已 意识到行业集中的风险,正努力在食品医药等领域开拓业务,但中短期内下游相 对单一的情况仍将持续。如果全球经济出现系统危机压低消费需求,或者电子制 造业增速持续减缓甚至负增长,将对公司业绩造成较大影响。 2、销售收入集中于主要客户的风险 公司主要客户包括富士康、海尔、伟创力、理光、爱普生等大型电子产品制 造企业。报告期内,公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为 72.84%、74.31%、67.11%、63.14%,其中向富士康的销售收入占营业收入的比重 分别为 56.88%、59.61%、53.37%、48.67%。公司客户集中度较高,主要原因详 见本招股书之“第六节四(五)4(2)公司客户相对集中的现状与市场发 展趋势、企业发展历程相关”的分析。 客户集中度较高,导致主要客户的经营波动对公司的营业规模及财务业绩的 影响程度相对较高,在电子制造行业发展形势欠佳的情况,客户因下游需求萎缩 导致产量下降而对公司减少包材采购,或因合同不能续签而终止向公司采购,均 可能对公司业绩造成不利影响。 此外,电子产品塑料包装行业是市场化运作、充分竞争的行业,公司与客户 在日常交易中主要是基于原材料价格等因素,采取市场化的协商定价原则,交易 价格基本与市场平均水平一致,因此,报告期内公司毛利率保持在合理的水平, 但考虑到宏观经济形势不佳、下游电子制造业增速放缓的背景,公司一定程度上 面临定价权方面的风险。 3、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 公司经营业绩受影响因素较多,既包括如前所述之宏观经济、行业等外部因 素,亦包括经营管理、财务等内部因素,综合作用导致报告期内公司主营业务收 入和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润呈现一定的波动性, 2012 年分别同比上涨 4.91%和 20.38%,2013 年分别同比下滑 4.32%和 24.01%, 2014 年 1-6 月较上年同期分别下滑 5.38%和 32.11%,降幅明显。如果宏观经济、 1-1-16 下游行业状况继续趋弱,将会对公司未来的经营造成持续不利影响。 (二)被竞争对手取代的风险 我国电子制造业的市场集中度不高,存在数量众多的中小电子企业,电子制 造业的包材需求也是层次化和多样化的,并给予中小包材商和新进入企业一定的 生存空间,随着经营的积累,部分企业可能逐渐壮大,可能会加剧市场竞争程度。 本行业之生产主要为是对聚乙烯等石化原料的物理性加工过程,属于劳动密 集型行业,机器设备等固定资产总投资不高。虽然本行业上下游信用政策差异导 致企业的流动资金需求较大,但资金本身并不构成起步阶段的重大壁垒。因此, 从要素投入来看,新企业进入本行业时最期初的起步门槛不高。因此,本行业平 均利润率提升的情况下,其他企业可能大量涌入并加剧竞争,也可能会抢占公司 的市场份额,公司存在因行业准入门槛不高而导致的被竞争对手取代的风险。 (三)经营业绩下滑的风险 公司从事电子产品塑料包装材料业务,营业规模、原材料价格及人工成本是 经营业绩的重要影响因素,在销售收入下滑,或者成本费用上涨而公司销售价格 未同步调整的情况下,公司面临净利润下滑的风险。 经审阅的财务数据显示,2014 年 1-9 月与 2013 年 1-9 月相比,公司营业收 入同比下降约 2%,净利润同比下降约 29%,扣除非经常性损益后归属母公司股东 净利润同比下降约 21%,这主要是因为 2014 年以来手机出货量同比回落并减少 了托盘需求,导致公司托盘的销售收入和毛利率均同比下滑,拉低了净利润。 根据截至目前的业务开展状况,公司预计 2014 年与 2013 年相比,营业收入 同比变动幅度为-5%至 0%,净利润同比变动幅度为-25%至-15%,扣非后归属母公 司股东净利润变动幅度为-15%至-5%。 (四)主要原材料价格波动风险 公司主要原材料包括聚乙烯、片材和珍珠棉,报告期各期合计占公司采购总 额的比例为 86.71%、81.45%、80.15%、80.31%,占比较高,且基础石化原料价 格经历了较大幅度的波动,导致公司主要原材料价格的振幅较大,如下: 单位:元/吨 1-1-17 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 平均单价 价格变化 平均单价 价格变化 平均单价 价格变化 平均单价 聚乙烯 10,181.57 3.04% 9,880.88 10.22% 8,964.54 -7.03% 9,641.99 片材 10,266.89 -3.17% 10,603.48 -4.45% 11,097.89 -10.48% 12,396.81 珍珠棉 15,013.87 6.16% 14,143.17 11.59% 12,673.91 -6.52% 13,558.61 聚乙烯、片材和珍珠棉为石油化工行业的下游产品,其价格受国际原油价格 波动影响较大,且加工程度不同导致其在变化趋势上具有一定的差异性。公司作 为石化原料下游的加工制造企业,原材料价格水平是影响成本、利润的重要因素, 在公司包材产品销售价格不变的假设下,原材料价格的波动将引起公司利润水平 的反向变动,对公司的盈利能力和经营业绩产生较大影响。 因此,作为包装材料加工制造企业,公司面临原材料价格波动的风险。 (五)劳动力成本逐年上升的风险 上世纪末以来,我国作为全球制造大国的地位主要得益于农村劳动力转移所 带来的低劳动成本优势。近年来,劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳 动力成本进入上升通道,“民工荒”背景下,各地尤其是沿海地区上调工资标准 的频率及幅度逐渐增大,我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。 本行业是对石化原料的深度加工,从要素投入比重来看属于劳动密集型行 业。近年来,公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了 一定成效,部分抵消了人工工资上升的影响。但是,公司在高端设备、技术研发 等方面的支出仍然不足,“劳动密集”特征未得到根本性改变,人工成本仍是影 响公司业绩的重要因素之一。未来,如果公司在设备换代与技术提升等方面未取 得发展,而劳动力成本继续攀升,将给公司经营带来不利影响。 (六)公司规模扩张、跨区域经营可能引致的管理风险 在电子产业向中西部扩散的趋势下,公司制定了全国布局特别是在电子制造 业发达地区设点的战略,2006 年以来陆续在廊坊、成都、郑州等地设立子公司, 并形成全方位服务客户的能力。截至目前,公司拥有子公司 14 家,分公司 2 家, 2013 年营业收入为 4.77 亿元,客户数量、产品类型也有较大幅度增长。 公司紧跟下游产能转移继续深入渗透新兴区域市场,优化布局并扩大市场覆 1-1-18 盖面,2013 年设立了苏州浩川进军长三角市场,2014 年设立了南宁王子布局广 西区域,未来亦可能根据业务情况考虑进一步增加市场覆盖度。同时,公司开始 狠抓“点”的深度,结合产业趋势进行企业内部整合、谋求集约化生产和管理。 内部整合方面,公司推动了 2012 年由廊坊信兴对北京柏盛、2013 年深圳地区对 深圳冠宸和深圳栢鸿的整合或退出,未来,武汉王子生产基地建成后亦将与武汉 栢信合并。 公司发展过程中,下属的分/子公司数量与辐射区域可能进一步扩大,将增 大经营管理和内部控制的难度,且在整个子公司管理方面,短时间内还很难做到 规模复制和企业文化复制,因此,子公司在日常经营管理中可能出现决策失误, 公司决策层/职能部门与子公司之间信息交流范围扩大,可能导致信息失真、决 策时间延长甚至失误,给公司带来潜在风险。 (七)应收账款较大导致的风险 报告期各期末,公司应收账款净额占资产总额的比重分别为 43.42%、 44.78%、40.79%、35.37%,占比较高,面临一定的货款回收风险。 公司产品的主要销售对象为国内外知名的电子产品企业,这些企业实力雄 厚、信用记录良好,是行业内公认的优质客户。由于知名企业的信用期相对较长, 导致公司应收账款金额较大。公司重视应收账款管理,通过回款与绩效挂钩、客 户信用额度浮动管理等方式,建立了公司、销售人员及客户三方之间有效的约束 机制,并按审慎原则对应收款项计提坏账准备,保障了公司的财务安全。 但是,如果电子制造业增速继续放缓甚至负增长,公司下游客户尤其是中小 客户可能面临经营与财务困难,或者公司市场开拓中对新开发客户的风险评估出 现重大误判,公司仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险,从 而对公司生产经营和资金周转等产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况 公司报告期的审计截止日为 2014 年 6 月 30 日,针对截止 2014 年 9 月 30 日之财务情况,天健会计师事务所出具了天健审[2014]3-392 号《审阅报告》。 1-1-19 (一)2014 年 7-9 月的财务数据情况 公司截止 2014 年 9 月 30 日的主要财务信息如下: 单位:元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产合计 320,465,487.41 312,574,450.71 非流动资产合计 91,542,372.40 87,672,154.35 资产合计 412,007,859.81 400,246,605.06 流动负债合计 133,952,255.34 139,609,786.32 非流动负债合计 - 17,664.37 负债合计 133,952,255.34 139,627,450.69 股东权益合计 278,055,604.47 260,619,154.37 公司 2014 年 7-9 月及 2014 年 1-9 月的主要财务信息如下 单位:元 项目 2014 年 7-9 月 2013 年 7-9 月 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 营业收入 125,867,792.57 121,382,099.78 337,784,512.99 345,345,735.63 营业利润 12,453,212.84 11,838,535.49 28,695,211.34 37,212,243.18 利润总额 12,836,568.97 12,853,781.92 29,430,617.58 41,029,200.32 净利润 9,574,976.15 9,975,906.42 21,639,928.36 30,584,295.06 归属于母公司股东的净利 9,423,258.69 9,860,356.24 21,265,997.78 29,824,173.95 润 扣除非经常性损益后归属 9,125,411.79 9,038,220.92 20,913,024.30 26,400,831.33 于母公司股东的净利润 (二)2014 年 7-9 月的经营情况 根据经审阅的财务数据,2014 年 7-9 月,公司营业收入为 1.26 亿元,净利 润为 957.50 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 912.54 万元, 较 2013 年 7-9 月分别同比变动约 4%、-4%、1%。2014 年 7-9 月公司营业收入、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比略有增长,主要是在下游行业 增速趋缓的宏观环境下,公司加大开拓力度以提高在非富士康客户中的供货份 额,对创维、莱宝高科、仁宝电脑等客户的销售量上升所致。 (三)2014 年 1-9 月的经营情况 根据经审阅的财务数据,2014 年 1-9 月,公司营业收入为 3.38 亿元,净利 润为 2,163.99 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 2,091.30 万元,较 2013 年 1-9 月分别同比下降约 2%、29%、21%,经营业绩有所下滑。 1-1-20 公司 2014 年 1-9 月经营业绩下滑主要包括如下两个原因,其一,智能手机 初次购机需求旺盛促成了 2012 年以来手机出货量的高速增长,但受更新换代间 隔期的影响,2014 年以来手机出货量同比回落并减少了对托盘的需求量,公司 托盘收入同比下降约 32%,毛利率下降了约 7 个百分点(自约 26%下降至约 19%), 使得托盘毛利额占综合毛利额的比例下降了约 20%,这是净利润同比下降的主要 原因。其二,2014 年 1-9 月较上年同期,公司主要原材料中聚乙烯的采购均价 较上年同期上涨了约 3%,且单位人工成本较上年同期上涨了约 9%,相关成本的 增加减少了净利润。 2014 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润较上年同期的下 降幅度,比 2014 年 1-9 月净利润较上年同期的下降幅度更小,主要是因为 2013 年 1-9 月的非经常性损益净额相对较高。2013 年 1-9 月的非经常性损益主要包 括保险公司对深圳冠宸火灾损失的赔款 200 万元,深圳市中小企业改制上市补助 资金 80 万元,深圳市龙华新区上市补助资金 110 万元等,非经常性损益净额为 342 万元;2014 年 1-9 月非经常性损益净额为 35 万元。 (四)2014 年年度预计经营业绩情况 公司 2013 年营业收入为 47,658.43 万元,净利润为 3,932.58 万元,扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润为 3,263.81 万元。根据目前的业务开展 状况,公司预计 2014 年与 2013 年相比,营业收入同比变动幅度为-5%至 0%,净 利润同比变动幅度为-25%至-15%,扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变 动幅度为-15%至-5%。 上述利润变动的主要原因包括:①受我国手机出货量降低并减少塑料托盘需 求的影响,预计 2014 年公司塑料托盘的销售收入同比变动约为-40%至-30%,毛 利率同比下滑约 5 至 10 个百分点,这是净利润同比下降的主要原因;②若公司 在 2014 年第四季度完成发行上市,预计将发生计入当期损益的发行费用约 100 万元;③预计公司主要原材料中聚乙烯的采购均价较上年同期的上涨幅度为 2% 至 5%,单位人工成本较上年同期上涨幅度为 5%至 10%,相关成本的增加将减少 净利润;④公司 2013 年非经常性损益净额约 668.76 万元,2014 年 1-9 月非经 常性损益净额仅 35.30 万元,使得 2014 年包括了非经常性损益后的净利润同比 1-1-21 降幅较大。 综上,公司审计截止日后经营情况未发生重大变化,详见“第十一节 管理 层讨论与分析八、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况”的分析。 1-1-22 目录 发行概况..................................................................... 2 发行人声明................................................................... 4 重大事项提示................................................................. 5 一、股东公开发售股份的具体方案及对控制权、治理结构及生产经营的影响 ....... 5 二、发行人、主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的重要承诺 ... 5 三、股利分配政策........................................................ 13 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: .................. 15 目录 ....................................................................... 23 第一节 释义................................................................. 27 一、普通术语............................................................ 27 二、专业术语............................................................ 29 第二节 概览................................................................. 31 一、发行人简要情况...................................................... 31 二、控股股东及实际控制人简介 ............................................ 35 三、发行人的主要财务数据 ................................................ 35 四、本次发行概况........................................................ 36 五、募集资金用途........................................................ 37 第三节 本次发行概况......................................................... 38 一、本次发行的基本情况 .................................................. 38 二、本次发行有关机构 .................................................... 39 三、发行人与中介机构关系 ................................................ 41 四、与本次发行上市有关的重要日期 ........................................ 41 第四节 风险因素............................................................. 42 一、市场与客户集中风险 .................................................. 42 二、被竞争对手取代的风险 ................................................ 43 三、主要原材料价格波动风险 .............................................. 44 四、劳动力成本逐年上升的风险 ............................................ 45 五、公司规模扩张、跨区域经营可能引致的管理风险 .......................... 45 六、应收账款较大导致的风险 .............................................. 46 七、汇率风险及出口退税政策变化风险 ...................................... 46 八、募投项目的市场风险 .................................................. 47 九、房产租赁风险........................................................ 47 十、固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险 ............................ 48 十一、实际控制人控制风险 ................................................ 48 十二、社会保险和住房公积金被追缴的风险 .................................. 48 第五节 发行人基本情况....................................................... 50 一、发行人基本情况...................................................... 50 二、发行人改制重组情况 .................................................. 50 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................... 54 四、发行人发行内部职工股、工会持股、信托持股及委托持股情况 .............. 70 1-1-23 五、发行人历次验资情况 .................................................. 72 六、发行人组织结构...................................................... 73 七、发行人子公司情况 .................................................... 77 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............... 90 九、发行人股本情况...................................................... 92 十、发行人员工及社会保障情况 ............................................ 94 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 ....................................................................... 97 第六节 业务和技术.......................................................... 107 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ............................. 107 二、发行人所处行业基本情况 ............................................. 108 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................. 144 四、主营业务具体情况 ................................................... 150 五、发行人主要固定资产、无形资产 ....................................... 183 六、公司技术研究开发情况 ............................................... 196 七、境外经营情况....................................................... 201 八、安全生产与环境保护 ................................................. 202 九、质量控制情况....................................................... 209 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................. 212 一、同业竞争情况....................................................... 212 二、关联方及关联关系 ................................................... 213 三、关联交易........................................................... 214 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .............................. 232 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ......................... 232 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况 ........... 235 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........... 235 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度 ...................................................................... 236 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 ................... 236 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 ........... 237 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议和重要承诺 ... 237 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ................................. 237 九、董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动情况 ....................... 237 第九节 公司治理............................................................ 240 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 .................................................................... 240 二、公司报告期内违法违规行为情况 ....................................... 248 三、公司资金占用和对外担保的情况 ....................................... 249 四、公司内部控制制度情况 ............................................... 249 第十节 财务会计信息........................................................ 251 一、财务报表........................................................... 251 二、审计意见........................................................... 272 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................... 272 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 ............................... 275 1-1-24 五、最近一年收购兼并情况 ............................................... 294 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................... 294 七、最近一期末固定资产、在建工程和对外投资情况 ......................... 295 八、最近一期末无形资产情况 ............................................. 295 九、最近一期末主要债项 ................................................. 296 十、所有者权益变动情况 ................................................. 297 十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 298 十二、公司期后事项、或有事项 ........................................... 299 十三、重要财务指标..................................................... 300 十四、盈利预测情况..................................................... 303 十五、资产评估情况..................................................... 303 十六、历次验资情况..................................................... 304 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................. 305 一、财务状况分析....................................................... 305 二、盈利能力分析....................................................... 322 三、资本支出情况分析 ................................................... 361 四、现金流量分析....................................................... 361 五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项 ....................... 364 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 ..................... 364 七、公司财务状况和盈利能力趋势分析 ..................................... 364 八、公司未来分红回报规划分析 ........................................... 365 第十二节 业务发展目标...................................................... 375 一、发展规划及目标..................................................... 375 二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难 ................... 379 三、发展计划与现有业务的关系 ........................................... 380 四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ........................... 381 五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用 ......................... 381 第十三节 募集资金运用...................................................... 382 一、募集资金运用计划 ................................................... 382 二、募集资金投资项目实施的必要性 ....................................... 384 三、募集资金投资项目的可行性分析 ....................................... 386 四、具体项目简介....................................................... 388 五、募集资金投资与公司现有经营状况的匹配关系 ........................... 416 六、募投项目新增折旧对公司经营业绩的影响 ............................... 417 七、本次募集资金运用对公司经营及财务状况的影响 ......................... 417 第十四节 股利分配政策...................................................... 419 一、公司股利分配政策 ................................................... 419 二、报告期公司实际股利分派情况 ......................................... 419 三、发行前滚存利润的分配政策 ........................................... 420 四、公司发行后的股利分配政策及决策程序、具体计划 ....................... 420 第十五节 其他重要事项...................................................... 424 一、信息披露制度及投资者服务计划 ....................................... 424 二、重要合同........................................................... 426 三、对外担保情况....................................................... 429 1-1-25 四、具有较大影响的诉讼或仲裁事项 ....................................... 429 五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ......................... 430 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................ 431 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 431 二、保荐人(主承销商)声明 ............................................. 432 三、发行人律师声明..................................................... 433 四、会计师事务所声明 ................................................... 434 五、验资机构声明....................................................... 435 六、资产评估机构声明 ................................................... 436 七、承担评估复核业务的资产评估机构声明 ................................. 437 八、中和资产评估有限公司关于为北京中证资产评估有限公司出具复核报告的说明438 第十七节 备查文件.......................................................... 439 一、备查文件目录....................................................... 439 二、查阅时间和查阅地点 ................................................. 439 1-1-26 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义: 一、普通术语 发行人、公 司、本公司、 指 深圳王子新材料股份有限公司 王子新材料 栢兴实业 指 深圳市栢兴实业有限公司,系公司前身 君开实业 指 深圳市君开实业有限公司,公司前身曾用名 深圳新诺 指 深圳新诺包装制品有限公司,系公司全资子公司 深圳丽佳 指 深圳市丽佳环保科技有限公司,系公司全资子公司 深圳栢鸿 指 深圳市栢鸿精密塑胶组件有限公司,原公司控股子公司 深圳冠宸 指 深圳市冠宸环保包装技术有限公司,系公司全资子公司 廊坊信兴 指 廊坊市信兴环保技术有限公司,系公司全资子公司 珠海新盛 指 珠海新盛包装技术有限公司,系公司全资子公司 青岛冠宏 指 青岛冠宏包装技术有限公司,系公司全资子公司 北京柏盛 指 北京柏盛兴业环保科技有限公司,原公司全资子公司(已注销) 郑州王子 指 郑州王子新材料有限公司,系公司全资子公司 成都新正 指 成都新正环保科技有限公司,系公司全资子公司 烟台栢益 指 烟台栢益环保包装技术有限公司,系公司全资子公司 武汉栢信 指 武汉市栢信环保包装技术有限公司,系公司控股子公司 武汉王子 指 武汉王子新材料有限公司,系公司全资子公司 重庆王子 指 重庆王子新材料有限公司,系公司全资子公司 苏州浩川 指 苏州浩川环保包装技术有限公司,系公司全资子公司 南宁王子 指 南宁王子新材料有限公司,系公司全资子公司 金博龙分公 指 深圳王子新材料股份有限公司金博龙分公司,公司的分公司 司 重庆分公司 指 成都新正环保科技有限公司重庆分公司,成都新正的分公司 设立于 2000 年 6 月 30 日的(香港)栢兴实业公司,香港商业登记号 栢兴 1 号 指 码为 31066619-000,于 2008 年 3 月 31 日结业 设立于 2010 年 6 月 30 日的(香港)栢兴实业公司。香港商业登记号 栢兴 2 号 指 码为 53457228-000,于 2012 年 2 月 21 日结业 鑫安香港 指 鑫安企业(香港)有限公司 大兴实业 指 大兴实业(烟台)有限公司 既济投资 指 深圳市既济投资发展有限公司 金博龙实业 指 深圳市金博龙实业有限公司 CM 指 电子合约制造商,ContractManufacturer,包括 EMS 企业和 ODM 企业 EMS 指 电子专业制造服务,为 ElectronicsManufacturingServices 的缩写, 1-1-27 指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系 列服务的生产厂商 原始设计制造商,为 OriginalDesignManufacturer 的缩写,指某制造 商设计出某产品后,在某些情况下可能会被另外一些企业看中,要求 ODM 指 配上后者的品牌名称来进行生产,或者稍微修改一下设计来生产,这 样可以使其他厂商减少自己研制的时间。承接设计制造业务的制造商 被称为 ODM 企业,其生产出来的产品就是 ODM 产品 富士康科技集团及其成员企业,全球排名第一的 EMS 企业,世界 500 富士康 指 强企业之一。报告期公司为富士康科技集团位于大陆的约 50 家成员企 业提供了服务 伟创力集团及其成员企业,全球第二大 EMS 企业,世界 500 强企业之 伟创力 指 一。报告期公司为伟创力集团位于大陆的 10 家成员企业提供了服务 理光集团及其成员企业,办公设备及光学设备制造商,在全球 150 个 理光 指 国家和地区拥有分支机构,世界 500 强企业之一。报告期公司为理光 集团位于大陆的 7 家成员企业提供了服务 爱普生技术(深圳)有限公司,系精工爱普生株式会社在中国的全资子 爱普生 指 公司。爱普生是数码映像领域的全球领先企业,世界 500 强企业之一 冠捷科技集团及其成员企业,主要从事显示器、液晶电视、AIO 一体 冠捷 指 机的研发、制造和销售业务,其显示器出货量全球第一 海尔 指 海尔集团及其成员企业,世界白色家电第一品牌 纬创资通及其成员企业,全球前五大专业 ODM 代工企业之一,世界 500 纬创资通 指 强企业之一。 仁宝电脑及其成员企业,全球第二大笔记本电脑合约制造商,世界 500 仁宝电脑 指 强企业之一。 创维集团及其成员企业,是以香港上市公司创维数码控股有限公司为 创维 指 龙头,主营消费类电子的大型科技集团,中国三大彩电龙头企业之一 敏华控股及其成员企业,行业领先的家具家居企业,总部位于香港沙 敏华 指 田,香港联交所上市企业,在美国、新加坡、深圳等全球核心经济区 域和城市设有多家分支机构,旗下知名品牌产品为“芝华士”沙发 深圳市奋达电器有限公司,为上市公司深圳市奋达科技股份有限公司 奋达电器 指 的全资子公司,主要从事家用电器、五金电器、电子产品的研发、生 产和销售业务 中化国际(控股)股份有限公司,主营业务包括化工产品贸易、橡胶、 中化国际 指 冶金能源、化工物流四大板块 中海壳牌石油化工有限公司,系中海油和壳牌合资设立,在惠州市大 中海壳牌 指 亚湾经济技术开发区建设和运营的世界级规模的石化联合工厂 惠州市溢民塑胶有限公司,广东省规模领先的专业 PET、PS、PP 环保 溢民塑胶 指 片材生产企业 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构、主 指 民生证券股份有限公司 承销商 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 1-1-28 事务所 报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 章程、公司章 本招股说明书签署之日有效的深圳王子新材料股份有限公司章程及章 指 程 程(草案) A股 指 人民币普通股 深圳王子新材料股份有限公司本次向社会公众公开发行 2,000 万股 A 本次发行 指 股的行为(本次发行中,原股东不公开发售股份) 上市 指 本公司股票在证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 二、专业术语 在充填或取出内装物后,容器形状可发生变化的包装。用塑料薄膜、 软包装 指 纸、铝箔、纤维或其复合物所制成的各种袋、盒、套等均为软包装 塑料包装薄 指 供包装制品使用的平面状、平整而柔软的塑料薄膜包装基材 膜 功能性塑料 具有通用薄膜不具备的某一(或者某些)特殊功能、可以满足应用上的 指 包装薄膜 特殊需要的薄膜,例如 PVDC、PVA、EVOH 等高阻隔性薄膜等 复合薄膜 指 由两层或多层不同材料的薄膜复合而成的高分子材料,主要用于包装 使用数台挤出机分别供给不同的熔融料流,在一个复合机头内汇合, 多层共挤 指 共挤出多层复合片材的加工过程 PE 指 聚乙烯(poltethylene,PE),是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 低密度聚乙烯(LDPE)是一种塑料材料,它适合热塑性成型加工的各 LDPE 指 种成型工艺,成型加工性好,LDPE 主要用途是作薄膜产品,还用于注 塑制品,医疗器具,药品和食品包装材料,吹塑中空成型制品等 高密度聚乙烯(HDPE)是一种结晶度高、非极性的热塑性树脂,具有 HDPE 指 优良的耐大多数生活和工业用化学品的特性,不吸湿并具有好的防水 蒸汽性,可用于包装用途 聚丙烯(polypropylene,PP),是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树 PP 指 脂 EPE(ExpandablePolyethylene),可发性聚乙烯,又称珍珠棉。聚乙 EPE 指 烯发泡棉是非交联闭孔结构,是一种新型缓冲包装材料 聚对苯二甲酸乙二醇酯(polyethyleneterephthalate,PET),俗称聚 脂片材,是生活中常见的一种树脂材料,具有优良的特性(耐热性、耐 PET 指 化学药品性,强韧性、电绝缘性、安全性等),价格便宜,广泛用做纤 维、薄膜、工程塑料、聚酯瓶等 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物(ethylene-vinylacetate,简称“EVA”),与 聚乙烯相比,EVA 由于在分子链中引入了乙酸乙烯单体,从而降低了结 EVA 指 晶度,提高了柔韧性、抗冲击性、填料相溶性和热密封性能,被广泛 应用于发泡制品、减震材料、包装膜等,可用于较高端缓冲材料 RoHS 指 RoHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准,它的全称是《关于限制在 1-1-29 电 子 电 器 设 备 中 使 用 某 些 有 害 成 分 的 指 令 》 (RestrictionofHazardousSubstances)。该标准已于 2006 年 7 月 1 日 开始正式实施,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之 更加有利于人体健康及环境保护 生命周期评价(Life Cycle Assessment 简称 LCA),是国际上普遍认 同的评价产品或服务在其整个生命周期对环境影响的工具;指对一种 LCA 指 产品及其包装物、生产工艺、原材料、能源或其他某种人类活动行为 的全过程,包括原材料的开采、加工、生产、周转、运输、消费和回 收以及最终处理等,进行资源和环境影响的分析和评价 准时生产方式(JustInTime 简称 JIT),又称作无库存生产方式、零库 JIT 指 存生产方式,是日本丰田汽车公司在 20 世纪 60 年代开始实行的一种 先进生产方式 供应商管理库存(VendorManagedInventory 简称 VMI),是一种以用户 和供应商双方都获得最低成本为目的,在一个共同的协议下由供应商 VMI 指 管理库存,并不断监督协议执行情况和修正协议内容,使库存管理得 到持续地改进的合作性策略 电子产品塑料包装材料具有单位价值低、长途运输不经济的特点,且 其耗用量及库存占地面积较大,致使电子制造企业逐步采取 JIT 生产 贴厂配套服 指 模式,因而,为有效融入并配套于客户之产供销体系,提高订单快速 务 响应能力并降低运营成本,包材供应商需要在地理距离上尽量贴近电 子制造企业,简称“贴厂配套服务” 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 1-1-30 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 公司名称 深圳王子新材料股份有限公司 英文名称 ShenzhenPrinceNewMaterialsCo.,Ltd. 注册资本 6,000 万元 法定代表人 王进军 设立日期 2009 年 12 月 17 日(有限责任公司成立于 1997 年 5 月 28 日) 住所 深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园 (一)设立情况 本公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年 12 月 4 日,栢 兴实业股东会审议同意以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 90,072,921.29 元,整体变更设立深圳王子新材料股份有限公司,变更后注册资本 6,000 万元, 其余 30,072,921.29 元计入资本公积。 2009 年 12 月 4 日,开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对公司整体变 更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具开元信德深分验字 (2009)第 062 号《验资报告》。2009 年 12 月 17 日,公司在深圳市市场监督管 理局完成工商登记,并领取注册号为 440306102826821 的《企业法人营业执照》。 (二)主营业务 公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产 品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列,广泛运用于计算机、通 讯终端、消费电子、家电等电子产品及家具、日用消费品、食品等商品包装领域。 报告期,公司业务主要集中在电子产品塑料包装领域,电子产品包装占总收入的 比例平均约 90%,为国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。 公司秉承“以质量求生存,以信誉求发展”的原则,采用现代科学的管理方 式,不断提高产品质量并已通过 ISO9001 认证及 ISO14001 认证,是塑料包装行 1-1-31 业率先获得双认证的企业;公司注重信誉和服务能力建设,与富士康、海尔、伟 创力、理光、爱普生等大型电子产品制造企业建立了良好的长期合作关系,实现 了从单一制造到提供全方位服务的角色转变;公司历来重视产品环境保护,是行 业内首批执行欧盟 RoHS 标准的企业。经过十余年的积累,公司已形成了较为明 显的竞争优势,并参与起草了多项国家包装标准。 公司近几年所获荣誉和资质如下: 颁发单位 认证或荣誉名称 绩优供应商 富士康 A 级绿色合作伙伴认证 佳能 无放射性绿色产品证书 理光 化学物质管理体系认证 兄弟工业株式会社 特定化学物质管理认证 创维 合格供应商 敏华 最佳服务奖 中国包装行业百强企业 中国包装联合会 中国塑料包装行业 40 强企业 副会长单位 品牌建设行业模范企业 深圳市包装行业协会 行业自主创新领军企业 具社会责任行业企业 深圳市新材料行业协会 理事单位 广东省包装技术协会 常务理事单位 广东省工商行政管理局 广东省著名商标 广东省企业联合会 广东省企业 500 强 及 广东省制造业百强企业 广东省企业家协会 广东省优秀自主品牌 (三)核心竞争优势 随着社会分工的深化和规模庞大的合约制造商的出现,电子行业对配套产业 的要求日益提升,电子产品塑料包装行业的竞争已由单纯的价格竞争上升为全方 位服务能力的较量,公司在竞争中练就的全方位服务能力体现在以下几个方面: 1、服务先行的理念和强大的供应保障 电子产品的生命周期呈缩短趋势,推陈出新加速,终端消费者的需求极不稳 定,对电子产品上市的时效性要求日益提高。作为电子产品进入市场前的最后一 个环节,包装的配套时间直接影响产品能否及时上市,而且塑料包装材料的单位 1-1-32 价值低、使用量及库存占用面积较大,导致大型电子制造企业逐步采取无库存的 JIT 生产管理,需要供货商具有高效的服务能力和响应能力。 公司凭借较强的柔性生产能力、行业领先的产能规模、全国性的战略布局以 及良好的管理模式,能够快速整合资源,在较短时间内完成产品设计、原材料采 购、生产及产品配送等所有工作,包含设计程序在内的新产品送样时间最短可达 3 天,常规产品做到“24 小时供货”。公司同时采取了常备安全库存、提供“贴 厂”服务等措施,满足了客户对交货期的要求。 公司秉承“服务先行”的理念,从整合、优化客户供应链的角度出发,不但 积极参与生产、制造环节,而且进一步延伸到提供产品设计与开发等更深层次的 配套服务,从而为客户提供了更深入和贴近市场的个性化服务。当客户根据战略 需要进行全国性布局时,公司亦选择性响应客户跟进邀请,特别是在内地配套不 发达区域能够给客户提供有力的支持。公司具有的前述优势不仅大大降低了客户 成本,也提高了公司对客户需求的配套服务水平,得到了客户的高度认可。 2、“一站式”产品线 公司是“中国包装行业百强企业”、“中国塑料包装行业 40 强企业”,在电子 产品塑料包装行业具有规模优势和产品线优势,可生产包括塑料包装膜、塑料托 盘和塑料缓冲材料三大系列上百个品种,产品线丰富,能够为客户提供一站式服 务,降低了客户供应链管理成本。 公司有着较强的产品设计能力,能够在较短时间内根据客户的新产品设计出 配套包材,从而不断扩大产品范围,满足现有客户及新增客户日益增长的需求。 3、稳定和出色的产品品质 公司历来重视产品质量,在行业发展初期率先引入品质管理,是行业内率先 通过 ISO9001:2000 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系双认证的企业, 也是首批执行欧盟 RoHS 标准的电子产品塑料包装企业,满足了客户和国家的环 保标准。公司先后获得富士康授予的“A 级绿色合作伙伴认证”,佳能授予的“无 放射性绿色产品证书”,兄弟工业株式会社授予的“特定化学物质管理认证”,理 光授予的“化学物质管理体系认证”等,产品品质得到下游知名企业的认可。 1-1-33 4、相对高效的成本控制 公司为行业内规模领先企业,具有规模优势。在原材料采购方面,较大的采 购量给予公司更具优势的谈判地位,能够取得更富竞争力的价格和信用期,同时 创造了足够的产量分摊管理成本。在内部成本控制方面,公司配备专门的成本管 控人员、引进 ERP 系统及工业工程(IE)、持续改良工艺和设备等多种立体式的 成本监控体系,确保在不降低品质的前提下,实现对公司经营成本的有效控制。 5、快速复制和跨区域经营的经验 公司已在青岛、烟台、廊坊、武汉、珠海、郑州、成都等地设有全资或控股 子公司,是国内同行业中较早实现全国性布局的企业。公司通过建立标准化技术 流程和生产设备的统一采购实现生产的快速复制,亦注重人才培养,通过母公司 为各地子公司输送管理人才和技术人才,尽量保障标准化的生产和管理文化。 近年来公司积累的快速复制和跨区域经营经验,将帮助公司在未来进一步巩 固行业领先地位。 6、客户和生产布局的先发优势 优质客户资源的积累是一个长期的过程,大型电子产品制造企业在供应商进 入其采购体系之前便实施严格的筛选程序,供应商若能持续性的提供高品质服 务,便可形成稳定的合作关系,具有先发优势。 公司生产基地分布于珠三角、长三角、环渤海等电子制造发达地区,以及郑 州、武汉等中西部新兴区域,募投项目布局成都和青岛,亦将在新兴区域继续扩 大领先优势。与同行业上市公司相比,情况如下: 塑料包装业务相关的子公司 收入 项目 产品应用领域 数量 分布 (亿元) 国风塑业 2家 均在安徽 13.08 食品、日化、农业、烟草、建材等 大东南 7家 均在浙江 7.15 烟草、食品、药品、轻纺、化妆品等 佛山 12 家,成都、无锡各 佛塑科技 14 家 24.92 食品、烟草、服装、医药、农业、电子等 1家 永新股份 3家 广州、河北、安徽各 1 家 15.59 食品、日化、医药、农业、建材、电子等 深圳 6 家,上海 2 家,广 通产丽星 11 家 10.68 化妆品包装 州、香港、江苏各 1 家 浙江众成 2家 浙江、美国各 1 家 4.71 食品、饮料、日化、电子产品、医药等 1-1-34 双星新材 无 无 24.48 食品、饮料、医药、化工和日用品包装 本公司 14 家 分布全国 4.77 产品主要应用于电子产品包装 注 1:根据各公司 2013 年报整理,其中,子公司仅统计塑料制品相关子公司,销售收 入为塑料制品相关收入(部分公司年报未明确分类,则统计其总收入)。 由上表比较可以看出,公司作为电子信息制造业配套的塑料包装企业,子公 司数量较多,分布地区较一般的塑料包装企业广泛,这体现了电子信息制造业的 行业要求,即供货的及时性和贴身服务的重要性,先发布局的优势将为公司未来 发展奠定坚实的基础。 二、控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为自然人王进军。本次发行前,王进军持有本 公司 72.30%的股份。 王进军先生,中国国籍,拥有冈比亚共和国永久居留权,出生于 1970 年 10 月;住所:四川省乐山市金口河区永和镇;身份证号:51111319701011****;香 港居民身份证号为 R608****,不具有香港永久居留权。王进军曾任深圳安实塑 料有限公司业务经理,深圳松川塑胶实业有限公司董事长、总经理,现任公司董 事长,深圳市新材料行业协会理事,深圳市包装行业协会副会长,深圳市既济投 资发展有限公司总经理、执行董事,鑫安企业(香港)有限公司董事。 三、发行人的主要财务数据 下表中的财务数据摘自公司经天健会计师事务所以天健审[2014]3-297 号 《审计报告》审计的合并财务报表,财务指标如无特别说明,均依据合并财务报 表数据计算。 (一)公司最近三年的资产负债情况 单位:元 资产 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 资产总计 387,612,125.58 400,246,605.06 431,981,876.87 334,649,704.21 负债合计 119,131,497.26 139,627,450.69 205,152,143.47 148,911,040.51 股东权益合计 268,480,628.32 260,619,154.37 226,829,733.40 185,738,663.70 (二)公司最近三年的经营业绩情况 单位:元 1-1-35 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 211,916,720.42 476,584,254.56 498,115,975.52 483,910,536.67 其中:主营业务收入 211,916,720.42 476,584,254.56 498,115,975.52 474,793,604.91 营业利润 16,241,998.50 46,573,207.97 60,223,509.00 59,589,396.36 利润总额 16,594,048.61 54,558,853.08 59,303,046.03 60,909,412.97 净利润 12,064,952.21 40,179,874.77 43,091,069.70 46,035,606.12 归属于母公司股东的净 11,842,739.09 39,325,755.04 41,586,469.09 37,596,819.63 利润 (三)公司最近三年的现金流量情况 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动现金流量净额 23,544,012.43 58,664,220.87 31,317,952.29 46,078,994.19 投资活动现金流量净额 -6,366,406.73 -19,715,333.66 -22,694,099.13 -22,442,214.19 筹资活动现金流量净额 -5,064,782.61 -38,081,073.35 4,360,748.59 -26,064,736.66 现金及现金等价物净增加额 12,704,399.63 -1,745,079.78 12,461,574.07 -2,635,716.59 (四)公司最近三年的主要财务指标 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 流动比率(倍) 2.53 2.24 1.69 1.88 速动比率(倍) 2.03 1.83 1.37 1.44 资产负债率(母公司) 33.92% 36.32% 45.92% 45.25% 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率(次) 1.18 2.33 2.60 2.87 存货周转率(次) 2.98 6.29 5.96 5.90 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 4.44 4.31 3.73 3.03 基本每股收益(元/股) 0.20 0.66 0.69 0.63 稀释每股收益(元/股) 0.20 0.66 0.69 0.63 净资产收益率(加权平均) 4.51% 16.36% 20.51% 23.09% 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.39 0.98 0.52 0.77 四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 2,000 万股 公开发行 本次公司首次公开发行新股数量 2,000 万股,公司原股东在本次发行中不公 股数 开发售股份。 发行方式 采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行,或采用中国证 1-1-36 监会认可的其他方式 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 发行对象 者(国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者 除外) 通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,并根据初步询价结果和市 发行价格 场情况确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式 承销方式 主承销商余额包销 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资于以下项目: 单位:万元 投资进度计划 序号 项目名称 拟投入募集资金合计 第一年 第二年 1 深圳王子新材料技改及无尘车间项目 4,673.71 3,085.68 1,588.03 2 青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目 3,733.27 2,419.29 1,313.98 3 成都新正环保包装生产建设项目 3,765.56 2,181.97 1,583.59 4 补充营运资金项目 3,000.00 3,000.00 - 合计 15,172.54 10,686.94 4,485.60 注:表中所指第一年指本次发行募集资金到位日起至其后第 12 个月,第二年以此类推。 具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”的相关内容。 1-1-37 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类:人民币普通股(A 股) (二)每股面值:1.00 元 (三)公开发行股数:2,000 万股 (四)本次发行占发行后总股本的比例:25.00% (五)每股发行价格:9.23 元 (六)发行市盈率:22.51 倍(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低除以 本次发行后的总股本全面摊薄计算) (七)发行前每股净资产:4.44 元/股(按截至 2014 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算) (八)发行后每股净资产:5.23 元/股(按截至 2014 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算) (九)发行市净率:1.77 倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每 股净资产确定) (十)发行方式:采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发 行,或采用中国证监会认可的其他方式 (十一)发行对象:符合资格的网下投资者和在证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件 禁止购买者除外) (十二)承销方式:主承销商余额包销 (十三)预计募集资金总额:18,460.00 万元;预计募集资金净额:15,159.91 万元 1-1-38 (十四)发行费用概算: 1、保荐费用:200 万元 2、承销费用:2,200 万元 3、审计及验资费用:455.75 万元 4、律师费用:141.32 万元 5、发行手续费用:20 万元 6、本次发行信息披露费:283.02 万元 二、本次发行有关机构 (一)发行人:深圳王子新材料股份有限公司 法定代表人:王进军 住所:深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园 电话:0755-81713366 传真:0755-81706699 联系人:罗忠放、邹小强 (二)保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司 法定代表人:余政 住所:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16~18 层 保荐代表人:彭丹、廖禹 项目协办人:王启超 项目组其他成员:王刚、姜涛、王琳、魏赛、杜思成、王嘉 电话:0755-22662018 传真:0755-22662111 1-1-39 (三)律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所 负责人:赵洋 地址:北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 经办律师:章志强、李达 电话:010-58091000 传真:010-58091100 (四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:胡少先 地址:杭州市西溪路 128 号 9 楼 经办注册会计师:朱中伟、金顺兴 电话:0755-82903666 传真:0755-82990751 (五)资产评估机构:中和资产评估有限公司 法定代表人:杨志明 地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 经办注册评估师:郭鹏飞、冯道祥 电话:010-58383606 传真:010-65547182 (六)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 1-1-40 (七)保荐机构(主承销商)收款银行: 户名: 账号: (八)申请上市证券交易所:深圳证券交易所 法定代表人:宋丽萍 住所:深圳市深南东路 5045 号 电话:0755-82083333 传真:0755-82083164 三、发行人与中介机构关系 截至本招股说明书签署日,本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间: 2014 年 11 月 18 日~2014 年 11 月 19 日 定价公告刊登日期: 2014 年 11 月 21 日 申购日期和缴款日期: 2014 年 11 月 24 日 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所 预计股票上市日期: 挂牌上市 1-1-41 第四节 风险因素 投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特 别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投 资决策的程度大小排序,并不表示会依次发生。 一、市场与客户集中风险 (一)宏观经济波动与行业集中风险 公司立足于塑料包装行业,坚持为客户提供全方位的塑料包装服务,但囿于 资金和资源的限制,在“夯实基础、做精一点、由点到面”的企业理念下,专注 于为富士康、伟创力、海尔等大型电子企业提供全套包装配套服务。 我国是电子制造大国,行业发展取决于全球电子产品需求的景气程度,而消 费需求与宏观经济高度相关,如果全球经济下滑或者贸易政策恶化,可能导致我 国电子需求下降。受金融危机及欧债危机叠加的影响,2010-2013 年我国电子制 造业增速由 24.6%逐步放缓至 10.1%,2014 年 1-5 月较上年同期仅增长 8.7%,且 《电子信息制造业“十二五”发展规划》预计“十二五”期间增速约在 10%,将 略低于“十一五”期间的增速水平。 公司客户目前主要集中在电子制造行业,产品主要应用于电子产品的生产周 转及销售包装,在前述背景下,报告期公司综合产能利用率有一定下降。公司已 意识到行业集中的风险,正努力在食品医药等领域开拓业务,但中短期内下游相 对单一的情况仍将持续。如果全球经济出现系统危机压低消费需求,或者电子制 造业增速持续减缓甚至负增长,将对公司业绩造成较大影响。 (二)销售收入集中于主要客户的风险 公司主要客户包括富士康、海尔、伟创力、理光、爱普生等大型电子产品制 造企业。报告期内,公司向前五大客户的销售收入占总营业收入的比重分别为 72.84%、74.31%、67.11%、63.14%,其中向富士康的销售收入占总营业收入的比 重分别为 56.88%、59.61%、53.37%、48.67%。公司客户集中度较高,主要原因 1-1-42 详见本招股书之“第六节四(五)4(2)公司客户相对集中的现状与市场 发展趋势、企业发展历程相关”的分析。 客户集中度较高,导致主要客户的经营波动对公司的营业规模及财务业绩的 影响程度相对较高,在电子制造行业发展形势欠佳的情况,客户因下游需求萎缩 导致产量下降而对公司减少包材采购,或因合同不能续签而终止向公司采购,均 可能对公司业绩造成不利影响。 此外,电子产品塑料包装行业是市场化运作、充分竞争的行业,公司与客户 在日常交易中主要是基于原材料价格等因素,采取市场化的协商定价原则,交易 价格基本与市场平均水平一致,因此,报告期内公司毛利率保持在合理的水平, 但考虑到宏观经济形势不佳、下游电子制造业增速放缓的背景,公司一定程度上 面临定价权方面的风险。 (三)宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 公司经营业绩受影响因素较多,既包括如前所述之宏观经济、行业等外部因 素,亦包括经营管理、财务等内部因素,综合作用导致报告期内公司主营业务收 入和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润呈现一定的波动性, 2012 年分别同比上涨 4.91%和 20.38%,2013 年分别同比下滑 4.32%和 24.01%, 2014 年 1-6 月较上年同期分别下滑 5.38%和 32.11%,降幅明显。如果宏观经济、 下游行业状况继续趋弱,将会对公司未来的经营造成持续不利影响。 二、被竞争对手取代的风险 我国电子制造业的市场集中度不高,存在数量众多的中小电子企业,电子制 造业的包材需求也是层次化和多样化的,并给予中小包材商和新进入企业一定的 生存空间,随着经营的积累,部分企业可能逐渐壮大,可能会加剧市场竞争程度。 本行业之生产主要为是对聚乙烯等石化原料的物理性加工过程,属于劳动密 集型行业,机器设备等固定资产总投资不高。虽然本行业上下游信用政策差异导 致企业的流动资金需求较大,但资金本身并不构成起步阶段的重大壁垒。因此, 从要素投入来看,新企业进入本行业时最期初的起步门槛不高。因此,本行业平 均利润率提升的情况下,其他企业可能大量涌入并加剧竞争,也可能会抢占公司 1-1-43 的市场份额,公司存在因行业准入门槛不高而导致的被竞争对手取代的风险。 三、经营业绩下滑的风险 公司从事电子产品塑料包装材料业务,营业规模、原材料价格及人工成本是 经营业绩的重要影响因素,在销售收入下滑,或者成本费用上涨而公司销售价格 未同步调整的情况下,公司面临净利润下滑的风险。 经审阅的财务数据显示,2014 年 1-9 月与 2013 年 1-9 月相比,公司营业收 入同比下降约 2%,净利润同比下降约 29%,扣除非经常性损益后归属母公司股东 净利润同比下降约 21%,这主要是因为 2014 年以来手机出货量同比回落并减少 了托盘需求,导致公司托盘的销售收入和毛利率均同比下滑,拉低了净利润。 根据截至目前的业务开展状况,公司预计 2014 年与 2013 年相比,营业收入 同比变动幅度为-5%至 0%,净利润同比变动幅度为-25%至-15%,扣非后归属母公 司股东净利润变动幅度为-15%至-5%。 四、主要原材料价格波动风险 公司主要原材料包括聚乙烯、片材和珍珠棉,报告期各期合计占公司采购总 额的比例分别为 86.71%、81.45%、80.15%、80.31%,占比较高,且基础石化原 料价格经历了较大幅度的波动,导致公司主要原材料价格的振幅较大,如下: 单位:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 平均单价 价格变化 平均单价 价格变化 平均单价 价格变化 平均单价 聚乙烯 10,181.57 3.04% 9,880.88 10.22% 8,964.54 -7.03% 9,641.99 片材 10,266.89 -3.17% 10,603.48 -4.45% 11,097.89 -10.48% 12,396.81 珍珠棉 15,013.87 6.16% 14,143.17 11.59% 12,673.91 -6.52% 13,558.61 聚乙烯、片材和珍珠棉为石油化工行业的下游产品,价格受国际原油价格波 动影响较大,且加工程度不同导致其在变化趋势上具有一定的差异性。公司作为 石化原料下游的加工制造企业,原材料采购价格是影响成本、利润的重要因素, 在公司包材产品销售价格不变的假设下,原材料价格的波动将引起公司利润水平 的反向变动,对公司的盈利能力和经营业绩产生较大影响。 因此,作为包装材料加工制造企业,公司存在主要原材料价格波动风险。 1-1-44 五、劳动力成本逐年上升的风险 上世纪末以来,我国作为全球制造大国的地位主要得益于农村劳动力转移所 带来的低劳动成本优势。近年来,劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳 动力成本进入上升通道,“民工荒”背景下,各地尤其是沿海地区上调工资标准 的频率及幅度逐渐增大,我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。 本行业是对石化原料的深度加工,从要素投入比重来看属于劳动密集型行 业。近年来,公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了 一定成效,部分抵消了人工工资上升的影响。但是,公司在高端设备、技术研发 等方面的支出仍然不足,“劳动密集”特征未得到根本性改变,人工成本仍是影 响公司业绩的重要因素之一。未来,如果公司在设备换代与技术提升等方面未取 得发展,而劳动力成本继续攀升,将给公司经营带来不利影响。 六、公司规模扩张、跨区域经营可能引致的管理风险 在国内电子产业向内地扩散的行业趋势下,公司制定了全国性布局特别是在 电子信息制造业发达地区布局的战略,2006 年以来陆续在廊坊、烟台、成都、 郑州等地设立子公司,已经形成全方位服务客户的能力。截至招股书签署日,公 司拥有子公司 14 家,分公司 2 家,2013 年营业收入为 4.77 亿元,客户数量、 产品类型也有较大幅度增长。 公司紧跟下游产能转移继续深入渗透新兴区域市场,优化布局并扩大市场覆 盖面,2013 年设立了苏州浩川进军长三角市场,2014 年设立了南宁王子布局广 西区域,未来亦可能根据业务情况考虑进一步增加市场覆盖度。同时,公司开始 狠抓“点”的深度,根据产业发展趋势进行企业内部整合、谋求集约化生产和管 理。内部整合方面,公司推动了 2012 年由廊坊信兴对北京柏盛、2013 年深圳地 区对深圳冠宸和深圳栢鸿的整合或退出,未来,武汉王子生产基地建成后亦将与 武汉栢信合并。 公司发展过程中,下属的分/子公司数量与辐射区域可能进一步扩大,将增 大经营管理和内部控制的难度,且在整个子公司管理方面,短时间内还很难做到 规模复制和企业文化复制,因此,子公司在日常经营管理中可能出现决策失误, 1-1-45 公司决策层/职能部门与子公司之间信息交流范围扩大,可能导致信息失真、决 策时间延长甚至失误,给公司带来潜在风险。 七、应收账款较大导致的风险 报告期各期末,公司应收账款净额占资产总额的比重分别为 43.42%、 44.78%、40.79%、35.37%,占比较高,面临一定的货款回收风险。 公司客户主要为国际及国内知名的电子产品企业,这些企业实力雄厚、信用 记录良好,是行业内公认的优质客户。由于知名企业的信用期相对较长,导致公 司应收账款金额较大。公司重视应收账款管理,通过回款与绩效挂钩、客户信用 额度浮动管理等方式,建立了公司、销售人员及客户三方之间有效的约束机制, 并按审慎原则对应收款项计提了坏账准备,保障了经营安全。 但是,如果电子制造业增速继续放缓甚至负增长,公司下游客户尤其是中小 客户可能面临经营与财务困难,或者,公司市场开拓进程中对新开发客户的风险 评估出现重大误判,公司仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风 险,从而对公司生产经营和资金周转等方面产生不利影响。 八、汇率风险及出口退税政策变化风险 公司的出口包括深圳新诺的转厂出口,以及郑州王子等子公司的一般出口, 结算货币以美元为主。报告期内,公司出口收入分别为人民币 0.45 亿元、1.09 亿元、1.07 亿元和 0.42 亿元,占当期营业收入的 9.55%、21.94%、22.47%和 19.92%,且未来出口收入和占比可能进一步提高。 2005 年我国开始汇率形成机制改革以来,人民币总体呈升值趋势,对出口 业务形成一定影响,报告期公司汇兑损益为-46.39 万元、-52.30 万元、-261.29 万元、59.16 万元。公司自 2013 年 8 月开始外汇保值业务,一定程度上锁定了 风险。但是,如果人民币持续升值或公司外汇管理不当,公司仍将面临汇率风险。 1985 年以来我国开始对出口实行退税政策,并根据宏观经济和产业政策需 要适时调整出口退税率政策。报告期内,子公司成都新正、郑州王子、烟台栢益 的部分产品享受了出口退税优惠,税率主要为 13%。若未来出口退税税率下调, 1-1-46 将直接影响公司的成本和利润,因此,公司面临出口退税率下调的风险。 九、募投项目的市场风险 本次募投项目的新增产能较大,不排除未来面临一定的市场风险,如下: (一)未来市场环境发生重大变化 电子产品的消费需求与消费者购买能力相关,因而受到经济周期的影响较 大,间接导致电子产品包装行业具有一定的波动性。 2011 年以来,我国内需未有效释放而外需方面又受欧债危机引致的不利冲 击,导致我国电子制造业增速逐年放缓,公司营业规模也受到暂时性的抑制。未 来,如果宏观局势发生重大不利转变,可能将进一步抑制电子制造业规模的扩张, 塑料包装需求亦可能减弱,募集资金投资项目的市场开拓将受到一定的影响。 (二)生产成本上涨过快而产品价格未能相应上涨 本行业的成本压力主要体现在原材料和劳动力成本的上涨。一方面,公司主 要原材料为石油化工行业的下游产品,价格受国际原油价格波动影响较大,石油 价格上涨会导致产品生产成本的上涨。另一方面,我国劳动力的结构性矛盾日益 突出,用工成本不断上涨,公司面临人工成本压力。虽然本次募投项目拟购置的 设备自动化水平将大幅提高,原材料利用率及用工效率将有一定提高,但是,如 果成本上涨过快而包材产品价格没有相应上涨,将会影响公司的盈利能力。 (三)竞争对手产能和服务能力提升而公司未能相应跟进 电子产品塑料包装行业的市场化水平和竞争程度较高,包装企业的核心竞争 力主要体现在产品品质、交期稳定性、售后服务、一站式产品线等全方位服务能 力方面。未来,如果竞争对手率先进行产能扩张和服务能力提升,而公司未能相 应跟进,将导致客户满意度下降,募集资金投资项目的效益可能会下降。 综上,募集资金投资项目虽已经过充分调研和论证,但一旦出现未来市场环 境发生重大变化等不利影响,将会面临一定的市场风险。 十、房产租赁风险 1-1-47 产能异地布局过程中,公司子公司主要采取租赁房产的方式展开生产经营, 贴近客户生产基地并快速形成产能以提升服务水平。 截至招股书签署日,公司租赁的房产面积合计为 35,028 平方米,占公司生 产经营房产总面积的 46.86%。其中,南宁王子承租的 3,390 平方米房产尚未办 理产权证书(占公司生产经营房产总面积的 4.54%),其四证齐全(土地使用权 证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证)并已办 理了建筑工程消防验收,预计不存在拆迁风险。 虽然公司认识到现有经营模式下房产租赁的重要性,并关注承租房产的长期 性和稳定性,但若公司租赁的厂房被强制拆迁,将对公司经营造成一定影响。 十一、固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将增加 7,131.64 万元,按照 公司的会计政策,每年将新增折旧费用 674.10 万元。投资项目达产后,预计每 年可新增营业收入 57,723 万元、利润总额 9,695.45 万元,可全部覆盖新增的折 旧费用及其他支出,但若新建项目未能实现预期效益,则新增固定资产的折旧将 可能摊薄公司的盈利水平。 十二、实际控制人控制风险 本次发行前,王进军持有公司 72.30%的股份,为公司控股股东和实际控制 人。此外,王进军亲属王武军、王孝军和王娟分别持有公司 11.00%、8.00%和 2.00% 的股份。上述四人合计持有公司 93.30%的股份,其中王武军、王孝军为王进军 之兄,王娟为王进军之妹。本次发行后,王进军仍有能力通过投票表决的方式对 公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制。 十三、社会保险和住房公积金被追缴的风险 本公司员工大部分为非深圳户籍的外来务工人员,该类员工存在较大的流动 性,报告期公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形。此外,报告期内,本公 司未对部分员工缴纳住房公积金,但为员工提供相应的职工宿舍,并向未在公司 住宿的员工发放住房补贴。 1-1-48 因此,公司少缴的社会保险和住房公积金可能存在被追缴的风险,公司控股 股东王进军先生作出承诺,具体承诺内容见本招股说明书“第五节十(二)执 行社会保障制度的情况”。 1-1-49 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 深圳王子新材料股份有限公司 英文名称 ShenzhenPrinceNewMaterialsCo.,Ltd. 注册资本 6,000.00 万元 法定代表人 王进军 设立日期 1997 年 5 月 28 日(2009 年 12 月 17 日整体变更为股份有限公司) 住所及邮政编码 深圳市宝安区龙华街道油松第十工业区王子工业园,518109 电话号码 0755-81713366 传真号码 0755-81706699 互联网网址 www.szwzxc.com 电子邮箱 stock@szwzxc.com 二、发行人改制重组情况 (一)发行人设立方式 本公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年 12 月 4 日,栢 兴实业股东会审议同意以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 90,072,921.29 元,整体变更设立深圳王子新材料股份有限公司,变更后注册资本 6,000 万元, 其余 30,072,921.29 元计入资本公积。2009 年 12 月 4 日,开元信德会计师事务 所有限公司深圳分所对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行 了审验,并出具开元信德深分验资字[2009]第 062 号《验资报告》。2009 年 12 月 17 日,公司在深圳市市场监督管理局完成工商登记,并领取注册号为 440306102826821 的《企业法人营业执照》。 (二)发起人 本公司于 2009 年 12 月 17 日由栢兴实业整体变更设立,发起人为王进军等 原栢兴实业的 12 名自然人股东。整体变更设立时公司的发起人及持股情况如下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 王进军 4,338 72.30% 2 王武军 660 11.00% 3 王孝军 480 8.00% 1-1-50 4 罗忠放 150 2.50% 5 王娟 120 2.00% 6 袁小娟 96 1.60% 7 王龙汉 36 0.60% 8 雷杰 36 0.60% 9 李志宏 30 0.50% 10 王占锋 18 0.30% 11 韩红宾 18 0.30% 12 吴礼平 18 0.30% 合计 6,000 100% (三)发行人改制设立前后,主要发起人的主要资产和主要业务 1、王进军 栢兴实业整体变更设立股份公司前后,王进军除持有栢兴实业 72.30%的股 权外,还分别持有既济投资和鑫安香港 100.00%的股权,并持有深圳市华锦威进 出口有限公司 40.00%的股权和上海颐威国际贸易进出口有限公司 40.00%的股 权。 除前述外,截至目前,公司主要发起人王进军无对其他企业投资的情况。 2、王武军 栢兴实业整体变更设立股份公司前后,王武军除持有栢兴实业 11.00%的股 权外,还持有金博龙实业 90%的股权。 除前述外,截至目前,公司主要发起人王武军无对其他企业投资的情况。 3、王孝军 栢兴实业整体变更设立股份公司前后,王孝军除持有栢兴实业 8.00%的股权 外,截至目前无对其它企业投资的情况。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务 本公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立前后拥有 的资产和实际从事的业务均未发生变化。公司成立时拥有的资产为从栢兴实业整 体承继的资产,从事的主要业务是塑料包装材料的研发、设计、生产和销售。 (五)改制前后公司的业务流程 1-1-51 本公司改制前后业务流程没有发生变化,业务流程详见本招股说明书“第六 节四、主营业务具体情况(二)主要产品的工艺流程”。 (六)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 本公司主要发起人为王进军、王武军和王孝军,其中,王进军为公司董事长, 王武军为公司董事、副总经理。 自成立以来,公司面向市场独立从事生产经营活动,不存在生产经营依赖主 要发起人等情形。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由栢兴实业整体变更设立的股份有限公司,继承了栢兴实业所有的 技术、业务、资产、债权等,相关资产和权利权属证书的变更手续已办理完毕。 (八)发行人独立运营情况 公司自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机 构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立、 完整的资产和业务,具备面向市场独立自主经营的能力。 1、资产独立 公司系由栢兴实业整体变更设立,各项资产及负债由公司依法全部承继。公 司资产与发起人资产的产权明确界定和划清,发起人股东投入资产足额到位;公 司拥有与主营业务相关的机器设备、房屋建筑物等固定资产,以及商标权等无形 资产,不存在控股股东、实际控制人违规占用本公司资产的情况,没有以资产、 权益或信誉为股东的债务提供担保的情况,不存在资产、资金和其他资源被股东 及其关联方违规占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关 制度规定的条件和程序产生,不存在控股股东、实际控制人或主要股东干预公司 1-1-52 董事会和股东大会做出人事任免决策的情况。 公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度,以及绩效考核、奖惩制 度,公司的研发、采购、生产、销售和行政管理人员完全独立,且均与公司签订 了劳动聘用合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 公司总经理、副总经理、财务总监(兼任董事会秘书)等高级管理人员均专 职在本公司工作,并在公司领取薪酬;公司高级管理人员没有在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务,也没有在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 3、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门,依据《中华人民共和国会计法》、《企业会 计准则》等规章制度建立了独立、完整、规范的财务会计制度和对子公司等的财 务管理制度,并建立了相应的内部控制制度,能够独立作出财务决策。公司自设 立以来,在银行独立开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户的情形;公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。 4、机构独立 公司已建立了适应自身发展和市场竞争需要的职能完整且权责明晰的职能 机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。公司各部 门在管理层领导下依据相关管理制度独立运作,与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业完全分开,不存在隶属关系,不存在混合经营、合署办公等情况, 也不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。 5、业务独立 自设立以来,公司一直从事塑料包装业务,拥有独立且完整的研发、采购、 生产及销售系统,独立支配和使用人、财、物等生产要素,独立组织和实施生产 经营活动,具备独立面向市场自主经营的能力。 公司股东均为自然人股东,除在本公司投资外,均无投资其他与塑料包装生 1-1-53 产经营相关或类似业务的情况;公司业务独立,不存在依赖控股股东、实际控制 人及其它关联方进行生产经营的情况。 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 本公司自设立以来的历次股本演变概况如下: 1-1-54 设立:深圳市君开实业有限公司 1997 年 5 月,王进军和王占伟分别以货币出资 1997 年 5 月,注册资本 138 万元 100 万元和 38 万元;公司设立后,王进军持股 比例为 72.46%,王占伟持股 27.54%。 更名:深圳市栢兴实业有限公司 2000 年 7 月,注册资本 138 万元 2001 年 4 月,王占伟将 27.54%股权作价 38 万 第一次股权转让 元转让给韩桂芬;公司注册资本增至 518 万元, 增资:深圳市栢兴实业有限公司 及第一次增资 为资本公积转增注册资本,增资后,王进军、 2001 年 4 月,注册资本 518 万元 韩桂芬分别持有 72.50%和 27.50%股权。 2007 年 12 月,注册资本增加至 1,918 万元,新 增资:深圳市栢兴实业有限公司 第二次增资 增 1,400 万元由王进军以货币认缴;增资后, 2007 年 12 月,注册资本 1,918 万元 王进军、韩桂芬分别持有 92.57%和 7.43%股权。 2008 年 1 月,韩桂芬将 7.43%股权作价 142.51 2008 年 1 月,第二次股权转让 万元转让给王孝军;王进军将 21.10%股权作价 404.79 万元转让给王孝军等 13 人;转让后,王 进军持股 71.47%,王孝军等 13 人持股 28.57%。 2008 年 12 月,第三次股权转让 2008 年 12 月,詹国原将 0.267%股权作价 5.121 万元转让给王进军;转让后,王进军持股 71.732%,王孝军等 12 人持股 28.268%。 2008 年 12 月,王进军以对公司的 3,178.35 万 增资:深圳市栢兴实业有限公司 第三次增资 元债权对公司进行增资(1,082 万元计入实收资 2008 年 12 月,注册资本 3,000 万元 本,2,096.35 万元计入资本公积);增资后,王 进军持股 81.93%,王孝军等 12 人持股 18.07%。 2009 年 3 月,王进军将 9.93%股权作价 293.94 2009 年 3 月,第四次股权转让 万元转让给王孝军等 12 人;转让后,王进军持 股 72%,王孝军等 12 人持股 28%。 2009 年 6 月,第五次股权转让 2009 年 6 月,白镇宇将 0.30%股权作价 9 万元 转让给王进军;转让后,王进军持股 72.30%, 王孝军等 11 人持股 27.70%。 2009 年 12 月,栢兴实业原 12 名股东发起设立 设立:深圳王子新材料股份有限公司 整体变更 深圳王子新材料股份有限公司;股份公司股本 2009 年 12 月,注册资本 6,000 万元 6,000 万,原栢兴实业各股东持股比例不变。 (一)1997 年 5 月,深圳市君开实业有限公司成立 1997 年 5 月,王进军和王占伟共同以货币出资设立深圳市君开实业有限公 1-1-55 司,注册资本 138.00 万元,法定代表人为王进军,经营范围为“兴办实业(具 体项目另行申报),国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)”,住 所为“深圳市福田区八卦岭八卦三路 429 栋五楼”。1997 年 5 月 15 日,深圳市 公恒会计师事务所出具深公会所验字(1997)第 161 号《验资报告书》,审验确 认截至验资报告出具日君开实业各股东认缴的 138.00 万元注册资本已缴足。 1997 年 5 月 28 日,君开实业取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》(注册号:27934443-2)。 君开实业设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 王进军 100.00 72.46% 王占伟 38.00 27.54% 合计 138.00 100.00% 公司设立过程中已履行名称预核准、出资验资、工商注册登记等必备的法律 程序,法律程序完备。 君开实业设立时,为满足当时的公司法对有限责任公司股东人数(两人以上) 的要求,公司控股股东王进军委托王占伟持有 38 万元出资额,因此王占伟为受 托持股股东身份,具体情况详见本招股说明书“第五节四、发行人发行内部职 工股、工会持股、信托持股及委托持股情况”。 (二)2000 年 7 月,公司名称变更为深圳市栢兴实业有限公司 2000 年 7 月 19 日,君开实业股东会通过决议,将公司名称变更为深圳市栢 兴实业有限公司。 2000 年 7 月 21 日,公司办理完毕相关工商变更登记手续,并取得由深圳市 工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:4403012023140)。 (三)2001 年 4 月,第一次股权转让及第一次增资(注册资本增至 518.00 万元) 1、本次股权转让及增资的基本情况 (1)股权转让 1-1-56 转让原因:君开实业成立时的《公司法》规定:“有限责任公司由二个以上 五十个以下股东共同出资设立”,且《深圳经济特区有限责任公司条例》规定: “有限责任公司的股东至少应有一人在特区有住所”。王进军不具有深圳市户籍, 因此委托与其具有亲属关系的、具有深圳市户籍的王占伟持有部分股权。后深圳 市工商行政管理局作出相关规定,放开对设立有限责任公司登记必须有一人在深 圳市有住所的限制,公司股东中只要有一人持有深圳市户籍或暂住证即可以核准 登记。2001 年,王进军决定将王占伟代持的股权转由其母亲韩桂芬代持。 转让价格:每 1 元出资额作价人民币 1 元。 定价依据:按注册资本定价。 价款支付:因转让方和受让方均为受托持股股东,实际上并未发生股权转让 款的支付和交割,2011 年 9 月,王进军、王占伟、韩桂芬签署了《确认函》对 相关情况进行了确认。 新增股东的详细情况:韩桂芬,女,身份证号:51111338090****,公司控 股股东、实际控制人王进军先生的母亲。 (2)增资 增资原因:公司早期经营过程中,王进军代公司支付工程建设款、材料款以 及偿还借款等,形成对公司的债权。为增强资本实力,王进军决定以债权对应的 “资本公积”对公司进行增资。 增资价格:每 1 元出资额作价人民币 1 元。 定价依据:按照注册资本定价。 价款支付:公司资本公积转增注册资本已于 2001 年 3 月到位,并经深圳广 信会计师事务所出具深广信所验字(2001)第 056 号《验资报告书》审验。 增资资金来源:本次资本公积增资实质为王进军以其对公司的债权增资。增 资资金源于王进军早年的务工收入及从事塑料制品、服装的零售和批发业务的经 营所得,以及家庭历年积累,资金来源合法合规。 (3)本次股权转让和增资履行的法律程序 1-1-57 2001 年 2 月 19 日,王占伟与韩桂芬签订《股权转让协议》,王占伟将持有 公司的 27.5%股权作价 38.00 万元转让给韩桂芬。 2001 年 3 月 20 日,栢兴实业股东会通过关于股权转让的决议,同意王占伟 将其持有的 27.5%股权作价 38.00 万元转让给韩桂芬;同日,栢兴实业股东会通 过关于增加注册资本的决议,同意将公司注册资本增加至人民币 518.00 万元。 2001 年 3 月 3 日,深圳广信会计师事务所出具深广信所验字(2001)第 056 号《验资报告书》审验确认,截至 2001 年 2 月 28 日,栢兴实业增加投入资本 380.00 万元,变更后的投入资本总额为 518.00 万元。 (4)工商变更登记情况 本次股权转让和增资的工商变更登记手续已于 2001 年 4 月 2 日办理完毕。 本次股权转让和增资后的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 王进军 375.50 72.49% 韩桂芬 142.50 27.51% 合计 518.00 100.00% 本次股权转让的转让方和受让方均是受托股东身份,其中,韩桂芬是王进军 的母亲,王占伟是王进军的表兄,具体情况详见本招股说明书“第五节四、发 行人发行内部职工股、工会持股、信托持股及委托持股情况”。 2、本次转增注册资本的 380 万元资本公积的真实性 本次增资前,公司账面共有资本公积 4,087,796.60 元,其中的 380 万元于 本次增资时转增为注册资本。公司 408.78 万元资本公积的构成为: (1)2000 年 4 月,王进军代公司偿还 100 万元借款,并增加投资款 10 万 元,公司借记其他应付款和现金科目的同时贷记“实收资本”科目,形成 110 万元“实收资本”; (2)2001 年 1 月 31 日,公司将王进军代付的材料款、项目建设款等 298.78 万元转为其对公司的投资款,公司借记在建工程科目的同时贷记“实收资本”科 目,形成 298.78 万元“实收资本”。 1-1-58 上述行为合计形成 408.78 万元“实收资本”。由于上述“实收资本”的变动 未经会计师事务所的审验,亦未办理工商变更登记,实质应为王进军对公司的债 权,为满足公司的后续增资需求,公司财务人员将 110 万元、298.78 万元由“实 收资本”科目转入“资本公积”科目,合计增加 408.98 万元资本公积。 2001 年 3 月增资时,公司将 380 万元资本公积转入了实收资本科目,该次 增资行为业经深圳广信会计师事务所审验,并出具了深广信所验字(2001)第 056 号《验资报告书》,同时针对公司截至 2001 年 2 月 28 日的资产负债情况出 具了深广专审字(2001)第 004 号《审核报告》。 3、公司与王进军的相关承诺 公司与王进军分别确认:栢兴实业未向深圳松川塑胶实业有限公司、湛江市 第一建筑工程深圳分公司、若干供应商支付过上述相关款项,该款项为王进军代 栢兴实业偿付;2001 年,王进军将其因上述事宜而与栢兴实业之间形成的债权 中的 380 万元转为其对栢兴实业的出资,因韩桂芬其时受王进军的委托持有栢兴 实业的股权,王进军同意韩桂芬与其按照持股比例同时增加出资。 王进军承诺:其向栢兴实业提供的资金、代栢兴实业向深圳松川塑胶实业有 限公司、湛江市第一建筑工程深圳分公司、深圳市建材公司等单位偿还的借款、 支付的工程款、材料款,其来源均为其自有或自筹资金,资金来源真实合法。上 述提供资金以及代偿/代付行为是其为支持栢兴实业的发展而自愿采取的行为, 是出于其本人真实的意思表示;如因任何第三方对上述代偿债务所形成的债权债 务关系提出任何异议、赔偿或者其他主张而导致发行人及其中小股东受到损失 的,其将全额赔偿发行人及其中小股东所受到的一切直接和间接损失。 4、中介机构意见 (1)会计师事务所对该次增资的复核意见 2011 年 9 月 5 日,天健会计师事务所出具天健验〔2011〕3-60 号《关于深 圳王子新材料股份有限公司 2001 年增资情况的复核报告》确认:于 2000 年 4 月 30 日,公司将控股股东王进军代公司偿还深圳松川塑胶实业有限公司 100 万 元借款转为王进军对公司的投资款、同日王进军向公司增加投入 10 万元,公司 1-1-59 借记其他应付款和现金科目的同时贷记实收资本科目;于 2001 年 1 月 31 日,公 司将控股股东王进军代公司向湛江市第一建筑工程深圳分公司支付的工程款 200 万元、向深圳市建材公司等若干供应商支付的水泥和钢材货款、工程设计费 等共 98.78 万元转为其对公司的投资款,公司借记在建工程的同时贷记实收资本 科目。上述实收资本的变动未经会计师事务所审验亦未办理工商变更登记,公司 遂将实收资本共计 408.78 万元转入资本公积科目。2001 年 3 月,深圳王子公司 增资时,将上述资金中的 380 万元自资本公积转入了实收资本。深圳广信会计师 事务所以深广信所验字(2001)第 056 号《验资报告》验证本次增资时,验证为资 本公积转增资本。我们认为,深圳王子公司 2001 年期间的增资 380 万元资金来 源于股东对公司形成的债权。除上述情况外,我们未发现有证据表明深圳王子公 司该次增资存在其他资本未及时到位等情况。 (2)律师意见 发行人律师核查了公司提供的 1999 年至 2000 年相关的记账凭证、发票及收 据、深圳广信会计师事务所出具的深广专审字(2001)第 004 号《审核报告》、 深广信所验字(2001)第 056 号《验资报告书》,对栢兴实业本次 380 万元资本 公积转增注册资本的相关事宜发表意见如下:本所认为,王进军以对栢兴实业的 债权转为栢兴实业的股权时,其对栢兴实业的债权是合法、有效的。发行人历次 股权变更符合变更时适用的法律、法规或规范性文件,历次股权变更真实、合法、 有效。 (3)保荐机构意见 ①本次出资形成的固定资产真实、足额,且主要工程项目之员工宿舍楼持续 使用至今。相关的工程款等已于 2002 年 8 月前全部结清,根据公司财务记录, 公司未为取得该资产支付过相应款项,经王进军确认,该款项系其代公司支付。 ②截至目前,无任何其他第三方为该等款项向公司主张债权,王进军代公司 支付相关款项的行为应为既定事实且实际上无权属纠纷。 ③公司设立初期,因流动资金短缺,存在由控股股东王进军代为偿还借款/ 支付工程款的情况。虽经营规范性需健全,但公司因此形成的真实、足额的权益 1-1-60 净流入,为公司长期发展奠定了良好的基础。 ④截至本招股说明书签署之日,本次增资未发生任何产权或股权上的纠纷, 相关法律关系和权利义务关系在事实上已处于确定且稳定的状态,也不存在任何 潜在纠纷。 鉴于此,保荐机构认为本次资本公积转增注册资本的行为真实、合法、有效, 并已履行了必要的法律程序,不会对本次发行上市构成实质性障碍。 (四)2007 年 12 月,第二次增资(注册资本增至 1,918.00 万元) 1、本次增资的基本情况 增资原因:2002 以来,发行人步入在行业奠定发展基础的良好时机,先后 在青岛、武汉、深圳等地设立子公司,并计划进一步于山东、河北等地设立子公 司以实施全国布局战略,故对资金的需求较大。 增资价格:每 1 元出资额作价人民币 1 元。 定价依据:按照注册资本定价。 价款支付:王进军增资的 1,400 万元资金已于 2007 年 12 月到位,并经深圳 中胜会计师事务所出具深胜(内)验字[2007]40 号《验资报告》审验。 增资资金来源:本次增资,是由王进军以现金向公司增资,源于其早年务工 收入及从事服装零售与批发等业务的积累,以及不动产投资、股票买卖所得,资 金来源合法合规。 2、本次增资履行的法律程序 2007 年 6 月 6 日,栢兴实业股东会通过决议,同意将注册资本增加至人民 币 1,918.00 万元,新增注册资本由王进军以货币资金认缴。 2007 年 11 月 29 日,深圳中胜会计师事务所出具深胜(内)验字[2007]40 号《验资报告》审验确认:截至 2007 年 11 月 29 日止,王进军认缴的新增注册 资本 1,400.00 万元已足额缴纳。 2007 年 12 月 10 日,公司就本次增资事项办理完毕工商变更登记手续,并 1-1-61 取得由深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 3、本次增资后的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 王进军 1,775.50 92.57% 韩桂芬 142.50 7.43% 合计 1,918.00 100.00% (五)2008 年 1 月,第二次股权转让 1、股权转让的基本情况 转让原因:本次股权转让是为了激励和稳定公司中高层管理人员,奖励多年 来支持公司发展的王进军家族成员(尤其是为了解决同业竞争而拟停止塑料包装 业务的王孝军和王武军),以及曾为公司发展出谋划策并做出贡献的业务伙伴。 转让价格:每 1 元出资额作价人民币 1 元。 定价依据:按照注册资本定价。 价款支付:根据股权转让价款支付的银行转账单等资金凭证,以及相关当事 人出具的说明,股权受让方均已支付股权转让款。 新增股东的基本情况: 序号 股东 新增股东的基本情况 身份证号 时任公司副总经理,现任公司董事、副总经理;王进军先生 1 王武军 41032319660329**** 的二哥 时任北京柏盛总经理(北京柏盛已于 2012 年 12 月注销),王 2 王孝军 41032319621106**** 进军先生的大哥 时任公司副总经理、财务总监,现任公司董事、副总经理、 3 罗忠放 61040219730725**** 财务总监兼董事会秘书; 2002 年加入公司 4 王娟 时为公司财务人员,王进军先生的妹妹,现已离职 51111319780723**** 5 袁小娟 未在公司任职,王进军先生的好友、业务伙伴 44162219790713**** 时任烟台栢益生产经理,现任烟台栢益胶袋主管;1997 年加 6 王龙汉 41032319720714**** 入公司 7 雷杰 时任公司业务三部总监,持续至今;1999 年加入公司 51032219770805**** 8 李志宏 时任公司业务一部总监,持续至今;1998 年加入公司 43042519680728**** 时任烟台栢益生产经理,后离职,现任重庆王子总经理兼任 9 詹国原 42212119690728**** 重庆分公司负责人; 2001 年加入公司 10 白镇宇 时任公司胶袋生产经理,已离职;2001 年加入公司 41272319730510**** 1-1-62 时任青岛冠宏采购经理,现任郑州王子后勤主管;,与王进军 11 王占锋 41032319660816**** 为表兄弟关系,1997 年加入公司 12 韩红宾 时任公司物流主管,持续至今;1997 年加入公司 41032319720320**** 时任武汉栢信生产主管,现任武汉栢信采购主管;1998 年加 13 吴礼平 42112619670927**** 入公司 2、本次股权转让履行的法律程序 经栢兴实业股东会审议通过,王进军、韩桂芬及王孝军等 14 人于 2007 年 12 月 25 日签订《股权转让协议》,韩桂芬将其持有的 7.4296%股权作价 142.51 万元转让给王孝军;王进军将其持有的 0.5703%、11%、2%、2.5%、2.5%、0.533%、 0.4%、0.267%、0.267%、0.267%、0.267%、0.267%、0.267%的股权分别作价 10.938 万元、210.98 万元、38.36 万元、47.95 万元、47.95 万元、10.222 万元、7.672 万元、5.121 万元、5.121 万元、5.121 万元、5.121 万元、5.121 万元、5.121 万元转让给王孝军、王武军、王娟、袁小娟、罗忠放、王龙汉、雷杰、李志宏、 詹国原、白镇宇、王占锋、韩红宾、吴礼平。 本次股权转让行为已经深圳国际高新技术产权交易所以深高交所见[2007] 第 08835 号《股权转让见证书》见证。 2008 年 1 月 4 日,公司就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记,并取 得由深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 3、本次股权转让后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 王进军 1,370.70 71.47% 2 王武军 210.98 11.00% 3 王孝军 153.44 8.00% 4 袁小娟 47.95 2.50% 5 罗忠放 47.95 2.50% 6 王娟 38.36 2.00% 7 王龙汉 10.22 0.53% 8 雷杰 7.67 0.40% 9 李志宏 5.12 0.27% 10 詹国原 5.12 0.27% 11 白镇宇 5.12 0.27% 12 王占锋 5.12 0.27% 13 韩红宾 5.12 0.27% 14 吴礼平 5.12 0.27% 1-1-63 合计 1,918.00 100.00% 本次股权转让中,转让方之一韩桂芬为受托持股股东,是受王进军之托持有 公司股份。韩桂芬代王进军所持股权转让给王孝军之后,公司的委托持股关系得 以完全终止,具体情况详见本招股说明书“第五节四、发行人发行内部职工股、 工会持股、信托持股及委托持股情况”。 (六)2008 年 12 月,第三次股权转让 1、本次股权转让的基本情况 转让原因:2008 年 8 月,詹国原离职,并放弃其在公司的股份。 转让价格:每 1 元出资额作价人民币 1 元。 定价依据:按照詹国原受让王进军股权的价格(1 元/单位出资额)定价。 价款支付:根据股权转让价款支付的银行转账单等资金往来凭证,以及当事 人出具的说明,股权受让方王进军已向出让方詹国原支付股权转让款。 2、本次股权转让履行的法律程序 2008 年 8 月,经栢兴实业股东会审议通过,詹国原与王进军于 2008 年 11 月 27 日签订《股权转让协议》,詹国原将其持有的 0.267%的股权作价 5.121 万 元转让给王进军。 本次股权转让行为已经深圳国际高新技术产权交易所以深高交所见[2008] 第 09031 号《股权转让见证书》见证。 2008 年 12 月 5 日,公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。 3、本次股权转让后的股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 王进军 1,375.82 71.73% 2 王武军 210.98 11.00% 3 王孝军 153.44 8.00% 4 袁小娟 47.95 2.50% 5 罗忠放 47.95 2.50% 6 王娟 38.36 2.00% 7 王龙汉 10.22 0.53% 1-1-64 8 雷杰 7.67 0.40% 9 李志宏 5.12 0.27% 10 白镇宇 5.12 0.27% 11 王占锋 5.12 0.27% 12 韩红宾 5.12 0.27% 13 吴礼平 5.12 0.27% 合计 1,918.00 100.00% (七)2008 年 12 月,第三次增资(注册资本增至 3,000.00 万元) 1、本次增资的基本情况 增资原因:公司规模逐渐扩大的过程中,多次向控股股东王进军借款以补充 流动资金需求,截止 2008 年 10 月 31 日累计形成债务 31,783,457.98 元。为改 善公司财务结构、提升资本实力,王进军以债权对公司增资。 增资价格:每 1 元出资额作价人民币 2.94 元; 定价依据:以 2008 年 10 月 31 日每股净资产 2.14 元/股为基础,由股东协 商并经股东会决议同意确定的增资价格; 价款支付:本次增资款已于 2008 年 12 月到位,经开元信德会计师事务所有 限公司深圳分所出具的开元信德深验资字(2008)第 131 号《验资报告》审验, 并经天健会计师事务所以天健验〔2011〕3-59 号《关于深圳王子新材料股份有 限公司债转股实收资本到位情况的复核报告》复核。 增资资金来源:根据王进军出具的说明,其陆续借给公司的资金源于其早年 务工收入及从事服装零售与批发等业务的积累,以及不动产投资、股票买卖所得, 资金来源合法合规。 2、本次增资履行的法律程序 2008 年 12 月 1 日,栢兴实业股东会通过决议,同意将注册资本增加至人民 币 3,000.00 万元,由王进军以其持有的对栢兴实业 31,783,457.98 元债权转为 对公司的股权出资,并相应增加注册资本和资本公积。 2008 年 12 月 9 日,开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对栢兴实业占 用控股股东王进军资金情况进行专项审计,并出具开元信德深专审字(2008)第 1-1-65 157 号《审计报告》,确认截至 2008 年 10 月 31 日,栢兴实业对王进军的欠款为 人民币 31,783,457.98 元。同日,开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具 开元信德深验资字(2008)第 131 号《验资报告》,审验确认截至 2008 年 10 月 31 日王进军持有的栢兴实业债权 31,783,457.98 元已转为出资款,其中的 10,820,000.00 元计入实收资本,余额 20,963,457.98 元计入资本公积。 2011 年 9 月 5 日,天健会计师事务所出具天健验〔2011〕3-59 号《关于深 圳王子新材料股份有限公司债转股实收资本到位情况的复核报告》对该次出资进 行专项复核,确认:截至 2008 年 12 月 1 日控股股东王进军以债转股方式对栢兴 实业的出资已全部到位。 本次增资的工商变更登记手续已于 2008 年 12 月 31 日办理完毕。 3、本次增资后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 王进军 2,457.82 81.93% 2 王武军 210.98 7.03% 3 王孝军 153.44 5.11% 4 袁小娟 47.95 1.60% 5 罗忠放 47.95 1.60% 6 王娟 38.36 1.28% 7 王龙汉 10.22 0.34% 8 雷杰 7.67 0.26% 9 李志宏 5.12 0.17% 10 白镇宇 5.12 0.17% 11 王占锋 5.12 0.17% 12 韩红宾 5.12 0.17% 13 吴礼平 5.12 0.17% 合计 3,000.00 100.00% 我国《公司法》并未对债权出资的方式进行明确规定,但根据《最高人民法 院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》(法释(2003)1 号) 第 14 条规定,债权转增股权的行为合法有效。 公司已于 2008 年 12 月 31 日办理完毕工商登记,得到工商行政部门的事实 认可。深圳市人民政府《转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济 发展方式转变的若干实施意见的通知》(深府办[2010]111 号)第十六条关于债 1-1-66 权出资的规定,进一步佐证公司本次债权转增股权的合法性、有效性。目前,为 规范债权转股权登记管理,2014 年 3 月起施行的《公司注册资本登记管理规定》 (国家工商行政管理总局令第 64 号)第七条对此做了明确规定。 (八)2009 年 3 月,第四次股权转让 1、本次股权转让的基本情况 转让原因:2008 年 12 月王进军向公司增资摊薄了其他股东的股权比例,为 持续、有效地激励相关人员,参考 2008 年 1 月各股东持股比例,王进军将其持 有的部分股权转让给王武军等 12 名股东。 转让价格:每 1 元出资额作价人民币 1 元。 定价依据:按注册资本定价。 价款支付:根据股权转让价款支付的银行转账单等资金往来凭证,以及相关 当事人出具的说明,股权受让方均已向出让方王进军支付股权转让款。 2、本次股权转让履行的法律程序 经栢兴实业股东会审议通过,王进军与王孝军等 12 人于 2009 年 2 月 26 日 签订《股权转让协议》,王进军将其持有的 2.89%、3.97%、0.72%、0.0016%、0.9%、 0.26%、0.34%、0.33%、0.13%、0.13%、0.13%、0.13%的股权分别作价 86.56 万 元、119.02 万元、21.64 万元、0.05 万元、27.05 万元、7.778 万元、10.328 万元、9.879 万元、3.879 万元、3.879 万元、3.879 万元、3.879 万元,转让给 王孝军、王武军、王娟、袁小娟、罗忠放、王龙汉、雷杰、李志宏、白镇宇、王 占锋、韩红宾、吴礼平。 本次股权转让协议已经深圳国际高新技术产权交易所以深高交所见[2009] 字第 01110 号《股权转让见证书》见证。 2009 年 3 月 10 日,公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。 3、本次股权转让后的股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 王进军 2,160.00 72.00% 1-1-67 2 王武军 330.00 11.00% 3 王孝军 240.00 8.00% 4 罗忠放 75.00 2.50% 5 王娟 60.00 2.00% 6 袁小娟 48.00 1.60% 7 王龙汉 18.00 0.60% 8 雷杰 18.00 0.60% 9 李志宏 15.00 0.50% 10 白镇宇 9.00 0.30% 11 王占锋 9.00 0.30% 12 韩红宾 9.00 0.30% 13 吴礼平 9.00 0.30% 合计 3,000.00 100.00% (九)2009 年 6 月,第五次股权转让 1、股权转让的基本情况 股权转让原因:2009 年 4 月,白镇宇因个人原因离开公司,并放弃其在公 司的股权。 转让价格:每 1 元出资额作价人民币 1 元。 定价依据:按照注册资本定价。 价款支付:根据股权转让价款支付的银行转账单等资金往来凭证,股权受让 方王进军已向出让方白镇宇支付股权转让款。 2、本次股权转让履行的法律程序 经栢兴实业股东会审议通过,白镇宇与王进军于 2009 年 4 月 22 日签订《股 权转让协议》,白镇宇将 0.30%的股权作价 9.00 万元转让给王进军,转让价格为 1 元/单位出资额。 本次股权转让协议已经深圳国际高新技术产权交易所以深高交所见[2009] 字第 03034 号《股权转让见证书》见证。 2009 年 6 月 2 日,公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。 3、本次股权转让后的股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1-1-68 1 王进军 2,169.00 72.30% 2 王武军 330.00 11.00% 3 王孝军 240.00 8.00% 4 罗忠放 75.00 2.50% 5 王娟 60.00 2.00% 6 袁小娟 48.00 1.60% 7 王龙汉 18.00 0.60% 8 雷杰 18.00 0.60% 9 李志宏 15.00 0.50% 10 王占锋 9.00 0.30% 11 韩红宾 9.00 0.30% 12 吴礼平 9.00 0.30% 合计 3,000.00 100.00% (十)2009 年 12 月,整体变更设立股份有限公司 2009 年 12 月 4 日,栢兴实业股东会通过决议,同意公司整体变更设立股份 有限公司,栢兴实业全体股东作为发起人,以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的净 资产 90,072,921.29 元为基础,按照 1:0.6661 的比例折合为 6,000 万股,其余 净资产 30,072,921.29 元计入资本公积。 2009 年 12 月 4 日,开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对公司整体变 更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验,出具开元信德深分验字 [2009]第 062 号《验资报告》确认:截至 2009 年 12 月 4 日,公司已将净资产人 民币 90,072,921.29 元折合为股本人民币 6,000 万元。 2011 年 9 月 5 日,天健会计师事务所出具天健验〔2011〕3-58 号《关于深 圳王子新材料股份有限公司净资产折股股本到位情况的复核报告》,对该次出资 进行专项复核,确认:截至 2009 年 12 月 4 日发起人对王子新材料的出资 90,072,921.29 元已经全部到位。 2009 年 12 月 17 日,公司在深圳市市场监督管理局登记注册,并取得注册 号为 440306102826821 的《企业法人营业执照》。 整体变更为股份公司后,公司股权结构如下: 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 王进军 4,338.00 72.30% 2 王武军 660.00 11.00% 1-1-69 3 王孝军 480.00 8.00% 4 罗忠放 150.00 2.50% 5 王娟 120.00 2.00% 6 袁小娟 96.00 1.60% 7 王龙汉 36.00 0.60% 8 雷杰 36.00 0.60% 9 李志宏 30.00 0.50% 10 王占锋 18.00 0.30% 11 韩红宾 18.00 0.30% 12 吴礼平 18.00 0.30% 合计 6,000.00 100.00% (十一)发行人重大资产重组情况 自设立以来,公司无重大资产重组事宜。 四、发行人发行内部职工股、工会持股、信托持股及委托持股情 况 本公司成立至今未发行过内部职工股,且不存在工会、职工持股会、信托持 股或股东数量超过二百人的情况。 1997 年 5 月 28 日,本公司前身深圳市君开实业有限公司由王进军与王占伟 共同出资设立;2001 年 4 月 2 日,王占伟将其持有的全部股权转让给韩桂芬; 2008 年 1 月 4 日,韩桂芬将其持有的全部股权转让给王孝军。其中,为符合当 时公司法关于有限责任公司不低于两名股东的要求,王占伟、韩桂芬均是受控股 股东王进军之委托而持有公司股份,因此,1997 年 5 月至 2008 年 1 月期间,公 司存在委托持股的情况。 公司委托持股形成、演变及终止情况具体如下: (一)委托持股的形成 1997 年 5 月 28 日公司设立时,旧公司法规定必须有两人及以上的设立股东, 且《深圳经济特区有限责任公司条例》第十五条规定,设立公司时公司股东中至 少应有一人在特区有住所,由于王进军不具有深圳市户籍,便委托与其有亲戚关 系的、具有深圳市户籍的王占伟持有公司 27.54%的股份,据此进行工商设立登 1-1-70 记,并形成委托持股关系。设立时委托持股情况如下: 受托持股股东 工商登记的出资金额 委托持股股东 被委托持有的出资金额 王占伟 38.00 万元 王进军 38.00 万元 注 1:受托持股股东王占伟与委托人王进军是表兄弟关系。 注 2:2011 年 9 月,王进军与王占伟分别签署《确认函》,确认上述委托/受托持股关系。 王占伟受托持有公司股权仅是为了满足旧公司法对股东人数的限制,以及 《深圳经济特区有限责任公司条例》对公司设立股东的相关限制,受托持股期间 王占伟未以任何形式参与公司的生产经营管理,在所有涉及公司生产经营决策的 股东会表决事项中,其意思表达与委托持股人王进军均保持完全一致。 (二)委托持股关系的演变 经栢兴实业股东会决议通过,王占伟与韩桂芬于 2001 年 2 月 19 日签订《股 权转让协议》,王占伟将持有公司的 27.54%出资额作价 38.00 万元转让给韩桂芬; 其中,韩桂芬是受王进军之委托而受让并持有公司股权,本次股权转让后的委托 持股关系如下: 受托持股股东 工商登记的出资金额 委托持股股东 被委托持有的出资金额 韩桂芬 38.00 万元 王进军 38.00 万元 注 1:受托持股股东韩桂芬与委托人王进军是母子关系。 注 2:2011 年 9 月,王进军与韩桂芬分别签署《确认函》,确认上述委托/受托持股关系。 同日,栢兴实业股东会通过决议,同意将公司注册资本增加至人民币 518.00 万元,增资方式为资本公积转增注册资本,新增注册资本由股东按出资比例分享。 本次增资后的委托持股关系如下: 受托持股股东 工商登记的出资金额 委托持股股东 被委托持有的出资金额 韩桂芬 142.50 万元 王进军 142.50 万元 韩桂芬受托持公司股权仅是为了满足旧公司法对股东人数的限制,受托持股 期间,韩桂芬未以任何形式参与公司的生产经营管理,在所有涉及公司生产经营 决策的股东会表决事项中,其意思表达与委托持股人王进军均保持完全一致。 (三)委托持股关系的终止 经栢兴实业股东会决议通过,韩桂芬与王孝军于 2007 年 12 月 25 日签订《股 权转让协议》,韩桂芬将其持有的 7.43%的股权作价 142.50 万元转让给王孝军。 本次股权转让完成后,公司历史上的委托持股关系得以全部终止。 1-1-71 韩桂芬所持股权是王进军委托其持有的,因此该次股权转让实质上是王进军 将股权转让给王孝军。该次股权转让的背景为公司收购了王孝军持有的塑料包装 业务相关固定资产,使公司有效的实施了资产整合并解决了同业竞争。 (四)中介机构关于公司股东委托持股的产生、演变及终止情况发表的意 见 律师意见: 1、截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在委托持股的情形;发行人 设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。 2、栢兴实业的委托持股已于发行人设立前依照相关规定予以终止,经当事 人书面确认,不存在侵害他人合法权益的行为,且委托持股的终止不存在纠纷或 异议。 3、栢兴实业曾经存在的委托持股对发行人本次发行上市不构成实质性法律 障碍。 保荐机构的意见: 1、公司经营早期阶段的委托持股情况已于股份公司设立前解除完毕,相关 情况已经当事人各方以书面方式予以确认,委托持股的解除过程不存在纠纷或潜 在纠纷。 2、截至目前,发行人未再发生委托持股的情形。发行人早期经营阶段存在 的委托持股情况对本次发行上市不构成实质障碍。 五、发行人历次验资情况 (一)股份公司改制设立前的验资情况 1、1997 年 5 月 15 日,深圳市公恒会计师事务所出具深公会所验字(1997) 第 161 号《验资报告书》,经深圳市公恒会计师事务所审验,截至验资报告出具 日君开实业已收到其股东投入的资本人民币 138 万元,资金为货币资金。 2、2001 年 3 月 3 日,深圳广信会计师事务所出具深广信所验字(2001)第 1-1-72 056 号《验资报告书》,经深圳广信会计师事务所审验,截至 2001 年 2 月 28 日 栢兴实业增加投入资本人民币 380 万元,变更后的注册资本总额为人民币 518 万元。 3、2007 年 11 月 29 日,深圳中胜会计师事务所出具深胜(内)验字[2007]40 号《验资报告》,经深圳中胜会计师事务所审验,截至 2007 年 11 月 29 日栢兴实 业已收到王进军缴纳的新增注册资本人民币 1,400 万元,变更后的注册资本总额 为人民币 1,918 万元。 4、2008 年 12 月 9 日,开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具开元 信德深验字(2008)第 131 号《验资报告》,经开元信德会计师事务所有限公司 深圳分所审验,确认截至 2008 年 10 月 31 日王进军持有的栢兴实业债权 31,783,457.98 元已转为出资款,其中 10,820,000.00 元计入实收资本,余额 20,963,457.98 元计入资本公积,变更后的注册资本总额为 3,000 万元。 (二)股份公司设立时的验资情况 2009 年 12 月 4 日,开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对公司整体变 更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了开元信德深分验字 [2009]第 062 号《验资报告》,经开元信德会计师事务所有限公司深圳分所审验, 王子新材料注册资本 6,000 万元,已经足额缴纳。 六、发行人组织结构 (一)发行人股权结构图 1-1-73 吴 韩 王 李 王 雷 袁 王 罗 王 王 王 礼 红 占 志 龙 小 忠 孝 武 进 平 宾 锋 宏 汉 杰 娟 娟 放 军 军 军 0.3% 0.3% 0.3% 0.5% 0.6% 0.6% 1.6% 2.0% 2.5% 8.0% 11% 72.3% 100% 100% 深圳王子新材料股份有限公司 既济投资 鑫安香港 设立:深圳市 君开实业有 限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75.7% 100% 100% 100% 100% 100% 1997 年 5 月, 注册资本 武 深 青 廊 珠 郑 成 深 烟 武 深 苏 重 南 大 138 万元 汉 圳 岛 坊 海 州 都 圳 台 汉 圳 州 庆 宁 兴 王 冠 冠 信 新 王 新 新 栢 栢 丽 浩 王 王 实 子 宸 宏 兴 盛 子 正 诺 益 信 佳 川 子 子 业 (二)公司的内部组织结构 股东大会 监事会 战略委员会 董事会 提名委员会 董事会秘书 薪酬与考核委员会 总经理 审计委员会 董事 业 企 采 生 品 工 技 设 仓 财 经 行 人 审 会办 务 划 购 产 质 程 术 计 管 务 管 政 力 计 公室 部 部 部 中 部 部 部 部 中 部 部 部 资 部 心 心 源 部 截至目前,本公司设置的主要业务和职能部门,以及相应的职责情况如下: 1、董事会办公室 负责公司董事会的日常工作,协助董事会秘书统一对外披露重要的信息;负 责公司“三会”制度的规范运作;负责公司董事之间有效沟通,提高董事会运作 1-1-74 效率;负责公司证券事务管理、中介机构协调、投资者关系管理等工作。 2、审计部 对公司的内部控制情况进行检查和评估,对公司的会计资料及其他经济资料 进行审计;协助建立、健全反舞弊机制,向审计委员会报告内部审计计划的执行 情况,并提出改进建议;编制年度审计工作计划,实施常规审计,并协助外部审 计开展工作。 3、业务部 负责公司的市场营销、产品宣传等活动;定期分析和了解主要客户的发展情 况,以及下游市场的变化情况,并据以拟订产品销售和市场开拓计划;负责公司 销售管理办法的研究,并针对提出改进建议;负责客户档案资料的建立与维护。 4、企划部 根据市场开拓情况和销售定单情况,制定生产排程和物料需求计划,并组织 和协调各职能部门完成计划的实施;根据生产过程中的物料使用情况进行定量的 统计和分析,为公司控制生产成本和提高生产效率提供客观、准确的数据。 5、采购部 建立供应商档案,评审、确定供应商,协调、维护供应商关系;制定并实施 有效的采购程序和价格管理体系,及时了解行业信息,通过询价、比价、议价以 及订购过程的有效管理,控制采购成本;整理和分析市场信息,实时跟踪市场价 格、技术信息,为公司采购高性价比的原材料、机器设备、产品和技术。 6、生产中心 根据市场需求,对生产工艺进行改善与革新;确保操作程序、产品工艺、生 产设备的正常运行;具体落实生产排程计划的实施,合理规划产能利用,确保生 产的有序执行;协助产品研发部门进行新产品试制、测试、调试工作,并协助后 勤部门进行设备维修、安装等技术支持工作。 7、品质部 1-1-75 负责公司质量标准体系的建立、维护与运作,制定并落实年度品质任务,通 过原材料采购、产品生产、产品销售的全程监控,实现对公司产品质量的有效控 制,确保产品合格率。 8、工程部 负责公司设备的检查、维修工作;制定与实施公司资产维护及管理制度,负 责公司整体产能评估、IE 工程、工艺改进等工作,为制造中心的生产计划安排 提供科学的依据。 9、技术部 跟踪行业需求变化,紧跟市场流行趋势,负责公司整体技术流程的分析与设 计;负责建立并完善技术团队的培养机制、技术职称评定管理;负责新技术、新 产品导入管理;协助做好生产过程中技术异议和技术问题的解决工作。 10、设计部 紧跟市场变化,根据客户对包装产品的个性化需求,为客户提供成套的包装 方案设计与完善服务;负责选材的认定和控制,减少因对包装物料的不了解带来 的损失。 11、仓管中心 制定、实施和完善仓库管理制度,准确跟踪原材料、产成品的入库、出库工 作,确保物品收、管、发的规范和有序运作,实现账、物、卡的一一对应;根据 公司仓库库存情况,为公司计划部门提供准确的库存数据,有效降低库存成本。 12、财务部 负责公司日常财务核算;全面掌握公司资金运作情况,合理调配资金,确保 公司资金正常运转;组织各部门编制收支计划,编制公司的月、季、年度财务计 划;严格财务管理,加强财务监督,督促公司人员严格执行各项财务制度和财经 纪律;进行财务数据统计与分析,为公司经营决策提供参考依据,保证公司财务 运转良好,降低公司运作成本。 13、经管部 1-1-76 负责公司采购合同、销售合同的评审工作;负责公司印章等的管理和使用; 稽查公司各部门成本控制的执行状况,为公司成本控制提供建议。 14、行政部 负责企业文化的营造、建设及推动工作;负责公司行政后勤管理办法的拟定 与实施,后勤作业流程的研究与改进工作;负责公司日常行政事务的处理,后勤 保障工作的有序进行,公司治安管理、消防管理、安全检查及突发事件的处理等。 15、人力资源部 建立规范、科学、系统的人力资源管理体系,以及富有激励性的绩效管理体 系,指导各部门实施绩效管理,建立合理的薪酬福利制度;根据公司发展战略, 通过外部招聘与内部培养相结合的方式积累人才,为公司发展提供人力支持。 此外,2011 年 1 月 13 日,本公司于深圳设立了深圳王子新材料股份有限公 司金博龙分公司。2011 年 9 月 15 日,本公司子公司成都新正于重庆设立了成都 新正环保科技有限公司重庆分公司。 金博龙分公司在本公司的直接管理下承担塑料包装膜等产品的生产任务。金 博龙分公司的经营范围为“食品胶袋、卷膜、屏蔽袋、手袋的生产;国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);包装装潢印刷品、其他印 刷品的印刷”。 重庆分公司在成都新正的直接管理下从事塑料包装制品的生产业务,经营范 围为“研发、生产、销售:低碳材料、各类新材料、环保材料、塑胶、塑料包装 制品、新材料包装制品、货物及技术进出口业务(以上经营范围国家法律、法规 禁止经营的不得经营,国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)”。 七、发行人子公司情况 报告期内,公司纳入合并报表的子公司共 16 家,其中,公司于 2012 年 12 月注销了北京柏盛,于 2013 年 11 月转让了持有深圳栢鸿的全部股权。截至本招 股说明书签署之日,公司共拥有 14 家子公司。 1-1-77 (一)深圳新诺包装制品有限公司 1、深圳新诺基本情况 2001 年 4 月 25 日,经深圳市外商投资局《关于设立合资企业“深圳松栢包 装制品有限公司”的批复》(深外资复[2001]0292 号)及深圳市人民政府《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤深合资证字[2001]0084 号) 批准,公司与栢兴 1 号共同出资设立深圳松栢包装制品有限公司,注册资本人民 币 120 万元,其中,栢兴实业持有 57.5%股权,栢兴 1 号持有 42.5%股权。针对 本次出资,深圳市亚太会计师事务所有限公司出具了深亚会验字[2001]162 号 《验资报告》。 2003 年 1 月 10 日,深圳新诺办理名称变更登记,由“深圳松栢包装制品有 限公司”变更为“深圳新诺包装制品有限公司”。 2006 年 6 月 26 日,经深圳市宝安区经济贸易局《关于合资企业“深圳新诺 包装制品有限公司”增资、股权变更的批复》(深外资宝复[2006]0707 号)及深 圳市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深合资 证[2001]0084 号)批准,栢兴实业与栢兴 1 号分别向深圳新诺增资 281 万元、 99 万元,深圳市安华信会计师事务所出具了深安华信验字[2006]第 B147 号《验 资报告》。本次增资后深圳新诺注册资本 500 万元,栢兴实业持有 70%股权,栢 兴 1 号持有 30%股权。 2011 年 5 月 5 日,经深圳市宝安区贸易工业局《关于合资企业“深圳新诺 包装制品有限公司”股权转让、性质变更的批复》(深外资宝复[2011]376 号) 的批准,栢兴 2 号将其持有深圳新诺的 30%股权转让给本公司。本次股权转让后, 公司持有深圳新诺 100%股权。 深圳新诺设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料托盘等 包装产品的生产与销售。最近一年及一期,深圳新诺经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 3,291.98 3,434.59 净资产 2,598.77 2,576.18 净利润 22.59 350.85 1-1-78 2、栢兴 1 号、栢兴 2 号对深圳新诺稳定性的影响 根据香港律师于 2012 年 3 月 29 日出具的法律意见书、栢兴 1 号和栢兴 2 号的未经审计财务报表和王进军、罗滔的法定声明,持有深圳新诺股权的“香港 栢兴”实际为先后两家公司,即栢兴 1 号和栢兴 2 号,栢兴 1 号自深圳新诺成立 时即持有其股权,且该投资取得了中国有权机关的批准。栢兴 1 号于 2008 年 3 月 31 日在香港解散时,未对其拥有的境内深圳新诺 30%的股权予以处置。依据 香港律师出具的法律意见书,王进军作为栢兴 1 号的合伙人及实际控制人,在栢 兴 1 号解散后,有权为了结束栢兴 1 号的事务、代栢兴 1 号转让栢兴 1 号持有的 深圳新诺 30%的股权;为结束栢兴 1 号事务之目的,王进军(作为栢兴 1 号的合 伙人)于 2010 年 6 月 30 日代栢兴 1 号把栢兴 1 号持有的深圳新诺 30%的股权转 让给栢兴 2 号,该等转让已满足香港法律的要求。但栢兴 2 号持有深圳新诺 30% 股权之事宜未经中国有权机关批准(以下简称“深圳新诺外方股东事宜”)。2011 年 4 月,香港栢兴(即栢兴 2 号)经批准将深圳新诺 30%的股权转让给本公司。 根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(以下简称“《外资企业股 权变更规定》”),上述新诺外方股东事宜属于《外资企业股权变更规定》第二条 中的第(五)种的股权变更情形,即企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或 死亡,其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权。根据该规定,发 生前述情形时,应根据该规定第十四条(以下简称“第十四条”)申请变更股权。 根据“第十四条”,企业发生上段所述情形申请变更股权的,应向审批机关 报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件;如果企业其他投资者不同意 继续经营,可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止 后,股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产;如果股权获 得人不同意继续经营,经企业其他投资者一致同意,可依照《外资企业股权变更 规定》将其股权转让给企业其他投资者或第三人。 经核查,新诺外方股东事宜(i)未按照《外资企业股权变更规定》办理股 权变更手续,(ii)香港律师出具法律意见认为深圳新诺的股权自 2010 年 6 月 30 日起转由栢兴 2 号拥有(不考虑是否获得中国政府批准的因素),(iii)发行 人经批准已持有深圳新诺 100%的股权,经发行人确认,发行人就栢兴 2 号继栢 1-1-79 兴 1 号之后持有深圳新诺股权事宜没有也不会提出异议,iv)栢兴 2 号已于 2012 年 2 月 21 日解散。 发行人律师认为:新诺外方股东事宜虽未取得批准机关的批准,但栢兴 2 号为依据香港法律合法的后继权利人,且栢兴 1 号、栢兴 2 号均已经解散,该两 家公司未来不会提出对深圳新诺股权的异议,发行人亦不会对深圳新诺的股权的 权属提出异议,深圳新诺外方股东事宜不会对深圳新诺股权和经营稳定性产生重 大不利影响,亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 保荐机构认为:结合香港律师出具的法律意见书,新诺外方股东事宜虽未取 得批准机关的批准,但栢兴 2 号为依据香港法律合法的后继权利人,且栢兴 1 号、栢兴 2 号均已经解散,该两家公司未来不会提出对深圳新诺股权的异议,发 行人亦不会对深圳新诺的股权的权属提出异议,深圳新诺外方股东事宜不会对深 圳新诺股权和经营稳定性产生重大不利影响,亦不构成发行人本次发行上市的实 质性障碍。 (二)深圳市丽佳环保科技有限公司 深圳丽佳成立于 2004 年 5 月 11 日,注册资本人民币 100 万元,实收资本人 民币 100 万元,深圳万商会计师事务所对此出具了(内)验资报字(2003)第 035 号《验资报告》。 自设立以来,深圳丽佳共发生 5 次股权转让,具体情况如下: 单位:万元 股权转让事项 变更后事项 时间 转让方 受让方 转让出资额 股东名称 出资额 - 王娟 80 王娟 80 2004 年 5 月 - 谭建军 20 谭建军 20 公司设立 - 合计 100 王娟 韩红宾 80 韩红宾 80 2007 年 12 月 谭建军 袁小娟 20 袁小娟 20 第一次股权转让 - 合计 100 韩红宾 王武举 80 王武举 80 2008 年 7 月 袁小娟 任兰洞 20 任兰洞 20 第二次股权转让 - 合计 100 2009 年 8 月 王志新 39 王志新 39 王武举 第三次股权转让 孙瑶亮 10 孙瑶亮 10 1-1-80 - 王武举 31 - 任兰洞 20 - 合计 100 王武举 本公司 31 本公司 51 任兰洞 本公司 20 2010 年 9 月 - 王志新 39 第四次股权转让 - 孙瑶亮 10 - 合计 100 王志新 本公司 39 2011 年 9 月 本公司 100 孙瑶亮 本公司 10 第五次股权转让 - 合计 100 注:上述设立或股权转让事项中,王娟、谭建军、韩红宾、袁小娟、王武举、任兰洞等 6 名股东是受本公司控股股东王进军委托而持有深圳丽佳的股份。2011 年 9 月,除因无法与 谭建军取得联系外,王娟、韩红宾、袁小娟、王武举、任兰洞等 5 名受托持股股东及王进军 分别签署了《确认函》,对上述委托/受托持股情况进行了确认。 深圳丽佳自设立以来主要从事塑料包装膜、塑料托盘等包装产品的生产与销 售。最近一年及一期,深圳丽佳经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 936.38 962.69 净资产 927.55 942.68 净利润 -15.13 -17.72 (三)深圳市冠宸环保包装技术有限公司 深圳冠宸成立于 2006 年 8 月 1 日,注册资本人民币 400 万元,实收资本人 民币 400 万元,自设立以来共发生 5 次股权转让、2 次增资,情况如下: 单位:万元 股权转让事项 变更后事项 时间 转让方 受让方 转让出资额 股东名称 出资额 - 郑小军 30 郑小军 30 2006 年 8 月 - 王进军 70 王进军 70 公司设立 - 合计 100 栢兴实业 51 栢兴实业 153 2007 年 11 月 王进军 李伟群 12 李伟群 36 第一次股权转让 陈文香 7 陈文香 21 及 郑小军 申福政 10 申福政 30 第一次增资 - 郑小军 60 - 合计 300 2008 年 4 月 - 栢兴实业 153 1-1-81 第二次股权转让 - 李伟群 36 - 陈文香 21 申福政 岳海斌 30 岳海斌 30 - 郑小军 60 - 合计 300 李伟群 栢兴实业 36 2009 年 3 月 陈文香 栢兴实业 21 栢兴实业 320 第三次股权转让 岳海斌 栢兴实业 30 及 - 郑小军 80 第二次增资 - 合计 400 - 王子新材料 320 2010 年 2 月 郑小军 安聚迎 80 安聚迎 80 第四次股权转让 - 合计 400 王子 2010 年 9 月 安聚迎 80 王子新材料 400 新材料 第五次股权转让 - 合计 400 针对深圳冠宸 2006 年 8 月的设立出资,深圳市博诚会计师事务所出具了深 博诚验字[2006]第 441 号《验资报告书》。针对深圳冠宸 2007 年 11 月的增资, 深圳高信华源会计师事务所出具了深高华会(内)验字[2007]59 号《验资报告》。 针对深圳冠宸 2009 年 3 月的增资,深圳高信华源会计师事务所出具了深高华会 (内)验字[2009]10 号《验资报告》。 深圳冠宸设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料缓冲材 料等包装产品的生产与销售。最近一年及一期,深圳冠宸经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 419.77 416.72 净资产 172.81 182.79 净利润 -9.98 165.96 公司已经完成全国范围内“面”的布局,正深抓“点”的深度,为进一步实 现区域优化整合并降低成本,2012 年 11 月董事会审议通过了关于注销深圳冠宸 的议案,公司将适时注销深圳冠宸。 (四)青岛冠宏包装技术有限公司 青岛冠宏成立于 2006 年 12 月 13 日,注册资本人民币 500 万元,实收资本 人民币 500 万元,自设立以来,共发生 2 次股权转让、1 次增资,具体情况如下: 1-1-82 单位:万元 股权转让事项 变更后事项 时间 转让方 受让方 转让出资额 股东名称 出资额 - 既济投资 200 既济投资 200 2006 年 12 月 - 栢兴实业 20 栢兴实业 20 公司设立 - 合计 220 既济投资 栢兴实业 178 栢兴实业 198 2007 年 6 月 - 既济投资 22 第一次股权转让 - 合计 220 2007 年 11 月 既济投资 栢兴实业 22 栢兴实业 220 第二次股权转让 - 合计 220 2009 年 6 月 - 栢兴实业 500 增资 - 合计 500 针对青岛冠宏 2006 年 12 月的设立出资,青岛琴岛有限责任会计师事务所出 具了青琴会内验字(2006)第 052214 号《验资报告》。针对青岛冠宏 2009 年 6 月的增资,青岛信通有限责任会计师事务所出具了(2009)青信会内验字第 0115 号《验资报告》。 青岛冠宏设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料缓冲材 料等包装产品的生产与销售。最近一年及一期,青岛冠宏经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 3,429.12 3,667.10 净资产 2,541.53 2,454.77 净利润 86.76 325.06 (五)武汉市栢信环保包装技术有限公司 武汉栢信成立于 2007 年 8 月 2 日,注册资本人民币 230 万元,实收资本人 民币 230 万元,自设立以来,共发生 3 次股权转让、1 次增资,具体情况如下: 单位:万元 股权转让事项 变更后事项 时间 转让方 受让方 转让出资额 股东名称 出资额 - 栢兴实业 160 栢兴实业 160 2007 年 8 月 - 石峰 20 石峰 20 公司设立 - 张丽英 20 张丽英 20 - 合计 200 2009 年 5 月 栢兴实业 李幼平 9 李幼平 9 第一次股权转让 - 栢兴实业 151 1-1-83 - 石峰 20 - 张丽英 20 - 合计 200 石峰 彭杰 20 彭杰 23 - 王子新材料 151 2010 年 5 月 - 张丽英 23 第二次股权转让 - 龙波 23 及第一次增资 - 李幼平 10 - 合计 230 张丽英 王子新材料 23 王子新材料 174 - 彭杰 23 2011 年 9 月 - 龙波 23 第三次股权转让 - 李幼平 10 - 合计 230 针对武汉栢信 2007 年 8 月的设立出资,武汉经开会计师事务所有限公司出 具了武经开验字[2007]0137 号《验资报告》。针对武汉栢信 2010 年 5 月的增资, 武汉嘉丰会计师事务所有限公司出具了武嘉验字[2010]4-189 号《验资报告》。 武汉栢信设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料缓冲材 料等包装产品的生产与销售。最近一年及一期,武汉栢信经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 1,664.38 1,621.66 净资产 786.35 795.08 净利润 91.27 207.68 (六)廊坊市信兴环保技术有限公司 2008 年 3 月 19 日,栢兴实业出资 200 万元投资设立廊坊信兴,廊坊天元会 计师事务所有限责任公司对此出具了廊天元会事验 B 字(2008)第 067 号《验资 报告》。 2010 年 9 月 6 日,廊坊信兴新增注册资本 800 万元,增资后注册资本 1,000 万元,实收资本 1,000 万元,廊坊天元会计师事务所有限责任公司对此出具了廊 天元会事验 B 字(2010)第 234 号《验资报告》。 廊坊信兴设立以来,主营业务未发生过变更,主要从事塑料托盘等包装产品 的生产与销售。最近一年及一期,廊坊信兴经审计的财务数据如下: 1-1-84 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 5,201.27 5,601.65 净资产 2,299.45 2,270.94 净利润 28.51 563.53 (七)烟台栢益环保包装技术有限公司 2008 年 5 月 16 日,栢兴实业与自然人郭爱果、詹国原、王龙汉、罗忠放共 同出资设立烟台栢益。烟台栢益注册资本 600 万元,首期出资 313.8 万元,山东 北海会计师事务所有限公司对此出具了鲁北海会内验字[2008]005 号《验资报 告》。烟台栢益设立时的股权结构如下: 单位:万元 股东 认缴出资额 持股比例 首期出资额 栢兴实业 492 82% 246.00 郭爱果 60 10% 19.80 詹国原 24 4% 24.00 王龙汉 18 3% 18.00 罗忠放 6 1% 6.00 合计 600 100% 313.80 2008 年 8 月,罗忠放、王龙汉、詹国原将其持有烟台栢益的 1%、3%、4%的 股权转让给栢兴实业,本次股权转让完成后,栢兴实业认缴出资额 540 万元,实 缴出资额 294 万元,郭爱果认缴出资额 60 万元,实缴出资额 19.8 万元。 2009 年 6 月,栢兴实业缴纳 246 万元,完成烟台栢益的第二期出资,针对 本次出资,山东敦信会计师事务所有限公司出具了敦信会验字[2009]第 2022 号 《验资报告》。2009 年 12 月,自然人股东郭爱果缴纳 40.20 万元,完成烟台栢 益的第三期出资,针对本次出资,山东北海会计师事务所有限公司出具了鲁北海 会内验字[2009]031 号《验资报告》。上述出资完成后,烟台栢益注册资本 600 万元,实收资本 600 万元,栢兴实业与郭爱果分别持有 90%和 10%的股权。 2011 年 9 月,郭爱果将其持有的烟台栢益 10%股权转让给本公司。本次股权 转让后,本公司持有烟台栢益 100%股权。 烟台栢益自设立以来主要从事塑料包装膜、塑料托盘及缓冲材料等包装产品 的生产与销售。最近一年及一期,烟台栢益经审计的财务数据如下: 单位:万元 1-1-85 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 3,948.50 3,510.00 净资产 2,675.12 2,343.43 净利润 331.69 609.85 (八)珠海新盛包装技术有限公司 2009 年 9 月 29 日,栢兴实业出资 200 万元设立珠海新盛,珠海市华诚会计 师事务所有限公司对此出具了华诚验字 2009-01-0174 号《验资报告》。 珠海新盛自设立以来主要生产、销售塑料包装膜、塑料托盘等包装产品。最 近一年及一期,珠海新盛经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 895.97 1,068.15 净资产 416.97 384.65 净利润 32.31 34.72 (九)成都新正环保科技有限公司 2010 年 12 月 10 日,公司出资 160 万元设立成都新正,四川中衡安信会计 师事务所有限公司对此出具了川中安会 01C[2010]155 号《验资报告》。 2012 年 2 月 28 日,成都新正注册资本增至 500 万元,新增注册资本 340 万 元由本公司以货币资金认缴,四川中衡安信会计师事务所有限公司就本次增资出 具了川中安会 01C[2012]013 号《验资报告》。 成都新正主要从事塑料包装膜及塑料托盘的生产与销售。最近一年及一期, 成都新正经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 3,224.36 2,889.25 净资产 711.95 583.19 净利润 128.76 137.76 (十)郑州王子新材料有限公司 2010 年 12 月 29 日,公司出资 300 万元设立郑州王子,河南四和会计师事 务所对此出具了豫四和会验字[2010]第 009 号《验资报告》。 1-1-86 郑州王子主要从事塑料包装膜、塑料托盘等包装产品的生产和销售。最近一 年及一期,郑州王子经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 1,891.62 2,524.73 净资产 1,290.93 1,188.91 净利润 102.03 232.50 (十一)武汉王子新材料有限公司 2011 年 11 月 29 日,公司出资 700 万元设立武汉王子,武汉一航会计师事 务所对此出具了武航验字[2011]第 11-138 号《验资报告》。 武汉王子登记的经营范围主要为塑料包装制品的生产与销售,已经取得一国 有土地使用权并正建设包装材料生产基地,未来拟以自建厂房为基础实现与武汉 栢信的业务整合。除此之外,武汉王子尚未开展实际的产销业务活动。 最近一年及一期,武汉王子经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 948.28 659.41 净资产 648.28 659.41 净利润 -11.13 -23.23 (十二)苏州浩川环保包装技术有限公司 2013 年 8 月 28 日,公司出资 200 万元设立苏州浩川,苏州仲华会计师事务 所对此出具了苏仲会验字[2013]115 号《验资报告》。 苏州浩川登记的经营范围主要为塑料包装制品的研发、生产与销售,最近一 年及一期,苏州浩川经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日或 2013 年度 总资产 545.98 267.64 净资产 35.63 123.16 净利润 -87.53 -76.84 (十三)重庆王子新材料有限公司 2011 年 9 月,成都新正于重庆设立了重庆分公司,重庆分公司在成都新正 1-1-87 的直接管理下从事塑料包装产品的生产销售业务。由于重庆分公司不具有独立法 人资格,在货物出口及办理增值税出口退税方面受到限制,不利于公司出口业务 的拓展,因而,公司在重庆地区需要设立独立法人主体。 2014 年 4 月 2 日,公司出资 600 万元设立重庆王子。重庆王子的经营范围 主要为塑料包装制品的研发、生产与销售。公司已经通过董事会决议,将以重庆 王子为主体收购重庆分公司相关资产,其后,将注销重庆分公司。 最近一期,重庆王子经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 总资产 956.45 净资产 582.40 净利润 -17.60 (十四)南宁王子新材料有限公司 2014 年 5 月 4 日,公司出资 500 万元设立南宁王子,其经营范围主要为塑 料包装制品的生产和销售。 最近一期,南宁王子经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 6 月末或 2014 年 1-6 月 总资产 136.22 净资产 134.70 净利润 -15.30 (十五)北京柏盛兴业环保科技有限公司(已注销) 公司原持有北京柏盛 100%股权,为实现区域优化与整合,公司结合京津地 区行业情况,由廊坊信兴购置土地建设了塑料包材生产基地,并由廊坊信兴整合 北京柏盛业务以覆盖北京、廊坊、天津地区。区域整合计划实施完成后,北京柏 盛于 2012 年 12 月完成注销程序,相关情况如下: 北京柏盛成立于 2008 年 1 月 30 日,注册资本人民币 588 万元,实收资本人 民币 588 万元,北京森和光会计师事务所有限责任公司对此出具了森会验字 [2008]03-018 号《验资报告》。自设立以来,北京柏盛共发生 1 次股权转让: 单位:万元 1-1-88 股权转让事项 变更后事项 时间 转让方 受让方 转让出资额 股东名称 出资额 - 王孝军 288.12 王孝军 288.12 2008 年 1 月 - 栢兴实业 299.88 栢兴实业 299.88 公司设立 - 合计 588.00 2009 年 3 月 王孝军 栢兴实业 288.12 栢兴实业 588.00 股权转让 - 合计 588.00 2012 年 9 月,北京柏盛通过关于注销的股东会决议,2012 年 12 月,北京市 工商行政管理局大兴分局出具《注销核准通知书》,准予北京柏盛注销。 北京柏盛设立后主营业务未发生过变更,主要从事塑料包装膜、塑料托盘及 缓冲材料等包装产品的生产与销售。2012 年,北京柏盛经审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2012 年 12 月 31 日或 2012 年度 总资产 0.00 净资产 0.00 净利润 -23.99 (十六)深圳市栢鸿精密塑胶组件有限公司(已出售全部股权) 公司原持有深圳栢鸿 60%股权,在电子制造产能向中西部转移的背景下,其 现有业务盈利能力逐渐趋弱,为更好地推进公司在深圳地区业务的优化与整合, 公司于 2013 年 11 月出售持有深圳栢鸿的 60%股权,相关情况如下: 2008 年 5 月 19 日,栢兴实业与自然人史卫清分别出资 60 万元、40 万元设 立深圳栢鸿,深圳张道光会计师事务所对此出具了深道光验字[2008]091 号《验 资报告》。 2011 年 3 月,史卫清将其持有深圳栢鸿的 40%股权转让给深圳市青菲特科技 有限公司(史卫清夫妇控制的公司)。2013 年 11 月,公司将持有深圳栢鸿的 60% 股权以人民币 138.18 万元转让给深圳市青菲特科技有限公司,本次股权转让完 成后,深圳栢鸿不再是公司控股子公司,不再纳入公司合并财务报表。 深圳栢鸿自设立以来主要从事塑料托盘等包装产品的生产与销售。2013 年 1-10 月,深圳栢鸿经天健会计师事务所审计的财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2013 年 10 月 31 日或 2013 年 1-10 月 1-1-89 总资产 919.22 净资产 207.61 净利润 87.11 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情 况 (一)持有发行人 5%以上股份的主要股东 王进军先生,中国国籍,拥有冈比亚共和国永久居留权,出生于 1970 年 10 月;住所:四川省乐山市金口河区永和镇;身份证号:51111319701011****;香 港居民身份证号为 R608****,不具有香港永久居留权。王进军先生持有本公司 股份 4,338 万股,持股比例为 72.30%。 王武军先生,中国国籍,未拥有境外永久居留权,出生于 1966 年 3 月;住 所:广东省深圳市罗湖区龙园山庄;身份证号:41032319660329****。王武军先 生持有本公司股份 660 万股,持股比例为 11%。 王孝军先生,中国国籍,未拥有境外永久居留权,出生于 1962 年 11 月;住 所:广东省深圳市福田区雅颂居;身份证号:41032319621106****。王孝军先生 持有本公司股份 480 万股,持股比例为 8%。 (二)控股股东及实际控制人 王进军持有公司发行前 72.30%的股份,为公司控股股东与实际控制人,其 简介详见本招股说明书之“第八节一(一)董事会成员”。 (三)控股股东及实际控制人控制的其他企业 1、深圳市既济投资发展有限公司 项目 基本情况 成立时间 2006 年 9 月 27 日 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 法定代表人 王进军 注册地 深圳市福田区中心区新世界商务中心 1 栋 26 层 2605 号 主要生产经营地 广东省深圳市 股东构成 王进军持有 100%的股权 1-1-90 在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营;物业管理 (凭资质证经营);企业投资顾问、投资咨询(不含限制项目); 经营范围 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目需取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专控、 专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报) 截至 2013 年 12 月 31 日,既济投资总资产 5,819.10 万元,净资产 3,822.94 万元,2013 年实现净利润-129.63 万元(以上数据未经审计)。 截至 2014 年 6 月 30 日,既济投资总资产 5,830.58 万元,净资产 3,714.75 万元,2014 年 1-6 月实现净利润-108.19 万元(以上数据未经审计)。 2、鑫安企业(香港)有限公司 项目 基本情况 英文名称 YANONENTERPRISE(HONGKONG)LIMITED 成立时间 2007 年 12 月 12 日 注册编号 1194529 注册地址 香港文咸东街 78 号华东商业大厦 801 室 注册资本 港币 10,000 元 现任董事 王进军 主要生产经营地 中国香港特别行政区 股东构成 王进军持有 100%股权 截至 2013 年 12 月 31 日,鑫安香港总资产港币 6,721.53 万元,净资产港币 6,643.88 万元,2013 年实现净利润-134.80 万元港币(以上数据未经审计)。 截至 2014 年 6 月 30 日,鑫安香港总资产港币 6,775.44 万元,净资产港币 6,626.37 万元,2014 年 1-6 月实现净利润-17.51 万元港币(以上数据未经审计)。 3、大兴实业(烟台)有限公司 项目 基本情况 成立时间 2005 年 3 月 16 日 注册资本 美元 650 万元 实收资本 美元 650 万元 法定代表人 任兰洞 注册地 烟台经济技术开发区上海大街 21 号 主要生产经营地 山东省烟台市 股东构成 鑫安香港持有 100%股权 物业开发及管理(凭资质经营);生产电子元器件,销售公司自产 经营范围 产品(不含须经行政许可审批的项目) 1-1-91 截至 2013 年 12 月 31 日,大兴实业总资产 5,419.92 万元,净资产 5,330.95 万元,2013 年实现净利润-106.56 万元(以上数据未经审计)。 截至 2014 年 6 月 30 日,大兴实业总资产 5,460.84 万元,净资产 5,320.41 万元,2014 年 1-6 月实现净利润-10.54 万元(以上数据未经审计)。 (四)控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押 或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日,公司控股股东和实际控制人王进军直接或间接 持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 九、发行人股本情况 (一)本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发 行后总股本的比例 本次发行前公司总股本为 6,000 万股,本次公司拟发行新股 2,000 万股,发 行后股本结构见下表: 发行前股本结构 发行后股本结构 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 1 王进军 4,338 72.30% 4,338 54.23% 2 王武军 660 11.00% 660 8.25% 3 王孝军 480 8.00% 480 6.00% 4 罗忠放 150 2.50% 150 1.88% 5 王娟 120 2.00% 120 1.50% 6 袁小娟 96 1.60% 96 1.20% 7 王龙汉 36 0.60% 36 0.45% 8 雷杰 36 0.60% 36 0.45% 9 李志宏 30 0.50% 30 0.38% 10 王占锋 18 0.30% 18 0.23% 11 韩红宾 18 0.30% 18 0.23% 12 吴礼平 18 0.30% 18 0.23% 13 公众投资者 - - 2,000 25.00% 合计 6,000 100.00% 8,000 100.00% (二)本次发行方案对控制权、治理结构及生产经营的影响 经股东大会授权,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于本次发行 1-1-92 中公司原股东不公开发售股份的决议,即本次发行中,公司拟公开发行新股 2,000 万股,原股东均不公开发售股份。 本次发行前,王进军持有公司发行前股本的 72.30%,王进军、王武军、王孝 军、王娟合计持有公司发行前股本的 93.30%,前述四人为同一家族成员。本次 发行中,公司拟公开发行新股 2,000 万股,原股东均不公开发售股份,本次发行 后,公司股权结构未发生重大变化,实际控制人仍为王进军。因此,本次发行方 案不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。 (三)本次发行前公司前十名股东及其在发行人任职情况 本次发行前,公司的 12 名股东全是自然人股东。本公司所有股东持股情况 及其在公司担任职务的具体情况如下: 单位:万股 序号 发起人姓名 持股数量 持股比例 在本公司任职情况 1 王进军 4,338 72.30% 董事长 2 王武军 660 11.00% 董事、副总经理 3 王孝军 480 8.00% 原北京柏盛总经理,目前未任职 4 罗忠放 150 2.50% 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 5 王娟 120 2.00% 原为公司财务人员,目前未任职 6 袁小娟 96 1.60% 未任职 7 王龙汉 36 0.60% 烟台栢益胶袋主管 8 雷杰 36 0.60% 监事会主席、业务三部总监 9 李志宏 30 0.50% 监事、业务一部总监 10 王占锋 18 0.30% 郑州王子后勤主管 11 韩红宾 18 0.30% 公司物流主管 12 吴礼平 18 0.30% 武汉栢信采购主管 (四)本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例 公司股东王武军、王孝军为控股股东王进军之兄长,股东王娟为控股股东王 进军之妹。王进军持有本公司 4,338 万股,占本次发行前股本比例为 72.30%; 王武军持有本公司 660 万股,占本次发行前股本比例为 11%;王孝军持有本公司 480 万股,占本次发行前股本比例为 8%;王娟持有本公司 120 万股,占本次发行 前股本比例为 2%。上述关联股东合计持有本公司 5,598 万股,占发行前股本比 例为 93.30%。 (五)公司股本的其他情况 1-1-93 公司股东中不存在战略投资者;公司不存在发行内部职工股的情况;公司不 存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。 (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东和实际控制人王进军,及其亲属关系股东王武军、王孝军、王 娟承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月以内,不转让或委托他人 管理本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。 除上述股东外的公司其他股东罗忠放、雷杰、李志宏、袁小娟、王龙汉、王 占锋、韩红宾、吴礼平承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月 内,不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购本人 持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王进军、王武军、罗忠放、雷杰、 李志宏同时还承诺:上述锁定期间届满后,在本人任职期间,每年转让的股份不 超过本人持有股份总数的 25%;在离职后 6 个月内,不转让本人所持有的公司股 份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票 数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 十、发行人员工及社会保障情况 (一)员工情况 截至 2014 年 6 月 30 日,公司员工总数为 1,533 人。 1、员工人数及变化情况 报告期各期末,公司及子公司聘用的员工人数分别为 1,733 人、1,599 人、 1,493 人、1,533 人(深圳栢鸿于 2013 年 11 月完成股权转让后不再为公司控股 子公司,2013 年及其后的员工人数不包含深圳栢鸿的员工人数)。 2、员工的专业结构 截至 2014 年 6 月 30 日,公司员工的专业结构如下: 专业 人数(人) 占总人数的比例 生产人员 1,172 76.45% 1-1-94 行政人员 148 9.65% 技术人员 136 8.87% 营销人员 39 2.54% 财务人员 38 2.48% 合计 1,533 100.00% 3、员工学历结构 截至 2014 年 6 月 30 日,公司员工的学历结构如下: 员工学历构成 人数(人) 占总人数的比例 大专以下 1,287 83.95% 大专 201 13.11% 本科 43 2.80% 硕士 2 0.13% 合计 1,533 100.00% 4、员工的年龄结构 截至 2014 年 6 月 30 日,公司员工的年龄结构如下: 员工年龄构成 人数(人) 占总人数的比例 30 岁以下 963 62.82% 30~40(含)岁 408 26.61% 40~50(含)岁 148 9.65% 50 岁以上 14 0.91% 合计 1,533 100.00% (二)执行社会保障制度的情况 公司及各子公司执行国家有关法律法规的规定,为员工提供了必要的社会保 障计划,为劳动者提供必要的安全用品、卫生防护用具等,并着力为员工提供更 好的工作环境、生活环境和福利水平。 1、报告期内公司的社会保险、住房公积金的缴纳情况 根据法规,社会保险主要险种和公积金由公司员工按比例分别承担,并由公 司代扣代缴。报告期内,公司和员工的社会保险缴纳情况如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 测算应缴金额 ① 461.50 790.85 787.13 848.65 已经缴纳金额 ② 449.83 772.98 748.36 589.31 未缴差额 ①-② 11.67 17.87 38.77 259.34 1-1-95 报告期内,公司和员工的住房公积金缴纳情况如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 测算应缴金额 ① 117.03 222.63 236.17 307.32 已经缴纳金额 ② 107.72 201.08 212.65 172.28 未缴差额 ①-② 9.31 21.55 23.52 135.04 公司实施全国布局战略,在深圳、珠海、武汉、廊坊等城市设立了 14 家子 公司,各地社保和公积金制度及具体实施情况存在一定的差异性,上述“已经缴 纳金额”是实际缴纳金额,“测算应缴金额”是根据各公司各期加权平均人数及 适用费率所做的估测。需要说明的是,社保和公积金申报期不在月末,而员工人 数均按月末数统计,因存在一定的员工流动,已缴纳金额与测算应缴金额会持续 地存在正常差异(反之,假设公司无员工流动,“已缴比例”方可达到 100%)。 2、报告期内公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因 第一,公司所处行业为劳动密集型行业,员工流动性强(以母公司为例,2013 年末在册员工中,2013 年 6 月 30 日后入职的员工约 23%,2011 年及以前入职的 员工比例仅约 36%),导致公司难以顺利为员工办理社保和公积金事宜。第二, 公司员工中外来深务工人员占比高(以母公司为例,截至 2013 年末深圳户籍员 工仅 15 人),经济情况普遍较差,不愿承担其个人应缴部分,导致为其办理缴纳 存在难度。第三,公司对政策理解和重视程度存在欠缺,未采取强有力措施进行 自我教育并引导员工意愿。第四,根据《深圳市社会医疗保险办法》等规定,深 圳地区公司仅需为具有深圳市户籍的员工缴纳生育保险,因此,2011 年 7 月前, 深圳地区公司仅为部分员工缴纳了生育保险。 此外,在住房公积金方面,公司大部分员工在其原籍农村已有住房,因而不 愿缴纳住房公积金。 报告期内,为提高员工福利水平,公司采取了发放餐费补贴、提供宿舍等更 贴近员工切身利益诉求的辅助措施,并坚持在每月举行员工集体生日会等方面提 高职工生活质量。 3、公司在执行社保和公积金制度方面的努力及情况 1-1-96 自 2011 年起,公司在如下方面进行完善:①管理层进行自我教育并部署全 员参保工作;②对员工进行宣传和引导;③在政策允许的情况下陆续为在册的员 工补缴 2011 年社保和公积金,其中补缴社保 26.38 万元,补缴公积金 31.15 万 元。同时,因员工流动大,公司已难以为已离职员工进行补缴,存在的潜在补缴 义务和相关责任仍由公司控股股东、实际控制人王进军先生承担。目前,公司已 为社保和公积金申报时在册的员工进行全员缴纳,全员执行了社保和公积金政 策。 4、主管部门出具的守法证明 根据公司各单位所在地劳动和社会保障部门出具的证明,报告期内,公司及 子公司没有因违反社保及劳动保障方面法律、法规而受到行政处罚的情形。 根据公司各单位所在地的住房公积金中心出具的证明,报告期内,公司及子 公司不存在因住房公积金缴存事宜被政府有关部门处罚的情形。 5、本公司控股股东和实际控制人王进军作出承诺 针对本公司报告期存在的未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情 况,公司控股股东、实际控制人王进军先生承诺:“若发行人因有关政府部门或 司法机关认定需补缴社会保险费(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保 险、生育保险)和住房公积金,或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚,或 被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求,本 人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部 社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式 要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项,以及因上述事项而产生的由发行人 支付的或应由发行人支付的所有相关费用,并保证不就上述本人所承担的费用向 发行人进行追偿。” 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的 重要承诺及其履行情况 (一)有关本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1-1-97 公司控股股东和实际控制人王进军,及股东王武军、王孝军、王娟、袁小娟、 罗忠放、王龙汉、雷杰、李志宏、王占锋、韩红宾、吴礼平已就股份锁定作出承 诺,有关情况详见本节之“九、发行人股本情况(六)本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的有关内容。 (二)关于避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况”的有 关内容。 (三)关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺 公司控股股东王进军,持有公司股份的董事和高级管理人员王武军、罗忠放 承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。(在发行人上市后至 上述期间,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为,上述发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。) (四)关于“虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”回购股份的承诺 本公司承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权 部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决作出之日 起 30 个交易日依法回购首次公开发行的所有新股,回购价格以发行价格并加算 银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易日发行人股票交 易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行人因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格亦将按 照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。) 上述承诺内容已经公司第二届董事会第九次会议和 2013 年度股东大会审议 通过。 控股股东王进军承诺:若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 1-1-98 大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并 已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决 作出之日起 10 个交易日内,本人将依法购回已转让的原限售股份,回购价格以 发行价格并加算银行同期存款利息和相关行政处罚或判决作出之日前 30 个交易 日发行人股票交易均价的孰高者确定。(在发行人上市后至上述期间,如果发行 人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述 发行价格亦将按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整。) (五)关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投 资者损失的承诺 本公司、控股股东和实际控制人王进军、董事、监事、高级管理人员分别承 诺:发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 民生证券股份有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公 司将依法赔偿投资者损失。 北京市竞天公诚律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具 的文件,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受 损失的,就本所负有责任的部分,本所将依法赔偿投资者因此所实际发生的损失。 有证据证明本所无过错的,本所不承担上述赔偿责任。 天健会计师事务所承诺:因本所为深圳王子新材料股份首次公开发行并上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失。 (六)关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 为保护中小股东和投资者利益,落实《中国证监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》文件要求,公司第二届董事会第九次会议和 2013 年度股东大 会审议通过了《深圳王子新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预 案》,该预案自公司股票上市之日起执行,有效期三年。具体内容如下: 1-1-99 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一个会 计年度末经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案规 定的规则启动稳定股价措施。 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间,如果公司因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,前述每股净资产亦将按照深 圳证券交易所的有关规定作相应调整。 2、相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预 案所称控股股东是指王进军先生。本预案中应采取稳定股价措施的董事(本预案 中的董事特指非独立董事)、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高 级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 3、稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份,控股股东增持股份,以及董事、高 级管理人员增持股份。若“启动条件”触发,上述具体措施执行的优先顺序为公 司回购股份为第一顺位,控股股东及董事、高级管理人员增持为第二顺位。 (1)公司回购股份 ①公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等 相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 1%,且每次用于回购 股份的资金不得低于人民币 600 万元。 (2)控股股东及董事、高级管理人员增持 ①若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发,且公司用于回购 股份的资金总额累计已经超过 1,500 万元,则公司不再实施回购,而由控股股东 及董事、高级管理人员同时进行增持。 1-1-100 ②控股股东及董事、高级管理人员增持应符合《上市公司收购管理办法》和 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相 关法律法规的规定。 ③控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司总 股本的 0.5%,且每次用于增持股份的资金不得少于 300 万元。 ④控股股东每次或多次用于增持股份的资金总额累计不超过 800 万元;控股 股东一次或多次实施增持后,剩余增持资金不足 300 万元的,下次增持可以 800 万元与已使用增持资金的差额进行增持。 ⑤各董事、高级管理人员每次增持股份不低于董事、高级管理人员增持的启 动条件被触发时公司总股本的万分之一,且每次增持金额不少于 10 万元。 ⑥若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发, 且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或 高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额,则各董事、高 级管理人员不再实施增持。 4、稳定股价措施的启动程序 (1)公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内做出 回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。 ③公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相 关法定手续(如需)后的 60 日内实施完毕。 ④公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并 在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 (2)控股股东及董事、高级管理人员增持 1-1-101 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之 日起 2 个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持,并应在履行相关法定手续后的 60 日内实施完毕。 5、相关责任主体的承诺 控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:本人将严格遵守执 行发行人于 2014 年 3 月 13 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《深圳王子 新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,按照该预案的规定履 行稳定公司股价的义务。 公司全体董事承诺:在发行人上市后三年内,发行人连续 20 个交易日收盘 价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时,且在符合上市公司回购股份的相 关法律法规的条件下,届时本人如继续担任董事职务,本人承诺将在董事会上对 回购股份的议案投赞成票。 控股股东王进军先生承诺:在发行人上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时,且在符合上市公司 回购股份的相关法律法规的条件下,本人承诺将在股东大会上对回购股份的预案 投赞成票。 (七)关于持股意向透明度的承诺 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东王进军的持股意向及减持意向 本次发行前,王进军持有公司 72.30%的股权,为公司控股股东。作为控股 股东,王进军对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等 各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应符合以下条件: 1-1-102 (1)减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行 时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:不低于首次公开发行股票的发行价格。(如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易 所的有关规定作相应调整)。 (4)减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 5%;在锁定期满后的 24 个月内, 本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总数的 10%。 (5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 2、公司第二大股东王武军的持股意向和减持意向 本次发行前,王武军持有公司 11%的股权,为公司第二大股东。王武军对锁 定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等 各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应当符合以下条件: (1)减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行 时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发 1-1-103 行股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。 (4)减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的 15%;在锁定期满后的 24 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总 数的 30%;且本人每年累积减持的股份总数将不超过本人所持有的发行人股份总 数的 25%。 (5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 3、公司第三大股东王孝军的持股意向和减持意向 本次发行前,王孝军持有公司 8%的股权,为公司第三大股东。王孝军对锁 定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺: 本人在锁定期满,遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监 管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等 各方面因素确定是否减持所持发行人股份。 锁定期满两年内,本人减持发行人股份应当符合以下条件: (1)减持前提:在锁定期内,本人不存在违反本人在发行人首次公开发行 时所作出的公开承诺的情况。 (2)减持方式:应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3)减持价格:在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发 行股票的发行价格。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整)。 (4)减持数量:在锁定期满后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份 数量不超过发行人上市前本人所持发行人股份总数的 15%;在锁定期满后的 24 1-1-104 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人上市前本人所持股份总 数的 30%。 (5)减持期限:应按照交易所的规则及时、准确、完整地履行股份减持的 信息披露义务,应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告,并在六个月 内完成股份减持。 (八)其他承诺 针对公司及部分子公司享受的企业所得税优惠存在可能被追缴的风险,公司 控股股东、实际控制人王进军先生承诺:若税务主管部门对公司及全资子公司、 控股子公司自成立起至上市前享受的税收减免税款进行追缴,则由本人无条件地 全额承担应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。 针对公司及子公司上市以前社会保险和住房公积金存在的补缴风险,公司控 股股东、实际控制人王进军先生做出承诺,详见本节“十、发行人员工及社会保 障情况(二)执行社会保障制度的情况”的有关内容。 (九)关于相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 1、发行人关于未能履行承诺时的约束措施 本公司承诺:发行人上市后,如果发行人未能有效履行发行人就首发上市所 做的承诺内容,有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采 取相应惩罚/约束措施,发行人对此不持有异议。 2、控股股东王进军关于未能履行承诺时的约束措施 王进军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前 本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收益归 发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全 履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时,发 行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发行人股份。 3、王武军关于未能履行承诺时的约束措施 1-1-105 王武军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前 本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收益归 发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全 履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时,发 行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发行人股份。 4、王孝军关于未能履行承诺时的约束措施 王孝军承诺:发行人上市后,如果本人未履行或者未完全履行发行人上市前 本人所作出的相关承诺,自违反相关承诺之日起,本人因违反承诺所得的收益归 发行人所有,同时本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全 履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失,直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时,发 行人、投资者的损失获得足额赔偿前,本人不直接或间接减持所持发行人股份。 5、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施 董事、监事、高级管理人员承诺:若本人未能履行上市前所做的相关承诺, 本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等,用于执行未履行的承诺或 用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失,直至本人履行承 诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。 1-1-106 第六节 业务和技术 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 (一)主营业务及主要产品介绍 公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产 品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列,广泛运用于计算机、通 讯终端、消费电子、家电等电子产品及家具、日用消费品、食品等商品包装领域。 报告期,公司业务主要集中在电子产品塑料包装领域,电子产品包装占总收入的 比例平均约 90%,为国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。 (二)主营业务和主要产品的变化情况 报告期内,公司主营业务、主要产品未发生重大变化,如下图所示: 2011-2014 年 6 月公司主营业务情况 报告期公司塑料包装膜、托盘及缓冲材料三大系列产品占主营业务收入的比 例平均约为 96%,主营业务突出。其中,塑料包装膜的收入占比最高但近两年略 微下降,主要是因为台式计算机等包装膜用量较大的传统电子产品的行业规模大 但增速放缓;同时,由于智能手机等移动设备产销两旺,附加值更高的托盘销售 收入占比呈上升趋势,2013 年达 35.36%。 公司秉承“以质量求生存,以信誉求发展”的原则,采用现代科学的管理方 式,不断提高产品质量并已通过 ISO9001 认证及 ISO14001 认证,是塑料包装行 1-1-107 业率先获得双认证的企业;公司注重信誉和服务能力建设,与富士康、海尔、伟 创力、理光、爱普生等大型电子产品制造企业建立了良好的长期合作关系,实现 了从单一制造到提供全方位服务的角色转变;公司历来重视产品环境保护,是行 业内首批执行欧盟 RoHS 标准的企业。经过十余年的积累,公司已形成了较为明 显的竞争优势,并参与起草了多项国家包装标准。 二、发行人所处行业基本情况 (一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 本公司所处行业为包装行业中的塑料包装行业,根据服务的主要客户群体划 分属于电子产品塑料包装行业。 1、行业主管部门及监管体制 塑料包装行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。 国家发改委、卫生部门、技术监督、工商、税务等政府部门对行业进行统一 协调,共同管理。发改委负责行业政策的制定,卫生部门监督管理产品包装卫生 与安全,技术监督部门对包装技术与标准予以规范,工商税务部门协调企业的销 售与供需,共同带动了包装工业成为国民经济的重要产业。 此外,相关协会组织也对塑料包装行业的发展起着至关重要的作用,主要包 括中国包装联合会、中国塑料加工工业协会、全国包装标准化技术委员会等。 中国包装联合会:宗旨是在国务院国资委的直接领导下,依托全国地方包装 技术协会和包装企业,促进中国包装行业的持续、快速、健康、协调发展。 中国塑料加工工业协会:基本职能是反映行业意愿、研究行业发展方向、协 助编制行业发展规划和经济技术政策。 全国包装标准化技术委员会:与国际标准化组织包装委员会 ISO/TC122 对 口,主要任务是在国际范围内开展包装以及相关领域的标准化活动。 目前,政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于行业宏观管理,具体的业 务管理和产品的生产经营则完全基于市场化的方式进行。 1-1-108 2、行业主要法律法规及政策 (1)国家统一的政策法规 我国与商品包装有关的法规包括:环境保护法、包装资源回收利用暂行管理 办法、清洁生产促进法、食品卫生法、药品管理法、固体废物污染环境防治法、 进出口商品检验法、危险化学品包装物、容器定点生产管理办法、铁路货物运输 规程等法规。上述法规中,均研究制定了与商品包装密切相关的条款,一定程度 上规范了不同领域内的包装细则。 (2)产业发展政策 为促进产业发展,政府制定了一系列产业政策,主要有: 2011 年 3 月,《我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》首次将包装 业列入国民经济和社会发展规划,其中,第三篇第九章“改造提升制造业”中明 确提出我国包装行业未来的发展方向,即:“包装行业要加快发展先进包装装备、 包装新材料和高端包装制品”。 2012 年 1 月,工业和信息化部颁布《轻工业“十二五”发展规划》并明确, 塑料制品工业要重点发展农用薄膜产品和节水器材,提高具有流滴耐老化、流滴 消雾等特性的功能性农膜产品比重,积极发展绿色塑料包装产品。新材料领域重 点发展熔体静电纺丝纳米过滤材料、纳米抗菌塑料、阻燃塑料等特种功能塑料和 高性能复合材料、可降解塑料及其产品。 2012 年 4 月,中国塑料加工工业协会发布《塑料加工业‘十二五’发展规 划指导意见》,提出:“‘十二五’是我国塑料加工业实现跨越发展的关键时期, 在制品产量继续平稳增长的同时,行业要围绕体制创新、科技创新、质量模式创 新,建立起较完善的行业创新支撑体系,推进行业绿色低碳发展,使塑料加工业 尽快从传统制造业转型为高技术含量的新兴制造业。” 2013 年 2 月,国家发展改革委员会颁布《<产业结构调整指导目录(2011 年本)>修正版》,其中“十九、轻工”之“14、真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯 醇(PVA)涂布型薄膜、功能性聚酯(PET)薄膜、定向聚苯乙烯(OPS)薄膜及 纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”为鼓励类项目。 1-1-109 (3)公司现有及未来产品的基本情况 公司当前塑料包装膜产品除普通胶袋外,还包含由环保材料 EPE 和 PE 复合 而成的复合胶袋、具有防静电功能的防静电胶袋和屏蔽袋,以及热收缩成型的可 视化包装等。防静电胶袋在生产原料中添加一定剂量的防静电剂,属于功能性特 种薄膜;屏蔽袋主要由镀铝 PET、CPP 两种材料复合而成,属于功能性聚酯薄膜 及绿色复合膜技术;可视化包装采用拉伸性更好、抗穿透性更强的材料并热收缩 成型,属于新型热收缩薄膜。 公司已引进多层共挤生产设备,募投项目还将继续投入,不断提升先进产能 比重;以塑代木,以塑代纸是物流行业未来发展的趋势,公司募投项目将大力发 展塑料滑托板,为仓储物流行业提供较木质托盘更高效率、低成本和可循环的环 保周转材料;公司募投项目将大力发展冷收缩型可视化包装材料,为市场提供轻 型高端包装制品。由此可见,公司现有产品及未来产品规划符合相关产业政策, 具备良好的产业政策环境。 (4)包装产业环保政策 国家十分重视环保事业,对塑料包装行业在减少塑料制品有毒物质、减少污 染物排放、开发节能降耗新产品等方面颁布的法律、法规包括《电子信息产品污 染控制管理办法》、《出口商品包装通则》、《包装与包装废弃物》、《包装回收标志》 及《绿色包装通则》等。其中《电子信息产品污染控制管理办法》是我国通过对 欧盟 RoHS 标准的研究,根据《清洁生产促进法》等有关法规制定的,可以说是 国内的 RoHS 环保标准,该办法规定,电子信息产品生产者、进口者制作并使用 电子信息产品包装物时,应当依据电子信息产品有毒有害物质控制的国家标准或 行业标准,采用无毒、无害、易降解和便于回收利用的材料。 (二)行业发展概况 1、包装行业概况 包装具有产品保护、附加值提升、推广促销等多重功能,是现代经济活动中 不可或缺的部分。包装业已成为我国国民经济的重要产业之一,形成了包括纸制 品包装、塑料包装、金属容器包装、玻璃容器包装、包装印刷、包装机械、其他 1-1-110 包装等七大子行业在内的行业体系。 中国包装联合会数据显示,2006-2010 年,中国包装工业规模平均增速超过 20%,至 2010 年已形成 1.2 万亿元的市场规模。其后,虽然欧债危机影响持续且 全球经济回升乏力,但我国包装工业仍实现较快增长,2012 年规模达 1.5 万亿 元,使得我国成为仅次于美国的世界第二包装大国。2013 年世界包装产业高峰 论坛预计,未来十年,我国包装产业增速仍将超过 20%。 2006~2012 年中国包装工业产值及增速 数据来源:中国包装联合会 从各子行业看,纸制品包装业为当前最大的包装子行业。位居第二的是塑料 制品包装业,广泛应用于电子、食品、医药、家具、建材等行业,中国包装联合 会数据显示,2011 年塑料包装已占据我国包装工业约 33%的市场份额。 2011 年中国包装细分行业市场规模占比 资料来源:中国包装联合会 塑料包装材料凭借良好的化学性能和物理加工适应性而应用广泛,近年来保 1-1-111 持了高速发展的态势,年均增长速度领先于其它包装材料,不断抢占纸质包装等 材料的市场份额。研究显示,2009 年及其以前的五年中美国塑料包装年均增长 率为 6.4%,而纸和玻璃分别为 2.2%和 0.9%;日本塑料包装年均增长率为 7.1%, 而纸、金属、玻璃分别为 4.7%、4.9%和 3.3%。在我国,2011 年塑料包装的行业 占比较 2010 年提高了约 2 个百分点。 2、塑料包装行业概况 (1)塑料包装行业呈现快速发展趋势 塑料在包装领域的应用始于上世纪 30 年代,英国 ICI 公司发明聚乙烯并多 用于包装薄膜,其后衍生出低密度聚乙烯、高密度聚乙烯等多种材质产品。二战 后,聚丙烯(PP)和聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)相继研制成功,其中 PP 广泛 应用于汽车、家具、塑料瓶的包装等,PET 则应用于瓶类和薄膜。塑料包装的优 点主要包括:质轻、电绝缘性能好;不透水、不透气,化学稳定性较好;可塑性 良好,在一定的温度和压力条件下,使包装容器的造型更符合设计要求。 塑料包装产品主要包括软包装薄膜、塑料编织制品、包装容器(瓶、箱、桶、 盘等)、泡沫塑料及包装片材等五大门类产品,其中,本公司主要生产塑料包装 膜(如 PE 膜)、塑料包装容器(如托盘)、泡沫塑料(如异型材)三大类产品用于 电子产品的生产周转和销售包装。我国塑料包装行业的市场结构如下: 2009 年中国塑料包装材料产量结构 资料来源:中国塑料工业年鉴(2010 年版) 注:由于国家统计制度调整,包装容器、塑料编织制品等自 2011 年起不再列入统计目 录,因此,无法进一步获取部分包装材料 2010 年及其以后的产量,后文不再赘述。 中国塑料包装行业的迅速兴起,离不开自身技术进步和下游电子、食品、医 1-1-112 药等行业的高速发展。2010 年,未统计泡沫包装材料和包装片材的塑料包装材 料产量已达 2,532.29 万吨,较 2009 年同口径下的 2,085.14 万吨增长 21.44%。 从主要制品产量上看,塑料包装膜占据主导地位。 2009 年-2012 年中国塑料包装材料主要产品产量 单位:万吨 塑料包装产品类别 2009 年 2010 年(注 2) 2011 年(注 3) 2012 年(注 4) (注 1) 产量 产量 增长率 产量 增长率 产量 增长率 塑料包装膜 825.14 952.29 15.41% - - - - BOPP 221.21 252.00 13.92% 280.89 11.46% 311.92 11.05% BOPET 71.71 80.50 12.26% 98.81 22.71% - - BOPA 4.87 7.19 47.64% 7.37 2.50% 9.56 29.40% 其 CPP 52.35 57.60 10.03% 51.59 -10.43% 56.41 9.35% 中 缠绕膜 50 80 60.00% - - - - 塑料购物袋 180 180 0.00% - - - - 复合膜(袋) 180 220 22.22% - - - - 多层共挤包装膜 65 75 15.38% - - - - 塑编制品 710 980 38.03% - - - - 包装容器 550 600 9.09% - - - - 泡沫包装材料 120 - - - - - - 包装片材 80 - - - - - - 总计 2,285.14 2,532.29 21.44% - - - - 注 1:数据来源于《中国塑料工业年鉴》(2010 年版、2011 年版、2012 年版、2013 年 版),符号“-”表示缺失相应的统计数据; 注 2:由于国家统计制度调整,2010 年未统计泡沫包装材料和包装片材的产量,因此 2010 年的产量变动率为与 2009 年剔除该两项之产量后的比值; 注 3:由于国家统计制度调整,2011 年包装容器、塑编制品等不再列入统计目录,无法 进一步获取一一对应的产量统计值; 注 4:《中国塑料工业年鉴》(2013 年版)中未包含 2012 年 BOPET 的产量数据。 《塑料加工业‘十二五’发展规划指导意见》预计,2010-2015 年规模以上 企业塑料包装制品产量和工业总产值平均增速将超过 12%和 15%。可见,我国塑 料包装工业仍将保持产销两旺的发展态势。 (2)塑料包装下游重要行业分析 ①电子信息制造业 电子产品制造企业所生产的电子产品由于在周转与运输过程中需要安全性 保障,包材是其必不可缺的配套产品,其中,塑料包材主要应用于电子产品的内 包装和物流周转包装。随着塑料包装技术的不断进步,塑料包材逐步登上外包装 1-1-113 的舞台,可视化塑料包装对商品具有良好的展示效果,使消费者产生第一直观印 象,在有效保护产品的同时提升产品的视觉形象,提高消费者的购买欲望。 全球范围内电子产品市场蓬勃发展,各种新产品层出不穷,技术水平不断提 高使得产品的升级换代越来越快,产品价格的持续下降则不断扩大电子产品的消 费群体,电子产品市场保持着持续增长的态势。作为全球电子产品制造中心,中 国承接着全球最大份额的制造订单,产业产值迅速增长。金融危机消退后,2010 年我国电子信息制造业实现 24.6%的高速增长,其后欧债危机及全球经济复苏乏 力对我国出口形成不利影响,电子制造业增速趋于放缓,但仍远高于我国 GDP 增速,2013 年较上年增长 10.1%,2014 年 1-5 月较上年同期增长 8.7%。 2008 年至今中国电子信息制造业规模 注 1:数据来源:规模以上电子信息制造业主营业务收入,摘自《2013 年电子信息产业 统计公报》、《2014 年 1-5 月电子信息制造业运行情况》。 注 2:2014 年 1-5 月增长率为较上年同期的增长率。 2012 年 2 月,《电子信息制造业“十二五”发展规划》颁布,预计十二五期 间我国电子信息制造业年均增速将保持在 10%左右,2015 年超过 10 万亿元,并 形成东、中、西部优势互补、良性互动、特色突出、协调发展的产业格局,加快 推动中西部地区形成新增长极。行业规划为未来我国电子信息制造业的发展指明 了方向和目标,也是未来相关政策制定和实施的依据。 ②食品行业 食品行业是塑料包装材料应用的重要领域。我国是世界第一大人口大国,逾 13 亿人口的刚性需求,居民生活质量要求渐高的背景下,我国食品行业一直维 1-1-114 持着长期向好发展态势,2008 年即已提前完成国家十一五纲要提出的“食品工 业总产值 2010 年达到 4.09 万亿元,年均增长 15%”的发展目标。 2012 年以来,全球经济复苏不足,国内经济增速趋缓,中国食品工业收入 规模增速有所下滑,但维持平稳较快增长,2013 年实现收入超过 10 万亿元。2014 年 1-5 月,累计实现收入 41,437.80 亿元,同比增长 8.98%,增速略有回落。 2008 年-2014 年 5 月中国食品工业收入规模 数据来源:国家统计局 注 1:2014 年 1-5 月增长率为较上年同期的增长率。 注 2:由于国家统计口径调整,“规模以上企业”统计起点提升至 2,000 万元,2011 年 以前及其后的增长率数据的可比性较弱;2011 年及以后的规模及增长率数据均通过国家统 计局月度数据累计值计算。 《食品工业“十二五”规划》预计 2015 年食品工业总产值达到 12.3 万亿元, 年均增长 15%,并将“现代化包装技术”列为“食品工业科技发展重点”之一。 ③医药制造业 塑料包装材料在医药制造业应用十分广泛,不仅可用于片剂、粉剂、颗粒状 药品包装,也可用于膏状、液体以及药品纸盒包装的内衬,各种塑料袋、塑料瓶、 塑料泡罩包装逐渐替代纸袋和玻璃瓶等传统包材,占据了医药包装市场最大的份 额。美国 Freedonia 集团的调查显示,1997-2007 年全球医药品包装需求年均增 长率达 4.3%,到 2010 年,GBIResearch 统计,全球医药品包装行业规模已经达 到 478 亿美元。 由于人口增长,老龄化进程加快,医保体系不断健全,人民群众的健康需求 逐步得到释放,我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一,即便在金融危机 1-1-115 期间仍保持着高速增长,国家统计局数据显示 2013 年我国医药制造业实现销售 收入 20,592.93 亿元,同比增 20.54%。 2008 年-2014 年 5 月中国医药制造业收入规模 数据来源:国家统计局 注:同“第六节二(二)2(2)②食品行业”之“2008 年-2014 年 5 月中国食品 工业收入规模”注解。 随着中国经济持续稳定的发展,人民生活水平不断提高,医疗支出将大幅增 加,医药制造业这一“永不衰落的朝阳行业”将保持快速发展,特别是医疗保障 体系的改革步伐加快和城镇居民医疗保险的扩大,将有力地促进医药市场规模的 扩大,我国亦有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。 除此之外,塑料包装应用广泛的家具制造业、日用消费品业、物流业等均有 广阔的市场空间。电子产品塑料包装行业与食品、医疗等包装行业的差异详见“第 六节二(七)电子产品与食品、医疗等行业在包装方面的差异”的分析。 (3)塑料包装行业对环境的影响 统计数据显示,由于塑料包装具有光学性能优良、适宜的阻隔性与渗透性、 化学稳定性好、良好的加工性能、装饰性和卫生性以及质轻机械性能好等优点, 其在包装行业中的发展最为迅速,增长速度领先于其他包装材料。 塑料包装材料由于其对不可再生石油资源的依赖以及对生态环境的负面影 响被人们所诟病,人们提倡采用纸制品等材料。然而,采用国际通行的生命周期 评价方法(LCA)分析得出的结论却颠覆了人们的主观认识:塑料制品对环境的 负面影响要小于纸制品。下表为美国 SETAC(环境毒物学与化学学会)、环境署、 民间企业的专家参加的研究团体对纸和塑料包装的 LCA 研究的部分结果: 1-1-116 食品包装盒的 LCA(从原料采集到食品盒运送到国内销售站) 原材料 单位 纸盒 发泡聚苯乙烯盒 每 1000 个容器的重量 千克 21.9 4.40 重油 千克 3.14 1.75 轻油 千克 0.60 0.48 电力 千瓦时 31.52 5.61 能源消耗 蒸汽 千克 - 13.8 煤 千克 1.53 - 黑液 千克 6.00 - 折算为能量合计 千卡 145.4 47.0 CO2 千克 43.6 15.0 大气污染物 NOX 千克 0.11 0.04 SOX 千克 0.08 0.08 BOD 克 101 很少 COD 克 300 很少 水质污浊物 SS 克 101 很少 污泥 克 1,500 - 固态废物 加工费屑等 克 197 194 注:以上数据来自于美国 SETAC。 如上所示:①能耗与应用方面,每千个发泡聚苯乙烯制品能耗要比纸制品的 能耗低的多,且重量要轻,便于运输;②环境影响方面,发泡聚苯乙烯制品对大 气、水质、固体污染物的排放要比纸制品低。因此,结果表明用发泡聚苯乙烯的 食品包装盒更有利于降低环境负荷。在我国,态度也正在转变,2013 年《<产业 结构调整指导目录(2011 年本)>修正版》将“一次性发泡塑料餐具”从淘汰类产 品目录中删除,发泡聚苯乙烯餐具不再是“公敌”。 法国 Ecobilan 研究机构对各类购物袋进行的 LCA 分析结果也显示,纸袋的 环境负面影响在许多领域大于塑料袋。主要原因在于在造纸过程中,制浆和漂白 两道工序产生了更多的废气、废水排放,且在水质富营养化、水消耗、温室气体 排放以及废弃物排出等领域对环境的影响更加明显。 此外,虽然塑料制品的原料是不可再生的石油资源,但其使用的塑料树脂作 为石化行业的中游产品,占各种石化产品的比例约为 4%,其占石油的消耗量较 低;且随着工业与民用比、回收利用比等主要生产工艺技术指标明显改善,以及 资源利用大范围地采用了节能型设备、环保型材料、环保工艺等多方位的综合措 施,塑料加工能耗稳步降低,能源消费结构持续优化;更重要的是,塑料制品为 1-1-117 社会提供节约型材料,应用于汽车的塑料制品可以减少燃油消耗,应用于建筑工 业的塑料制品可以降低建筑耗能等,最终减少对环境的负面影响。 因此,在做好回收利用工作的条件下,塑料制品对环境的影响远远小于其他 包装物,目前国家大力提倡发展的塑料回收产业和开发新型生态环境材料产业 (生物降解塑料),均将对塑料产业的发展产生良好的推动作用。 3、电子产品塑料包装行业发展情况 (1)电子产品塑料包装行业概况 ①电子产品塑料包装具有广泛的终端消费需求 电子产品塑料包装行业中,下游电子制造企业向本行业企业采购包材后,广 泛应用于电子产品的生产周转、销售及流通的各环节中,且部分塑料包材随电子 产品最终销售给终端客户,因而终端消费者一般是间接地消费本行业产品,使得 电子产品塑料包装呈现出一定的“类消费性”,具有刚性需求的特征。 经济信息化程度日趋加深及数字化浪潮推动下,以智能手机等为代表的电子 产品已经融入普通百姓家庭的日常生活,且消费升级推动着电子产品朝多样化发 展,更新换代频率逐渐加快,不断刺激着电子产品终端市场需求的发展。我国是 全球电子制造中心,具有国际国内两个相对独立市场的电子产品订单需求,全球 电子产品需求的发展会加大我国电子产品出货量,因而,我国电子产品及其配套 的塑料包装制品均具有坚实且广泛的消费市场基础。 ②电子产品塑料包装行业保持着长期向好的发展态势 中国包装联合会数据显示,2006 年-2010 年,我国电子产品塑料包装市场规 模的年均复合增长率达 13%,其中,2008 年金融危机对全球经济产生系统性剧烈 冲击,致使 2009 年我国电子产品塑料包装市场增长率仅为 0.1%,而随着电子信 息制造业的逐步复苏,2010 年我国电子产品塑料包装需求的市场规模达到 140.36 亿元,较 2009 年增长 23.7%。 2006~2010 年中国电子产品塑料包装市场规模及增长 1-1-118 160.00 市场规模(亿元) 140.36 25.0% 23.7% 140.00 同比增长 100.74 113.42 113.49 20.0% 120.00 17.2% 100.00 85.97 15.0% 80.00 12.6% 60.00 10.0% 40.00 5.0% 20.00 - 0.1% 0.0% 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 数据来源:中国包装联合会 2011 年以来,金融危机影响尚未彻底消除,而欧债危机又加重了全球经济 复苏的不确定性,致使国际订单需求趋弱,我国电子制造业增速从 2010 年的 24.6%逐步放缓至 2013 年的 10.1%。全球性经济低迷对我国电子产品需求造成系 统性冲击,但也促进了我国电子制造业的产业结构优化、抵御风险的能力逐渐增 强,产业转移步伐加快、区域结构日趋合理,彰显出“内需驱动型发展”的强劲 动力,为实现十二五目标奠定了发展基础。 根据《电子信息制造业“十二五”发展规划》,“十二五”期间我国电子信息 产业年均增速预计保持在 10%左右,其中,战略性新兴领域年均增速将达约 25%, 因此,未来本行业仍将保持较高的增速水平,且高端包材需求增大将会加速产业 升级,总量不断增长且产业结构不断优化的发展态势具有坚实的市场基础。 ③电子产品塑料包装行业的产品结构和规模结构 电子产品多是由金属、塑料、玻璃等材料制造的精密部件组成,其生产中转、 消费流通等环节具有不同的包装材料需求,导致不同包材在应用领域和应用规模 方面具有差异性。 A、电子产品塑料包装材料的产品结构和市场规模特征 从包材类别及应用领域划分,电子产品塑料包装材料主要包括塑料包装膜、 塑料托盘和塑料缓冲材料三大系列产品,如下表所示: 产品系列 具体产品 产品特点与应用领域 塑料包装 包括低密度聚乙烯(LDPE)、高密度聚乙烯(HDPE)、聚丙烯(PP)、 胶袋 膜 聚氯乙烯(PVC)等各种材质胶袋 1-1-119 不同材质薄膜在拉伸性、抗穿刺、透光性、阻隔性、热封性、导电 复合胶袋 性、耐油性等性能上具有不同表现,将不同材质薄膜复合后制成的 胶袋能满足更复杂的功能性需求 缠绕膜也称为拉伸膜,分为单层及多层两类,是一种单面或双面有 缠绕膜 粘性并可拉伸裹紧被包装物品的塑料薄膜 低密度聚乙烯加工而成,是当前普遍使用的透明软包装材料,由于 气泡膜(袋) 中间层充满空气,富有弹性,具有隔音、防震、防磨损的性能,广 泛应用于不同产品包装和周转 将塑料硬片材通过吸塑工艺制成的具有特定凹槽的塑料制品,将产 塑料托盘 品置于凹槽中能起到保护和美化产品的作用 塑料托盘 用于存放体积较小的零配件产品(如电子元器件),广泛地应用于电 承载带 子产品的生产周转及 SMT 制造过程 塑料滑托板 塑料滑托板是应用于仓储物流业的新型周转材料 聚乙烯发泡塑料 塑料缓冲 聚苯乙烯泡沫塑料 EPS 和 EPE 在电子产品包装领域应用较为广泛,但 EPS 由于难以回 材料 聚氨酯(PU)软质和 收再造导致的环境问题,逐步被 EPE 等环保材料所替代 硬质泡沫塑料 从电子产品塑料包装行业整体来看,塑料包装膜使用比例最高,塑料缓冲材 料其次,塑料托盘位列第三,中国包装联合会数据显示,2010 年各种包材市场 规模的占比状况如下图: 2010 年电子产品塑料包装市场中各种包材市场规模占比 塑料缓冲材 塑料包装膜, 料, 29.94% 50.73% 塑料托盘, 19.33% 数据来源:中国包装联合会 B、主要包装材料的市场需求随电子信息制造业细分行业增速的调整而变化 从包材应用规模来看,不同电子产品使用各类包装材料的比例各不相同,因 此,不同电子产品发展速度的差异直接导致各类包装材料市场规模的变化。 结合电子产品的物理结构及其生产周转和流通包装需求来看,相对而言,体 积较小的产品使用托盘和包装膜的比例较高,而体积庞大的产品则会使用较多的 缓冲材料和包装膜。例如,塑料托盘在手机包装中具有十分重要的应用,笔记本 1-1-120 电脑等零配件较多的产品包装中使用胶袋的比较多,而冰箱、洗衣机等产品则需 要更多的缓冲材料和包装膜。 工信部数据显示 2013 年全国手机产量同比增长 23.2%,而微型计算机和彩 色电视机的产量增速分别为-4.9%、-0.4%,本行业则体现出塑料托盘较包装膜的 需求增速更快的特征。2012 年以来细分行业销售产值增速差异的对比如下: 2012 年以来电子信息制造业主要细分行业销售产值增速差异(单位:%) 数据来源:工信部 2014 年 3 月,工信部《2013 年手机行业发展情况回顾与展望》引用第三方 报告认为,初次购机需求旺盛促成了 2012 年以来手机出货量的高速增长,受更 新换代间隔期的影响,预计 2014 年全球智能手机出货量同比将有所回落;但工 信部报告同时认为,在 4G 牌照已经颁发的背景下,我国“未来 3 年国内 4G 市场 将呈现爆炸式增长态势,而非 3G 初期渐进式增长”。因此,虽然 2014 年上半年 增速下滑,但综合而言,预计未来几年手机出货增速仍将维持较高的水平。 C、电子信息制造业的生产自动化将提升托盘在生产周转领域的应用比例 本行业产品应用于电子产品的生产周转、物流流通及销售包装,其中,生产 周转领域主要是零配件在工序间流转时对包材的需求。 我国全球电子制造中心的地位主要得益于农村劳动力转移提供的低成本优 势,而近年劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通 道,东部沿海地区的成本优势正逐渐消失。这一方面促成了电子制造产能向劳动 力成本更低的中西部转移的战略性调整;另一方面,生产自动化成为行业共识, 工业机器人逐步向电子制造领域延伸,例如,富士康计划添置一百万件工业机器 1-1-121 人以实现装配自动化,华为、海尔等企业也在布局自动化生产线。 工业机器人可代替人工从事单调、频繁和重复的作业,具有动作可编程与作 业精准的特征,要求辅助性的生产周转包装具有加工适应性强(可设计出结构各 异的定位卡槽以供机械臂精确抓取)、硬质化(方便机械臂稳固地取放配件)的 特点。在电脑主板依靠手工装配的年代,塑料胶袋在工序间的生产周转中使用较 多,而随着自动化程度提高,近年部分工序中已较多地使用托盘。托盘在生产自 动化中的优势参见“第六节四(四)1、包装产品设计”的说明。 未来,在工业机器人大规模运用背景下,塑料托盘在生产周转领域的应用比 例可能会进一步提高。 (2)电子产品塑料包装行业的规模及发展前景 中国已经成为全球最大的电子产品生产基地,拥有世界最大规模和较先进水 平的产业体系,并已具备很强的应对市场波动和考验的能力。未来,随着全球经 济的逐步回暖、电子消费品的不断升级换代以及需求的不断增加,中国电子信息 制造业规模将会逐年扩大,从而带动塑料包装业的快速发展。 下游电子信息制造业增长的同时,塑料包装行业自身技术进步也推动了行业 的发展。随着塑料材料抗穿刺能力、抗拉强度、耐热性等性能日趋改善,且功能 性(如透光性、防静电、可拉伸、热封性等)优势突出,电子产品越来越多地使 用塑料包装材料代替传统的纸、玻璃和金属等包装材料。中国包装联合会预测, 2011-2015 年,中国电子产品塑料包装市场年复合增长率将达到 16.75%,2015 年市场规模将达到 300.28 亿元。 (3)电子产品塑料包装行业的发展趋势 ①市场竞争由价格指标转向全方位服务能力 电子产品塑料包装行业市场化程度较高、竞争充分,包装企业仅靠提供廉价 产品已难以形成核心竞争力,竞争焦点转为给电子产品制造商提供全方位服务的 能力。全方位服务能力包括稳定的产品品质、与 JIT 模式相匹配的交货期、即时 售后服务、一站式产品线、包装方案设计服务和有竞争力的价格等综合指标。行 业内的领先企业如本公司甚至采用贴厂方式强化上述全方位服务的能力。 1-1-122 ②行业集中度提升是长期趋势 电子信息制造业的集中趋势首先表现在产能向合约制造行业的集中,且东南 亚地区尤其是中国大陆地区合约制造行业的发展尤其突出。 电子信息制造业生产外包是 20 世纪 90 年代中期兴起的趋势,该浪潮中出现 一批规模庞大的合约制造商(CM),包括电子制造服务商(EMS,如富士康和伟创 力)和原始设计制造商(ODM,如仁宝电脑和纬创资通),从品牌厂商(如苹果、 华为等)承接了大量的生产订单,出现了品牌厂商和合约制造商的专业分工格局。 首先,电子制造业产能正逐步向合约制造商集中,这是因为合约制造商具备 生产优势,使得品牌厂商可专心致力于品牌运营、产品研发等核心方面。据 iSuppli 数据,2012 年全球合约制造业收入达到 3,870 亿美元,外包生产在全球 电子产品产值中的比重还将逐年攀升,产能集中度预计将进一步提升。 全球合约制造行业收入预测(单位:十亿美元) 500 400 300 200 100 0 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 数据来源:IHSisuppliresearch,February2013 其次,电子产品合约制造产能正向中国等东亚、东南亚地区集中。过去十年 里,受固定资产投资、终端消费增长、成本优势等多因素驱动,中国成为全球合 约制造业迁移的主战场,占全球合约制造行业收入的比重已达到 50%以上, iSuppli 统计显示 2010 年全球合约制造商收入增量中 75%来自中国。 前述背景下,电子产品塑料包装行业面临有利的发展机遇,且也呈现出集中 趋势。合约制造商和品牌厂商对配套供应商实施严格的筛选机制,且一般倾向于 维持相对稳定的供应商体系,因而全方位服务能力成为包材企业的制胜法宝,以 价格作为单一竞争手段的中小包装企业逐步被排除在供应商体系之外,使得包装 业产能逐渐向优质企业集中。另外,国家支持先进产能淘汰落后产能的产业政策 1-1-123 与日趋严格的环保政策也促使行业中的小型企业濒临淘汰。 ③行业内领先企业跨区域经营 电子产品塑料包装存在较为明显的销售半径,跨区供货不具有价格优势且弹 性供货服务能力不足,因而,行业内企业早期往往区域性经营。随着合约制造商 成为电子制造业的主力军,合约制造商产能分布较广且新增产能逐渐向人力成本 相对较低的中西部区域转移,实力较强的包装企业追随合约制造商进行全国性布 局,进一步增强了客户粘性,在与区域性包装企业竞争中处于优势地位。 电子产品制造业具有明显的区域聚集效应,包装企业以配套合约制造商为契 机进入区域聚集市场,在服务大型合约制造商的同时,利用其全方位服务能力和 规模优势拓展当地品牌厂商客户,实现对两类客户的双通道增长。 例如,截至目前,公司各生产基地已为合约制造商中富士康的约 50 家、伟 创力的约 10 家、纬创资通的 4 家、仁宝电脑的 2 家成员企业供货或已取得供应 商资格,以此为契机,公司与冠捷科技的合作从武汉拓展至青岛,与海尔的合作 从山东扩展至华南及川渝地区,与莱宝高科的合作从深圳拓展至川渝,与格力的 合作从武汉扩展至华南地区。 ④环保要求日益提高,绿色环保包装成为产业趋势 欧盟在 2006 年 7 月开始实施 RoHS,规定使用或含有重金属以及多溴二苯醚 PBDE、多溴联苯 PBB 等阻燃剂的电气电子产品的限值超标将不允许进入欧盟市 场。我国于 2007 年 3 月起实施的《电子信息产品污染控制管理办法》可以说是 国内的 RoHS 环保标准,该办法规定,电子信息产品生产者、进口者制作并使用 电子信息产品包装物时,应当依据电子信息产品有毒有害物质控制的国家标准或 行业标准,采用无毒、无害、易降解和便于回收利用的材料。因而,从全球范围 来看,电子产品包装由于其所包装物品的特殊性,环保要求日益提高。 ⑤高功能性是产品提高附加值的重要途径 激烈的竞争使得中低档次的塑料包装市场利润空间狭小,提高产品附加值已 成为众多企业的共识,而增加产品的功能性是企业优先选择的途径之一。在光学 性能、抗穿刺能力、抗拉强度、耐热性、阻燃性等方面表现更佳的塑料包装产品 1-1-124 能够为企业带来更大的利润空间,避免激烈的市场竞争。 4、电子产品塑料包装行业的竞争格局与主要企业 (1)行业的竞争态势 ①本行业的区域市场具有彼此独立的特征,从规模占比来看随着电子制造业 之变化呈现出“以珠三角、长三角等成熟地区为主,郑州、成都等中西部新兴市 场快速发展”的态势 由于运输成本限制,本行业企业的经营半径有限,单个主体的辐射范围一般 不超过 300 公里,因此,区域市场基本为相对独立且隔离的市场,一般不会出现 “窜货”的现象,即本行业由彼此独立的区域性市场组成。 沿海地区人力成本上升促使电子制造业产能逐渐从长三角、珠三角之成熟地 区向中西部地区转移,工信部的电子制造业行业规模数据显示,2010-2012 年 (2013 年没有相关统计数据)行业规模年均增速超过 25%的地区均是内陆地区, 行业规模超过千亿的省市数量,2010 年内陆地区占比为 3/10(总共 10 个),2012 年占比已提升至 9/16(总共 16 个),显示出内陆地区强劲的增长势头。 由于中西部的基础配套相对落后,富士康等电子制造企业向中西部转移的过 程中,目的地基本是基础相对更好的核心区域,例如郑州、成都、重庆、武汉等 核心城市。从产业集聚的角度,预计未来电子制造产能也主要会在珠三角、长三 角及前述新兴区域之间转移,其中,新兴市场增速较快且竞争相对更小,珠三角 等成熟市场绝对规模占优,但参与者众多导致竞争相对激烈。 ②潜在进入者难以满足电子制造业“快速切单”特征所要求的供货准确性与 及时性,难以突破单一区域市场的限制并形成规模优势,且跨区经营对企业的资 金、管理要求也形成潜在的壁垒 A、大型电子制造企业的生产特征导致新企业难以获得大额订单 与食品、药品等行业不同,电子产品是由不同的零部件经焊接组装等方式生 产,因而具有“单条生产线会生产不同的中间品(切单)”、“不同中间品由不同 车间、不同公司甚至不同地区之公司生产”等特征,对生产周转之包材的供货及 1-1-125 时性、准确性要求极高,否则,中间品就无法向下一工序或区域转移,并影响产 品最终出货的准时性。正是由于供货种类多、及时性要求高,大型电子企业更倾 向于维持供应商体系的稳定,新企业在工艺技术、产品品质、交货期、售后服务、 一站式产品线、包装方案设计等综合服务能力上缺乏积累,难以获得大额订单, 这对潜在进入者构成较高壁垒。 B、行业起步门槛不高,新企业往往陷入低端市场价格竞争的泥潭,且难以 突破经营半径的限制面向全国市场 我国电子制造业的市场集中度不高,仍存在数量众多、分布广泛的小型电子 制造企业,因此,电子制造业的包材需求也是层次化和多样化的,并给予中小包 材商和新进入企业一定的生存空间。因此,本行业的初始进入门槛不高,但新企 业切入中小电子客户之低端市场,将直接陷入价格战泥潭,利润空间有限,且在 经济形势不佳的情况下,面临着较高的收款风险。 潜在进入者若仅仅向中小电子企业供货,则受供货距离限制,其覆盖范围必 然局限于区域市场,而我国电子制造业经过十几年的发展,新进入企业已经失去 以配套富士康等大型电子企业而进行跨区域布局的时机,分割的市场形成对潜在 进入者更大的壁垒,导致其难以通过扩大市场覆盖率的方式提升市场份额。 C、分割的市场导致企业必须通过广泛布局才能获得更大的市场份额,但跨 区经营对企业的市场开拓能力、管理能力、资金规模等方面具有较高要求 领先企业以跟进配套方式进入新区域则已基本确定可获取稳定的订单,有利 于尽快稳定经营,并凭借配套大型企业的经验与品牌在开拓市场上具有优势。潜 在进入者没有配套跟进的机会,即便跨区布局,也基本只能从零开始介入区域市 场,将面临激烈的市场竞争,难以在短期内形成规模优势。同时,异地设厂是一 个系统性工程,资本性支出及流动资金需求对企业资金实力有较高要求,布局的 区域越广则资金量要求越大,导致中小包材商及潜在进入企业难以做大做强。 综上,进入本行业的起步门槛不高,但是,大型电子企业的生产特点及本行 业市场分割的特征,导致新进入企业难以取得大客户之供应商资格,难以突破区 域经营的限制以做大做强。 1-1-126 (2)行业内竞争格局 塑料包装行业竞争充分、市场化程度较高。目前,中国塑料包装企业数量众 多,但专注于电子信息制造业并有针对性提供产品和服务的企业并不太多,产品 线广度也普遍狭窄。由于塑料包装产品单位价值较低,企业的销售规模主要取决 于客户的需求规模及客户的数量,在塑料包材供货半径有限导致普通企业辐射范 围较窄的情况下,行业内上规模的企业数量不多。 第一梯队企业为全国性厂商,他们以珠三角或长三角为基地并进行全国性布 局,客户多为大型电子产品制造企业,客户资源比较优质,经过多年的积累,这 些企业具备了行业内领先的技术及丰富的经验,综合实力较强。第二梯队企业为 区域性厂商,多聚集在电子产品制造业发达的珠三角或长三角地区,客户也多为 知名电子产品制造企业,不过供货比例不是很高或不是主要供应商。此外,行业 中还存在着数量众多的小企业,他们依靠为少数几个客户供货而生存,缺乏竞争 力,构成了这个行业的第三梯队。 (3)行业内主要企业 公司立足于电子制造业最发达的珠三角市场,与大型电子制造企业建立起长 期合作关系,并已突破销售半径在全国电子制造业重点或新兴区域进行布局。 目前行业内的主要企业包括荣丰包装、维塔罗、法科达拉、大道工业以及本 公司,除本公司外其余四家的简要情况如下: ①深圳市荣丰包装制品有限公司 深圳市荣丰包装制品有限公司创立于 1990 年,主要从事纸品类、塑胶类包 装的设计、生产及配套供应服务。荣丰包装先后在深圳布吉、深圳平湖、佛山顺 德、浙江杭州、深圳坂田等地建设生产基地,提供电子产品所需的各种包装配套 产品,主要客户有华为、中兴、联想、TCL 等国内外知名企业。 ②维塔罗集团 总部设立在比利时的维塔罗集团(Vitalo)是全球热成型塑料市场的领先企 业,业务主要包括工业压塑和塑料包装两类。维塔罗的塑料包装业务部门致力于 1-1-127 为其全球跨国客户提供应用于电子、通信、硬盘驱动、医疗器具等行业的吸塑包 装产品和服务,客户主要包括诺基亚、富士康、飞利浦、希捷等电子制造业大型 企业。为给其国际客户持续提供配套服务,维塔罗于 1999 年进入中国,目前已 在广州、苏州、廊坊和成都设立工厂。 ③法科达拉集团 瑞典 FagerdalaWorldFoams 集团是一家专业从事弹性材料开发设计及生产 加工的跨国企业,目前在全球 11 个国家设有 26 家工厂,在中国设有 5 家子公司。 其产品主要包括发泡聚乙烯(EPE)、发泡聚丙烯(EPP)、聚亚安酯(PU)以及其 他橡胶类泡沫材料和木箱包装材料,主要应用于汽车、建筑、海洋及其他领域的 绝缘、缓冲、防震等,客户包括 DELL、HP、联想等企业。法科达拉是国际领先 的塑料泡沫材料生产企业之一,在环保新材料的研发上积累了丰富的经验。 ④新加坡大道工业集团 新加坡大道工业集团成立于 1969 年,是亚洲发泡塑料行业的领先者和新加 坡最大的泡沫材料成型生产商之一,于 1994 年在新加坡股票交易所的主板上市, 业务范围涵盖包装、隔热、精密仪器的零部件制造及其相关应用。大道工业集团 的分支机构遍布全球各地,主要集中于东南亚和中国的华东、华南及西部地区。 集团在亚洲经营的主要业务为包装、隔热、汽车零部件及其他发泡塑料的应用和 精密仪器的制造,其中包装业务包括工业包装、消费品包装、空运托盘、集成包 装等,电子产品包装是其中的一项重要应用。 5、进入本行业的主要壁垒 (1)建立全方位服务能力之壁垒 在我国珠三角、长三角等电子信息制造业发达地区存在众多小规模塑料包装 企业,生产设备普遍较为落后、产品质量档次较低,以价格为主要竞争手段。新 进入企业若切入该低端市场,将陷入价格战泥潭,利润空间非常有限。若新进入 企业以大型电子产品制造企业为目标客户,其全方位服务能力的建立需要时间和 经验积累,包括掌握生产工艺技术、稳定的产品品质、与 JIT 模式相匹配的交货 期、即时售后服务、一站式产品线、包装方案设计服务和有竞争力的价格等。 1-1-128 全方位服务能力是优秀包材供应商逐渐融入大型电子产品制造企业之生产 体系,主动与其采购及生产系统之间对接而形成的无障碍合作状态和能力,是一 个日积月累、逐趋稳定的过程。该种全方位服务能力在包材企业开拓新客户、新 市场也起到了重要的促进作用,新进入企业通常无法在短期内建立全方位服务能 力,无疑抬高了行业的进入门槛。 (2)大型客户供应商资格认证壁垒 电子信息制造业经历了十多年的生产专业化、规模化演进后,规模庞大的电 子制造企业已形成,其与配套企业由小到大共同成长的历史不再复返。大型电子 产品制造企业在供应商进入其采购体系之前便实施严格的筛选程序,通过现场勘 察、评审会、打样、小批量供货等流程对供应商的全面服务能力进行长期检验。 因此,新进入企业短时间内难以取得大型电子产品制造企业的供应商资格。 电子产品具有更新换代快的特点,尤其是消费电子类产品的时尚特征更是促 使其生命周期趋于缩短。这要求电子产品制造企业具备快速响应终端市场需求变 化的能力,而包装作为完成生产前的最后一道工序,将直接影响产品的完工与交 货,间接导致电子产品制造商对包材供应商的高要求,及其供应商资格难以取得 的特征,以及其供应商体系相对稳定的特征,形成了对潜在竞争者的壁垒。 (3)资金壁垒 资金壁垒体现在行业内企业需要拥有充足的流动资金,具备在短期内可以投 入大量资金组织生产的能力,具体包括以下方面。首先,电子产品塑料包装行业 处于产业链中游,上游合成树脂等原材料供应商给予的账期较短,而下游大型客 户的信用周期又相对较长,因而企业必须具备一定的资金实力,才能够维持现金 流的正常运转。其次,突破区域限制、实现跨区域经营是电子产品塑料包装企业 谋求发展的必然选择,相较于原址产能扩张,异地设厂是一个系统性工程,各项 资本性支出及经营性资金匹配都对企业具有较高的资金实力要求。 (4)技术壁垒 功能性材料、绿色包装已经成为行业的发展趋势,无法适应这些新趋势的企 业必将在竞争中被淘汰。而这些行业发展趋势要求企业必须具备一定的技术与经 1-1-129 验积累,如产品配方技术、多层共挤技术、复合膜技术、轻量化包装技术、高效 低废生产技术、材料回收再生技术等,新设立企业由于缺乏该方面的技术积累, 在新产品、新技术的研发与应用上将处于劣势。 (5)政策壁垒 全球追求环境友好的背景下,由于电子产品物理化学性质的特殊性,电子产 品包装的环保要求也日益提高,主要国家(组织/协会)均制定法规或自律条例 以规范行业发展,如欧盟的 RoHS、我国的《电子信息产品污染控制管理办法》、 美欧日组织联合发布的《电子电器产品包装材料成分声明》等。上述规则的实施, 一方面政府会加强企业环保监管,另一方面也促使大型电子制造商对包材供应商 制定更高的环保标准(例如,出口欧盟的电子产品的包装必须满足 RoHS 标准), 提出更高的技术水平要求,增加了包材企业的生产成本,将普通企业阻挡在大型 电子制造商的供应商体系之外,构成对潜在进入者的现实压力与挑战。 6、市场供求状况及变动原因 电子产品塑料包装市场可以划分为中低端市场和高端市场,在中低端市场, 由于中小规模包装企业众多,供给充裕;在高端市场,由于存在一定的资金与技 术壁垒,高品质和高功能性的包材产品存在结构性短缺,例如在无尘车间环境下 生产的 PE 低发泡膜产品,光电企业将其应用于需求巨大的液晶面板组件包装, 而国内市场整体供给短缺且品质参差不齐,更不能匹配光电企业无尘生产环境。 未来几年,在全球经济稳步回暖及我国内需释放的背景下,我国电子制造业 增速可能止降回升,预计本行业将会呈现供需两旺的特点。需求方面主要得益于 全球电子产业的持续发展,及中国作为全球电子产品制造基地这一区域化趋势的 继续深化。供给方面,随着行业集中度的不断提升,规模大、实力强的包装企业 将会在满足高端市场需求方面起到中流砥柱的作用。此外,由于环境问题日益突 出,下游企业对塑料包装产品的要求将会越来越严格,绿色节能环保的新型产品 以及可视化包装设计将会占据越来越大的市场份额。 7、行业利润水平的变动趋势及变动原因 电子产品塑料包装行业的利润水平也随市场结构不同而异。在低端市场,小 1-1-130 规模企业众多,生产设备普遍较为落后、产品质量档次较低,以价格为主要竞争 手段,利润空间非常有限。在高端市场,企业的规模较大、实力雄厚,能够为大 型客户提供全方位服务和功能性产品,往往拥有更高和稳定的盈利水平。 由于处于产业链中游,电子产品塑料包装行业受上下游行业的影响程度较 高。近几年,由于经济形势和上下游产业的剧烈变化,行业的平均利润率也出现 一定幅度的波动。随着全球经济形势逐渐向好,未来几年行业的利润水平将基本 保持在稳定水平。 (三)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)电子信息产品需求旺盛 在新一轮信息技术革命背景下,以物联网和移动互联网为代表的中国信息网 络产业正在成为引领中国经济成长的新引擎,包括电子产品在内的各主要细分市 场和相关企业都将迎来历史性的发展机遇。 基于两方面的原因,消费市场对电子产品的需求将保持旺盛。内需方面,城 乡人民生活水平的提高,国内对电子产品的需求将持续增长,例如,农业部和工 信部数据显示我国城市居民计算机拥有量为 70 台/百户,而农村居民拥有量仅约 10 台/百户,随着城镇化进程的推进,以计算机为代表的电子产品具有广阔的增 长空间。外需方面,中国已成为全球最重要的电子产品生产基地,全球经济的增 长将长期带动我国电子产品出口的增长。 电子信息产品,尤其是手机、视听设备等消费类电子产品具有较强的时尚性 特征,产品生命周期与产品更新周期均呈缩短趋势,更新换代的加速赋予电子产 品市场持续稳定的增长动力。 (2)电子信息制造业产能继续向中国集中 中国已经成为全球最大的电子产品生产基地,国际著名的电子产品企业纷纷 在中国设厂,2008 年至 2011 年,我国手机、计算机、彩电产量占全球出货量的 比重分别提高了约 25.9%、43.6%、4.9%,2012、2013 年两年占全球出货量的比 1-1-131 重均超过 50%,集成电路板、电容器、电阻器、电声器件等也均居世界首位。未 来,电子产品的产能仍将进一步向中国集中,除传统的劳动力等成本优势外,中 国消费市场的巨大潜力正逐渐释放,成为国外企业进入中国的又一重要因素。电 子产品产能继续向中国集中为电子产品塑料包装行业带来广阔的增长空间。 (3)塑料包装运用领域扩大 包装形式逐渐由硬包装向塑料软包装材料转变,一般而言塑料包装重量轻有 助于减少运输成本且占用较少的货架空间,塑料薄膜具有良好的阻隔性及拉伸强 度而有助于提升包装的效率,这些特征使得塑料包装正成为纸及纸板、塑料、玻 璃、金属这几大包装材料中增长最快的品种。研究表明,2009 年及其以前的五 年中美国塑料包装薄膜市场的塑料用量以年均 7%的比例增长,大大超过纸张(2% 以下)、玻璃(1%以下)的年平均增长率。同样,在电子产品包装中,塑料包装 的运用也更为广泛,如家电产品可视化塑料包装正凭借其相对于传统纸包装的独 特优势挤占传统纸包装的市场,引领一个新的包装潮流的出现。全球包装形式向 软包装的转变,将进一步推动电子产品塑料包装需求的增长。 (4)新技术、新工艺的不断出现推动行业发展 电子产品塑料包装行业的竞争日趋激烈,传统的价格竞争在压缩企业利润空 间的同时也使企业难以走向良性发展的轨道。为了在竞争中胜出,近年来,一些 电子产品塑料包装企业在国家产业政策的引导下,加大了对新工艺、新技术的研 发,涌现出了一批新的符合行业发展趋势的研发成果,如轻量化的塑料包装产品、 多层共挤出技术、包装材料回收技术、可视化包装等,同时可生物降解包装材料 的研发也取得进展,这些新的研发成果不断的投入生产,必将推动整个电子产品 塑料包装行业的产业升级,为行业提供更为广阔的发展空间。 2、不利因素 目前,电子产品塑料包装行业企业众多,普遍规模较小,产业的集中度尚低, 行业内竞争仍在很大程度上停留于低端的价格竞争上,在新材料研发、高新技术 及装备等方面与国外先进水平仍存在较大差距。 (1)市场集中度低,行业缺乏有效整合,整体竞争力亟需加强 1-1-132 塑料包装的工业化最先起步于欧美,从行业发展的市场背景来看,欧美国家 的消费品行业市场集中度高,间接催生了规模巨大的塑料包装企业。以美国为例, 其塑料软包装前十大企业占据 50%的市场份额,其中,Bemis 占据 20%的市场份 额,拥有 80 家工厂分布于 12 个国家,2010 年收入 48.4 亿美元。 我国塑料包装起步于 20 世纪 70 年代,起步较晚,且塑料包材需求的层次性 给予了中小包材企业一定的市场空间,销售半径因素一定程度上形成对中小包材 企业的区域性保护,因而,中小包材企业在区域性市场的中低端产品供应上具有 一定的生存空间,导致我国塑料包装行业呈现出散且不强的局面。塑料加工工业 协会显示,2007 年我国规模以上(年销售额>500 万元)塑料包装企业 1,500 多家,小规模企业则有上万家,且多年来并未得到有效整合,整体竞争力仍需逐 渐加强,行业龙头的市场份额仍有较大的提升空间。 (2)石化产品价格振幅较大、高端原料的进口具有一定的进口依赖性,以 及劳动力成本逐年上升,对塑料包装行业的盈利稳定性构成不利影响 电子产品塑料包装行业属于加工制造业,树脂原料及劳动力成本是包材成本 的主要构成部分。树脂原料方面,首先,树脂原料与国际国内原油价格基本呈同 向波动,而电子产品包材企业对石化企业缺乏强势的议价能力,且对销售价格调 整具有一定滞后性,导致盈利能力的稳定性保障不足;其次,电子产品的金属构 成及结构精密特征对与其直接接触的包材的原料具有功能性要求,以部分高端特 种膜为例,其生产对进口的高端原料依赖严重,不利于行业稳定发展。另一方面, 劳动力成本逐年上升,将对行业盈利水平形成一定的挤压。 (3)高精尖设备与高端包材产品研发不足,产品附加值亟需提升 塑料包装企业散且不强,导致普遍缺乏“研发+产销”双线推进的规模与资 金实力,在高精尖设备与高端包材方面的科研投入不足,多数企业仅寄希望于引 进设备或技术、模仿或抄袭新产品。从设备来看,统计局数据显示,我国塑料机 械的进口额占国内市场容量的 27%,且 2012 年进口均价为 20.29 万美元/台、出 口均价为 2.32 万美元/台,说明我国塑料机械的进口依存度高,且高端设备竞争 力尤其不足,也凸显出我国塑料包装材料的产品附加值亟需提升的现状。未来, 随着竞争日趋激烈,我国塑料包材企业面临着严峻的创新难题。 1-1-133 因而,整体来看,中国电子产品塑料包装行业亟需产业结构的优化与升级, 以提高国际竞争力。 (四)行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性 1、行业技术水平及技术特点 电子产品塑料包装行业技术水平及特点主要体现在生产工艺、原材料配方、 机械设备、管理水平等方面: 生产工艺:电子产品的生命周期缩短、更新速度加快,要求其上游包装企业 也能快速更改产品工艺,提供紧贴市场需求的产品。生产流程的设计与控制直接 影响着产品的品质,是产品能够顺利生产的关键。 原材料配方:塑料包装产品根据客户要求需具备不同的功能性,原材料配方 和生产工艺是关键技术。塑料包装产品向环保、低碳、可视化、可生物降解等方 向发展,也对原材料及其配方提出很高的要求。这些技术的掌握将成为决定企业 未来能否适应行业发展趋势的核心要素,是企业实现自身发展突破的必备条件。 机械设备:机械设备的优良与否直接决定着企业的生产效率和产品品质。先 进的塑料机械设备价格很高,很多情况下,企业需要根据产品特点和生产状况对 机械设备加以改进,这要求企业积累一定的生产经验,拥有一定的技术储备。 管理水平:管理水平也是生产能力的衡量因素之一,优秀的管理机制能够严 格地控制生产过程,确保产品质量稳定,从而降低生产成本。快速、准确的客户 响应,也需要高水平和高效率的管理。目前,信息技术已经开始应用在管理领域, 有些包装企业已经实施了 CRM 和 ERP 系统,并取得了很好的成效。 2、行业的经营模式 电子产品塑料包装企业大多按订单组织生产。根据企业实力的不同,按订单 生产又有两种不同的方式。一种是纯生产销售型企业,这类企业只能根据客户的 来样组织订单生产,该类企业在行业内较多,规模较小,抗风险能力较弱。另一 类企业除生产销售外,还具有一定的研发设计能力,不仅从事来样订单生产,而 且可以根据客户产品特性等,进行相应的包装生产工艺研发、包装外观设计、包 1-1-134 装材料研究等,从而提升塑料包装的功能,获得更多的产品附加值,目前具备该 种能力的企业较少,但该类企业的客户黏性更好,代表了行业的发展方向。 3、行业的周期性 电子产品塑料包装行业的发展与下游电子信息制造业的发展高度相关,因此 行业的周期性与下游电子信息制造业的周期性相一致。进入 21 世纪以来,计算 机、通讯和消费电子等产品逐渐成为大众日常生活的必需品,其需求规模日益增 加,随着新技术的应用,将会有更多的新型电子产品涌现出来。另一方面,随着 电子信息制造业全球产能的转移,目前,中国已成为全球电子产品的生产制造中 心,在全球生产量中占比日趋提高。尽管受金融危机及欧债危机的影响,中国电 子信息制造业增幅趋缓,但其近年来一直处于上升通道,与其相配套的电子产品 塑料包装行业也一直处于上升通道,周期性不明显。 4、行业季节性 电子产品产业十分庞大,涵盖产品范围广泛,不同的产品具有不同的季节性 特征。例如空调的销售旺季在炎热的夏季,数码产品则在国庆、春节、暑假等节 假日迎来销售高峰,而冰箱、洗衣机等产品的季节性特征不明显。从整个行业来 看,春节过后销售相对较淡,下半年销售情况较好,但季节性特征并不突出,全 年销售比较稳定。由于国内生产的电子产品很大一部分是销往国际市场,国外消 费者的消费特点也会影响到国内电子产品包装市场的季节性特征。综合来看,中 国电子产品塑料包装市场季节性特征不太明显,但下半年市场相对较好。 5、行业区域性 作为电子产品的配套企业,电子产品塑料包装制造商一般在电子信息制造业 比较发达的区域设立工厂。因此,市场区域特征比较明显,主要集中在珠江三角 洲、长江三角洲和环渤海地区,其中珠江三角洲占比最高。 根据产业转移的一般规律,近年来,随着东南沿海地区生产成本的逐渐提高 和中西部地区基础设施和配套服务的逐渐完善,很多大型电子制造企业逐步将新 增产能布局在中西部地区,电子塑料包装市场新增产能也逐渐向中西部转移。 (五)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状 1-1-135 况对本行业及其发展前景的影响 电子产品塑料包装行业产业链结构中,上游供应商主要是大型石化加工企 业,下游电子产品制造企业向本行业企业采购包装材料。电子产品制造企业采购 包材后,除部分塑料托盘用于生产周转和运输保护用途外,大部分塑料包材随电 子产品最终销售给终端客户,产业链结构如下图: 电子产品塑料包装行业的产业链结构 合成树脂生产商 中国石化、中海壳牌…… 上游供应商 塑料助剂生产商 埃克森美孚、巴斯夫…… 本行业企业 塑料包材制造商 王子、大道、维塔罗…… 电子产品自主生产商 海尔、爱普生、格力…… 下游客户 电子产品 EMS/ODM 商 富士康、伟创力、仁宝…… 终端客户 电子产品消费者:间接消费随电子产品销售的塑料包材 1、与上游行业的关联性 电子产品塑料包装行业的上游行业是石油化工产业,其原料主要来源于石油 化工产业的合成树脂行业。在合成树脂的消费结构中,包装材料具有相当的代表 性,所占比例仅次于建筑材料,2012 年达到 31%。 2012 年国内合成树脂的消费结构 1-1-136 数据来源:《中国塑料工业年鉴(2013 年版)》 电子产品塑料包装同合成树脂行业的关联性主要体现在量与价两个方面。 (1)国内合成树脂供给充分,不存在原材料供应风险 我国已成为世界石化化工生产和消费大国,合成树脂等大宗商品产量位居世 界前列,已经基本满足国民经济和社会发展需要(摘自《石化和化学工业“十二 五”发展规划》)。2007-2012 年,国内合成树脂产量复合增长率达 10.60%,2012 年产量已达 5,086 万吨,其中,五大合成树脂产量占比约 76%。 2007~2012 年国内合成树脂产量统计(单位:万吨) 项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 合成树脂合计 3,073.55 3,129.59 3,687.03 4,360.66 4,798.20 5,086.05 年增长率 21.69% 1.82% 17.81% 18.27% 10.04% 6.00% 其中:PE 产量 692.47 689.47 812.85 985.68 1,070.57 1,045.00 PP 产量 712.65 733.20 812.85 916.73 980.53 1,121.60 PS 产量 205.68 206.10 210.00 230.00 202.96 212.40 PVC 产量 971.68 881.64 915.52 1,130.03 1,295.18 1,326.15 ABS 产量 163.00 113.00 132.00 141.00 148.88 151.34 资料来源:《中国塑料工业年鉴》(2009-2013),各年年鉴数据之间有细微差异 我国是石化大国且合成树脂产量居世界前列,但整体产能利用率不高,2012 年五大合成树脂开工率尚不到 70%,仍具有很大的供给潜能。《石油和化学工业 ‘十二五’发展规划》中将聚乙烯等产品列为十二五重点发展产品,并计划将全 国聚丙烯等五大通用合成树脂产能提升至 6,800 万吨/年,相较于 2010 年约 4,800 万吨/年的产能会有大幅增长,将更有效地保障国内市场供给。 2009 年-2012 年我国五大合成树脂开工率 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-1-137 平均 平均 平均 PE PP PS PVC ABS 平均 74% 70% 67% 72.07% 87.42% 68.52% 56.65% 60.53% 69.04% 数据来源:直接引自 2009-2013 年《中国塑料工业年鉴》,或根据年鉴数据换算。 另一方面,从全球来看合成树脂产品是大宗商品,在全球贸易中暂不存在重 大的贸易限制,而且近年以来人民币的升值趋势也给合成树脂的进口创造了有利 条件,合成树脂的进口也为保障国内合成树脂的供给增添了助力。 综上,作为电子产品塑料包装行业上游的合成树脂行业,在供给方面十分充 裕,国内产能不断扩大及国外进口平稳的背景下,我国合成树脂供给充足,原料 供应不存在重大风险,为电子产品塑料包装的原材料采购奠定了基础。 (2)上游石化产品价格对本行业产品成本影响较大 上游行业对本行业的影响主要是对生产成本的影响,当原油及其衍生的石化 产品价格上升时,本行业产品的生产成本也随之上升,反之,则会下降。报告期 内,由于石化产品价格波动较大,本行业产品生产成本也出现了相应的波动。 中国塑料城原材料价格指数整体上反映了我国塑料行业的基本情况,反映了 电子产品塑料包装行业的原材料价格水平和变化趋势。报告期内,本行业的原材 料价格(产品生产成本)与国际原油价格在变化趋势及幅度上具有相关性,并因 传导机制等原因具有一定程度的滞后性,对比分析如下: 2010 年-2014 年 6 月中国塑料城价格指数及国际原油价格走势 数据来源:中国塑料城价格指数源自中塑在线,国际原油价格(Cushing,OKWTI Spot Price FOB,美元/桶)源自美国能源情报署(U.S.Energy Information Administration)。 注:国际原油价格为经当日人民币兑美元中间价换算后的人民币价格。 2、与下游行业的关联性 电子产品塑料包装行业的下游行业是电子信息制造业,电子产品制造业客户 1-1-138 采购塑料包装材料用于生产周转或销售流通环节,实质上最后销售给了终端消费 者。电子产品塑料包装行业同电子信息制造业的关联性主要体现在需求规模与需 求区域分布两个方面。 (1)电子制造业涵盖广泛并为本行业提供坚实的市场基础 电子产品塑料包装材料广泛应用于电子产品的生产周转与销售流通之中,包 括电子元器件、家用视听设备、电子计算机等,具有广泛且坚实的市场需求。据 工信部口径,电子信息制造业在 2012 年的行业分类、规模和增速情况如下: 电子信息制造业分类及销售产值占比情况(2012 年) 行业 分类 规模(亿元) 规模占比 同比增速 通信设备制造业 13,717.98 16.13% 17.72% 雷达制造业 308.67 0.36% 28.09% 广播电视设备制造业 793.55 0.93% 33.21% 电子计算机制造业 22,733.47 26.73% 4.88% 家用视听设备制造业 5,361.12 6.30% 7.16% 电子信息 电子器件制造业 14,006.44 16.47% 17.80% 制造业 电子元件制造业 14,795.96 17.40% 10.00% 电子测量仪器制造业 1,674.31 1.97% 61.54% 电子专用设备制造业 3,047.02 3.58% 20.48% 电子信息机电制造业 6,489.23 7.63% 207.78% 其它电子信息行业 2,116.22 2.49% -55.21% 合计 85,043.97 100.00% 13.53% 数据来源:工信部 中国是全球电子产品制造中心,占据了最大比例的产能,电子制造业各子行 业也保持着较好的增长态势,并相应促进配套塑料包装行业的稳步发展。我国电 子信息制造业情况见“第六节二(二)2(2)①电子信息制造业”。 从包材应用规模来看,不同电子产品使用各类包材的比例各不相同,不同电 子产品发展速度的差异直接导致各类包装材料市场规模的变化,分析详见“第六 节二(二)3(1)③B、主要包装材料的市场需求随电子信息制造业细 分行业增速的调整而变化”。 (2)本行业与下游电子制造业的区域分布特征高度匹配 中国已经成为世界电子产品加工中心,而中国电子产品的生产具有明显的区 1-1-139 域集中性,主要集中在珠三角、长三角及环渤海等沿海地区。随着产业的梯次转 移,中西部电子产品生产也在逐渐兴起聚集,并形成了以成都、郑州等为代表的 新兴高速增长区域。 一般而言,塑料包装材料具有单位价值占比低、运输半径有限的特征,且电 子产品制造的 JIT 生产模式对配套包材商的即时供货、贴厂服务要求逐渐提高, 这客观要求电子产品塑料包装业生产布局与其下游客户保持一致。中国电子产品 行业的区域分布如下图所示: 中国电子信息制造行业的区域分布图 资料来源:赛迪顾问 (六)“限塑令”对行业以及公司经营的影响 1、“限塑令”要点 2007 年 12 月 31 日,国务院办公厅下发了国办发[2007]72 号《国务院办公 厅关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》,这份通知也被称作“限塑令”。该 通知是一份针对厚度小于 0.025 毫米塑料购物袋产品的行政法规,要点如下: (1)提高耐用性:不允许生产销售厚度小于 0.025 毫米的塑料购物袋; (2)在超市、商场、集贸市场等该类塑料购物袋使用量高的商品零售场所 通过收费降低其使用量; (3)要求提高废料回收利用水平,做好回收利用工作。 1-1-140 与此政策衔接,2011 年 6 月,《产业结构调整指导目录(2011 年本)》正式 将超薄型(厚度低于 0.025 毫米)塑料购物袋的生产列为淘汰类产业。 2、“限塑令”对行业及公司经营不会造成直接影响 “限塑令”限制的是厚度小于 0.025 毫米的超薄塑料购物袋,而非限制所有 的塑料制品行业,究其原因在于该类塑料袋容易破损,大多被随意丢弃,且由于 其超薄,回收较难,从而成为“白色污染”的主要来源。而只要生产的塑料制品 符合耐用、易于回收的特点,通过对塑料制品的回收利用,其对环境的影响要小 于同等纸制品所造成的环境影响,且随着可降解塑料等绿色材料的诞生,塑料制 品对环境的影响进一步降低。因此,对于电子产品塑料包装行业,“限塑令”对 其并不会造成直接影响,故近年来电子产品塑料包装行业仍保持发展趋势。 (七)电子产品与食品、医疗等行业在包装方面的差异 塑料包装广泛应用于上述电子产品、食品、医药等领域,其中,电子产品塑 料包装与食品、医药等其他行业塑料包装在原材料、生产设备、生产工艺、产品 性能要求等方面存在较为显著的差异,差异来源的根本原因在于不同下游应用行 业对于包装材料物理化学性能的不同要求。 1、性能要求方面的差异 电子产品与食品、医药等其他产品的塑料包装在性能方面的差异主要源自于 不同产品物理、化学、卫生、安全等方面的要求,最终目的是从不同方面满足最 终消费者的消费偏好或安全保障等方面诉求。 ①电子产品塑料包装行业 电子产品多由金属材料构成,且结构精密,对外部环境十分敏感。因而,与 其直接接触的塑料包装材料必须实现防潮(尘)、遮光、阻气等常规保护,而且 需要具备抗震、防氧化、防电磁干扰及防静电等特殊功效。同时,出于消费偏好 的考虑,电子产品包材又需要在清澈度、裁切精度、触摸感官等方面满足视觉美 观和触感舒适的要求。因此,性能要求方面,电子产品塑料包装材料尤其注重物 理性能的稳定性及多功能性,且需要兼顾客户体验的视觉和感官需求。 1-1-141 ②食品塑料包装行业 食品包装对于食品安全有双重意义,一是适合的食品包装材料可以保护食品 免受外部化学、物理和微生物因素的影响,保证食品营养物质和固有品质等特性 不发生改变;二是包装材料本身的化学成分会向食品中发生迁移,如果迁移的量 超过一定界限,会影响到食品的卫生,故食品塑料包装要求做到防潮、防尘、遮 光、阻气,尤其是在卫生、安全方面有着严格的要求。同时,出于人类对食品口 感的需求,部分食品塑料包装还需要具备多功能保鲜性与选择透过性等功能。因 此,食品包装尤其注重化学性能的稳定性,及其生物化学功能。 ③医药塑料包装行业 根据国家药品监督管理局第 23 号令,药品包装在其性能方面的特别要求包 括:①机械强度:冲击强度、压缩、抗拉强度、破裂强度;②隔离性:防潮性、 气体阻隔性、遮光性、保香性;③稳定性:耐高温性、耐光性、抗寒性、抗化学 腐蚀性、耐老化性;④安全卫生性:不含有害物质及毒性添加剂,不产生杂质; ⑤非反应性:不与内装药剂发生反应或吸收。 综上,在包装材料性能方面,除了防潮、防尘等方面的共同要求之外,电子 产品塑料包装相对注重防震、防静电等物理性质,以及兼顾客户体验的视觉和触 觉方面的要求,而食品和医药包装则更多的强调卫生、安全、化学性能稳定等化 学性质方面的功能特征。 2、原材料方面的差异 ①电子产品塑料包装行业 电子产品塑料包装行业的主要原材料包括聚乙烯(PE)、聚丙烯(PP)、聚脂 片材(PET)、聚苯乙烯(PS)等材料。同时,电子产品塑料包装又具有对防静电、 防锈、阻燃、防电磁干扰等功能助剂的独特需求。 ②食品塑料包装行业 出于对卫生安全方面的保障,食品包装材料一般是由不同包装材料复合而 成,譬如,对于三层的复合材料来说,内层由于直接和食品接触,要求无毒、无 1-1-142 味、耐油、耐化学性;中间层要求具有高阻隔性,阻气、阻香、防潮和遮光等性 能;外层由于直接面对消费者,要求光学性能好,印刷性能好,耐磨耐热等。 因此食品塑料包装往往选用两层或多层材料经特殊工艺生产而成的复合材 料 , 主 要 包 括 BOPP/AL/CPP 、 BOPP/AL/LLDPE 、 BOPP/CPP 、 BOPP/VMCPP 、 BOPP/PET/CPP、PET/VMPET/CPP 等。 ③医药塑料包装行业 医药塑料包装的主要原料包括 CPP、NY/AL/PE、NY/AL/PET/LLDPE、NY/LLDPE、 NY/VMPET/LLDPE 等。 因此,虽然上游原材料均主要为合成树脂等化工产品,但电子产品塑料包装 与食品和医药包装实际使用的原材料种类具有显著的差异,而且,不同原材料本 身的性能也存在物理化学性能方面的差异。 3、生产设备方面的差异 ①电子产品塑料包装行业 电子产品塑料包装行业使用的设备包括吹膜机、切袋机、复膜机、缠绕膜机、 流延机、液压裁床、搅拌机、粘合机、印刷机、封边机、吸塑成型机等。 ②食品塑料包装行业 食品塑料包装行业使用的生产设备主要有流延成膜机、印刷机、复合机、熟 化房、分切机、中封机、涂布机、贴标机等。 ③医药塑料包装行业 医药塑料包装采用的生产设备包括模切机、真空密封机、印刷机、复膜机、 熟化房、分切机等,但设备性能更精密,以保证药包材料的准确性、安全卫生性。 4、生产工艺方面的差异 与电子产品塑料包装制品的生产过程不同,食品和医药包装制品更强调卫 生、安全等方面的化学功能,因而,其生产工艺流程中包含了熟化、净化灭菌、 溶剂残留测试等重要的工序,如下: 1-1-143 ①电子产品塑料包装行业 电子产品塑料包装行业的主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘和塑料缓冲材 料三大类。这三类产品的生产工艺如下。 塑料包装膜:配料→螺杆内熔化、塑化挤出→熔化料过滤→T 型分配器→人 字型模头流延定型→冷却定型→定幅切边→印刷→冲压→制袋→品检→入库 塑料托盘:拌料→炮筒镙杆塑化成型→流延至冷却成片材→各类片材放入上 料杆→电炉烤片熔化→真空吸塑→喷水冷风成型→锹刀切割→裁床→打包入库 塑料缓冲材料:拌料→上料→挤吹成型→收料→加热复合→异形材制作→立 切→冲裁→贴合→EPE 发泡膜→EPE 发泡膜与薄膜经过复膜机加热压合→封边 ②食品塑料包装行业 食品塑料包装的工艺流程包括:采购原材料→塑料薄膜→印刷→多层材料复 合→熟化 24 小时→分切→切袋→加工成各种各样的胶袋或卷膜→打包入库 ③医药塑料包装行业 医药塑料包装的生产工艺为:采购原材料→塑料薄膜→净化灭菌→印刷→测 试溶剂残留→净化灭菌→多层材料复合→熟化 24 至 48 小时→测试溶剂残留与复 合强度→净化灭菌→分切→净化灭菌→切袋→测试透气、透氧→加工成各种各样 的胶袋或卷膜→测试热封性与抗刺穿性→净化灭菌→打包送入洁净仓库 综上,可以看出由于电子产品塑料包装侧重于在物理性能方面的要求,例如 防震、防潮、防尘、防氧化及防静电等,而食品和医疗用塑料包装材料更侧重于 卫生安全等化学性能,要求包装材料同食品、药剂等不发生化学反应而保持食品 和药品的固有性质,由此导致电子产品塑料包装行业与食品、医药等其他塑料包 装行业在原材料、生产设备、生产工艺等方面存在明显差异,属于塑料包装行业 中的不同细分行业。 三、公司在行业中的竞争地位 (一)公司在行业中的地位 1-1-144 公司成立十余年来,一直专注于电子产品塑料包装业务的拓展,通过积极拓 展产销辐射区域、强化客户服务、延伸服务网络、引进设备技术、精细化内部管 理等,实现了由小至大的规模增长及由粗放渐至精细的发展模式转变。 1、公司已经在行业内奠定了规模领先优势 从包装行业的整体格局来看,公司已经奠定较强的领先优势,中国包装联合 会数据显示,公司是“中国包装行业百强企业”。其中,从塑料包装行业看,公 司是“中国塑料包装行业 40 强企业”,名列塑料包装行业第 16 名。 在电子产品塑料包装行业内,2010 年公司市场占有率为 3.26%(公司销售收 入/行业规模),已占据行业领军地位,为国内电子产品塑料包装行业的龙头供应 商之一。进一步定量分析来看,公司在塑料包装行业的市场占有率情况如下表: 项目 2012 年度 2011 年 2010 年 公司产量(吨) 20,614.51 20,634.20 21,766.75 行业产量(万吨) - - 2,532.29 市场占有率 - - 0.09% 注 1:数据摘录自《中国塑料工业年鉴》(2011 年版),“-”表示无该统计数据; 注 2:由于国家统计制度调整,2011 年后年鉴未统计塑料包装全行业产量,原因详见“第 六节二(二)2009 年-2012 年中国塑料包装材料主要产品产量”的注释。 2、公司已经积累了稳定的客户基础优势 公司通过多年发展积累了较多优质的客户资源,包括富士康、海尔、伟创力、 理光、爱普生等大型电子产品制造企业,其中,富士康、海尔、伟创力在报告期 内稳居公司前 5 大客户之中,它们的需求量大,同公司的合作关系稳定,保证了 公司稳定的收入来源。 对于公司第一大客户富士康,公司已成为其策略供应商,是富士康供应商层 级体系的最高级。作为策略供应商,富士康在新区域市场建厂时会向公司发出配 套建厂邀请(报告期内公司已为富士康大陆的约 50 家成员企业提供服务),并享 有推荐供应商的优先地位。 3、公司已经率先奠定全国布局的发展基础,并树立了良好的品牌形象 公司建立了相对合理的产业布局,在廊坊、青岛、烟台、武汉、珠海、郑州、 成都等地设有全资或控股子公司,是国内同行业中较早实现全国性布局的企业。 1-1-145 这些子公司的建立为公司开辟了新的市场空间,降低了运输成本,增强了公司服 务能力和客户响应能力,在维护与大客户关系中发挥着十分重要的作用,为公司 的稳定发展奠定了基础,从而确立了公司在行业内领先的竞争地位。 公司凭借优质的产品和服务以及规范化的运作机制,取得国内外众多客户及 政府部门的认可,近年来公司荣膺众多殊荣,具体如下表: 颁发单位 认证或荣誉名称 绩优供应商 富士康 A 级绿色合作伙伴认证 佳能 无放射性绿色产品证书 理光 化学物质管理体系认证 兄弟工业株式会社 特定化学物质管理认证 创维 合格供应商 敏华 最佳服务奖 中国包装行业百强企业 中国包装联合会 中国塑料包装行业 40 强企业 副会长单位 品牌建设行业模范企业 深圳市包装行业协会 行业自主创新领军企业 具社会责任行业企业 深圳市新材料行业协会 理事单位 广东省包装技术协会 常务理事单位 广东省工商行政管理局 广东省著名商标 广东省企业联合会 广东省企业 500 强 及 广东省制造业百强企业 广东省企业家协会 广东省优秀自主品牌 (二)公司竞争优势 电子产品塑料包装行业门槛相对较低,因此,在行业发展初期,行业的竞争 主要集中在产品价格竞争方面,随着社会分工的深化,规模庞大的合约制造商的 出现,电子产品对配套产业的要求也越来越高,电子产品塑料包装行业的竞争已 由单纯的价格竞争上升为全方位服务能力的较量,公司在竞争中练就的全方位服 务能力体现在以下几个方面: 1、服务先行的理念和强大的供应保障 电子产品的生命周期呈缩短趋势,推陈出新加速,终端消费者的需求极不稳 定,对电子产品上市的时效性要求日益提高。作为电子产品进入市场前的最后一 1-1-146 个环节,包装的配套时间直接影响产品能否及时上市,而且塑料包装的单位价值 低、使用量及库存占用面积较大,导致大型电子制造企业逐步采取无库存的 JIT 生产管理,需要供货商具有高效的服务能力和响应能力。 公司凭借较强的柔性加工能力、行业领先的产能规模、全国性的战略布局以 及良好的管理模式,能够快速整合资源,在较短时间内完成产品设计、原材料采 购、生产及产品配送等所有工作,包含设计程序在内的新包装产品送样时间最短 可达 3 天,常规产品做到“24 小时供货”。公司同时采取了常备安全库存、提 供“贴厂”服务等措施,满足客户对交货期的要求。 公司秉承“服务先行”的理念,从整合、优化客户供应链的角度出发,不但 积极参与生产、制造环节,而且进一步延伸到提供产品设计与开发等更深层次的 配套服务,从而为客户提供更深入和贴近市场的个性化服务。当客户根据战略需 要进行全国性布局时,公司亦选择性响应客户跟进邀请,特别是在内地配套不发 达区域能够给客户提供有力的支持。公司具有的前述优势不仅大大降低了客户成 本,也提高了公司对客户需求的配套服务水平,得到了客户的高度认可。 2、“一站式”产品线 公司是“中国包装行业百强企业”、“中国塑料包装行业 40 强企业”,在电子 产品塑料包装行业具有规模优势和产品线优势,可生产包括塑料包装膜、塑料托 盘和塑料缓冲材料三大系列上百个品种,产品线丰富,能够为客户提供一站式服 务,降低了客户供应链管理成本。 公司有着较强的产品设计能力,能够在较短时间内根据客户的新产品设计出 配套包材,从而不断扩大产品范围,满足现有客户及新增客户日益增长的需求。 3、稳定和出色的产品品质 公司历来重视产品质量,在行业发展初期率先引入品质管理,是行业内率先 通过 ISO9001:2000 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系双认证的企业, 也是首批执行欧盟 RoHS 标准的电子产品塑料包装企业,满足客户和国家的环保 标准。公司先后获得富士康授予的“A 级绿色合作伙伴认证”,佳能授予的“无 放射性绿色产品证书”,兄弟工业株式会社授予的“特定化学物质管理认证”,理 1-1-147 光授予的“化学物质管理体系认证”等,产品品质得到下游知名企业的认可。 4、相对高效的成本控制 公司为行业内规模领先企业,具有规模优势。在原材料采购方面,较大的采 购量给予公司更具优势的谈判地位,能够取得更富竞争力的价格和信用期,并创 造了足够的产量分摊管理成本。在内部成本控制方面,公司配备专门的成本管控 人员、引进 ERP 系统和工业工程(IE)、持续改良工艺和设备等多种立体式的成 本监控体系,确保在不降低产品品质的前提下,实现对公司经营成本的有效控制。 5、快速复制和跨区域经营的经验 公司已在青岛、烟台、廊坊、武汉、珠海、郑州、成都等地设有全资或控股 子公司,是国内同行业中较早实现全国性布局的企业。公司通过建立标准化技术 流程和生产设备的统一采购实现生产的快速复制,亦注重人才培养,通过母公司 为各地子公司输送管理和技术人才,尽量保障标准化的生产和管理文化。 近年来公司积累的快速复制和跨区域经营经验,将帮助公司在未来进一步巩 固行业领先地位。 6、客户和生产布局的先发优势 优质客户资源的积累是一个长期的过程,大型电子产品制造企业在供应商进 入其采购体系之前便实施严格的筛选程序,供应商若能持续性的提供高品质服 务,便可形成稳定的合作关系,具有先发优势。 公司生产基地分布于珠三角、长三角、环渤海等电子制造发达地区,以及郑 州、武汉等中西部新兴区域,募投项目布局成都和青岛,亦将在新兴区域继续扩 大领先优势。与国内同行业上市公司相比,情况如下: 塑料包装业务相关的子公司 收入 项目 产品应用领域 数量 分布 (亿元) 国风塑业 2家 均在安徽 13.08 食品、日化、农业、烟草、建材等 大东南 7家 均在浙江 7.15 烟草、食品、药品、轻纺、化妆品等 佛山 12 家,成都、无锡各 1 佛塑科技 14 家 24.92 食品、烟草、服装、医药、农业、电子等 家 永新股份 3家 广州、河北、安徽各 1 家 15.59 食品、日化、医药、农业、建材、电子等 通产丽星 11 家 深圳 6 家,上海 2 家,广州、 10.68 化妆品包装 1-1-148 苏州、香港各 1 家 浙江众成 2家 浙江、美国各 1 家 4.71 食品、饮料、日化、电子产品、医药等 双星新材 无 无 24.48 食品、饮料、医药、化工和日用品包装 本公司 14 家 分布全国 4.77 产品主要应用于电子产品包装 注:根据各公司 2013 年年报资料整理,其中,子公司仅统计与塑料制品相关子公司; 销售收入为塑料制品相关业务收入(部分公司年报未明确分类,则统计其总收入)。 由上表比较可以看出,公司作为为电子信息制造业配套的塑料包装企业,子 公司数量较多,分布地区较一般的塑料包装企业广泛,这体现了电子信息制造业 的行业要求,即供货的及时性和贴身服务的重要性。先发布局的优势为公司未来 发展奠定了坚实的基础。 (三)公司竞争劣势 与大道工业等国际著名包装企业相比,公司在竞争中存在以下不足: 1、资金实力不强且融资渠道单一,导致设备升级及技术研发投入不足 本行业不是资本密集型行业,但产业链结构特征决定公司需要大规模的运营 资金投入,资金压力比较大,并间接导致公司技术开发、生产设备更新换代、工 艺改造的投入不足。截止 2014 年 6 月末,公司剔除房产后的机器设备等固定资 产的综合成新率仅 50.83%,设备相对陈旧的情况较为突出。因而,与国际巨头 企业相比,公司在产品竞争力、生产自动化、成本控制等方面有着较大差距。 公司目前融资渠道非常单一,主要依靠自身积累和银行贷款,对公司长期发 展产生了一定的影响。公司只有尽快走向资本市场,进一步拓展融资渠道,才能 适应发展需求,突破进一步发展的资源限制。 2、全方位服务能力亟需进一步提升 随着公司原有客户业务量的增长以及对新客户的持续开发,电子产品更新换 代速度的不断加快、定制化程度的不断加强,客户对公司包装产品的需求量持续 上升,对公司供货的及时性等方面也提出了更高要求。而公司产能覆盖区域的日 趋扩大提升了管理难度,且新产品的投入和研发难以在短时间内快速跟上,使得 公司对客户的全方位服务能力一定程度上有所下降,已无法完全满足市场与客户 需求。公司希望通过本次上市融资进一步提升生产能力、品牌影响力及全方位服 务能力,同时也吸引优秀的人才加盟公司,提升管理能力。 1-1-149 四、主营业务具体情况 (一)公司主要产品、用途及相关情况 1、公司主要产品及其用途 公司业务目前主要集中在电子产品塑料包装领域,主要产品包括塑料包装 膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列产品,具体如下图所示: 类别 品名 图片 产品用途 普通胶袋 一般性密闭包装 防静电胶袋 电子元器件包装 复合胶袋 食品等密闭性包装 塑料包装膜 拉伸强度高,广泛应用于各种货物的集中 缠绕膜 包装 气泡膜 减震抗撞包装 气泡袋 减震抗撞包装 新型外包装,具有良好的展示效果,并在 可视化包装 包装材料、运输、仓储等各环节较纸箱包 装更具成本优势 1-1-150 广泛用于各种五金、化工、电子产品等的 塑料托盘 透明外包装,以及用于各种产品的生产周 转 塑料托盘 承载带 精密电子元器件包装 由 EVA 材料制作而成,EVA 分子链中引入乙 酸乙烯单体,柔韧性、抗冲击性、填料相 EVA 内衬 溶性和热密封性能得到提高,可用于高端 电子产品、精密仪器等包装 由珍珠棉成型制作而成,具有较好保护、 防潮、防静电效果,可用于电子电器、仪 塑料缓冲材料 异型材 器仪表、电脑、音响、医疗器械、工控机 箱等多种产品的包装 2、主要产品在国内外的研制和发展历程 公司从事电子产品塑料包装制品产销业务,主要原材料为聚乙烯、聚酯片材 等化工产品,除加入特殊配方以改善和提升性能外,生产过程主要是原材料的物 理变化。因此,公司产品的研制与发展的基础是塑料材料行业的发展状况,以及 相关配方、工艺、设备的进步。 (1)塑料的研制与发展历程 塑料是以合成(或天然)树脂为基础,加入塑料助剂并在一定的温度和压力 下经过模塑而成型的高分子材料,其研制与发展简介如下: ①塑料的诞生——天然树脂改性阶段(19 世纪中后期) 1838 年,A.Paker 将胶棉与樟脑混合生成了世界上第一种人造塑料——硝酸 纤维素,并在 1862 年的伦敦国际展览会上展出。1868 年,J.Hyatt 在 A.Paker 等人研究的基础上制备了低硝酸含量的纤维素,俗称赛璐珞(celluloid)。赛璐 珞的研制和商业化生产,打开了塑料研制和发展的历史。 1-1-151 19 世纪中后期,对天然纤维素进行化学处理取得的塑料逐渐用于胶片、纽 扣、刷子等简单制品的生产,但塑料发展缺乏理论支撑、研制与发展缓慢,塑料 工业尚未成为独立的工业部门。 ②塑料的兴起——合成树脂阶段(20 世纪初-20 世纪 50 年代) 这个时期的特征是,高分子科学创立、发展,合成树脂品种不断扩展并成为 生产塑料的基础原料,塑料工业实现快速发展。 1907 年,LeoBaekeland 第一次人工合成塑料——酚醛塑料,其绝缘、稳定、 耐热、耐腐蚀特征显著扩大塑料的运用范围,在塑料史上具有划时代的意义。 1920 年,HermannStaudinger 创立高分子线链学说,1929 年 W.H.Carothers 提出缩聚理论,高分子理论和缩聚理论为塑料工业的发展奠定了理论基础和工艺 基础。在理论指导下,塑料研制迅速发展,聚氯乙烯(1926)、聚乙烯(1934)、 聚醋酸乙烯酯(1936)、低密度聚乙烯(1939)、聚苯乙烯、尼农-66(1938)、ABS (1948)等一系列塑料品种被陆续人工合成,并迅速实现工业化生产。 这一时期,化学工业的发展为塑料工业提供了多种聚合单体及催化剂等,石 油工业的发展又有效保障了塑料工业原料的充足供应。理论及市场供需等方面因 素的综合作用,使得合成树脂研究逐渐兴起、发展,塑料制品应用领域逐渐扩大, 塑料工业成为独立的工业部门并迅速发展。 ③塑料的高速发展——新型塑料材料的应用(20 世纪 50 年代至今) 这一时期的特征是,通用塑料产量迅速增大,工程塑料、功能塑料快速发展, 现代塑料工业体系基本形成并逐步完善。 20 世纪下半页,Ziegler-Natta 催化剂被运用于聚丙烯、HDPE 的生产,各 种催化剂的优良的定向聚合特征推动塑料工业产量迅速猛增。除此之外,塑料工 业还体现出如下特点:①由单一的品种通过共聚或共混改性发展成全方位的品种 系列,如聚氯乙烯发展到了氯化聚氯乙烯、氯乙烯-醋酸乙烯共聚物、氯乙烯- 偏二氯乙烯共聚物等;②高性能工程塑料品种不断出现,如聚甲醛、聚碳酸酯、 聚苯醚等工程塑料;③广泛采用增强、复合与共混等新技术,赋予塑料以更优异 的综合性能,不断扩大塑料制品的应用范围。 1-1-152 (2)电子产品塑料包装的研制和发展历程 塑料包装是塑料重要的应用领域之一,在电子产品包装领域,主要产品为塑 料包装膜、塑料托盘和塑料缓冲材料等包装制品。 塑料包装起始于 20 世纪 30 年代,英国 ICI 公司发明 PE(聚乙烯),并于 1939 年实现工业化生产。聚乙烯多用于生产包装膜,PE 膜防水(尘)、质轻的特征使 得其一问世便迅速发展。随着技术配方的进步,在 PE 膜基础上逐渐衍生出各类 包装膜,主要有 PE 类薄膜(LDPE、HDPE、LLDPE、CPE)、PP 类薄膜(CPP、BOPP)、 PET 薄膜、BOPA 等。迄今为止,塑料薄膜是塑料包装应用最为广泛的形态。 英国人 J.tt.Whinfield 与 J.T.Dickon 于 1941 年研制出 PET(聚酯片材), 其后杜邦公司实现工业化生产。PET 初期基本用作合成纤维,而后逐渐运用于托 盘、瓶等塑料容器或塑料薄膜等非纤维领域,其中,包装材料是 PET 最大的非纤 维应用领域。截止目前,市场上有 PET、PE、PP、PVC 等几大类原材料生产的塑 料管、瓶、盘、桶等形式各异的塑料包装容器类制品。 塑料缓冲材料是相对普通的塑料包装制品,发展的历史较长,在大件电子产 品中的应用较多。 (3)电子产品塑料包装材料的发展方向 塑料包装材料正迎合时代的契机,以节省资源、易回收利用、易处置或易降 解为技术出发点,朝着高性能、多功能化的方向发展,主要产品在高透明性、高 阻隔性、“活性”(保质、保香、保风味及灭菌等)等方面越来越受到关注,并积 极采用新原料、新技术,拓宽应用领域,促进塑料包装与环保相协调。 ①可生物降解塑料包装材料 进入 21 世纪以来,可生物降解塑料作为一种可补充替代石油资源,因能减 少二氧化碳排放,减轻环境污染,确保经济的可持续发展而备受世界关注,并成 为全球研发的热点课题。其中,由生物合成的乳酸聚合而成的聚乳酸(PLA)作为 天然材料的典型代表,因良好的性能并兼具生物工程材料和生物医用材料应用特 性,成为近年来研究的热点,但 PLA 生产成本较高,需要大幅度降低成本才在包 装领域具有商业化价值。但在石油能源非再生、价格长期上涨的背景下,PLA 产 1-1-153 品的环保性能优势逐渐体现,PLA 未来将占有更多的市场份额。 对于国内而言,虽然目前 PLA 绝大多数的生产加工和专利仍掌握在发达国家 手中,但是人工合成生物材料的生物化和多种材料的复合研究正逐步受到重视, 公司目前也正与清华大学深圳研究生院合作,利用植物(如秸秆,稻草等)研发 可降解的聚乳酸包装材料,用来替代难以降解的塑胶材料。 ②纳米复合包装材料 纳米技术是近年来兴起的一门高新技术,在塑料包装领域,其应用获得了迅 速发展。由于纳米复合包装材料在可塑性、耐磨性、硬度、强度,特别是阻隔性 方面都有明显的提高和增强,预计将促使传统包装材料发生巨大的变革。 目前公司正在研究纳米氢氧化镁塑料产品,开发含纳米氢氧化镁阻燃剂的塑 料包装产品,其阻燃防火安全性高、环保无毒,符合国家绿色环保、安全生产的 政策要求。 ③防静电、导电的软塑包装材料 信息化时代,各种频率、波长的电磁波充满整个地球空间,对电子元件、电 路板、计算机通讯设备等产生不同程度的干扰,造成数据失真或通讯紊乱。而电 磁感应和摩擦产生的静电积累产生的高压电对电子元件、仪器、仪表将有破坏性。 因此,开发防静电、导电的软塑包装材料,具有广阔的发展前景。 目前公司正在研发耐高压防静电复合膜,高性能导电耐高压防静电复合膜是 通过进口特制导电碳黑的物理性质,来获取高性能的抗静电效果,吹膜成品无毛 剌、无晶点,具有相当的稳定性和良好的加工性能。 3、公司业务发展历程 公司业务主要集中在电子产品塑料包装领域,已发展成为电子产品塑料包装 行业的龙头企业之一。公司取得当前的规模与行业地位并非一日之功,而是经历 了初创期、业务转型期、基础奠定期和快速发展期四个阶段的发展过程。 (1)初创期——1997 年至 1999 年 公司创始人王进军先生早年在深圳市从事服装销售业务,改革开放初期由于 1-1-154 意识到深圳市服装加工业发展迅速,但与其配套的服装成品塑料包装企业较少, 王进军先生抓住商机,利用服装业商业资源,于 1997 年 5 月出资设立了深圳市 君开实业有限公司。 成立初期,公司主营业务为服装成品包装材料的生产与销售,以租赁厂房为 主进行生产经营,主要客户为服装加工厂商,且规模较小,盈利能力有限。 (2)业务转型期——1999 年至 2001 年 随着深圳产业结构转型,市政府加大了对高新电子科技企业的招商力度,而 公司主要客户所处的服装加工业受到较大冲击。公司以此为契机调整业务方向, 重点开拓电子制造业客户群,陆续开发了富士康、康佳电子、创维电器、先科电 子等客户,公司服务的目标客户整体从服装加工业转换至电子信息制造业。 (3)基础奠定期——2001 年至 2006 年 在国内需求和国际市场的双重拉动下,中国电子信息制造业继续保持较快增 长,这为公司充分挖掘富士康等现有客户的市场需求,并开发理光等新客户资源 奠定了市场基础。公司为了更好地服务客户,产品结构逐渐多元化,以便能更好 地满足客户的个性需求。通过优化产品结构、规范销售管理、提高全方位服务能 力,公司逐步与富士康建立了稳定的合作关系,并开发了其他优质的客户资源, 包括理光、爱普生等大型电子产品制造商。 (4)快速发展期——2006 年至今 2006 年下半年,公司进入快速发展期,并在此阶段重点实施两大战略—— “抓大放小,培养潜在优质客户”以及“贴身服务战略”。 2007 年,根据电子制造业产能集中特征及公司发展规划,公司制定并实施 抓大放小、个性化服务和综合服务三大销售策略,提升服务重点客户能力的同时 亦重视新市场、新客户的发掘和培育。公司终止了与一批规模小或散单多的企业 的业务关系,将主要精力放在对发展潜力大的客户的服务及开发上。公司于 2007 年开发伟创力,2009 年设立珠海新盛进行异地配套,截止目前已为伟创力的约 10 家成员企业供应产品,其已发展成为公司第三大客户。 1-1-155 随着主要客户自身的快速发展,公司实施“贴厂”战略,并根据客户的布局 规划,进行了全国性生产布局,陆续在武汉等行业重点和新兴区域建立生产基地, 全方位、跨区域供货优势逐渐显现。截止目前,公司已为位于大陆地区的富士康 约 50 家、伟创力约 10 家、理光 7 家、纬创资通 4 家、仁宝电脑 2 家成员企业提 供包装服务或已取得供应商资格,互利合作关系更趋稳定、紧密。 公司在为富士康等代工企业提供跨区域贴厂服务的同时,利用全方位供货能 力和规模优势,正逐步培育当地品牌厂商客户,并逐步扩大合作范围,实现对代 工客户及品牌客户的双通道增长。例如,公司与冠捷科技的合作从武汉拓展至青 岛,与海尔的合作从山东扩展至华南及川渝,与莱宝高科的合作从华南拓展至川 渝,与格力的合作从武汉扩展至华南地区,实现了跨区经营的经营格局。 (二)主要产品的工艺流程 公司生产所需工艺、技术均处于成熟、大批量生产阶段,具体如下: 1、塑料包装膜 OK 进料 IQC 检验 搅拌混料 进料 IQC 检验 胶筒收卷 NG NG 退供方 光身袋 入库 FQC 检验 包装 IPQC 首件确认 切袋 NG NG OK 胶筒收卷 IPQC 首件确认 滚筒印刷 IPQC 首件确认 进料 印刷袋 NG NG 切袋 IPQC 首件确认 包装 OQC 检验 入库 NG NG 2、塑料托盘 1-1-156 交货 OQC 检验 ECN 工程变更 NG NG NG 交 接单 审单 制 打 成 成 入 IPQC IPQC 货 模 样 型 型 库 检验 检验 (图) (图) 选别 客户确认 NG 片材不良 退 报 入 供 废 库 应 商 3、塑料缓冲材料 OK 进料 IQC 检验 搅拌混料 发泡成型 IPQC 首件确认 收卷 NG OK NG 退供方 IPQC 首件确认 裁切 IPQC 首件确认 复合 NG OK NG OK 粘胶 IPQC 首件确认 包装 IPQC 首件确认 入库 NG (三)主要经营模式 公司的主要经营方式如下:根据客户需求从事来样订单生产,同时根据客户 的产品特性、技术要求等,进行相应的包装设计和包装产品开发,从而提升产品 和服务的附加值,增强客户粘性。根据公司的具体经营环节,又可细分为采购模 式、生产模式、销售模式三部分,每一部分的模式如下: 1、采购模式 公司制定了较为严格的供应商准入程序,包括《供应商评审查核表》、《供应 商品质稽核评鉴表》、《绿色采购环境管理系统程序》、《王子工业 REACH 法规对应 1-1-157 调查表》,全面评估供应商在资质、品质、现场管理、环境保护、消防等方面是 否符合公司标准。同时,主要原材料均有两家以上的供应商备选,保证供货的稳 定性和可靠性。 公司采购原材料主要包括聚乙烯原料(PE)和聚酯片材(PET 片材)等。公 司产品成本中原材料占比较大,为了保障主要原材料的采购成本和稳定性,公司 跟中化国际、溢民塑胶等上游大型供应商建立了长期稳定的合作关系。公司聚乙 烯原料采购按单结算,片材采购按月结算。 原材料库存管理方面,公司采用“基本库存+预测库存”原则进行管控,聚 乙烯原料保持约二十天消耗量的基本库存,片材保持约十五天消耗量的基本库 存。公司按“年、月、周”定期了解大客户产量预测信息,并结合聚乙烯原料的 价格走势调整预测库存。通过这种方式,公司在保障产品交期的同时较大限度的 控制原材料库存的规模。 生产所必须的能源为电力,向当地电力部门购买。 2、生产模式 公司的生产模式主要为按订单生产、以销定产,由于客户包装产品需求具有 多批次、小批量及非标准性等特点,公司根据市场与客户需求以多品种、小批量、 多批次方式组织生产。对长期合作的大客户,为保证服务质量,公司按“年、月、 周”定期了解客户需求信息,及时准备必要的原材料,在客户正式下达订单后制 定生产计划并组织生产。对于少量常用规格的产品,公司也会根据市场信息,适 当地增加产量,保留安全库存,以配合客户 JIT 生产方式,提升服务能力。 对于个性化需求,公司根据客户的需要为客户的新产品提供包装产品设计服 务,以满足客户降低包装物流成本、提高产品保护、突出产品市场理念以及展示 客户企业文化等需求。 公司主要生产流程如下: 1-1-158 OK 进料 IQC 检验 搅拌混料 发泡成型 IPQC 首件确认 收卷 NG OK NG 退供方 IPQC 首件确认 裁切 IPQC 首件确认 复合 NG OK NG OK 粘胶 IPQC 首件确认 包装 IPQC 首件确认 入库 NG 3、销售模式 (1)销售方式 公司主要采取直销方式,公司总部设有三个销售部门,其中,业务一部和二 部主要负责新客户的开发和老客户的维护,业务三部主要负责战略客户及重大客 户的维护与服务,各地子公司销售部门负责各自子公司销售业务的开拓和维护。 公司主要客户群体为国内外著名的大型电子产品制造企业,凭借良好的服务 和产品品质等全方位服务能力,公司与其建立了长期、稳定的战略合作关系。 公司的一般销售流程为:业务部获得订单→跟单组下达生产指令→企划部制 定生产计划→生产部门组织生产→产品检验合格后入库→开单组开具送货单→ 仓管员在送货单上签字验收后出货→物流部或第三方物流将货物送达客户处→ 物流部或第三方物流将送货单返回给开单组→开单组核对送货单并交至财务部 →次月固定日财务部集中对账→财务部开具发票→发票至业务部→客户付款。 (2)定价模式 在产品定价方面,公司根据市场需求的不同情况,以原材料成本和人工成本 为基础,参考市场价格、订单数量、与客户的合作关系等综合定价。由于公司在 品牌、产品品质、交货期等方面具有优势,能够为客户提供一站式的塑料包装产 品线,同时,公司能够根据客户需求提供包装设计和包装产品开发服务,因此在 产品销售定价方面具有较强的竞争力。 1-1-159 (3)结算模式 在销售结算方面,公司遵循行业惯例,对重点客户设置一定的账期,主要为 发票日或发票日月结 90 天结算;对一般客户采取现结等方式确保合同款项的及 时回收。报告期内,公司收款情况良好。 (四)同主要产品相配套的服务情况 公司除向客户提供一站式的产品系列外,还提供同主要产品相配套的增值服 务。公司向客户提供的配套服务情况如下。 1、包装产品设计 公司所生产的塑料包装产品分为两类,一类是已经进入批量化生产的产品, 一类是需要经过设计、打样程序的新产品。对于前者,公司接到订单后,只需安 排生产部进行生产并交付客户即可;对于新产品,为了满足客户的个性化需求, 公司的设计部需要基于客户产品进行包装设计,设计的包装方案经过打样并送经 客户确认后将会进入批量生产阶段。 包装新产品的设计是一个“从无到有”的过程,在没有前期可借鉴产品经验 的情况下,需要公司进行选材、包装尺寸、用料厚度、结构、美观度等全面的综 合评估设计,以最大程度满足客户对包材的美观度、实用性、成本等需求。公司 的包装设计周期平均为 1~3 天,较短的设计周期一方面体现了自身较强的包装 设计服务能力,另一方面也有助于公司现有客户的维系及新客户的开拓。 公司进行包装设计主要从客户需求出发,利用公司多年积累的丰富经验和专 业知识,帮助降低客户的生产成本,提高客户产品的安全保障性及生产工作效率。 (1)案例 1:提高某客户生产效率的托盘设计 为了帮助提升客户的生产效率,公司以工业现代化的设计理念,为客户设计 出一款机械臂用托盘产品,该产品的主要特点是自动化定位卡槽设计以便于机械 臂的精准拿取,并将工业化设计理念运用于机械化,极大提高了客户的工作效率。 除此之外,该产品还有其它提高效率的设计,例如托盘的防呆手扣位设计等。 该托盘产品的工艺设计图及关键设计点如下: 1-1-160 机械臂用托盘 注①:自动化定位卡槽设计,便于机械臂拿取,以工业现代化设计理念提高工作效率; 注②:加强筋设计,增强托盘承载力及硬度,使其更加耐用,延长使用寿命降低成本; 注③:防呆角设计,避免作业中出现的低级错误,减少不良问题的发生; 注④:逃角位设计,便于保护产品直角位,防止崩角; 注⑤:手扣位设计,便于作业中整盘拿取,提高生产效率; 注⑥:倒扣位设计,同向堆叠时防止挤压到托盘所盛产品而造成不良破换; 注⑦:十字形支柱设计,既增加托盘的硬度,提高托盘的使用寿命,又可在同向堆叠时 保护产品避免挤压造成的不良损坏。 (2)案例 2:降低某客户生产成本的托盘设计 某客户希望公司为其设计一款托盘产品,能够在外围尺寸固定的情况下放置 尽可能多的产品。公司基于客户需求,设计出一款在结构上能够放置更多客户产 品的托盘。单个托盘可存放的产品越多,客户使用的托盘数量越少,实际上帮助 客户降低了生产成本,该托盘产品的工艺设计图及关键设计点如下: 1-1-161 注①:手指位设计,便于生产作业中拿取,提高工作效率; 注②:手扣位设计,便于作业中整盘拿取,提高生产效率; 注③:旋转错位的对称设计,使受力面受力均匀并更好地支撑,延长托盘寿命; 注④:防呆角设计,旋转 180 度后可同时做压位,避免作业中出现的低级错误; 注⑤:多款产品共用且旋转 180 度后交叉排列,极力增加装配数量,减少包装成本; 注⑥:预留边设计,从纸箱中整盘拿出较重产品时,尽可能人性化的减少对手的伤害。 2、包装方案优化 公司除了向客户提供包装产品设计服务外,还提供包装方案优化服务。即在 原有包装方案基础上,通过对客户产品的深入了解及客户对包装产品的需求,对 原有包装方案进行优化,以便更好的体现客户产品的特点,提高客户产品安全保 障性,突出客户产品市场理念以及展示客户企业文化等。例如,公司改进某客户 放置马达的托盘设计如下: (1)原托盘产品设计存在的问题:①托盘物理结构设计不太合理,容易造 成马达与马达在托盘中交错排列时相互干涉造成马达轴头上翘;②马达重点部位 碳头在托盘中未采取足够强的保护,损坏的可能性较大;③抗压性能一般;④托 盘手指位较窄,不便于生产作业中的拿取,影响生产作业的效率。 (2)托盘产品设计的改进 1-1-162 公司对客户的原有托盘设计进行了改进,解决了原有托盘设计中存在的可能 影响客户产品性能及安全保障性方面的问题,平面图对比如下。 (3)改进后的主要效果 改进后的主要效果:①通过对托盘结构的改进,使马达能够水平放入,解决 了马达与马达交错排列时相互干涉造成的马达轴头上翘不良现象,并对马达重点 部位碳头避空以加强保护,以防损坏;②提升了托盘的抗压性能;③帮助提高了 客户的生产作业效率。 3、及时有效的售后服务 1-1-163 公司将产品销售给客户后,还十分重视产品的售后服务。除定期对客户使用 产品情况按质量体系要求进行调查反馈外,公司销售人员和品质人员还会不定期 到客户处进行拜访,随时解决和处理客户所反映的各类问题。另外,公司还向重 点客户派驻品管员,现场处理质量投诉。 公司及时有效的售后服务帮助客户解决了产品使用上的相关问题,维护了自 身的信誉,巩固了同主要客户的战略合作关系,为公司的长期稳定发展助力。 (五)主要产品的产销情况 1、报告期内主要产品的产销情况 (1)报告期产品产能、产量、销量情况 ①报告期公司生产情况如下: 单位:吨 期间 产品名称 产能 产量 产能利用率 塑料包装膜 8,000.00 5,979.93 74.75% 2014 年 1-6 塑料托盘 3,500.00 2,068.05 59.09% 月 塑料缓冲材料 200.00 191.78 95.89% 塑料包装膜 16,000.00 12,450.89 77.82% 2013 年度 塑料托盘 7,600.00 5,926.69 77.98% 塑料缓冲材料 400.00 252.12 63.03% 塑料包装膜 16,000.00 13,100.92 81.88% 2012 年度 塑料托盘 7,700.00 6,720.38 87.28% 塑料缓冲材料 850.00 793.22 93.32% 塑料包装膜 16,000.00 14,293.73 89.34% 2011 年度 塑料托盘 7,200.00 5,171.37 71.82% 塑料缓冲材料 1,300.00 1,169.09 89.93% 注:2012 年及 2013 年缓冲材料产能下降,主要是因为深圳冠宸 2012 年 8 月起至今处 于停业状态;2013 年、2014 年 1-6 月托盘产能下降,主要是因为深圳栢鸿 2013 年 11 月起 不再并入公司合并报表。 ②报告期公司外购情况如下: 单位:吨 产品名称 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 塑料包装膜 398.99 561.13 603.54 351.36 塑料托盘 63.34 219.26 61.31 30.22 塑料缓冲材料 138.59 420.39 236.43 44.58 注:塑料包装膜及托盘外购主要是因为公司部分区域产能不足及部分新产品不能自产, 塑料缓冲材料外购则主要是因为公司整体产能下降。 1-1-164 ③报告期公司销量情况如下: 单位:吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 产品 销量 产销率 销量 产销率 销量 产销率 销量 塑料包装膜 6,454.26 107.93% 13,038.41 104.72% 13,797.49 105.32% 14,717.61 塑料托盘 2,172.75 105.06% 6,373.42 107.54% 6,587.85 98.03% 5,098.74 塑料缓冲材料 308.48 160.85% 744.46 295.28% 1,122.99 141.57% 1,137.32 注:产销率=当年销量/当年产量,产销率超过 100%主要是受消化以前年度库存及外购 成品直接销售两方面因素的综合影响。 ④公司产销情况分析 电子制造业逐步向无库存的 JIT 模式过度,需要包材供应商具有订单快速响 应能力,为保障供货的及时性和精准性,公司存在按照客户订单规格向其他企业 定制包装材料后直接销售的情况,原因如下: A、公司产能与下游需求的区域空间分布差异 电子制造业产能转移已然成为趋势,报告期内,公司主要客户的产能处于搬 迁与调整的过程之中。公司一方面新建产能或在集团内机器调度(产能调度)满 足已确认且稳定的区域需求,另一方面进行集团内成品购销以匹配区域产能不 足,还通过廊坊片区产能整合等方式提升区域供货能力。 但是,行业产能转移尚未稳定,公司产能分布与需求之间存在差异,且产能 调度亦会相对滞后于需求转移,导致公司部分地区需要就地外购以满足客户需求 (就地外购的运输成本更低)。例如,富士康的区域性需求突增是 2012 年郑州王 子及 2013 年重庆分公司的包装膜和托盘外购增加的主要原因。 B、对无法自产的新型订单,公司前期通过外购满足,其后逐渐购置设备以 实现自产 包材需求的多样化和功能化是市场发展的必然,而且,报告期公司客户数量 有一定增长并带来新型订单,该类订单的数量未达到购置产能的最低经济规模要 求或者订单稳定性具有不确定性,因而,公司通常在初期通过外购成品的方式满 足客户需求,订单稳定且订单量足够之后再逐渐实现自产。例如,公司报告期内 开始承接新型多层共挤包材,直到 2014 年才开始购置设备实现自产。 1-1-165 C、行业特征与公司经营模式决定公司会有临时性的产能不足 公司执行的是订单生产模式,下游包材订单具有小批量、多批次、非均匀的 特点,按日统计的订单量波动性较大,订单突增或订单交期过于集中的情况下, 公司也会出现产能的临时性不足。例如,2012 年下半年郑州王子订单增长较快, 导致当年其外购量大幅增长。 (2)主要产品的销售价格变动情况: 单位:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 产品 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 塑料包装膜 20,851.08 2.98% 20,248.67 5.29% 19,230.44 -6.06% 20,470.41 塑料托盘 24,723.11 -6.50% 26,442.99 -4.58% 27,712.84 5.85% 26,182.43 塑料缓冲材料 34,076.79 6.81% 31,903.36 12.78% 28,287.44 12.19% 25,213.39 注:价格变动率=(当年平均单价-上年平均单价)/上年平均单价。 报告期内,公司主要产品销售价格主要受成本驱动和市场需求波动影响。 2012 年宏观形势趋弱,聚乙烯等材料价格总体震荡回落导致塑料包装膜价 格同比下调;而受智能手机、平板电脑等电子产品需求旺盛的拉动,塑料托盘价 格价格有一定的上涨;同时,受下游客户新产品对高级缓冲材料需求增大的拉动, 缓冲材料销售价格上涨幅度也较大。 2013 年,公司塑料包装膜、塑料托盘与上年相比价格变化较小,缓冲材料 价格上升较快,与主要原材料采购均价的变化方向一致。2012 年下半年终止珍 珠棉业务后,公司一方面外购珍珠棉生产缓冲材料,另一方面也权衡成本后向其 他企业定制缓冲材料,整体而言缓冲材料的销售成本有所提高,因此,公司调整 策略,终止或减少了向部分客户的低附加值、低价产品的供应量,定制化程度和 附加值较高的缓冲材料产品占比有所提升,使得缓冲材料销售均价上升较快,但 也因此使得 2013 年度缓冲材料的销量较 2012 年度下滑约 33%。 2014 年 1-6 月,公司塑料包装膜、缓冲材料的销售价格相比上年有所提升, 与主要原材料聚乙烯、珍珠棉采购均价的上升幅度基本一致。在下游市场需求减 弱、竞争加剧、片材采购价格下降的背景下,公司出于维持市场占有率的考虑对 销售价格进行了策略性调整,塑料托盘销售价格的下调幅度略高于片材采购均价 的下降幅度。 1-1-166 2、主要客户群体 公司主要客户群体为国内外著名的大型电子产品制造企业,包括富士康、海 尔、伟创力、理光、爱普生、冠捷科技、雅达电子、华生电机等跨国公司,还包 括创维、TCL、先进微电子、深超光电、深长城、海信、奋达电器、卓翼科技等 我国电子信息行业上市公司或领先企业。公司凭借良好的服务和产品品质,与电 子产品生产厂商建立了长期、稳定的合作关系。 公司在巩固电子产品塑料包装市场领先地位的基础上,继续拓展家具、日用 消费品、食品、医药等塑料包装市场,并成功开发了敏华等家具家居客户。公司 取得了食品包装的生产许可,并已为安琪食品、海南品香园食品等知名食品企业 提供包装。2013 年 6 月,公司在完成洁净车间改造基础上取得了药包材注册证, 并已成功开发了美太保健等医药行业客户。公司向其它领域的拓展将进一步提升 公司的市场竞争力。 3、公司主营业务收入按区域销售情况 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 地区 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 华北 1,295.86 6.11% 4,094.31 8.59% 2,901.41 5.82% 3,528.87 7.43% 华东 3,232.03 15.25% 5,359.88 11.25% 4,811.71 9.66% 5,496.99 11.58% 华中 2,054.87 9.70% 4,030.97 8.46% 3,831.29 7.69% 2,403.11 5.06% 华南 9,865.31 46.55% 22,820.86 47.88% 27,046.35 54.30% 31,216.09 65.75% 西南 523.11 2.47% 644.30 1.35% 294.43 0.59% 299.93 0.63% 境外 4,220.49 19.92% 10,708.09 22.47% 10,926.42 21.94% 4,534.36 9.55% 小计 21,191.67 100.00% 47,658.43 100.00% 49,811.60 100.00% 47,479.36 100.00% 注:占比为占营业收入的比重。 公司已基本完成全国布局,降低了区域经营风险,且在分享电子行业长期向 好发展方面逐渐显露优势,在宏观经济弱势震荡、复苏乏力的背景下,公司营业 收入基本稳定,为未来的进一步发展奠定了基础。报告期内,华南地区是公司收 入的主要来源地,由于郑州、武汉、川渝等新兴区域发展迅速,公司华中、西南 地区收入占比上升。另外,公司的境外收入主要来源于深圳新诺的转厂销售,以 及郑州王子、成都新正等子公司的一般出口销售,增长较快。 公司收入的区域占比与行业现状、未来趋势及公司经营战略基本一致,但总 1-1-167 体来看,公司营业收入的来源还是集中于华南地区,这也为公司未来的发展方向 与目标提供了思路,公司应立足全国电子产业最为集中的珠三角地区(约占全国 总量的三分之一),抓住电子加工业向内陆地区扩散的机遇,积极在郑州、成都 等行业新兴区域开拓市场谋求发展,以巩固公司作为领军企业的优势。 4、公司向前五名客户的销售情况 (1)报告期公司向前五名客户的销售情况 ①2014 年 1-6 月公司前五名客户的销售情况 单位:万元 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 1 富士康 10,314.58 48.67% 2 海尔 1,647.01 7.77% 3 伟创力 555.68 2.62% 4 东莞创机电业制品有限公司 438.44 2.07% 5 广州蒸烩煮食品有限公司 426.01 2.01% 合计 13,381.72 63.14% ②2013 年公司前五名客户的销售情况 单位:万元 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 1 富士康 25,436.88 53.37% 2 海尔 3,384.21 7.10% 3 伟创力 1,467.70 3.08% 4 理光 940.85 1.97% 5 奋达电器 756.20 1.59% 合计 31,985.83 67.11% ③2012 年公司前五名客户的销售情况 单位:万元 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 1 富士康 29,693.99 59.61% 2 海尔 3,906.58 7.84% 3 伟创力 1,752.74 3.52% 4 理光 946.83 1.90% 5 敏华 718.28 1.44% 合计 37,018.42 74.31% ④2011 年公司前五名客户的销售情况 单位:万元 1-1-168 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 1 富士康 27,525.35 56.88% 2 海尔 4,282.00 8.85% 3 伟创力 1,520.12 3.14% 4 理光 1,128.48 2.33% 5 敏华 795.52 1.64% 合计 35,251.47 72.84% (2)公司客户相对集中的现状与市场发展趋势、企业发展历程相关 由上述表格可以看出,报告期内,公司向前五大客户的销售额占同期营业收 入的比例分别为 72.84%、74.31%、67.11%、63.14%,占比较高。公司客户之所 以集中于少数几大优势客户,主要是基于以下几点原因: ①行业的发展趋势使得企业在扩张期的客户相对集中 电子产品塑料包装行业的竞争激烈,并没有哪一家企业在行业内形成垄断或 者绝对的品牌优势,而行业的发展趋势要求企业能够提供全方位服务,因此企业 在扩张期的发展一般是伴随优质客户的发展,从而可以更好的为客户提供服务。 公司在发展初期就伴随着富士康的扩张而发展,并抓住机会开拓了海尔、理光、 伟创力等客户,并根据这些客户的需求相应贴厂服务,站稳脚跟后再进一步开拓 当地市场,因此,在企业的扩张期客户会相对集中。 同时,电子制造产能的集中间接导致公司客户的集中。出于降低生产成本、 专业分工、提高效率等综合考虑,世界知名电子产品品牌持有企业纷纷将生产环 节外包,使得像富士康这类代工企业迅速壮大,导致代工行业具有企业数量不多 但规模庞大的特征。我国是世界主要的电子产品加工基地,电子产品代工企业在 我国少数地区的聚集导致了公司客户的集中,从而导致了公司销售收入的集中。 ②公司经营策略的主动调整及对下游客户的选择导致客户相对集中 电子塑料包装行业的下游客户较多,对下游客户的选择基本上决定着企业的 发展方向与战略,与小规模客户合作虽然短期内可能会获取较高的利润(包材企 业的议价能力相对更强),但能够与优质客户战略合作则意味着稳定和大量的订 单、对外扩张的优先权、现金流的稳定性以及未来的发展空间。 因此,基础奠定期内及快速发展期期初,公司在战略选择及内部考核时均偏 1-1-169 向于大客户,这样更有助于打开公司未来发展空间。例如,2007 年公司主动进 行销售战略调整,终止了与一批规模小或散单多的企业的业务关系,从而形成了 目前公司客户较为集中的情况。这在一定程度上降低了公司的财务风险,提高了 公司的运营效率,保证了公司盈利能力的持续性和稳定性。 ③公司产品结构丰富并充分满足了客户需求,使得原有客户采购稳定 公司自设立以来,产品结构不断丰富,已经由原来单纯的供应普通胶袋产品, 发展到如今供应塑料包装膜、吸塑托盘、缓冲材料等三大系列上百个品种的多方 位的塑料包装产品,且在缠绕膜、可视化包装等功能性包装制品方面满足了客户 的包装需求,同时,公司已开发无尘车间产品以进一步满足客户的高端需求。 正因为产品结构的不断丰富,以及其他因素的综合作用,使得公司与原有客 户的合作深度与广度不断扩展,使得报告期对主要原有客户的销售保持稳定趋 势,故销售占比也一直保持较高且相对稳定的态势。 ④公司全方位服务能力的提升是一个渐进的过程,为更好地服务现有优质客 户,采取了逐步扩展新客户的策略 近年来,电子信息制造业规模不断增长,公司也配套客户扩张在珠海、成都、 郑州、重庆、武汉等地相应扩张。但服务能力的提升是一个渐进的过程,同时新 客户的开发难度远大于维护老客户的难度,因此在各地扩张时公司秉承“立足原 有客户,逐步拓展新客户”的理念,优先保证原有客户的需求,在对外客户拓展 方面有所保留。2011 年以来,公司全国布局已经基本完成,正逐步加大对新客 户的开拓力度,力求在未来几年内对现有格局有所改善。 ⑤公司对收入集中度较高现状的内在原因分析及未来的应对策略 虽然公司一直致力于开拓新客户、拓展产品线,以降低对大客户的依赖,但 对于仍处于扩张期的公司而言,该风险短期内仍将存在。公司也意识到,在以往 的市场开拓中,虽然公司结合行业趋势与自身需要选择性地对原有客户进行配套 设厂供货,但在较大程度上是一种追随型的投资模式,而且由于原有客户的订单 容易取得,公司将较多的精力用于取得原有客户订单,相对忽略了新客户的开拓。 依靠原有客户虽然可以保持公司一定的内生增长,但难以实现突破性增长。 1-1-170 随着各子公司的建立,公司的全国布局已经完成,工作重心已由面向点发展, 转向通过狠抓公司的内部管理,利用给富士康、伟创力等全球 500 强企业的供货 经验和能力来进行新客户、新市场的开拓,深入发挥各子公司在当地的优势,抓 住电子信息制造业在十二五期间作为我国基础性产业发展的机遇,一方面进一步 减少对大客户的依赖,另一方面在未来的市场竞争中取得更大的发展和突破。 (3)公司正结合行业特征与发展趋势,采取积极措施降低经营风险 在顺应趋势的前提下,为减少经营风险,公司已经并将持续采取如下措施: 首先,以可靠的供货能力、高品质产品巩固与现有大客户的合作关系。大型 电子产品制造商往往注重配套包材的品质、性能、交货时间等,对于供应稳定性、 供货能力、产品品质有较高要求。下游客户一般在经过严格的认证与审核后才会 选择规模实力较强、产品质量稳定的企业进行供货合作,且一旦确定合作关系就 不会轻易变更。公司能够凭借可靠的供货能力、高品质产品不断巩固与现有大客 户的合作关系,确保客户稳定和挖掘重点客户,并适当调整客户结构。 其次,利用在新区域伴随开厂的机会,先立足原有客户订单,提升销售额和 服务能力,保证企业能够快速进入经营轨道,在此基础上进行该区域新客户的开 拓,降低对现有大客户的依赖。由于电子产品塑料包装市场竞争激烈,没有一家 企业具有绝对垄断地位和品牌效应,只有通过对原有客户在新区域设厂后的高品 质服务、及时稳定供货等示范效应,才更容易开拓当地市场的新客户,并逐步扩 大区域产能,从而完成区域扩张,进而逐步降低现有客户的比重。该发展过程是 行业发展的趋势所致,也是企业发展的一个必经阶段。 最后,通过开发新产品不断拓展下游应用领域,提升战略纵深空间。塑料包 装制品已广泛运用于各种商品包装领域,公司积极针对潜在的市场需求不断推出 新的产品,产品线深度和广度不断拓展,下游客户和行业范围更趋扩大,产品结 构与客户结构更加合理。通过开发新产品,公司已获得食品行业和医药行业的塑 料包装认证,产品运用延伸至家具、日用消费品、食品等新领域,并成功开发了 敏华等优质客户,通过扩大下游领域减少经营风险。 2011 年至 2013 年,公司对除富士康、海尔、伟创力、理光、敏华和奋达电 1-1-171 器(前五大客户)之外的新/小/散单客户的销售收入的年均复合增长率达到 9.97%,日趋多元化的客户结构有助于降低大客户业绩波动对公司的不利影响。 综上,公司所处行业市场容量巨大,公司在行业中的竞争地位稳步上升。然 而,公司业绩的提升与全国性布局战略的实施,仍选择性地主要配套于大型电子 信息制造商,导致客户集中度相对较高。一定的大客户集中符合行业特征,也符 合公司的发展战略与经营模式,保证了公司盈利能力的持续性和稳定性,但同时 也导致公司在一定程度上存在对主要客户依赖的风险。因此,公司已经采取措施 以控制和不断降低对大客户依赖的经营风险。 5、公司与主要客户的合作情况 (1)公司对主要客户的销售模式 报告期内,公司对主要客户均采用直销模式,主要环节如下。 在供货方面,公司采取“贴厂”模式,贴近客户设厂生产并供货,此模式与 塑料包装材料“单位运输成本高、供货半径较短”的特征相一致。 在定价方面,公司以生产成本为基础,结合市场竞争情况、订单大小与持续 性、客户重要性程度等因素的基础上报价,并与客户协商确定价格。 在结算方面,报告期内公司与主要客户的信用政策保持稳定,具体如下: 客户 结算模式 富士康 主要是发票日 90 天或发票日月结 90 天付款 海尔 收到发票并入账后 90 天支付 6 个月承兑汇票 伟创力 收到货物后 90 天付款 理光 收到发票日当月末付款 (2)公司与富士康的合作情况 ①公司与富士康合作的基本情况 富士康是台湾鸿海精密工业股份有限公司在大陆投资企业的总称,为全球最 大的电子产品代工企业,拥有消费电子产品事业群、资讯系统整合与服务产品事 业群等 12 大事业群,员工 100 余万人,被美国《商业周刊》称为全球电子业外 包之王,客户几乎涵盖全球知名的计算机、通讯、消费性电子企业,包括 IBM、 思科、苹果、惠普、戴尔等。近年来,富士康在全球电子产品代工领域市场份额 1-1-172 逐年增长,其经营情况简介如下表: 单位:百万美元 营业收入 净利润 年份 说明 金额 增长率 金额 增长率 2013 年 132,076.10 12.39% 3,204.80 15.41% 世界 500 强 30 位 2012 年 117,514.40 23.45% 2,777.00 13.33% 世界 500 强 43 位 2011 年 95,190.50 60.46% 2,450.40 6.91% 世界 500 强 60 位 2010 年 59,324.00 -4.10% 2,292.00 31.08% 世界 500 强 112 位 2009 年 61,860.60 19.36% 1,748.60 -26.06% 世界 500 强 109 位 数据来源:《财富》杂志 公司成立十余年来,与富士康紧密合作,关系稳固,是富士康在中国内地最 大的塑料包装供应商,也是富士康的策略优选供应商(富士康采购体系中最高级 别供应商),公司与其签订有框架采购协议,具备为富士康体系内所有子公司及 其事业群提供服务的资格。公司与富士康的业务遍及其各大事业群,近年来占富 士康塑料包材采购的比重也一直维持在较高的水平,情况如下: 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 公司对富士康销售金额(万元) 27,525.35 27,833.87 14,852.02 占富士康塑料包装采购的比重 19% 22% 17% 数据来源:鸿富锦精密工业(深圳)有限公司 ②公司与富士康合作的历程 公司同富士康稳定的合作关系可追溯至 2001 年,十多年的合作是公司与富 士康共同成长的过程,公司由为富士康小批量供货发展成为其采购体系中能够优 先获得贴厂服务机会的策略优选供应商,并获得其颁发的“绩优供应商”、“A 级 绿色合作伙伴认证”等荣誉。公司发展历程详见“第六节四(一)3、公司 业务发展历程”的说明。 A、公司业务转型期及基础奠定期内与富士康合作的情况(1999-2006 年) 在公司业务转型期内(1999-2001 年),公司建设了本部生产基地——王子 工业园,凭借近距离供货的区位优势,于 2001 年经考核成为富士康的合格供应 商,期初主要为其消费电子产品事业群等事业群提供 PE 胶袋与缠绕膜产品。 在公司基础奠定期内(2001-2006 年),随着合作的不断深入,公司供应包 材的品种和数量也不断增加,并逐渐渗透至富士康其它事业群。2003 年左右, 1-1-173 响应富士康手机生产中周转托盘的需求,公司推出多款塑料托盘制品,以及多功 能防静电袋等功能性塑料包装膜产品。2006 年左右,公司开始为富士康提供珍 珠棉、异型材等缓冲包材,产品线进一步丰富。在此期间内,公司投资设立深圳 冠宸对富士康进行配套服务,开始形成“贴厂”服务的理念。 合作过程中,公司一方面通过不断扩充产品线以满足富士康不同事业群的包 装需求,在富士康供应体系中也逐渐成长为优选供应商,另一方面也逐渐融入富 士康之采购与生产体系,并以满足富士康对供应商严格的考核制度为基础标准促 使自身不断完善,奠定了公司长期发展的坚实基础。 B、公司快速发展期内对富士康提供“贴厂”服务的情况(2006 年至今) 在富士康实施“立足华南、全国布局”战略过程中,公司选择性投资设立子 公司进行配套,在富士康采购体系内的地位亦进一步提升至优选策略供应商。公 司对富士康的配套主要体现于在烟台、廊坊等地的异地配套,以及出于差异化产 能定位目的而在深圳地区新设公司进行的配套。 2007 年,富士康资讯系统整合与服务产品事业群的 AP3 事业处、消费电子 产品事业群的 MOEG 事业处搬迁至武汉,公司考察后在武汉建设生产基地提供近 距离服务。 2008 年,公司又配套富士康在其烟台、北京及廊坊工业园供货,并设立深 圳栢鸿向富士康供应承载带等新产品。 2010 年,富士康开拓华中、西南市场,公司亦受邀并经审慎考察后于郑州、 成都两地设立子公司以全面配套,其后 2011 年又设立重庆分公司配套富士康重 庆工业园。 2013 年,富士康深圳地区的部分液晶面板业务搬迁至华东地区,结合仁宝 电脑等潜在目标客户的区域分布特征,公司设立苏州浩川提供配套,并借此契机 进入长三角区域,进一步完善了布局。 2014 年,在前期由深圳地区进行跨区供货的基础上,公司设立南宁王子配 套富士康南宁工业园。 1-1-174 贴厂配套的服务模式一方面提高了公司的服务水平及响应能力,促使公司能 够凭借近距离优势快速整合资源,在较短时间内完成产品设计、原材料采购以及 组织生产、产品配送等所有工作,另一方面公司也藉此突破区域经营的瓶颈、实 现异地扩张,并积累了快速复制和跨区域经营经验。 ③与富士康销售合同的签订情况,及合作持续性分析 A、合同签订情况 公司同富士康旗下众多事业部进行业务往来,在合同签订与主要条款方面, 各事业部差异较小,下面以公司与富士康的子公司鸿富锦精密工业(深圳)有限 公司(以下统称“富士康”)的协议签订情况为例进行分析。 2006 年,公司与富士康签订《包材采购合同》,2009 年 12 月,公司变更为 股份公司,与富士康重新签订《采购合同》,并持续执行至今,条款约定如下: 主要条款 2009 年《采购合同》 2006 年《包材采购合同》 定价方式 协商制定 协商制定 交货方式 JIT 或 VMI JIT 付款方式(注) 发票日 90 天 账款日月结 90 天 验收方式 供应商自行检验,提供品质认证证书 供应商自行检验,提供品质认证证书 任一方不得任意终止合同; 任一方不得任意终止合同; 合同有效期为生效日起五年; 合同有效期为生效日起一年; 任一方欲终止本合同,需于合同期满 任一方欲终止本合同,需于合同期满 合同期限 前或延展期满前 60 日前,以书面通 前或延展期满前 60 日前,以书面通 知另一方不续约,并经双方协商一 知另一方不续约,并经双方协商一 致,否则合同自动延展,每次延展期 致,否则本合同自动延展,每次延展 限均为一年。 期限均为一年。 注:据《包材采购合同》,账款日指富士康 ERP 系统内产生应付凭单之日,即富士康凭 公司发票入账的当天;报告期内,公司与富士康部分子公司的结算方式为发票日月结 90 天。 B、公司与富士康的合作情况 公司是富士康采购体系中的最高级别供应商——策略优选供应商,占富士康 全国塑料包材采购总额约 20%的份额,与此对应,富士康又是公司的第一大客户, 双方均具有维持稳定的合作关系的意愿与动力。而且,双方的采购与生产体系已 经形成稳定、高效的沟通机制且密切融合,进一步强化了合作的稳定性。 从公司与富士康的协议内容及合作情况来看,合作可持续性较强,具体如下: 1-1-175 a、合同期限 公司与富士康的合同初始有效期由 2006 年合同规定的 1 年,变为 2009 年合 同规定的 5 年,初始有效期的延长是对双方合作稳定性的一种制度性保护,也表 明了富士康对公司供应商资格的认可,及对公司产品与服务质量的信赖。更重要 的是,延长合同有效期限充分传递了这样一种讯息,即富士康日益注重保持其供 应商体系的稳定性,一方面是出于对包材品质一贯性的考量,另一方面也减少了 其对供应商频繁考核的成本,并无形中设置新进入者取得供应商资格的壁垒。 公司与富士康于 2006 年 10 月生效之《包材采购合同》的初始有效期为一年, 其后直到 2009 年 12 月公司变更名称及企业性质后重新签署了《采购合同》,在 此期间的 2007 年 10 月、2008 年 10 月、2009 年 10 月,协议均自动展期,因此, 从历史上协议的签订情况来看,公司与富士康之协议在展期方面不存在困难。 公司子公司分别与所在地富士康的法人签署协议,在主要条款方面与公司和 鸿富锦精密工业(深圳)有限公司之协议基本相同(差异主要是账期约定不同, 为发票日月结 90 天或发票日 90 天)。公司对富士康的配套基本覆盖了其主要的 生产基地,多年以来受邀进行异地配套过程中,子公司均顺利与富士康当地法人 签署协议,并在协议约定初始有效期结束时自动展期,未出现过因协议签署或协 议终止等方面的因素影响双方正常供货的情况。 综上,公司与富士康合作的十余年间,关系一直稳定,并通过全国配套供货 的方式不断强化这种稳定的合作关系,公司与富士康之合作具备可持续性。 b、交货方式 合同约定采用 JIT 或者 VMI 方式交货,均要求配套厂商能够快速响应富士康 的要求,做到按时供货,该类交货方式是公司与富士康稳定合作的一种保障。 第一,塑料包装制品运输成本较高,供货经济半径较短,若不能在电子代工 企业所在区域设厂,则意味着该类包装企业在成本控制以及快速响应方面难以满 足客户的需求;第二,富士康在对外扩张或者新建生产线时,均需要经过周密论 证,并优先邀请策略供应商配套服务,其他非体系内供应商则无法通过简单的在 富士康周边开厂的方式获取订单。公司作为富士康的策略供应商,能优先受邀配 1-1-176 套开厂,使得公司能够在控制成本的同时又满足客户需求,这是其他非体系内供 应商所不能契合的条件。2006 年以来,跟随富士康的规划布局,公司选择性的 在烟台、武汉、郑州、成都等地设立生产基地,实现了规模的扩张和品牌形象的 复制,而富士康也在这其中享受到了全方位服务的益处。 c、终止条款 该条款明确约定任一方不得任意终止合同,合约期满前或者延展期满必须书 面通知且提前六十天,同时还需双方协商一致方可终止,即使出现重大违约情况, 经另一方书面通知后尚有 30 日进行补正。该条款既是富士康对于供应商的一种 保护,也体现了富士康稳定供应商体系之意愿与目的。 与富士康共同成长的十余年期间,公司对富士康全国基地的覆盖区域呈扩大 趋势,双方已经形成稳定的合作关系,且公司对富士康之包材采购的重要性程度 也维持在较高的水平,因此,公司与富士康 2006 年之《包材采购合同》每年都 自动延期,并未出现协议终止的情况。 d、综合分析 从以上三方面可以看出,公司与富士康的合作是一个相互加强、互利共赢的 过程,合同制定与实际执行均体现了双方稳定互利合作关系的意愿与目的。 对于公司而言,富士康不仅是目前的第一大客户,且以配套富士康为契机实 现了规模化生产与全国布局,为公司开拓新客户和区域市场奠定了良好的基础。 对于富士康而言,首先,公司及子公司对其进行全国贴厂供货,通过“富士 康集团——王子集团”这种统一对话的模式,大幅降低了富士康的管理成本与信 息沟通难度。其次,公司通过多年合作已深度融入其生产体系,可与其深入对接 并做到供货及时、准确,防止因更换供应商而发生配套精度下降而导致出货延迟 的情况。最后,公司的生产规模和丰富的产品线,可以满足其“一站式采购”的 需要,公司“一地研发、全国供货”的布局优势可满足其定制化的产品需求,都 能有效降低其采购成本。而这些特点,又将进一步奠定公司在富士康供货体系中 的优势地位,增强合作黏性。 综上,公司与富士康之间的合作具备可持续性与稳定性,较大程度保障了公 1-1-177 司盈利能力的持续性和稳定性。 (3)公司与海尔合作的情况 2007 年 8 月,公司子公司青岛冠宏同青岛海尔零部件采购有限公司(简称 “海尔零部件”)签订了《基本供货合同》,并持续执行至今,主要条款规定如下: 主要条款 条款内容 定价方式 招标定价、比价定价或协商定价 交货方式 JIT 方式交货 付款方式 货物验收合格、发票入账后 90 天内支付相应货款 验收方式 提供自检合格报告,经客户初验收和工序现场正式验收 合同期限 在双方发生业务关系期间一直保持有效,直至签署新的基本供货合同 公司供货的及时性和准确性满足了海尔 JIT 生产模式的需要,全国布局的优 势可提供异地配套,保障了海尔的生产稳定性及全国出货之品质一致性。 从双方合作的深度看,公司对海尔的服务领域已经延伸至包装方案优化(为 海尔部分产品提供综合解决方案),并向海尔洗衣机事业部供应可视化包装材料 ——热收缩膜型产品,合作的领域与深度得到不断延伸和拓展。 从战略合作的广度来看,凭借布局优势及稳定的供货能力,公司对海尔的配 套区域已从青岛扩展至广东地区、川渝地区的生产基地,反映出双方之合作的延 续与深入,说明互利共赢已经成为彼此稳定发展的共识,并推动双方互利互信合 作关系的稳步深入。 从协议的有效期来看,2007 年青岛冠宏同海尔零部件签订《基本供货合同》 以来,双方合作稳定,协议持续执行至今。同时,因海尔集团对其采购平台的整 合调整,其包材采购陆续转移至青岛海达源采购服务有限公司(简称“海达源公 司”),因此 2012 年 11 月青岛冠宏与海达源公司签署了《参与协议》,并约定所 有条款继续依照 2007 年 8 月之海尔零部件的《基本供货合同》执行。公司对海 尔的销售逐渐从海尔零部件转向海达源公司,且协议有效期等方面完全按照 2007 年《基本供货合同》执行,说明公司与海尔的合作,不会因为交易主体的 变更而变化,合作关系稳定可持续。 综上,通过前述分析可以看出,公司与海尔的合作稳定且具备可持续性。 (4)公司与伟创力合作的情况 1-1-178 2011 年之前,公司与伟创力的业务往来均根据销售订单执行,订单除约定 了供货的数量、单价、金额外,还约定了结算方式等购买条款。为进一步强化双 方的合作,2011 年 1 月,公司同伟创力签订了框架性《行为准则协议》。2011 年前后的订单或协议约定的主要条款对比如下: 主要条款 2011 年的协议及订单 2011 年之前的订单 定价方式 协商定价 协商定价 交货方式 根据订单或 JIT/SMI 协议交货 按订单交期交货 付款方式 买方收货后 90 天付款 买方收货后 90 天付款 验收方式 未明确约定(订单中约定 30 天验收期) 买方收货后 30 天验收期 合同期限 未明确约定 未明确约定 公司为伟创力提供异地配套供货服务,且在供货及时性和准确性等方面了满 足了伟创力 JIT 或 SMI 模式的要求。 公司与伟创力合作多年,双方约定的交货方式、付款条件等主要条款均稳定 执行、未发生实质性变化。其中,公司与伟创力未在正式协议中明确约定合同期 限等条款,但自 2006 年以来,随着伟创力产能的调整,公司以珠海为起点陆续 增加对其深圳、东莞、苏州地区生产基地的配套,这一方面强化了双方合作的稳 定性,另一方面,也反映出双方之合作的延续与深入,具备可持续性。 (5)公司与理光合作的情况 2004 年 11 月,公司与理光签订《交易合同》,该合同一直执行至 2011 年 1 月,2011 年 1 月,公司与理光签署新的《交易合同》,合同主要条款对比如下: 主要条款 2011 的《交易合同》 2011 年之前的《交易合同》 定价方式 协商定价 协商定价 交货方式 按交货计划通知书的条件交货 按订单要求交货 付款方式 收到发票日当月末付款 当月交货的货款,次月末结算 验收方式 按照买方提供的图纸上的规定执行 按照协议约定的手续尽快进行检查 有效期 1 年,若有效期届满前三个月 有效期 1 年,若有效期届满前三个月 合同期限 内双方未书面解除,则合同有效期自 内双方未书面解除,则合同有效期自 动延长一年,以此类推 动延长一年,以此类推 公司与理光在 2011 年前后的协议中,交货方式等主要条款均未发生实质性 的变化,其中,2011 年合同的具体结算方式为“当月发货、次月初开票、次月 末回款”,与 2011 年之前约定的“当月发货、次月末回款”的账期一致。 1-1-179 公司与理光约定的合同有效期为 1 年,有效期届满前三个月内双方未书面解 除则合同有效期自动延长一年,且从 2004 年合同和 2011 年合同自签订以来的自 动展期情况来看,公司与理光均具有稳定双方合作关系的诉求。 理光集团为全球 500 强企业,尤其注重供应商的交期稳定和品质稳定性,并 定期组织供应商培训分享环境友好、品质第一的经营理念,因而,其一旦认可便 会与供应商形成更强的合作黏性。公司与理光合作十年以来,合计为其旗下的 7 家成员企业提供了包材配套,这种延续与深入也说明了合作关系的稳定性。 (6)公司与主要客户协商定价,定价水平与市场水平一致,保障了双方的 基本利益 从公司与富士康、海尔等主要客户的框架协议及执行情况分析,公司与主要 客户主要是基于原材料价格等因素进行市场化的协商定价,因而,定价水平与市 场平均水平基本一致,这有利于保护双方的基本利益。大型电子制造企业生产过 程对包材需求的总量大、种类多,这要求配套包材商必须与其生产和采购体系高 度吻合,而且具有全国配套布局能力的供应商更方便于其进行内部管理,因此, 富士康等企业希望维持供应商的相对稳定,并给与供应商合理的利润空间,否则, 供应商的频繁变更将直接影响其生产的持续性。 以手机为代表的电子产品的更新换代频率较高,导致配套包材也变化频繁, 单个型号(料号)包材的生命周期一般不会太长。一般而言,在本行业内,新料 号的价格较高(考虑了供应商的模具成本等因素),其后在原料价格等成本因素 不变的假设下,旧料号的价格一般随着时间的延长而具有稳中下降的趋势,但包 材商规模化生产后可摊低固定成本、产出率也会逐渐上升,原料价格上涨的情况 下可进一步协商调价,因而,综合来看,包材商的毛利率会维持在合理的水平上。 报告期内,富士康是公司第一大客户,从与富士康的交易来看,出于对包材 设计开发能力、品质稳定的考虑,富士康通常会优先选择合作最紧密的供应商进 行打样送检,并在正式下达批量订单时给与优先的供货机会,在这种新旧料号不 断消亡与更新的动态变化中,公司对富士康之销售价格始终维持在合理的水平。 (六)主要产品的原材料和能源及其供应情况 1-1-180 1、原材料供应情况 公司采购的主要原材料包括聚乙烯、片材和珍珠棉,其中,塑料包装膜的主 要原材料是聚乙烯、塑料托盘的主要原材料是片材、塑料缓冲材料的主要原材料 是珍珠棉。采购的辅料主要包括铝模、铜模、色母、开口剂、增粘剂、防静电剂、 石膏粉等。报告期,公司主要原材料的采购情况如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 聚乙烯 5,433.77 47.38% 10,546.89 41.23% 11,272.12 39.76% 13,143.72 49.85% 片材 2,968.48 25.89% 8,642.78 33.79% 10,510.32 37.08% 8,475.23 32.15% 珍珠棉 806.84 7.04% 1,312.47 5.13% 1,307.77 4.61% 1,241.81 4.71% 注:占比为占采购总额的比例。 公司采购的主料及辅料市场供应充足,均为市场化定价,为了保障主要原材 料的采购成本和稳定性,公司跟中化国际、溢民塑胶等上游大型供应商建立了长 期稳定的合作关系。 2、原材料价格变动情况 报告期公司主要原材料价格变动情况如下: 单位:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 平均单价 价格变化 平均单价 价格变化 平均单价 价格变化 平均单价 聚乙烯 10,181.57 3.04% 9,880.88 10.22% 8,964.54 -7.03% 9,641.99 片材 10,266.89 -3.17% 10,603.48 -4.45% 11,097.89 -10.48% 12,396.81 珍珠棉 15,013.87 6.16% 14,143.17 11.59% 12,673.91 -6.52% 13,558.61 报告期,公司主要原材料价格变动的主要原因在于石油价格经历了较大幅度 的波动,从而使得石化产品价格也相应发生变动。主要原材料采购价格与石油价 格之间的关系详见招股书“第六节二(五)1(2)上游石化产品价格对本 行业产品成本影响较大”部分的分析。 3、能源供应情况 公司消耗的主要能源是电力,均从当地供电部门采购,来源稳定。 报告期内公司能源消耗具体情况如下: 单位:万元 1-1-181 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电 577.98 3.33% 1,316.35 3.47% 1,405.98 3.64% 1,527.10 4.10% 注:占比为占主营业务成本的比重。 4、向前五名供应商采购情况 单位:万元 占同期采购总额的 年份 序号 供应商名称 采购额 比例 1 青岛天塑国际贸易有限公司 911.14 7.95% 2 中化国际(控股)股份有限公司 472.35 4.12% 2014 年 3 惠州市溢民塑胶有限公司 464.19 4.05% 1-6 月 4 天津市诺德塑胶有限公司 458.46 4.00% 5 武汉欣联创塑化有限公司 416.05 3.63% 合计 2,722.19 23.74% 1 青岛天塑国际贸易有限公司 1,857.74 7.26% 2 惠州市溢民塑胶有限公司 1,853.59 7.25% 2013 年 3 天津市诺德塑胶有限公司 1,501.70 5.87% 度 4 深圳市金鑫达塑胶科技有限公司 1,354.60 5.30% 5 武汉欣联创塑化有限公司 1,029.80 4.03% 合计 7,597.44 29.70% 1 惠州市溢民塑胶有限公司 2,258.19 7.97% 2 青岛天塑国际贸易有限公司 2,014.35 7.11% 2012 年 3 中化国际(控股)股份有限公司 1,652.50 5.83% 度 4 天津市诺德塑胶有限公司 1,231.47 4.34% 5 武汉欣联创塑化有限公司 835.16 2.95% 合计 7,991.65 28.19% 1 中化国际(控股)股份有限公司 2,342.36 8.88% 2 惠州市溢民塑胶有限公司 2,024.85 7.68% 2011 年 3 青岛天塑国际贸易有限公司 1,605.66 6.09% 度 4 广州建发贸易有限公司 1,278.89 4.85% 5 中海壳牌石油化工有限公司 1,157.10 4.39% 合计 8,408.86 31.89% 如上表,报告期内,公司原材料的采购渠道分布较为合理,对单一供应商采 购额未超过年度采购总额的 10%,对单一和少部分供应商均不存在重大依赖。 5、相关人员和股东单位在上述供应商、客户中的权益情况 报告期内,本公司无董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五名供 应商和客户中持有权益的情况,亦不存在持有本公司 5%以上股份的股东或主要 关联方在前五名供应商和客户中持有权益的情况。 1-1-182 五、发行人主要固定资产、无形资产 (一)固定资产 1、公司固定资产的基本情况 公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、电子设 备等。截至 2014 年 6 月 30 日,公司固定资产账面原值 9,821.76 万元,净值 6,538.45 万元,其构成情况如下表: 单位:万元 类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率 房屋建筑物 4,663.20 3,916.14 83.98% 机器设备 3,913.78 2,081.92 53.19% 运输设备 524.05 226.29 43.18% 办公设备 169.11 61.23 36.21% 电子设备 201.92 79.22 39.23% 其他设备 349.70 173.66 49.66% 合计 9,821.76 6,538.45 66.57% 报告期各期末,公司固定资产原值构成如下: 单位:万元 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 房屋建筑物 4,663.20 4,663.20 2,201.34 1,301.13 机器设备 3,913.78 3,822.88 3,765.96 3,577.37 运输设备 524.05 494.72 519.47 481.57 办公设备 169.11 162.07 176.48 162.58 电子设备 201.92 196.46 184.48 164.50 其他设备 349.70 345.27 328.13 316.32 合计 9,821.76 9,684.60 7,175.86 6,003.47 公司固定资产原值增加较快,其中,2012 年主要是机器设备增加 188.59 万 元,以及烟台栢益购买房产原值增加 900.21 万元,2013 年主要是廊坊信兴生产 基地的房屋建筑物转固后原值增加了 2,461.86 万元。 2、公司固定资产投资规模不大的原因 公司固定资产规模较小,这与行业特征及公司经营模式一致。 ①公司采取租赁厂房进行扩张的模式,导致房屋建筑及配套资产较少 公司实施贴厂服务,在全国设立十多个子公司。为缩短建设周期,尽快安排 1-1-183 投产,并减少资金压力,公司在异地投资过程中主要采取租赁厂房的经营模式(截 止目前,公司房产租赁面积约占生产经营总面积的 46.86%),导致公司房屋建筑 物及其配套设施等固定资产存量较低。公司租赁厂房的经营模式分析详见“第六 节五(二)3(1)③公司规划在成熟区域以自有房产为基础,并采取租赁 厂房的方式进行异地扩张”的分析。 ②电子产品塑料包装行业机器设备投资需求相对较小,且受资金支出压力及 融资渠道单一的限制,公司在高端机器设备方面的支出相对不足 受资金瓶颈及融资渠道单一的限制,公司近几年来的设备更新尤其是高端设 备投资不足,生产设备等资产相对陈旧,剔除房产后,机器设备等设备类固定资 产的综合成新率仅 50.83%,账面价值较低,是固定资产规模较低的原因之一。 除资金限制外,公司设备投资支出较少还有如下原因:A、塑料包装行业的 制造商实力综合体现在工艺、设备、全方位服务等诸多方面,设备投资是提升竞 争力的重要因素但非决定性因素,公司结合自身情况开发了缠绕膜拉伸卷筒器、 珍珠棉复合膜底部封边机等生产设备,基本满足了生产经营的需要;B、在公司 包材订单的种类和功能性要求逐步变化的过程中,部分新产品的需求量未达到公 司购置新设备的规模要求(这也是报告期公司存在外购成品直接对外销售的原因 之一),因而公司暂时未购置生产设备;C、2008 年以来,电子信息制造业增速 在波动中呈下降趋势,行业需求的区域和种类均处于变动之中,公司考虑在本轮 行业调整相对稳定后加大设备投入并提升高端产品份额。 未来,通过本次募集资金投资项目的实施,以及未来全球经济不景气周期结 束后公司经营绩效提升带来的资金盈余,公司将加大在生产设备更新换代及技术 研发方面的投入。 ③电子产品塑料包装企业竞争力主要体现在综合服务能力方面,公司机器设 备投资规模不大既有资金瓶颈限制等原因,也与行业特征相一致 与行业特征及发展趋势一致,包材企业竞争力主要体现在全方位服务能力、 优质客户积累、跨区布局等方面,而机器设备等投资需求相对较小。配套包材企 业不仅需要在工艺技术、稳定的产品品质、与 JIT 模式相匹配的交货期、即时售 1-1-184 后服务、一站式产品线、包装方案设计服务等方面具备较强实力,还需要具有跨 区统筹经营、多区域协调的综合管理能力,这也是电子产品塑料包装行业对潜在 进入者的壁垒之一。 3、主要生产设备 截至 2014 年 6 月 30 日,公司重要生产设备具体情况如下: 数量单位:台/套,原值和净值单位:万元 名称 数量 原值 净值 成新率 先进性 用途 供应商 深圳市和俊威贸易有限公司、深圳市富利源 EPE 发 可生产环保型珍珠 生产珍 3 94.69 48.59 51.31% 机械有限公司、深圳市荣仕达机械设备有限 泡机 棉、泡孔细腻 珠棉 公司 深圳市龙岗区布吉镇中泰针车行、深圳市信 缠绕膜 自动吸料、智能温 生产缠 24 300.65 201.54 67.03% 诺达机电设备有限公司、中山市石岐区庚塑 机 控、三辘冷却定型棍 绕膜 料机械厂、昌龙兴科技(深圳)有限公司等 宾士发电机(深圳)有限公司、华基机械设备 自动吸料、炮筒螺杆 生产胶 有限公司、山东华冠股份有限公司、深圳市 吹膜机 61 481.15 260.41 54.12% 风冷却、模头自动旋 袋 中星盛机械有限公司、瑞安市伯特利塑胶机 转、智能温控 械有限公司、东莞市大朗金旭轻工机械厂等 生产珍 不易分层、自动修 深圳市富利源机械有限公司、东莞市金久机 复合机 2 5.17 2.97 57.39% 珠棉板 边、双火管功能 械有限公司 材 东莞市大朗金旭轻工机械厂、深圳市昕海精 胶袋复 密组件有限公司、莱州市金利达机械有限公 复膜机 12 49.11 17.05 34.72% 智能温控 EPE 司、深圳市富利源机械有限公司、佛山市南 海利达塑机厂 复膜切 汕头市楠凌商贸有限公司、汕头市乾源经贸 液晶控制面板、伺服 EPE 切 袋机/ 16 97.97 68.43 69.85% 有限公司、汕头市坚煌贸易有限公司、汕头 马达送料 袋 制袋机 市诚毅贸易有限公司 骨袋切 瑞安市伯特利塑胶机械有限公司、瑞安市智 微电脑控制、变频调 袋机/ 11 54.53 28.50 52.26% 切袋 华机械有限公司、昌龙兴科持(深圳)有限 速 制袋机 公司 东莞市方园塑胶机械有限公司、东莞市大朗 胶袋切 液晶控制面板、伺服 胶袋切 金旭轻工机械厂、中山市东凤镇祥盛机械设 袋机/ 81 277.18 150.34 54.24% 马达送料、变频调速 袋 备厂、中山市东风镇昌盛机械厂、瑞安市伯 制袋机 特利塑胶机械有限公司等 智能温控、计量泵计 生产片 苏州金纬机械制造有限公司、瑞安市智华机 片材机 2 96.86 61.87 63.88% 量流量、变频调速 材 械有限公司 东莞市方园塑胶机械有限公司、中山市石岐 胶袋气 区庚雄塑料机械厂、深圳爱护爱科技有限公 汽泡机 8 82.55 31.58 38.26% 智能温控、变频调速 泡 司、佛山市南海利达塑机厂、中山市港口镇 美特包装机械厂 1-1-185 华基机械设备有限公司、宾士发电机(深圳) 吸塑成 电动拉片、万能底 生产托 有限公司、深圳市龙岗区布吉镇中泰针车行、 48 474.03 275.32 58.08% 型机 盘、德国伟力真空泵 盘 深圳市国银贸易有限公司、深圳市松川科技 有限公司、平湖镇深正电业吸塑机械厂等 佛山市南海区丹灶鸿钢机器厂、汕头市澄海 液压裁 双面进料、PLC 控制 生产托 47 159.52 95.14 59.64% 区东里南洋机械厂、享胜贸隆机械(深圳) 床 器 盘 有限公司、盐城市旭升机械厂等 东莞市大朗金旭轻工机械厂、东莞市科硕机 胶袋印 械科技有限公司、佛山市南海区沥中利达塑 高速印刷、电脑校 刷、异 印刷机 24 540.94 323.30 59.77% 机厂、烟台东润印刷器材有限公司、青岛艾 对、双面印刷 型材印 菲鑫达机电设备有限公司、佛山市南海富振 刷 包装机械厂 PLC 程序控制、全自 深圳市宝安区沙井长城气动液压销售部、双 载带成 生产载 7 18.05 11.64 64.50% 动报警检测、预制数 菱印刷包装机械厂、深圳市瑞恒盛科技有限 型机 带 量,自动剪切 公司、佛山市南海利达塑机厂 中山市古镇华峰塑料机械厂;昌龙兴科技(深 废料再 再生机 9 29.02 16.12 55.56% 废料再生后再利用 圳)有限公司;莱州市鹏达塑料机械厂;龙口 生 市金盟机械有限公司 板材分 自动切 减少立切工序,优化 1 3.20 2.95 92.08% 条/削 东莞市隆琛机械厂 片机 制程 边. 4、房屋及建筑物 截至 2014 年 6 月 30 日,公司房屋建筑物的账面余额为 4,663.20 万元,账 面价值 3,916.14 万元。公司部分房屋所有权证与土地使用权证为“两证合一” 的房地产权证书,为便于列表分析,公司拥有的房产的情况详见“第六 节五(二)3、公司拥有的土地使用权及房屋所有权”部分。 (二)无形资产 截至 2014 年 6 月 30 日,公司无形资产情况如下表: 单位:万元 名称 原值 累计摊销 账面净值 成新率 土地使用权 1,939.99 173.48 1,766.51 91.06% 专利使用权 60.00 43.73 16.27 27.12% 软件 25.07 9.16 15.90 63.45% 合计 2,025.06 226.37 1,798.69 88.82% 1、注册商标 公司拥有下列商标,详细情况如下(注册人均为王子新材料): 1-1-186 序号 商标样式 注册号 有效期截止 核定使用商品 1 1032918 2017-6-20 包装用塑料膜,塑料袋 2 王子 1069462 2017-8-6 塑料袋(包装用),塑料膜(包装用) 保鲜膜;塑料泡沫包装用品(包装用);货盘装运 3 王子 3300641 2015-1-20 用可延伸塑料粘膜(商品截止) 包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋);纸质或塑料 制垃圾袋;淀粉制包装材料;糖果包装纸;纸箱; 4 可视 8912785 2021-12-13 包装用塑料膜;塑料泡沫包装用品(包装用);垫 货盘用可伸展塑料膜;货盘装运用可延伸塑料粘 膜;保鲜膜 包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋);纸质或塑料 制垃圾袋;淀粉制包装材料;糖果包装纸;包装 5 可视化 9078028 2022-1-27 用塑料膜;塑料泡沫包装用品(包装用);垫货盘 用可伸展塑料膜;货盘装运用可延伸塑料粘膜; 保鲜膜;纸箱 书包;背包;购物袋;手提包;旅行包;公文包; 6 DIGBAG 11552415 2024-03-06 手提旅行包(箱);用于装化妆用品的包(空的); 帆布背包;运动包 书包;背包;购物袋;手提包;旅行包;公文包; 7 帝百歌 11552439 2024-03-06 手提旅行包(箱);用于装化妆用品的包(空的); 帆布背包;运动包 书包;背包;购物袋;手提包;旅行包;公文包; 8 11552462 2024-03-06 手提旅行包(箱);用于装化妆用品的包(空的); 帆布背包;运动包 公司“王子”品牌在业内已经具有一定知名度,上述注册号为 1032918 和 1069462 的商标,于 2011 年 12 月被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商 标”,并获得了其颁发的 201115192 号《广东省著名商标证书》。 2、专利及非专利技术 (1)公司拥有如下专利权 序号 名称 专利号 专利权人 类型 专利申请日 1 防静电复合环保包装薄膜 ZL200920302067.5 本公司 实用新型 2009-04-10 2 珍珠棉复合膜折料机 ZL200920302777.8 本公司 实用新型 2009-04-30 3 成型机上模加热装置 ZL200920131320.5 本公司 实用新型 2009-04-21 4 珍珠棉复合膜底部封边机 ZL201020264909.5 本公司 实用新型 2010-07-20 5 卷料机 ZL201020121775.1 本公司 实用新型 2010-03-01 6 缠绕膜拉伸卷筒器 ZL201020186380.X 本公司 实用新型 2010-05-05 1-1-187 7 全新可视化包装结构 ZL201120032309.0 本公司 实用新型 2011-01-28 8 四方袋制袋机 ZL201220650508.2 本公司 实用新型 2012-11-30 9 一种新型制袋机 ZL201220505692.1 青岛冠宏 实用新型 2012-09-28 公司已经取得上述专利完备的权属证书,上述专利权系依法取得,符合中国 有关法律、法规及规范性文件的要求,该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。 (2)专利技术实施许可 专利名称 专利有效期 专利许可类型 专利许可期 许可方 2010-08-20 至 独占实施许可 纳米氢氧化镁 2015-08-20 2027-11-22 清华大学深圳研究生院 的制备方法 2015-08-21 至 普通实施许可 2027-11-22 2011-08-17 至 独占实施许可 纳米氢氧化镁 2016-08-17 2027-12-11 清华大学深圳研究生院 的改性方法 2016-08-17 至 普通实施许可 2027-12-11 注:独占许可实施期满后,许可方同意以普通实施许可的方式许可被许可方继续使用标 的专利,直至标的专利权利法定期限届满之日。 公司拥有多项实用新型专利和专有技术,这些实用新型专利及专有技术在生 产中的成功运用,减少了人员的投入、降低了不良品率、提高了出货的时效性, 从而有效降低了生产成本,很大程度上提高了产品的性能及质量,提升了产能和 对资源的有效利用。 3、公司拥有的土地使用权及房屋所有权 (1)公司拥有的土地使用权及房屋所有权 ①公司在深圳拥有塑料包装材料生产基地,房地产权证情况如下: 序 土地位 宗地面积 土地 建筑面积 用 房地产证编号 使用年限 房地产名称 号 置 (平方米) 用途 (平方米) 途 宝安区 2000-03-28 龙华街 深房地字第 工业 食 1 9,653.9 至 食堂一层 186.93 道油松 5000469134 号 用地 堂 2050-03-27 路东侧 深房地字第 同 2 同上 同上 同上 同上 食堂二层 190.53 5000469136 号 上 深房地字第 同 3 同上 同上 同上 同上 食堂三层 211.4 5000469139 号 上 4 同上 深房地字第 同上 同上 同上 食堂四层 113.79 同 1-1-188 5000469141 号 上 深房地字第 同 5 同上 同上 同上 同上 宿舍一层 493.84 5000469147 号 上 深房地字第 宿 6 同上 同上 同上 同上 宿舍二层 464.07 5000469148 号 舍 深房地字第 同 7 同上 同上 同上 同上 宿舍三层 467.08 5000469149 号 上 深房地字第 同 8 同上 同上 同上 同上 宿舍四层 467.08 5000468734 号 上 深房地字第 同 9 同上 同上 同上 同上 宿舍五层 467.08 5000468735 号 上 深房地字第 同 10 同上 同上 同上 同上 宿舍六层 467.08 5000468736 号 上 深房地字第 同 11 同上 同上 同上 同上 宿舍七层 467.08 5000468737 号 上 深房地字第 多层厂房 厂 12 同上 同上 同上 同上 1,214.56 5000468738 号 一层 房 深房地字第 多层厂房 同 13 同上 同上 同上 同上 1,215.04 5000468739 号 二层 上 深房地字 多层厂房 同 14 同上 同上 同上 同上 1,215.04 5000469151 号 三层 上 深房地字第 多层厂房 同 15 同上 同上 同上 同上 1,215.04 5000469152 号 四层 上 深房地字第 多层厂房 同 16 同上 同上 同上 同上 190.9 5000469153 号 五层 上 深房地字第 多层厂房 同 17 同上 同上 同上 同上 220.83 5000469155 号 夹层 上 深房地字第 同 18 同上 同上 同上 同上 2#厂房一层 1,364.81 5000469156 号 上 深房地字第 同 19 同上 同上 同上 同上 2#厂房二层 1,426.58 5000469157 号 上 深房地字第 同 20 同上 同上 同上 同上 2#厂房三层 1,428 5000468927 号 上 深房地字第 同 21 同上 同上 同上 同上 2#厂房四层 1,428 5000468926 号 上 深房地字第 同 22 同上 同上 同上 同上 2#厂房五层 1,428 5000468925 号 上 注:公司已将上述房地产用于向上海浦东发展银行深圳分行抵押借款。 ②公司子公司拥有房地产权的情况 公司子公司拥有如下土地使用权: 项 所有权人 土地位置 权证编号 宗地面积 土地 使用年限 1-1-189 2 目 (M ) 用途 安次区龙河工业园纵五路 廊安国用(2011) 工业 2011-02-04 至 1 廊坊信兴 24,356 东侧、横五路北侧 第 00031 号 用地 2061-02-03 古现街道办事处牟黄路北 烟国用(2012)第 工业 2012-06-26 至 2 烟台栢益 2,664.58 侧黄金河以南 50107 号 用地 2056-09-05 清风路以北,光谷三路以 武新国用(2012) 工业 2012-03-09 至 3 武汉王子 17,552.54 西 第 030 号 用地 2062-03-08 廊坊信兴在上述第 1 宗土地上拥有塑料包材生产厂房及配套设施,建筑面积 约 14,826.90 平方米,房产证书编号为“廊字第 201410012 号”和“廊字第 201410013 号”。 烟台栢益在上述第 2 宗土地上拥有塑料包材生产厂房及配套设施,建筑面积 约 8,548.20 平方米,房产证书编号为“烟房权证开字第 K014960 号”。 武汉王子在上述第 3 宗土地上正在投资建设塑料包材生产基地,建成后,武 汉王子及武汉栢信将以此为基础实现业务合并。 公司获取了上述土地使用权及房屋所有权完备的权属证书,拥有的上述土地 及房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷。 ③公司在成熟区域以自有房产为主,并采取租赁厂房的方式进行异地扩张 一般而言,电子产品塑料包装材料具有单位重量/体积的价值较低、运输成 本较高的特征,导致包材厂商只能贴近客户才能有效控制运输费用等运营成本。 另一方面,电子产品制造业的 JIT 模式对配套包材商供货的及时性、精准性和稳 定性要求日益提高,包材厂商只有在贴厂情况下才能深刻融入客户的产供销业务 流程,尽可能实现对客户包材需求的无缝衔接配套。 因此,结合电子制造产能向中西部转移的趋势,公司在服务富士康、伟创力、 海尔等优质客户的过程中,先后在烟台、珠海、青岛等地设立子公司提供异地包 材配套,并以此为契机突破了早期经营囿于华南的区域限制。 异地设厂扩张过程中,公司主要采取租赁厂房的经营模式。首先,公司面临 资金缺乏及融资渠道单一的限制,租赁厂房可以降低资本性支出的压力。其次, 电子制造业集中区域的配套均较为成熟,租赁厂房相对容易且可以缩短建设周期 尽快形成产能,以尽早配套供货抢占市场份额。再次,目标客户或出于内部战略 1-1-190 整合需要,租赁厂房的模式可给予公司新建与转移产能的灵活性。 因此,公司规划在我国的“北+中+南”之核心区域,以自有房产为基础建设 塑料包材生产基地,并在其他周边区域市场内通过租赁厂房展开经营。通过跨区 协调,公司“自建+租赁”的模式,既保障了合理布局与整体供货的稳定性,又 增强了公司战略扩张与收整的灵活性。 (2)公司租赁房地产使用权情况 ①公司租赁的房地产使用权的基本情况 截止目前,公司租赁的房地产情况如下: 出租方是 序 面积 租赁 租赁标的 出租方 租赁期 土地性质,用途 否取得房 号 (平方米) 方 产证 珠海市斗门区 珠海市斗门区新青二路南潮工业 2014-5-5 至 珠海 出 让 国 有 土 地 使 1 井岸镇南潮村 2,638.80 是 区 4 号厂房东面一至二层 2015-5-4 新盛 用权,工业用地 经济合作联社 成都市盛达利 成都市郫县成都现代工业港北区 2014-12-1 至 成都 出 让 国 有 土 地 使 是 2 包装制品有限 3,300.71 港北五路 260 号 1 号厂房 2023-9-30 新正 用权,工业用地 (注 1) 公司 成都市盛达利 成都市郫县成都现代工业港北区 2013-10-1 至 成都 出 让 国 有 土 地 使 3 包装制品有限 3,846.71 是 港北五路 260 号 2 号厂房 2023-9-30 新正 用权,工业用地 公司 重庆市璧山县璧城街道奥康大道 重庆瑞科投资 2013-2-15 至 重庆 出 让 国 有 土 地 使 4 1,504.27 是 4 号附 5 幢 有限公司 2015-2-14 王子 用权,工业用地 重庆市璧山县璧城街道奥康大道 重庆瑞科投资 2013-12-1 至 重庆 出 让 国 有 土 地 使 5 946.00 是 4 号附 3 幢 有限公司 2015-11-30 王子 用权,工业用地 青岛市城阳区棘洪滩街道金岭 5 青岛民营科技 2011-11-1 至 青岛 出 让 国 有 土 地 使 6 号路西单层建筑 7 号车间和 8 号车 5,352.75 是 发展有限公司 2021-10-31 冠宏 用权,工业用地 间及附属场地 苏州工业园区 苏州工业园区金陵东路 228 号厂 2013-7-15 至 苏州 出 让 国 有 土 地 使 7 双马时装有限 3,100.00 是 房一栋(二层、局部三层) 2018-7-14 浩川 用权,非居住用地 公司 深圳市实正共 龙华油松工业大道西侧中陆工业 2014-9-8 至 深圳 出 让 国 有 土 地 使 8 赢商业经营管 40.00 是 区三栋四楼 402 房间 2015-9-7 冠宸 用权,厂房、宿舍 理有限公司 武汉经济技术开发区沌口小区 11 武汉明欣生物 2014-1-1 至 武汉 出 让 国 有 土 地 使 9 260.00 是 号园区内仓库 工程有限公司 2014-12-31 栢信 用权,工业用地 深圳市宝安区龙华街道清泉路金 深圳市金博龙 2013-8-1 至 本公 出 让 国 有 土 地 使 10 7,914.00 是 博龙工业园 D 栋厂房第 1、2、3、 实业有限公司 2016-7-30 司 用权,工业用地 1-1-191 4、6、7、8(部分)、9 层 河南省顺康医 郑州市航空港区豫港路豫港大道 2013-11-1 至 郑州 出 让 国 有 土 地 使 11 药有限责任公 2,284.80 是 东侧厂房一座 2016-10-31 王子 用权,工业用地 司 武汉东湖开发 武汉东湖开发区佛祖岭工业园四 2014-6-1 至 武汉 出 让 国 有 土 地 使 12 区佛祖岭村委 3,751.00 是 号厂房一楼整层 2015-5-31 栢信 用权,工业用地 会 南宁市高新区科园大道西九路 9 广西电力线路 2014-4-8 至 南宁 出 让 国 有 土 地 使 13 3,390.00 未办理 号 A 区(2 号-1)厂房(间) 器材厂 2017-4-7 王子 用权,工业用地 注 1:成都新正租赁的第 2 项房产是为将来实施募投项目所准备,起租日为 2014 年 12 月 1 日,招股书计算租赁面积等数字时暂未将第 2 项包括在内; 注 2:①深圳冠宸曾向深圳市福庭实业有限公司承租“福庭工业区厂房第 13 栋整栋”(协 2 议于 2014 年 7 月到期,面积 6,900M ),其所在土地为农村集体用地,且未提供房产证。 ②该房产于 2012 年 7 月发生火灾,截至目前,深圳冠宸已停止使用该项房产,且租赁 协议已到期未续约自动解除,因而其在拆迁风险等方面对公司生产经营的影响已经消除,故 招股书计算租赁面积等数字时未将其包括在内。深圳冠宸与出租方正处于诉讼程序中。 截止目前,公司共承租 13 处房产,其中,第 1 至第 12 项房产的出租方对房 产拥有合法权属,已向公司提供房屋所有权证、土地使用权证等权属证书。 南宁王子承租的第 13 项房产的四证齐全(土地使用权证、建设用地规划许 可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证)并已办理了建筑工程消防验 收,出租方拟待其他厂房均完工后统一办理房产证,预计不存在拆迁风险,无重 大不利影响。 ②公司承租房产的瑕疵对生产经营的影响 公司承租的房产中,南宁王子承租的第 13 项房产尚未办理产权证书,但其 四证齐全并已办理了建筑工程消防验收,预计不存在拆迁风险,对公司生产经营 无重大不利影响。 ③公司租赁房产的替代性及公司资产完整性 公司在电子制造业的发达或新兴地区进行布局,前述地区的基础设施良好且 房产供应充足,因而房产替代性强,且总体而言公司机器设备的拆装搬迁难度较 小,即便在房产出现问题的情况下,公司可以较为顺利地租到新的厂房并恢复正 常生产,不会对正常生产经营造成重大不利影响。同时,公司在与出租方签订协 议时考虑了租赁的稳定性和长期性(尽可能 3 年及以上),且在同等条件下有优 1-1-192 先续租权,因此,公司生产经营的稳定性在协议签订方面得到了制度保障。 南宁王子承租房产的出租方将待其其它房产完工后一同办理房产证,暂时无 法向本公司提供产权证书,但其四证齐全并已办理了建筑工程消防验收,且其租 赁的建筑面积仅占公司生产经营房产总面积的 4.54%,占比较低,因而,公司资 产完整性不存在重大缺陷。 4、业务经营许可 公司主要从事电子产品塑料包装制品生产与销售业务,生产经营过程中必须 取得的资质包括全国工业产品生产许可证和印刷经营许可证,情况如下: (1)本公司生产经营需要取得的资质 ①全国工业产品生产许可证 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》第二条规定:在 中华人民共和国境内从事生产、销售或者在经营活动中使用实行生产许可证制度 管理的产品的,应当遵守本办法。任何企业未取得生产许可证不得生产实行生产 许可证制度管理的产品。 国家质量监督检验检疫总局《食品用纸包装、容器等制品生产许可实施细则》 第 1.2 条第 2 款规定:任何企业未取得生产许可证不得生产列入生产许可管理的 食品用纸包装、容器等制品,任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未 取得生产许可证的列入生产许可管理的食品用纸包装、容器等制品。 公司分公司深圳金博龙涉及食品包装制品生产业务,生产地址为“广东省深 圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园 D 栋厂房第 1-4 层、6-9 层”。根据上 述法规的规定,公司生产食品包装制品应当取得《全国工业产品生产许可证》。 ②印刷经营许可证 《印刷业管理条例》第二条规定:该条例适用于出版物、包装装潢印刷品和 其他印刷品的印刷经营活动;第七条规定:国家实行印刷经营许可制度。未依照 本条例规定取得印刷经营许可证的,任何单位和个人不得从事印刷经营活动。 本公司和金博龙分公司,以及子公司青岛冠宏、武汉栢信、珠海新盛、烟台 1-1-193 栢益、廊坊信兴、重庆王子因业务需要而在生产的部分胶袋产品上印制图案,根 据上述规定,需要取得《印刷经营许可证》。 ③药品包装用材料和容器注册证 《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》(局令第 13 号)第二条规定: 生产、进口和使用药包材,必须符合药包材国家标准;第三条规定:国家食品药 品监督管理局制定注册药包材产品目录,并对目录中的产品实行注册管理。 本公司正在推动药品包装用塑料材料领域的业务,根据上述规定,需要取得 《药品包装用材料和容器注册证》。 (2)本公司已取得的与生产经营有关的资质 截至目前,根据自身业务经营范围,公司及子公司取得了其所在地政府管理 部门所颁发的相关业务经营许可证,具体情况如下表所示: 授予 序号 证书名称 发证机构 编号 有效期 单位 全国工业产品 广东省质量技 粤 1 公司 2011-06-03 至 2016-06-02 生产许可证 术监督局 XK16-204-00299 中华人民共和 粤交运管许可深 深圳市交通运 2 国道路运输经 字 440300004863 公司 2011-08-02 至 2015-08-01 输委员会 营许可证 号 中华人民共和 烟台经济技术 鲁交运管许可烟 烟台 3 国道路运输经 开发区交通运 字 370601210864 2013-03-05 至 2017-03-09 栢益 营许可证 输管理处 号 中华人民共和 鄂交运管许可 A 武汉市公路运 武汉 4 国道路运输经 字 420118300105 2014-06-30 至 2018-07-31 输管理处 栢信 营许可证 号 中华人民共和 冀交运管许可廊 廊坊市运输管 廊坊 5 国道路运输经 字 131002308516 2011-09-08 至 2015-09-08 理处 信兴 营许可证 号 印刷经营许可 深圳市宝安区 (粤)新出印证字 6 公司 2014-01-01 至 2018-03-31 证 文体旅游局 4403003225 号 印刷经营许可 深圳市宝安区 (粤)新出印证字 金博龙 7 2014-01-01 至 2018-03-31 证 文体旅游局 4403003313 号 分公司 印刷经营许可 青岛市文化广 (鲁)新出印证字 青岛 8 2014-03-20 至 2018-03-31 证 电新闻出版局 37B05B112 号 冠宏 印刷经营许可 武汉市文化新 (鄂)新出印证字 武汉 9 2014-04-10 至 2016-04-09 证 闻出版广电局 3685 号 栢信 10 印刷经营许可 珠海市文体旅 (粤)新出印证字 珠海 2014-01-20 至 2018-03-31 1-1-194 证 游局 4404000524 号 新盛 印刷经营许可 烟台市文化广 (鲁)新出印证字 烟台 11 2014-03-21 至 2018-03-31 证 电新闻出版局 37F01B322 号 栢益 印刷经营许可 廊坊市文化广 (冀)新出印证字 廊坊 12 2014-03-21 至 2017-03-20 证 电新闻出版局 廊 AF265 号 信兴 印刷经营许可 璧山县文化广 (渝璧山)新出印 重庆王 13 2014-06-17 至 2016-12-31 证 电新闻出版局 证字 4100 号 子 药品包装用材 国家食品药品 国药包字 金博龙 14 料和容器注册 2013-06-06 至 2018-06-05 监督管理局 20130367 分公司 证(I 类) 药品包装用材 国家食品药品 国药包字 金博龙 15 料和容器注册 2013-06-07 至 2018-06-06 监督管理局 20130440 分公司 证(I 类) 药品包装用材 国家食品药品 国药包字 16 料和容器注册 公司 2013-06-06 至 2018-06-05 监督管理局 20130378 证(I 类) 药品包装用材 国家食品药品 国药包字 17 料和容器注册 公司 2013-06-06 至 2018-06-05 监督管理局 20130379 证(I 类) ①全国工业产品生产许可证 本公司金博龙分公司业务中涉及食品塑料包装制品的生产,为此,公司根据 法规要求办理了《全国工业产品生产许可证》,许可单位范围包括公司及金博龙 分公司,许可生产地址包括本公司及金博龙分公司生产地址,许可产品为食品用 塑料包装容器工具等制品。除此外,本公司其他单位不涉及需要办理《全国工业 产品生产许可证》的业务。 ②印刷经营许可证 本公司及金博龙分公司,以及子公司青岛冠宏、武汉栢信、珠海新盛、烟台 栢益、廊坊信兴、重庆王子已经按照规定办理《印刷经营许可证》。除此外,本 公司其他单位不从事印刷业务,不需要办理《印刷经营许可证》。 ③药品包装用材料和容器注册证(I 类) 本公司具备药品包装材料产能并正进行业务推广,为此,公司根据法规要求 办理了《药品包装用材料和容器注册证(I 类)》,相关信息如下: 序号 证书号码 授予单位 范围 1 国药包字 公司 双向拉伸聚丙烯/镀铝聚酯/流延聚丙烯药品包装用复合膜、袋 1-1-195 20130379 国药包字 2 公司 聚酯/低密度聚乙烯药品包装用复合膜、袋 20130378 国药包字 3 金博龙分公司 聚酯/铝/聚乙烯药品包装用复合膜、袋 20130367 国药包字 4 金博龙分公司 聚酯/镀铝聚酯/聚乙烯药品包装用复合膜、袋 20130440 除此外,其他单位不涉及需要办理《药品包装用材料和容器注册证》的业务。 ④公司对相关资质的管理及未来资质展期的情况 公司合法经营、管理有序,已经顺利地取得了前述的相关资质,而且,上述 资质到期后的展期工作预计也不存在实质性障碍。 本公司不断提高自身内部控制、生产经营管理,遵守相关法律法规的规定, 以保证上述资质到期并申请展期时,公司符合取得该等资质的条件。公司已指定 专人负责相关资质的管理,可确保不会因资质原因影响公司的正常生产经营。 如本公司的上述资质到期后不能展期,本公司将不能进行食品和药品的塑料 包装材料的生产,并且不能根据客户需求在胶袋等塑料制品上印制相关标识。公 司 2013 年食品包材收入占营业收入的比重约 3.13%,药品包材业务正处于业务 推广期且销售收入较小,均无重大影响。此外,即便公司未来无法从事印刷业务, 公司将通过寻找具有资质的第三方印制并与客户协商确定成本。因此,如公司的 上述资质到期不能展期,公司的生产经营不会受到重大影响。 六、公司技术研究开发情况 (一)主要产品技术 目前,公司主要产品为塑料包装膜、塑料托盘和塑料缓冲材料,该等产品的 生产技术成熟,均处于批量生产的阶段。 经过多年积累,公司掌握了大量产品配方技术、生产工艺技术和设备改良技 术,充分保障稳定和出色的产品品质。对公司生产经营产生重要影响的核心技术 包括多层共挤出技术、复合膜技术、成型机上模温度控制技术、塑料薄膜厚度控 制技术、功能性透气 PE 薄膜技术等。 1-1-196 公司依靠持续的工艺开发和技术创新,取得了以下实用新型专利: 1、防静电复合环保包装薄膜:专利号 ZL200920302067.5,授权公告日 2010 年 5 月 19 日。本实用新型为一种防静电复合环保包装薄膜,包括四层结构,由 内至外依次是热封层、薄金属层、绝缘层、聚酯薄膜层,在所述热封层和聚酯薄 膜外层的外面设有导电油膜。本实用新型表面阻值低,静电放电较强,并具有电 磁屏蔽作用,可有效防止静电放电的电磁场效应如电磁干扰及电磁兼容性问题对 所包装元器件或 PCB 板的干扰侵害。 2、珍珠棉复合膜折料机:专利号 ZL200920302777.8,授权公告日 2010 年 1 月 27 日。本实用新型为一种珍珠棉复合膜折料机,为解决现有折料机折偏或收 皱及工作效率低的问题,提供一种如下的技术方案:本实用新型包括上料装置, 在上料装置之后依次设有三角形折料架及卷料机,上料设置为自动感应纠偏机; 三角形折料架的底边安装在三角形折料架支柱连接;卷料机包括由变频电机带动 的两根过料杆及收料杆均垂直于地面,变频电机、夹轱和过料杆安装于三角形折 料支架上,力矩电机和收料杆安装于另一箱体上,与变频电机和力矩电机连接的 控制电箱安装于三角形折料架支架上。 3、成型机上模加热装置:专利号 ZL200920131320.5,授权公告日 2010 年 5 月 12 日。本实用新型包括固定装置、加热元件、温度控制器、感温器(等),所 述加热元件、温度控制器、感温器固定在成型机上模的背面上,所述元件通过固 定装置固定在成型机上模上,所述加热元件、感温器分别与温度控制器相连。本 实用新型能使上模温度与片材基本保持一致,有效避免由于片材受热不均导致片 材厚度不一致的情况,能大大提高产品的强度和品质,降低报废率,同时本实用 新型能耗较低。 4、珍珠棉复合膜底部封边机,专利号 ZL201020264909.5,授权公告日为 2011 年 2 月 16 日。本实用新型为解决人工手动封边的缺陷,提供一种半自动的封边 机,其技术要点是:该珍珠棉复合膜底部封边机包括机架,机架的后端设置有上 料装置,上料装置之前的机架上依次设置有平料装置,热压装置,热封装置,分 条装置,牵引装置,收卷装置,边料收卷装置。本实用新型由传统的人工手动制 作转换成半自动的机器操作,从而大幅度提高了工作效率,降低了人力成本,也 1-1-197 克服了手工作业所带来的质量难以保证的问题。 5、卷料机:专利号 ZL201020121775.1,授权公告日为 2010 年 10 月 27 日。 本实用新型为一种卷料机,包括机架和安装在其上的电机,在机架上由前至后还 依次安装有上料杆、导棍和卷料筒,所述卷料筒包括调节轴、3~5 根横杆和伞 状调节装置,3~5 根横杆与调节轴平行且分布在以调节轴为轴心的同一圆周上, 伞状调节装置连接在调节轴和横杆之间并且可以同步调节各横杆与调节轴的距 离,所述机架包括左右两个安全挡板,所述上料杆、导棍的两端固定在两个安全 挡板上,所述调节轴的两端安装在两个安全挡板上并由电机驱动转动。本实用新 型的技术效果在于成功地解决了传统的手工制造工艺,有效迅速地提升制作产品 的产能与质量问题,并且能缩减人力节约成本。本实用新型应用于工业用布料、 纸张薄膜片材等包装材料的卷切。 6、缠绕膜拉伸卷筒器:专利号 ZL201020186380.X,授权公告日为 2011 年 3 月 16 日。本实用新型为一种缠绕膜拉伸卷筒器,包括一个外套筒、一个内套筒, 所述外套筒包括第一空心圆柱筒,所述内套筒由第二空心圆柱筒和与第二空心圆 柱筒的下端连接的第二底盘组成,所述内套筒的第二空心圆柱筒插在外套筒的第 一空心圆柱筒之内,并且在第二空心圆柱筒的上端设有若干个卡钩卡在第一空心 圆柱筒的顶端上方,在所述内套筒的第二底盘的相对两侧之间连接有手腕带。使 用本实用新型不伤手指,且不费力气,安全舒适,并且容易控制,缠绕膜抽取速 度及效率高,可降低成本。 7、全新可视化包装结构:专利号 ZL201120032309.0,授权公告日为 2011 年 12 月 14 日。本实用新型为一种全新可视化包装结构,解决现有包装成本高、 体积大、重量重且不环保的问题。本实用新型包括上缓冲垫子和下缓冲垫子,所 述上缓冲垫子和下缓冲垫子分别固定产品的顶部和底部,在上缓冲垫子、下缓冲 垫子和产品外套有一层冷拉伸套管膜和热收缩膜。本实用新型结构简单,可清晰 展示产品外观,并且具更高的夹持力和捆扎作用,卓越的耐穿刺性能,较强的抗 继发撕裂性能,环保又节约成本。 8、四方袋制袋机:专利号 ZL201220650508.2,授权公告日为 2013 年 6 月 5 日。本实用新型为一种制袋机,主要技术核心在于实现塑料包装膜生产的自动化 1-1-198 并提高产品的成品率和质量。本实用新型包括进料机构、封角机构、封底机构和 切断机构,与现有技术相比,本实用新型制袋机自动化程度较高,提高工作效率 降低生产成本的同时,提高了成品率与产品质量。 9、一种新型制袋机:专利号 ZL201220505692.1,授权公告日为 2013 年 4 月 3 日。本实用新型为一种新型制袋机,主机设置在钢铁支架内部,调周长装置 焊接在主机旋转轴两端,调封边装置设置在调周长装置的后方,加配了静电处理 装置,并采用其他系统化的设计,降低制袋机操作难度,提高生产效率、降低生 产成本。本实用新型结构制袋机还可以实现自动封口,减少后续的设备投入。 (二)公司技术研究开发情况 1、研究开发机构及人员构成 公司的技术研发由企业技术部负责组织实施。技术部是建立在公司投资决策 层的综合性研究开发机构,是公司技术研发和创新体系的核心和主要依托。负责 组织公司整体技术流程设计、产能分析与评价;负责规范技术开发、工艺管理制 度;规范生产设备的管理;负责建立并完善技术团队的培养机制、技术职称评定 管理;负责新技术、新产品、新设备导入管理;研发、技改项目的立项(备案)、 审核与验收等管理;专利申报和知识产权管理。 截至 2014 年 6 月末,公司拥有研发人员 19 人,已经成长为一支具有较高科 研水平的技术队伍。 2、公司正在研发项目及进展情况 序号 项目名称 项目简介 进展情况 大力推广和应用可生物降解的新型包装材料是行 与清华大学深圳 可生物降解新型包装材 业的必然发展趋势,利用植物(如秸秆,稻草等) 1 研究生院合作, 料的开发与应用 研发出可降解的聚乳酸包装材料,用来替代难以 正在试验过程中 降解的塑胶材料。 先用缓冲垫子固定产品的上盖及底部,四边可根 据产品体积的大小而采用护角作支撑,然后用热 已向客户供货, 2 全新的可视化包装方法 收缩膜直接套上后加热收缩包装处理,具有优异 进一步完善过程 的热封强度,使薄膜紧贴于产品的全新现代包装 中 方法。 薄膜材料的无卤阻燃技 在薄膜材料的阻燃剂应用上,溴系阻燃剂因良好 3 研发中 术开发 的阻燃性能及不影响材料透明性而广泛使用,但 1-1-199 欧盟新环保法规推出后将限制含溴阻燃剂的使 用。本项目以氢氧化镁、氢氧化铝、受阻胺类等 阻燃剂为重点方向,开发适合电子包装用、阻燃 等级达到 V0(UL94 标准)的薄膜材料。 目前汽车零部件、电视机后盖等塑料制品基本上 以注塑工艺生产,但注塑模具等成本偏高,在不 4 新型吸塑产品的研发 研发中 降低使用性能情况下,改用吸塑成型工艺来取代 注塑成型,以降低成本,提高企业竞争力。 高性能导电耐高压防静电复合膜是通过进口特制 导电碳黑的物理性质,来获取高性能的抗静电效 5 耐高压防静电复合膜 研发中 果,吹膜成品无毛剌、无晶点,具有相当的稳定 性和良好的加工性能。 开发含纳米氢氧化镁阻燃剂的塑料包装产品,阻 6 纳米氢氧化镁塑料产品 燃防火安全性高、环保无毒、符合国家绿色环保、 研发中 安全生产的政策要求。 (三)技术创新机制 公司自成立以来,一直把技术创新、设备创新作为公司重要的核心竞争力之 一。公司积极组织相关技术人员改造开发了多条高产量的产品生产线,形成了以 技术研发为中心、相关部门相互协作和与科研院所进行合作的技术创新机制。 公司注重人才的培养,通过不断探索,建立了适合自身特点的、能有效激励 创新的机制,推行激励创新的企业文化。公司依据技术创新、产品开发活动所取 得的经济成果,对研发人员或者研发小组进行特别的考核和奖励。此外,公司还 通过与清华大学深圳研究生院共建联合实验室、共同研发产品的方式,开展技术 研发合作,从而推动了公司科研人员素质的全面提高。 (四)与清华大学深圳研究生院在产学研方面的合作 1、技术开发合作 公司与清华大学深圳研究生院联合开展可生物降解新型包装材料的开发与 应用研究,对可生物降解物、秸秆等进行加工处理并应用在包装新材料中,使其 能达到完全降解,不影响土壤结构并可转变成有机肥料,以此实现低碳可循环新 型材料在社会上的推广与应用,减少对环境的污染与破坏。 公司与清华大学深圳研究生院签订了“纳米氢氧化镁的制备方法”专利技术 许可协议和补充协议,专利号:ZL200710124792.3。该专利主要用于新型阻燃剂 1-1-200 的生产,可以增加公司塑料包装产品附加价值,丰富公司产品类型,增加盈利点。 协议约定:至 2015 年 8 月 20 日前,公司以独占许可方式获得标的专利许可权, 在独占许可实施期满后,更改为以普通实施许可方式许可公司继续使用该专利, 许可期限至该专利权利法定期限届满之日。 公司与清华大学深圳研究生院签订了“纳米氢氧化镁的改性方法”专利技术 (专利申请号:CN200710124976.X)许可合同和补充合同,约定:自 2011 年 8 月 17 日至 2016 年 8 月 17 日前,公司以独占许可方式获得标的专利许可权,在 独占许可实施期满后,更改为以普通实施许可方式许可公司继续使用该专利,许 可期限至该专利权利法定期限届满之日。 2、共建研究生专业实践基地 为促进双方在人才培养和科技开发等方面的紧密合作,公司与清华大学深圳 研究生院共同建造了“研究生专业实践基地”,推进公司高层次应用型人才的培 养与储备。 七、境外经营情况 截至本招股说明书签署日,公司未在中华人民共和国境外进行经营活动,未 拥有境外资产。 公司产品主要销售给大型电子产品制造企业,并随客户的产品一起销往世界 各地。报告期,公司的外销收入主要来源于深圳新诺的转厂出口,以及郑州王子、 成都新正等子公司的一般出口销售。其中,转厂销售是指在中国内地由加工企业 (转出方)生产加工的出口用产品,转向另一个在内地的合资企业或者外资加工 企业(转入方)进行组装、加工。从商品流通来看,转厂在国内进行,属于国内 交易。但是,因为生产加工的产品是出口产品,而且交易双方大多是外资或者合 资企业,所以转厂被视为是加工贸易的一环。 深圳新诺的转厂销售模式如下图所示(以爱普生技术(深圳)有限公司作为 转入方为例)。 转厂出口业务简要图示 1-1-201 ①塑料包装膜等产品 ③打印机等产品 深圳新诺 爱普生 爱普生的 (转出方) (转入方) 境外客户 ②包装价款(外汇) ④产品价款(外汇) 实物流方面,深圳新诺生产出塑料包装膜等包装制品后销售给爱普生,爱普 生将包装制品用于其生产的打印机、投影机等产品后出口给其境外客户;资金流 方面,爱普生的境外客户将应付的投影机(含包装)价款以外汇支付给爱普生, 爱普生将投影机(含包装)价款中的包装价款以外汇支付给深圳新诺。通过转厂 销售,公司实现了塑料包装制品的间接出口。 郑州王子等其他子公司的境外收入为一般出口销售,是指将产品销售给落户 于中国境内出口加工区或保税区的客户,产品经海关报关后视同出口。 八、安全生产与环境保护 (一)安全生产 公司制订了《安全生产管理制度》,建立了以总经理为总负责人,以生产部 为责任部门,各部门安全员为具体责任人的安全生产管理网络,在公司生产运营 中,按照“安全第一,预防为主”的方针,加强安全管理,强化安全巡察,落实 安全责任,消除安全隐患,增强安全意识。公司严格执行安全生产管理制度,并 严格按制度进行检查、考核,每月进行一次全面的生产安全检查,对安全隐患进 行整改,定期进行安全生产培训。每年评选安全生产先进单位和先进个人,并进 行安全生产工作总结表彰,对不遵守安全生产规程的,视情况予以相应处罚。 除 2012 年 7 月子公司深圳冠宸发生一起火灾事故外,公司在报告期内未发 生其他安全事故。 1、深圳冠宸火灾事故的基本情况 (1)深圳冠宸火灾事故过程简要介绍 1-1-202 2012 年 7 月 21 日凌晨 00 时 32 分,深圳冠宸工作人员操作货梯搬运珍珠棉 材料时,由于货梯电气设备爆发电火花引燃电梯内珍珠棉,并蔓延出电梯导致仓 库着火,引发本次火灾事故。事故发生时,深圳冠宸启动应急预案自救,使用仓 库常备泡沫灭火器进行灭火,并及时拨打火警电话请求消防支援,顺利扑灭火灾, 避免了造成更大损失。本次火灾中,除三名员工在全力灭火过程中受伤外,未造 成其他伤亡。 (2)有关部门对事故原因的调查和处理意见 2012 年 8 月 8 日,深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队出具深公(龙 华)消火认字[2012]第 0001 号《火灾事故认定书》,查明起火原因是“货梯内堆 放的珍珠棉残留正丁烷气体,遇电火花产生爆燃,并引燃货梯内的珍珠棉着火, 蔓延成灾”,灾害成因是“货梯内的电气设备未作防爆处理,以及初期火灾扑救 不力、措施不当”。 截至目前,深圳冠宸未因本次火灾受到相关主管部门的行政处罚。 火灾发生后至今,深圳冠宸处于停业状态未再开展经营,2012 年 11 月 30 日,深圳市龙华新区经济服务局出具证明,证明深圳冠宸“从 2009 年 1 月 1 日 起至 2012 年 9 月 30 日止未发生重特大安全生产事故”。 (3)事故的后期情况 事故发生后,深圳冠宸妥善安排受伤员工接受治疗,及时向深圳市人力资源 和社会保障局申请工伤认定,取得了三名员工的工伤认定书。深圳市社会保险基 金管理局已经出具三名受伤员工的工伤保险偿付核定单,并向深圳冠宸支付了三 名员工的医疗费用 6.54 万元。 作为房屋出租方的深圳市福庭实业有限公司(以下简称“福庭实业”)负有 维护货梯的责任,由于其私自改装货梯电路并擅自拆除货梯内照明灯槽上的玻璃 罩,导致电火花失去遮挡直接引燃珍珠棉,对火灾负有一定责任,但双方对此有 所争议,因此,深圳冠宸与福庭实业目前正因火灾事项处于诉讼程序中。 该诉讼事项的具体情况详见本招股说明书“第十节十二、公司期后事项、 或有事项(二)或有事项”的说明。 1-1-203 2、发行人的整改措施 (1)深圳冠宸组织整改并消除安全隐患的情况 深圳冠宸火灾主要是因为福庭实业的货梯内电气设备未作防爆处理,导致搬 运过程中货梯内珍珠棉残留的正丁烷气体遇电火花产生爆燃。由于珍珠棉生产业 务具有一定的安全隐患,且鉴于该项业务的盈利能力较弱,深圳冠宸已停止了珍 珠棉的生产,将剩余业务转由公司承接,并将在火灾诉讼事宜结束后办理注销事 项。截至目前,公司已经实现珍珠棉全部外购,主动消除了该项安全隐患。 (2)发行人组织落实安全生产教育及安全隐患清查的情况 ①组织公司及各子公司进行安全隐患大检查,对生产区域内机器设备、消防 设备及相关附属设施进行彻底排查,重点检查配套安全与环保设施的运行状况, 优化设备的区域分布与存放,确保相关设备高效运作; ②公司及各子公司分别组织安全消防演练并进行安全生产教育,提升应对突 发事件的组织协调能力,强化员工安全生产意识,培养员工应变能力; ③严格落实《安全生产责任制度》、《安全责任考核制度》、《消防安全管理制 度》等相关制度,加强日常安全巡查,要求定时进行安全巡检,及时反馈问题, 并出具整改报告。 3、深圳冠宸火灾为一般事故,不构成重大安全生产事故 《生产安全事故报告和调查处理条例》(国务院令第 493 号)第三条规定:一 般事故是指造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1,000 万元以下直接 经济损失的事故。因此,本次火灾为一般事故,深圳冠宸也未因本事故受到主管 部门的行政处罚。 4、报告期内,发行人无重大安全生产违法违规行为,该事故不会影响发行 人的本次发行上市 深圳市宝安区安全生产监督管理局等部门出具的《关于深圳王子新材料股份 有限公司安全生产违法违规情况的说明》等文件显示,报告期内,未发现公司有 安全生产违法违规情况的记录。根据深龙龙安委办[2012]7 号文件,公司通过了 1-1-204 深圳市宝安区龙华办事处安全管理委员会对安全管理标杆企业的创建、企业标准 化达标工作的考核验收,是辖区内 8 家标准化达标企业验收合格单位之一。 各子公司所在地的安全生产监督管理机关亦均出具了各子公司安全生产无 违法证明,证明报告期内相关公司没有因违反相关安全生产法律法规被实施行政 处罚的记录。 保荐机构认为:深圳冠宸此次火灾为一般事故,不构成重大安全生产事故; 深圳冠宸未因本次事故受到行政处罚;深圳市龙华新区经济服务局已出具证明, 证明深圳冠宸未发生重特大安全生产事故;事故发生后,发行人已积极采取整改 措施排除安全隐患;此次事故对发行人未来生产经营、财务状况影响较小。因此, 本次事故不会对发行人未来生产经营和本次发行上市构成实质性障碍。 发行人律师认为:火灾发生后,发行人已经总结教训,及时排除安全隐患, 严格落实整改措施;深圳冠宸未因本次火灾事故受到行政处罚;深圳市龙华新区 经济服务局出具证明,证明深圳冠宸未发生重特大安全生产事故。因此,本次事 故不属于重大违法违规行为,不会对发行人首次公开发行股票并上市构成实质性 障碍。 (二)环境保护 公司主要生产塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等塑料包装产品。根据 国家环境保护部门的环发[2003]101 号等系列文件,公司所处行业不属于重污染 行业,在生产经营过程中只产生少量的污染物。 1、公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能 力、环保设施运行情况 (1)公司的生产运营对周边环境的影响 ①噪声 公司产品生产过程中产生少量噪声,主要来源于生产设备和风机设备运转所 产生的震动声响。公司多采用低噪声设备,并进行了减震处理,空调机房也已用 隔声墙单独隔间,使厂界噪声控制在昼间 65dB(A)、夜间 55dB(A)以内,低于 1-1-205 《工业企业厂界环境噪声排放标准》。公司在设计和装修时按照有关规范,设计 功能分区,符合建筑隔声设计控制标准。 ②固体废弃物 公司在生产过程中将产生少量固体废弃物,主要包括边角料、调机废料、包 装废纸、生活垃圾等。边角料、调机废料回收再造形成再生料后继续投入生产; 对没有条件回收利用的固体废弃物,经专人收集后,出售给专业单位集中处置; 生活垃圾经专人收集后送垃圾处理厂集中处理。 ③水环境 整个生产过程以机器加工工序为主,基本无工业废水排放。厂区产生的生活 污水,经化粪池处理后经排水管道排至城市污水管网,纳入市政污水处理系统。 ④大气环境 生产过程中在注塑、吹塑时会有少量非甲烷总烃有机废气产生,在印刷工序 会有少量醇类、苯胺类有机气体产生,使用的设备主要为用电设备,没有燃烧柴 油及煤炭等燃料废气产生。公司在车间内设置有通风降温装置,少量的有毒、有 害气体通过车间内风机集中抽排处理后外排。 截止 2014 年 6 月末公司生产中的污染排放物、产生点及处理措施情况如下: 处理 污染排放物 排放量 产生点 环保措施及处理能力 能力 苯、甲苯、二甲 经配套机械抽排风装置处理后通 少量 印刷 充足 苯 过 15m 高排气筒排放 大气 吸塑、吹膜成型、 经配套机械抽排风装置处理后通 污染 非甲烷总烃 1.2 吨/月 充足 复膜和气泡加工 过 15m 高排气筒排放 经油烟净化装置处理,经抽排风 食堂油烟 少量 职工生活 充足 装置排除 冷却废水 少量 吸塑成型 设冷却水循环水池,冷却水除少 充足 水污 量蒸发外循环利用,基本不外排 染 化粪池处理后,通过排污管进入 生活污水 270 吨/日 职工生活 充足 污水处理厂处理后排放 废边角料、报废 22.5 吨/ 废弃边角料和报废产品分类收集 生产 充足 固体 产品 月 后由废品收购站回收 污染 调机废料(废机 0.6 吨/月 生产、维修 送有资质单位进行处理 充足 油、废油墨等) 1-1-206 生活垃圾 1.4 吨/日 职工生活 由环卫部门统一收集 充足 吸塑、吹塑成型、 高噪声设备安装消声减震胶圈、 噪声 噪音 低于 65dB 复膜和空压等生产 加强设备维护保养并适时添加润 充足 污染 工序 滑油、合理布局车间 如上表所述,公司非常重视生产经营中的安全与环保工作,根据实际需要而 合理规划、设计并置备了必要的环保设施且设施运行状况良好,使得生产经营过 程中产生的废气、固体废弃物和废水得到合理有效的处理,处理后排放物的相关 环保指标均达到国家制定的相关标准。公司生产厂房已建设并运行多年,子公司 各厂房车间在设计和建设时也充分考虑环保和排污的需要,环保设施比较齐全。 公司环保投入主要体现在针对新增产能增加的环保设施或更新原有的环保设备, 报告期内,公司的环保投入分别为 26.47 万元、18.20 万元、16.71 万元和 9.23 万元。 (2)公司环保的合法合规情况 公司非常重视生产经营中的安全与环保措施,各项指标均达到国家制定的相 关标准,并通过 ISO14001 环境管理体系认证。 公司严格遵守环境保护的法律法规,公司母、子公司当地的环境保护部门均 出具了公司环保合法合规的证明,证明公司在报告期内未发生因违反环境保护法 律法规而受到环境保护主管机关行政处罚的情况。 2、募投项目所采取的环保设施及相应的资金来源 (1)公司募投项目所采取的环保措施 公司各募投子项目的生产经营环境类似,环保设施相类似,主要包括车间抽 排风系统(换气扇、引风机、集气罩和 15m 高排气筒)、厂房隔声及设备加减振 措施和专用收集桶装置等。 公司募投项目运营时对周边环境的主要影响及公司采取的相关措施如下: ①噪声:公司产品生产过程中产生少量噪声,主要来源于生产设备和风机设 备运转所产生的震动声响。公司多采用低噪声设备,并进行了减震处理,空调机 房也已用隔声墙单独隔间,使厂界噪声控制在昼间 65dB(A)、夜间 55dB(A)以 内,低于《工业企业厂界环境噪声排放标准》。公司在设计和装修时按照有关规 1-1-207 范,设计功能分区,符合建筑隔声设计控制标准,可有效控制噪声。 ②固体废弃物:公司在生产过程中将产生少量固体废弃物,主要包括边角料、 调机废料、包装废纸、生活垃圾等。对于边角料、调机废料,公司回收再造形成 再生料后继续投入生产;对没有条件回收利用的固体废弃物,经专人收集后,出 售给专业单位集中处置;生活垃圾经专人收集后送垃圾处理厂集中处理。 ③水环境:整个生产过程以机器加工工序为主,基本无工业废水排放。厂区 产生的生活污水,由化粪池处理后经排水管道排至城市污水管网,纳入市政污水 处理系统。 ④大气环境:生产过程中在注塑、吹塑时会有少量非甲烷总烃有机废气产生, 在印刷工序会有少量醇类、苯胺类有机气体产生,使用的设备主要为用电设备, 没有燃烧柴油及煤炭等燃料废气产生。公司在车间内设置有通风降温装置,少量 的有毒、有害气体通过车间内风机集中抽排处理后外排。 公司募集资金投资项目已按相关规定编制环境影响报告表,深圳、青岛和成 都的募投项目分别取得深圳市人居环境委员会、青岛市环境保护局城阳分局和成 都市郫县环境保护局的环评批复,批复文号分别为深环批[2011]902002 号、青 环城审[2011]325 号和郫环建[2013]61 号。相关部门审批通过,同意项目建设。 综上所述,公司的生产运营在建设期和运行期间采取有效措施后,不会对周 围环境产生不良影响。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保投资导 向,并已经按环境影响评价制度的要求办理了相关手续。 (2)公司募投项目环保投入及资金来源 本次募集资金投资项目的环保累计投入为 47.3 万元,所需的资金均拟以募 集资金投入。公司募投项目环保投入金额相对较少,这主要是因为:①公司产生 的固体废弃物及废气较少并且其中的边角料和调机废料可作为原料被循环利用, 生产过程中基本无工业废水产生,故所需环保设施投入较少;②深圳王子新材料 技改及无尘车间项目是在原有车间厂房的基础上进行改扩建,将会沿用大部分改 扩建前的环保设施,对新建环保设施投入要求较少;③成都和青岛募投项目均为 在原有厂房等建筑物上进行建设,已经建设的设施如污水管道等可继续使用,不 1-1-208 需重新投资。 综上,公司的生产运营在建设期和运行期间采取有效措施后,不会对周围环 境产生不良影响。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保投资导向,并 已经按环境影响评价制度的要求办理了相关手续。 九、质量控制情况 (一)质量控制体系及标准 为保证公司主要产品和服务的质量,公司设置了独立的质量保障部门——品 质部,建立了完善的质量控制制度和有效的运行体系。品质部每周召开质量分析 会,对质量问题进行回顾和分析,确定质量改善计划并落实责任主体;每月进行 月度质量控制情况的汇报及改进方案。 公司率先通过了 ISO9001:2000 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理 体系认证,还在行业内首批执行欧盟 RoHS 标准。在日常生产经营活动中,公司 所生产产品都严格按照相关的国家标准和行业标准以及企业内控标准进行质量 控制。 公司的工艺流程与产品严格遵循国家标准,《GB/T4456-2008 包装用聚乙烯 吹塑薄膜》、《GB/T16958-2008 包装用双向拉伸聚酯薄膜》、《GB/T10004-2008 包 装用塑料复合膜、袋干法复合、挤出复合》、《QB/T1871-93 双向拉伸尼龙(BOPA) 低 密 度 聚 乙 烯 (LDPE) 复 合 膜 袋 》、《 GB/T16470-2008 托 盘 单 元 货 载 》、 《GB/T4857.5-1992 包装运输包装件跌落试验方法》等和欧盟 RoHS 标准。 除了行业中统一的产品质量与技术标准,公司还通过设置专门环保实验室, 严格按照国家的环保与客户对产品的需求标准实行检测。 公司还积极参与了以下若干项国家标准和行业标准的制定: 序号 时间 标准名称 标准类型 参与方式 2008-7-18 发布 GB/T9174—2008《一般货物运输包装通用 1 国家标准 起草单位 2009-1-1 实施 技术条件》 2008-5-27 发布 GB/T4857.3—2008《包装运输包装件基本 2 国家标准 起草单位 2009-1-1 实施 实验第 3 部分:静载荷堆码实验方法》 3 2009-6-21 发布 GB12463—2009《危险货物运输包装通用技 国家标准 起草单位 1-1-209 2010-5-1 实施 术条件》 (二)质量控制措施 公司执行全流程质量控制,涵盖 IQC(Incoming Quality Control,来料质 量控制)→IPQC(Input Process Quality Control,制程控制)→OQC(Outgoing Quality Control,出货品质检验)→质量投诉处理。公司生产过程中拥有完整 的优化控制参数、严格的产品技术指标和完善的检测、监控手段,保证了出厂产 品的质量。 在原材料采购方面,品质部扮演了看门人的角色,原材料须由品质部进行抽 样检验并签署《进料检验报告》方能入库。如果所采购的原材料存在问题,则由 品管员出具《IQC 品质异常报告》,根据实际情况进行退货、换货等处理。对于 首次采购原材料,品质部还需试样试用、试制产品经客户使用合格后方能确定供 应关系。公司要求供应商一年提供不少于一次第三方检测报告,若新品则必须提 供第三方检测报告。 在生产过程阶段,公司执行制程控制,每道工序均配备品管员,实时监控产 品品质。具体措施包括开机前首检及每次换料首检;每小时进行巡检。若发现产 品质量问题则向生产部开具《品质异常通知单》,并会同生产部和技术部对生产 过程和设备运行进行排查。此外,公司还实行下一工序质量否决制,即下一道工 序的操作人员有权对上一工序产品的质量提出异议,使产品质量在生产过程中得 到有效的控制。 产成品入库和发货前,品质部均对产品进行抽样检验。 产品交付客户后,公司质量控制仍在延续。除定期对客户使用产品情况按质 量体系要求进行调查反馈外,公司销售人员和品管人员还会不定期到客户处进行 拜访,随时解决和处理客户所反映的各类问题。另外,公司还向重点客户派驻品 管员,现场处理质量投诉。 为保障产品质量,公司的实验室配置了相应检测设备,包括 RoHS 检测仪、 透湿检测仪、透氧检测仪、气象色谱仪、摩擦系数仪、拉力测试仪、密度测试仪、 电压测试仪、测厚仪、千分尺、精密电子秤等若干。这些检测设备可检测公司产 1-1-210 品从原料、制程、出货等各环节的物理和化学特性、以及环保标准。 (三)产品质量纠纷情况 公司制定了《合同(订单)评审程序》、《客户财产管理程序》、《样品制作、 确认程序》、《客户满意/不满意控制程序》等销售、售后服务程序文件,公司品 质部设有 24 小时在线的客户服务中心,拥有专职的客服人员,并严格按照售后 服务体系规范操作,运行情况良好。基于公司严格的质量控制体系、健全及有效 的质量控制措施,截至目前公司与产品用户未发生重大产品质量纠纷。 1-1-211 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 (一)同业竞争情况说明 本公司控股股东和实际控制人为王进军,其控制的其他企业包括既济投资、 鑫安香港和大兴实业,主要从事对外投资和物业管理等业务,均未从事与本公司 相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争关系。 (二)控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 公司控股股东和实际控制人王进军出具了《避免同业竞争承诺函》,如下: 1、截至本承诺函出具之日,本人未直接或间接投资或参与投资任何与发行 人业务构成竞争或可能竞争的企业;本人与发行人间不存在同业竞争; 2、自本承诺函出具之日起,本人作为发行人控股股东/股东期间,不会在中 国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一 公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与发行人业务构成竞争的任何业 务或活动,也不会以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、技术、人员等方面 的帮助; 3、本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之业务 构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知发行人,并将该等商业机会让与 发行人; 4、上述承诺在发行人于国内证券交易所上市且本人为发行人控股股东/股东 期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本人愿意承担由 此产生的全部责任,充分赔偿或补偿因此给发行人造成的一切损失(含直接损失 和间接损失)。 除此之外,为充分保障中小股东的利益,公司的主要发起人王武军和王孝军 亦分别出具了《避免同业竞争承诺函》。 1-1-212 二、关联方及关联关系 根据《公司法》和财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号—关联方披 露》的相关规定,报告期内本公司存在的关联方及关联关系如下: (一)控股股东和实际控制人 王进军持有本公司 72.30%的股份,为本公司控股股东和实际控制人,现任 公司董事长。 (二)其他持有发行人 5%以上股份的股东 序号 关联方名称 关联关系 1 王武军 公司股东,持有公司 11%的股份;公司董事、副总经理 2 王孝军 公司股东,持有公司 8%的股份 (三)子公司、联营企业 序号 关联方名称 关联关系 1 深圳冠宸 公司全资子公司 2 青岛冠宏 公司全资子公司 3 郑州王子 公司全资子公司 4 深圳新诺 公司全资子公司 5 廊坊信兴 公司全资子公司 6 珠海新盛 公司全资子公司 7 成都新正 公司全资子公司 8 烟台栢益 公司全资子公司 9 深圳丽佳 公司全资子公司 10 武汉王子 公司全资子公司 11 苏州浩川 公司全资子公司 12 重庆王子 公司全资子公司 13 南宁王子 公司全资子公司 14 武汉栢信 公司控股子公司,公司持有其 75.65%的股份 15 深圳栢鸿 原公司控股子公司,公司已出售全部股份 16 北京柏盛 原公司全资子公司,已注销 (四)控股股东及实际控制人控制的其他企业 序号 关联方名称 关联关系 1 深圳市既济投资发展有限公司 同一控股股东、实际控制人 2 鑫安企业(香港)有限公司 同一控股股东、实际控制人 3 大兴实业(烟台)有限公司 同一实际控制人 4 (香港)栢兴实业公司 原同一实际控制人[注 1] 1-1-213 5 洛阳市丽城房地产开发有限公司 原同一实际控制人[注 2] 6 淮安市融城房地产开发有限公司 原同一实际控制人[注 3] 7 洛阳月星新能源科技有限公司 原同一实际控制人[注 4] 注 1:(香港)栢兴实业公司于 2010 年 6 月 30 日设立,目的是为处置栢兴 1 号的剩余 财产,并未从事实际的生产经营业务,不存在与公司的同业竞争问题,该公司已于 2012 年 2 月 21 日结业。 注 2:既济投资原持有洛阳市丽城房地产开发有限公司 48%的股权,2013 年 5 月 17 日, 既济投资将持有的 21%、24%、3%的股权分别转让给洛阳中安蓝盾房地产开发有限公司、雷 静波、于德淳。 注 3:既济投资原持有淮安市融城房地产开发有限公司 60%的股权,2011 年 2 月 24 日, 既济投资与马德邦签订《股权转让协议》,将其持有的全部股权转让给马德邦。 注 4:既济投资原持有洛阳月星新能源科技有限公司 60%的股权,2014 年 8 月 15 日, 既济投资与王占革签订《股权转让协议》,将其持有的全部股权转让给王占革。 (五)公司董事、监事、高级管理人员 本公司关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员,具体如下: 关联关系 关联方名称 董事 王进军、石峰、王武军、罗忠放、朱建军、王守礼、刘大成 监事 雷杰、李志宏、吴斌 高级管理人员 石峰、王武军、罗忠放 注 1:2009 年 11 月至 2011 年 7 月,冯坚强担任公司职工代表监事,属于公司的关联方; 注 2:2011 年 7 月至 2012 年 12 月,周泽担任公司职工代表监事,属于公司的关联方。 与上述关键管理人员关系密切的家庭成员为本公司关联自然人。 (六)其他关联方 除本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业外,公司 5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司 为本公司关联法人,具体如下: 序号 关联方名称 关联关系 1 深圳市金博龙实业有限公司 公司股东王武军持有其 90%的股权 2 深圳市华锦威进出口有限公司 公司实际控制人王进军持有其 40%的股权 3 上海颐威国际贸易有限公司 公司实际控制人王进军持有其 40%的股权 4 深圳市海翔铭实业有限公司 既济投资持有 16%的股权,王进军曾担任其董事 三、关联交易 (一)经常性关联交易情况 经常性关联交易主要包括向关联方租赁房屋、向关联方采购商品、向关联方 1-1-214 销售商品。 1、向关联方租赁房屋 报告期内,公司及公司原子公司深圳栢鸿、烟台栢益存在向关联方租赁厂房 和员工宿舍的情形,具体情况如下: 单位:万元 出租 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 承租方 单价 方 租赁费 占比 租赁费 占比 租赁费 占比 租赁费 占比 2 本公司 金博龙 厂房 18.5 元/M *月 87.85 0.51% 175.69 0.46% 175.69 0.45% 228.44 0.61% 2 深圳栢鸿 实业 宿舍 15 元/M *月 - - 19.51 0.05% 22.73 0.06% 22.73 0.06% 2 大兴实 厂房 10 元/M *月 烟台栢益 - - - - 24.45 0.06% 85.08 0.23% 业 宿舍 550 元/间*月 小计 87.85 0.51% 195.20 0.51% 222.87 0.57% 336.25 0.90% 注:“占比”为租赁费“占营业成本比重”;2013 年 11 月,公司出售持有深圳栢鸿的全 部股权,自 2013 年 11 月起,深圳栢鸿的租赁事项不再计入公司租赁情况。 (1)本公司和深圳栢鸿租赁金博龙实业房产 ①本公司租赁金博龙房产的内容 A、宿舍租赁情况 2010 年 7 月,本公司与金博龙实业签署了《房屋租赁合同》,金博龙实业将 其金博龙工业园 A 栋宿舍 42 个房间和 B 栋宿舍 31 个房间出租给本公司,租赁期 限自 2010 年 7 月 8 日至 2013 年 7 月 30 日,月租金为 41,025.00 元。 2011 年 10 月,本公司与金博龙实业签署《合同变更协议书》,减少租赁宿 舍 A 栋 3 间、B 栋 3 间;2011 年 11 月,本公司与金博龙实业再次签署《合同变 更协议书》,减少租赁宿舍 A 栋 2 间;2011 年 12 月本公司与金博龙实业签署《解 除房屋租赁合同协议书》,约定自 2011 年 12 月 31 日起解除双方的房屋租赁协议。 B、厂房租赁情况 2010 年 8 月,本公司与金博龙实业签署了《房屋租赁合同》,金博龙实业将 其金博龙工业园 D 栋厂房第 1、2、3、4、6、7、8、9 层房屋出租给本公司,租 赁期限自 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 30 日,月租金为 150,627.00 元。 2011 年 10 月,本公司与金博龙实业签署《合同变更协议书》,约定自 2011 1-1-215 年 11 月 1 日起,D 栋厂房第 8 层的租赁面积减少 228 平方米,厂房租赁总面积 变更为 7,914 平方米。 前述房产租赁协议到期时,2013 年 8 月,本公司与金博龙实业签署《房屋 租赁合同》,金博龙实业将其金博龙工业园 D 栋厂房第 1、2、3、4、6、7、8、9 层房屋出租给本公司,租赁期限自 2013 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 30 日,月租 金为人民币 146,409.00 元。 ②深圳栢鸿租赁金博龙实业房产的内容 2010 年 8 月,深圳栢鸿与金博龙实业签署了《房屋租赁合同》,金博龙实业 将其金博龙工业园 D 栋厂房第 5 层房屋出租给深圳栢鸿,租赁期限自 2010 年 8 月 10 日至 2013 年 7 月 30 日,月租金为 18,944.00 元。 前述房产租赁协议到期时,2013 年 7 月,深圳栢鸿与金博龙实业签署了《房 屋租赁合同》,金博龙实业将金博龙工业园 D 栋厂房第 5 层房屋出租给深圳栢鸿, 租赁期限自 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 30 日,月租金为人民币 19,092.00 元。2013 年 11 月起,深圳栢鸿的租赁事项不再计入公司租赁情况。 ③关联交易价格的公允性 金博龙实业位于深圳市宝安区的工业园中共有 A-E 五栋厂房及 A-B 两栋宿舍 楼,厂房 A-E 栋的竣工验收备案日期为 2007 年 8 月(共 5 层)、2007 年 3 月(共 5 层)、2007 年 3 月(共 5 层)、2010 年 9 月(共 10 层)、2010 年 12 月(共 13 层),宿舍 A、B 栋的竣工验收备案日期分别为 2007 年 7 月(共 7 层)、2010 年 5 月(共 6 层)。 金博龙实业之房产自建成后陆续出租,除部分房产自用、租客变换导致的短 暂待租期外,金博龙实业房产出租情况良好。截至目前,除自用房产外,金博龙 实业厂房及宿舍楼均处于已出租状态。可比期间内(本公司租赁金博龙房产的对 比期间,即 2010 年 8 月-2014 年 6 月),金博龙实业出租房产的情况如下: 单价:元/平方米 面积 月租金 承租方 租赁标的 2 单价 合同期间 (M ) (万元) 深圳**美术印刷有限公司 厂房 A 栋 1-2 层 3,849 21.00 8.08 2007.07-2012.07 1-1-216 厂房 A 栋 3-4 层 3,848 17.50 6.73 2007.09-2012.07 A 栋 1-3 层,及 厂房 6,837 19.40 13.26 2012.07-2015.07 4 层部分 程建刚 厂房 A 栋第 5 层 1,937 17.00 3.29 2010.08-2013.07 厂房 A 栋第 5 层 1,937 17.00 3.29 2013.08-2014.07 深圳市**光电有限公司 A 栋第 5 层,及 厂房 2,803 17.00 4.77 2014.08-2015.07 4 层部分 深圳市**电子有限公司 厂房 B 栋整栋 5,349 18.00 9.63 2010.06-2015.05 厂房 C 栋 1-3 层 3,189 19.50 6.22 2010.04-2013.03 深圳**精密五金机械公司 厂房 C 栋第 1 层 1,063 19.50 2.07 2013.04-2015.03 深圳市**电子有限公司 厂房 C 栋第 4 层 1,063 19.00 2.02 2010.04-2013.04 深圳市**实业有限公司 厂房 C 栋第 2-4 层 3,189 15.00 4.78 2013.05-2016.04 深圳市**公司(注 1) 厂房 C 栋第 5 层 1,063 18.00 1.91 2010.05-2011.04 深圳市**技术有限公司 厂房 C 栋第 5 层 1,063 19.00 2.02 2011.06-2012.03 赵刚平 厂房 C 栋第 5 层 1,063 18.50 1.97 2012.03-2015.03 厂房 E 栋整栋 6,900 18.00 12.42 2010.10-2013.10 深圳市**科技有限公司 厂房 E 栋整栋 6,900 20.00 13.80 2013.10-2014.12 宿舍 A 栋 6 间房 254 15.00 0.38 2007.07-2012.07 深圳**美术印刷有限公司 宿舍 A 栋 26 间及食堂 1,271 15.00 1.91 2007.07-2012.07 深圳**精密五金机械公司 宿舍 A 栋 4 间房 169 16.00 0.27 2010.04-2013.03 深圳市**电子有限公司 宿舍 A 栋 3 间及食堂 212 15.00 0.32 2010.12-2013.12 侯国军(注 1) 宿舍 B栋1层A区 160 20.00 0.32 2010.07-2014.02 宿舍 B栋1层B区 130 15.00 0.20 2010.08-2015.05 深圳市**药业有限公司 宿舍 B 栋 16 间房 396 15.00 0.59 2010.07-2015.06 孙如意(注 2) 宿舍 B 栋 5 间房 116 15.00 0.17 2010.08-2013.07 金博龙实业向其他公司出租厂房的加权情况 18.50 - - 金博龙实业向其他公司出租宿舍的加权情况 15.36 - - 深圳栢鸿 厂房 D 栋第 5 层 1,024 18.50 1.89 2010.08-2013.10 厂房 D 栋 1-4、6-9 层 8,142 18.50 15.06 2010.08-2016.07 本公司(注 3) 宿舍 A:42 间,B:31 间 2,735 15.00 4.10 2010.07-2011.12 金博龙实业向本公司出租厂房的加权情况 9,166 18.50 - - 金博龙实业向本公司出租宿舍的加权情况 2,735 15.00 - - 2 注 1:俊凯龙科技租赁厂房 C 栋第 5 层之原定合同期限为 3 年,所以定价 18 元/M 、相 对较低;侯国军租赁宿舍 B 栋 1 层 A 区以经营便利店,租赁单价相对较高; 注 2:可比期间内,金博龙实业之宿舍 A、B 栋各约有 30%、15%的房间出租给零散、数 量众多的外地在深务工人员,为求简洁,本表未做罗列; 2 注 3:公司承租 D 栋厂房租赁面积自 2011 年 11 月起减少 228M ,承租宿舍 11 月起减少 A 栋 3 间、B 栋 3 间,12 月起再减少 A 栋 2 间,2012 年起不再租赁宿舍。 金博龙出租厂房考虑了合同期限、租赁方式、租赁面积、房屋结构、楼层位 置等属性因素,并结合各时期市场供需情况定价。其中,合同期限短、非整栋租 赁、租赁面积小则价格相对较高,属挑高特殊设计的第一层厂房的价格较高,如 1-1-217 非整栋租赁则楼层低价格高,反之亦然。例如,其他因素基本相同的 A 栋 1-2 层与 3-4 层中,1 层的挑高特殊设计使得单位面积利用率较高,因此租赁单价较 高;厂房 B 栋和 E 栋均为整栋租赁且租赁期较长,因而定价相对较低。可比期间 内,金博龙出租厂房的加权单价为 18.50 元/平方米。 金博龙实业出租的宿舍楼中,B 栋一层 A 区用于便利店经营,因而定价相对 较高。金博龙出租之宿舍在其他主要方面无本质区别,所以,金博龙出租宿舍的 价格主要集中在 15 元/平方米。可比期间内,金博龙出租宿舍的加权单价为 15.36 元/平方米,剔除 B 栋 1 层之便利店后,加权单价为 15.07 元/平方米。 本公司和原子公司深圳栢鸿与金博龙实业分别签订租赁合同,拟定租赁条 款。与其他租赁方相比,本公司和深圳栢鸿在合同期限(长或短)、租赁方式(整 栋或单层)、租赁面积(大或小)、房屋结构、楼层位置等方面均处于中等水平, 因而租赁单价也处于中等、合理水平,厂房租赁单价为 18.50 元/平方米,宿舍 租赁单价为 15.00 元/平方米。 保荐机构和发行人律师认为:金博龙实业根据租赁方式(整栋或单层)、合 同期间长短、面积大小、合作关系等因素确定租赁价格,向发行人及其它方租赁 房产的定价依据一致,该等关联交易定价公允,不存在损害发行人及其中小股东 利益的情形。 ④关联交易程序的完备性 公司与房产出租方定期签订房屋租赁合同,严格根据合同条款使用房产、支 付房产租金。 保荐机构与发行人律师认为:发行人已根据公司章程规定的董事会、股东大 会的审批权限对上述关联交易进行了审议,关联交易决策程序完备。 (2)烟台栢益租赁大兴实业房产 ①烟台栢益租赁大兴实业房产的内容 2009 年 12 月,烟台栢益与大兴实业签署了《租房合同》,大兴实业将位于 烟台开发区古现三十里堡上海大街大兴工业园园区内宿舍楼第 2 层和厂房第 1 1-1-218 层出租给烟台栢益,租赁期限自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日,年租金 为 459,600.00 元。 2010 年 9 月,烟台栢益与大兴实业签订了一份《租房合同》,大兴实业将位 于烟台开发区古现三十里堡上海大街 21 号大兴工业园区内厂房(开发区上海大 街 21 号内 C-3 号)的第二层与第三层出租给烟台栢益,租赁期限自 2010 年 10 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日,月租金为人民币 32,600.00 元。 2011 年 12 月,烟台栢益与大兴实业签订《合同变更协议书》,约定解除宿 舍楼第二层的租赁协议,并自 2011 年 12 月 31 日开始执行。 2012 年 5 月,烟台栢益与大兴实业签订了两份《解除房屋租赁合同协议书》, 分别解除 2009 年 12 月及 2010 年 9 月协议约定的房产租赁,自 2012 年 5 月 31 日起双方终止了所有的房产租赁交易。 ②关联交易价格的公允性 大兴实业位于烟台开发区大兴工业园内,共有厂房和宿舍楼各一栋。 烟台栢益 2010 年至 2011 年 12 月租赁宿舍楼第 2 层,2010 年至 2012 年 5 月租赁厂房第一层,2010 年 10 月至 2012 年 5 月租赁厂房第 2、3 层。 可比期间内,大兴实业出租厂房或宿舍的简要情况如下表所示: 承租方 租赁标的 标的数量 单价(月) 月租(万元) 合同期间 **(烟台)有限公司 宿舍 第 3、4 层 80 间 550 元/间 4.40 2011.01-2011.12 烟台开发区**工贸有限公司 宿舍 第6层 40 间 550 元/间 2.20 2011.06-2011.12 2 烟台开发区**工贸有限公司 厂房 第5层 1,710M2 10 元/M 1.71 2011.06-2012.05 2 大兴实业向其他公司出租厂房的平均价格 10 元/M - - 大兴实业向其他公司出租宿舍的平均价格 550 元/间 - - 宿舍 第2层 40 间 550 元/间 2.2 2010.01-2011.12 烟台栢益(2010 年-2012 年 5 2 3.83 厂房 第1层 1,630M2 10 元/M 1.63 2010.01-2012.05 月)(注) 2 厂房 第 2、3 层 3,260M2 10 元/M 3.26 2010.10-2012.05 2 大兴实业向本公司出租厂房的平均价格 10 元/M - - 大兴实业向本公司出租宿舍的平均价格 550 元/间 - - 注:2011 年 12 月,烟台栢益与大兴实业签署《合同变更协议书》,约定自 2011 年 12 月 31 日起,不再租赁宿舍;2012 年 5 月 31 日起双方终止了前述关联租赁。 公司子公司烟台栢益租赁大兴实业之房产的租金参照周边同类房产租赁价, 且与大兴实业向其他非关联方租赁的价格一致,定价公允合理。 1-1-219 保荐机构与发行人律师认为:大兴实业向烟台栢益及非关联方出租厂房和宿 舍楼的定价一致、价格公允,不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。 ③关联交易程序的完备性 保荐机构与发行人律师认为:发行人的关联交易决策程序符合其时有效的 《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定,关联交易决策程序完备。 2、采购商品 单位:万元 交易 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 关联方 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 大兴实业 水电费 36.89 6.00% 87.57 6.77% 83.03 6.80% 84.14 5.49% 金博龙实业 水电费 54.44 8.85% 126.73 9.80% 128.06 10.48% 167.65 10.93% 小计 91.33 14.85% 214.30 16.57% 211.09 17.28% 251.79 16.42% 注:“占比”为占同类交易金额的比例。 ①关联交易的内容及价格的公允性 2011 年至今,公司承租金博龙实业部分房产,2011 年至 2013 年 10 月,公 司原子公司深圳栢鸿承租金博龙实业部分房产,2011 年至 2012 年 5 月烟台栢益 承租大兴实业部分房产,因此,报告期存在本公司向金博龙实业、大兴实业采购 水电的情形,采用平进平出原则定价,即本公司的采购价格与金博龙实业、大兴 实业采购水电的价格一致。 2011 年至今,除因租赁产生的水电采购外,本公司与关联方之间未再发生 采购商品的关联交易。 报告期,公司及子公司与关联方采购商品的金额占公司同类交易总额的比重 很小,而且定价公允合理。保荐机构及发行人律师认为:关联人向发行人销售商 品的价格公允,不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。 ②关联交易程序的完备性 公司根据市场情况与供应商签订采购协议,并按照协议约定条款付款、收货。 保荐机构与发行人律师认为:发行人已根据公司章程规定的董事会、股东大 会的审批权限对上述关联交易进行了审议,关联交易决策程序完备。 1-1-220 3、销售商品和提供劳务 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 关联方 交易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华锦威 软携带包 - - 43.92 0.17% 90.59 0.34% - - 小计 - - 43.92 0.17% 90.59 0.34% - - 注:“占比”为占同类交易金额的比例。 (1)关联交易的内容 2012 年,境外客户香港伊比伊公司(以下简称“伊比伊”)向公司采购软携 带包,由于华锦威是进出口公司,对于出口报关、退税等流程比较熟悉,因此, 公司委托华锦威代理出口这部分产品,公司与华锦威公司约定每笔订单支付代理 费用 2,000 元人民币,因报关流程的便利性考虑,具体交易方式是由公司将产品 开票销售给华锦威,华锦威再将产品开票销售给伊比伊。2012 年公司与华锦威 共发生 5 笔订单,实际支付代理费 10,000 元人民币。2013 年 1-3 月,公司与华 锦威共发生 2 笔订单,实际支付代理费 4,000 元人民币,2013 年 4 月以来公司 与华锦威未再发生关联交易。 2013 年 3 月 9 日,公司第二届董事会第二次会议审议了《关于确认公司向 深圳市华锦威进出口有限公司销售商品暨关联交易的议案》,确认公司自 2012 年 6 月至 2013 年 3 月向深圳市华锦威进出口有限公司销售商品的关联交易价格 公允,并同时确认自该董事会审议通过之日起,公司不再与深圳市华锦威进出口 有限公司及其他关联方发生类似关联交易。在本次董事会审议关联交易议案时, 公司的关联董事王进军、王武军回避表决。 报告期,公司及子公司向关联方销售商品的金额占公司同类交易总额的比重 很小,定价公允合理,不存在损害公司利益的情形。 保荐机构及发行人律师认为:发行人向关联人销售商品的价格公允,不存在 损害发行人及其中小股东利益的情形。 (2)关联交易程序的完备性 公司根据市场情况与客户签订销售协议,并按照协议约定条款收款、供货。 保荐机构与发行人律师认为:发行人已根据公司章程规定的董事会、股东大 1-1-221 会的审批权限对上述关联交易进行了审议,关联交易决策程序完备。 (二)偶发性关联交易 1、接受关联方担保 报告期内,公司业务规模发展导致流动资金需求量较大,存在控股股东王进 军为本公司向银行借款事宜提供担保的情况,如下: (1)关联交易的内容 ①2010 年 10 月,本公司与控股股东王进军签署了《王进军为深圳王子新材 料股份有限公司提供最高额保证协议书》,根据该协议,王进军自愿作为本公司 的保证人就浦发银行自 2010 年 9 月至 2011 年 9 月之间向本公司提供的各类贷款 提供连带责任保证,连带责任保证金额总额不超过人民币 5,000 万元,王进军无 需本公司提供任何形式的反担保,王进军与本公司之间也不存在任何形式的相互 担保的安排。王进军按照该协议的约定为本公司向浦发银行的借款提供保证。 2010 年 11 月,本公司控股股东和实际控制人王进军与上海浦东发展银行深 圳分行签订了《最高额保证合同》,为本公司与浦发银行自 2010 年 9 月 2 日至 2011 年 9 月 2 日期间内签署的一系列合同提供最高额不超过 5,000 万元的连带 责任保证。 ②2011 年 10 月,本公司与控股股东王进军签署了《王进军为深圳王子新材 料股份有限公司提供最高额保证协议书》,根据该协议,王进军自愿作为本公司 的保证人就浦发银行自 2011 年 5 月至 2012 年 5 月之间向本公司提供的各类贷款 提供连带责任保证,连带责任保证金额总额不超过人民币 6,000 万元,王进军无 需本公司提供任何形式的反担保,王进军与本公司之间也不存在任何形式的相互 担保的安排。王进军按照该协议的约定为本公司向浦发银行的借款提供保证。 2011 年 11 月,控股股东王进军与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 签订了《最高额保证合同》,为本公司与浦发银行自 2011 年 5 月 11 日至 2012 年 5 月 11 日期间内签署的一系列合同提供最高额不超过 6,000 万元的连带责任 保证。 1-1-222 ③2012 年 5 月,本公司与控股股东王进军签署了《王进军为深圳王子新材 料股份有限公司提供最高额保证协议书》,根据该协议,王进军自愿作为本公司 的保证人就浦发银行自 2012 年 5 月至 2013 年 5 月之间向本公司提供的各类贷款 提供连带责任保证,连带责任保证金额总额不超过人民币 6,000 万元,在此额度 内本公司可一次或分次使用。王进军无需本公司提供任何形式的反担保,王进军 与本公司之间也不存在任何形式的相互担保的安排。王进军按照该协议的约定为 本公司向浦发银行的借款提供保证。 2012 年 5 月,本公司控股股东王进军与浦发银行签订了《最高额保证合同》, 为本公司与浦发银行自 2012 年 5 月 7 日至 2013 年 5 月 7 日期间内办理各类融资 业务所发生的债权以及本公司与浦发银行签署的《融资额度协议》提供最高不超 过人民币 6,000 万元的连带责任保证。 ④2013 年 10 月,本公司与控股股东王进军签署了《王进军为深圳王子新材 料股份有限公司提供最高额保证协议书》,根据该协议,王进军自愿作为本公司 的保证人就浦发银行在 2013 年 10 月 11 日至 2016 年 10 月 8 日期间内与本公司 办理各类融资业务所发生的债权以及双方签署的编号为 BG201111080000049 的 合同项下未结清的授信本金人民币 3,000 万元提供最高额不超过人民币 6,000 万元的连带责任保证。王进军无需本公司提供任何形式的反担保,王进军与本公 司之间也不存在任何形式的相互担保的安排。 2013 年 10 月,控股股东王进军与浦发银行签订了《最高额保证合同》(编 号:ZB7917201300000199),王进军为浦发银行在 2013 年 10 月 11 日至 2016 年 10 月 8 日期间内与本公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额不超过人 民币 6,000 万元的连带责任保证。 (2)关联交易价格的公允性 在王进军为公司提供保证担保期间,王进军未向公司收取任何费用,且未要 求公司提供任何形式的反担保,王进军与公司之间也不存在任何形式的相互担保 的安排。 保荐机构与发行人律师认为:王进军为发行人提供保证的关联交易不存在侵 1-1-223 害发行人及其中小股东利益的情形。 (3)关联交易程序的完备性 保荐机构与发行人律师认为:发行人的关联交易决策程序符合其时有效的 《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定,关联交易决策程序完备。 2、购买关联方股权 (1)关联交易的内容及价格公允性 2011 年 3 月 16 日,深圳新诺通过董事会决议,同意栢兴 2 号将其持有的深 圳新诺 30%的股权以人民币 435.27 万元转让给本公司。 2011 年 3 月 23 日,经深圳市宝安区贸易工业局以《关于合资企业“深圳新 诺包装制品有限公司”股权转让、性质变更的批复》(深外资宝复[2011]376 号) 同意,公司与栢兴 2 号签订《股权转让协议书》,以 435.27 万元的价格收购栢兴 2 号持有的深圳新诺 30%的股权,本次交易经深圳联合产权交易所见证并出具 JZ20110323094 号《股权转让见证书》。 本次股权转让以深圳新诺截至 2010 年 12 月 31 日账面净资产作价,收购完 成后,深圳新诺成为公司的全资子公司。 保荐机构与发行人律师认为:发行人收购深圳新诺股权为实际控制人控制的 企业整合,由双方协商按账面净资产定价,不存在损害发行人及其中小股东利益 的情形。 (2)关联交易程序的完备性 保荐机构与发行人律师认为:发行人的关联交易决策程序符合其时有效的 《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定,关联交易决策程序完备。 3、购买关联方房地产 为减少关联租赁,2012 年烟台栢益收购了大兴实业的部分房地产。 (1)关联交易的内容及价格公允性 2012 年 4 月 28 日,烟台市中垠房地产评估有限公司出具了《房地产估价报 1-1-224 告》(烟中房估(2012)字第 Z004 号),对大兴实业拟用于转让之房产进行价值 评估,经评估,委估资产在估价时点 2012 年 04 月 25 日的市场总价值为 9,433,271.00 元。 2012 年 5 月 20 日,烟台栢益与大兴实业签订《商品房预(销)售合同》, 大兴实业将其位于烟台开发区古现三十里堡上海大街 21 号大兴工业园园区 C-3 号房地产销售给烟台栢益,转让价格依评估作价 9,433,280.00 元。 保荐机构与发行人律师认为:该项资产收购是为减少关联交易而为,且本次 关联交易根据独立第三方机构评估值作价,不存在损害发行人及其中小股东利益 的情形。 (2)关联交易程序的完备性 保荐机构与发行人律师认为:发行人的关联交易决策程序符合其时有效的 《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定,关联交易决策程序完备。 (三)关联方应收应付款项 1、应收关联方款项 单位:万元 单位名称 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 金博龙实业 其他应收款 29.28 29.28 33.45 41.40 华锦威 应收账款 - - 57.83 - 王进军 其他应收款 - - 13.25 12.00 小计 29.28 29.28 104.53 53.40 注:本公司对金博龙公司的其他应收款为租房押金,按照深圳房屋租赁“押二交一”的 通行做法,租房押金一般为两个月的房屋租金,因租赁面积减小,2012 年末押金随之减少。 2、应付关联方款项 单位:万元 单位名称 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 应付账款 40.21 51.89 47.14 16.68 大兴实业 其他应付款 754.66 754.66 754.66 - 金博龙实业 其他应付款 - - 5.96 6.17 小计 794.87 806.55 807.76 22.85 (四)关联方资金往来 1、资金拆入及偿还情况 1-1-225 报告期之前,为满足公司经营中的资金需求,存在控股股东王进军及其控制 的既济投资向本公司提供暂时性资金支持的情况,公司 2011 年即已结清相关款 项。 2011 年的资金拆入及偿还情况: 单位:万元 名称/姓名 期初数 本期减少 本期增加 期末数 既济投资 80.00 80.00 - - 王进军 224.38 226.85 2.47 - 2、因控股股东代收货款产生的资金往来 (1)关联交易的内容 ①2014 年 1-6 月代收货款产生的资金往来 单位:万元 名称/姓名 期初数 本期增加 本期减少 期末数 王进军 - 74.92 74.92 - ②2013 年代收货款产生的资金往来 单位:万元 名称/姓名 期初数 本期增加 本期减少 期末数 王进军 13.25 216.15 229.40 - ③2012 年代收货款产生的资金往来 单位:万元 名称/姓名 期初数 本期增加 本期减少 期末数 王进军 12.00 309.25 308.00 13.25 ④2011 年代收货款产生的资金往来 单位:万元 名称/姓名 期初数 本期增加 本期减少 期末数 王进军 23.94 356.76 368.71 12.00 (2)代收货款的内容及价格公允性 公司金博龙分厂的部分小客户从事食品产销业务,其日常经营中现金收款较 多,因而早期存在以现金向公司支付货款的情况。为统一货款管理,公司通过王 进军个人账户收取该部分现金交易款项,然后次月再转账至公司账户,由此产生 了公司与王进军之间因代收货款而产生的资金往来余额。 1-1-226 对于由王进军账户代收货款的行为,公司已采取以下措施进行规范:与客户 沟通尽量减少通过王进军个人账户的回款,转为向公司账户付款;如客户坚持将 款项支付到王进军的个人账户,由王进军专门开立一个银行账户,该账户的银行 卡及密码由公司出纳控制,平时存放于公司保险柜中,并对其进行实时监管,确 保款项能及时、足额转入公司账户。 报告期内,经过规范,公司通过王进军账户代收货款的客户数量分别为 27 个、15 个、7 个和 4 个,截至 2014 年 6 月末仍在供货的客户仅 2 个,公司将于 2014 年 9 月 17 日起终止向以代收款方式结算的客户供货。 为彻底结束上述行为,2014 年 9 月 17 日,公司出具承诺:“自本承诺函出 具之日起,本司将停止向以代收货款方式进行结算的客户供货,本司将不通过除 本司以外的任何个人或法人账户收取任何款项;以前尚未结清的货款本司将采用 各种合法手段通过公司账户收回”;控股股东王进军出具承诺:“自本承诺函出具 之日起,本人将不通过本人的任何账户代王子新材料收取任何款项,并将立即注 销本人原用于代王子新材料收取货款的招商银行账户;因王子新材料终止通过本 人个人账户代收货款而给王子新材料造成的任何损失将由本人全部承担”。 保荐机构认为:关联方对发行人暂时性资金支持行为并未收取资金占用费; 控股股东王进军虽因代收货款与发行人产生了资金往来的问题,但并无占用发行 人资金的主观动机,且代收的货款一般在次月便转账至发行人账户,并未对发行 人的日常经营造成不利影响;发行人通过王进军个人账户代收货款的行为未违反 《公司法》等相关法律法规的规定,发行人通过王进军代收货款收入真实,对代 收货款行为的内部控制合规、有效,且整改措施具有可行性,2014 年 9 月 17 日 起发行人已终止向以代收货款方式进行结算的客户供货,未再通过王进军个人账 户收取任何款项。因此,发行人与关联人之间的资金往来未对发行人及其中小股 东利益造成重大损害, 发行人通过王进军个人账户代收货款的行为不会对本次 发行上市构成实质性障碍。 发行人律师认为:发行人委托关联方收取货款,王进军未就受托收取货款向 发行人收取任何费用,虽然造成短期的关联方占用发行人资金的行为,但占用的 金额占发行人主营业务收入的比例较小,且占用款项最终能够转回至发行人,本 1-1-227 所认为,该委托收款的关联交易对发行人的独立性不构成重大影响。 (3)关联交易程序的完备性 2013 年 9 月公司召开了第二届董事会第六次会议、2013 年第二次临时股东 大会,分别审议了《关于公司控股股东王进军代公司收取货款暨关联交易议案》, 并确认:“公司股东大会经审议,确认 2010 年至 2013 年 6 月间公司与王进军之 间代收货款的关联交易未对公司的日常经营造成重大影响,未严重损害公司及股 东的利益。同时,为了维持公司客户,并同时加强公司对控股股东占用公司资金 的监管,公司股东经审议,同意采取以下措施规范公司通过控股股东王进军个人 账户收取货款:A、以控股股东王进军名义开立单独银行账户,由公司对该账户 进行监管并在该个人账户收到客户付款之后实时转入公司对公账户,不得存在王 进军通过其个人账户占用公司资金的情况;该个人账户将专门用于公司收取客户 的付款,并不得用作他用;B、通过王进军个人账户收取货款的客户仅限于目前 已经通过王进军个人账户付款的客户,公司不得通过此种方式与新的客户发生交 易;C、每年通过王进军个人账户收取的货款金额控制在 400 万元人民币以内;D、 公司应当采取措施逐步减少通过王进军个人账户向公司支付货款的客户;E、公 司使用王进军个人账户收取货款,将不向王进军个人支付任何费用”。 2013 年 9 月,公司与王进军签订了《代收货款协议》,对公司委托王进军通 过其在银行开立的个人银行账户收取客户货款的相关事项做了进一步明确。 2014 年 9 月,公司与王进军签署了《关于终止<代收货款协议>的协议》,且 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了自 2014 年 9 月 17 日起终止通过王进 军个人账户代收货款及终止《代收货款协议》的决议,并于 2014 年 10 月 8 日召 开股东大会审议了前述事项。 保荐机构及发行人律师认为:发行人已根据公司章程规定的董事会、股东大 会的审批权限对上述关联交易进行了审议,关联交易决策程序完备。 (五)报告期关联交易对财务状况和公司经营成果的影响 本公司具有独立的采购、生产、销售系统,与关联方之间发生的关联交易与 企业经营需要相关,且金额较小,并按照市场公允价格定价,不存在损害公司利 1-1-228 益情况,对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 (六)关联交易决策制度 公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》和《独立董事工作细则》分别从不同的角度对关联交易决策做出了完 整的制度安排。 1、《公司章程》的规定 《公司章程》第 73 条、第 111 条规定了股东大会、董事会审议关联交易事 项时,关联股东、董事应当回避表决。 (1)《公司章程》第 73 条规定: “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 有关联关系股东的回避和表决程序为: (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知 该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 (三)应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出 解释和说明。” (2)《公司章程》第 111 条规定: “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。” 1-1-229 2、《独立董事工作细则》的规定: 公司《独立董事工作细则》第 8 条规定:“为充分发挥独立董事的作用,独 立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的权利外,公司独 立董事还享有以下职权: (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易,与 关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。” 3、《股东大会议事规则》的规定: (1)公司《股东大会议事规则》第 88 条规定:“股东大会审议关联交易事 项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数;股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进 行表决。 关联股东回避表决时,其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决, 即需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。 (2)公司《股东大会议事规则》第 89 条规定:“……股东大会表决内容涉 及关联交易事项或与股东有利害关系的,关联股东及代理人不得参加计票、监 票。” 4、《董事会议事规则》的规定: (1)公司《董事会议事规则》第 30 条规定:“……(一)在审议关联交易 事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董 事的委托;……”。 (2)公司《董事会议事规则》第 32 条规定:“……董事会审议关联交易事 项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半 1-1-230 数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东 大会审议。” 5、公司《关联交易管理办法》的规定 除上述规定外,公司《关联交易管理办法》对“关联人”、“关联交易”、“关 联关系”作出详细的定义;该办法对关联交易决策中的回避制度、决策权限和程 序及其他相关事项等做出详细规定。 综上,公司已在《公司章程》和其他制度文件中对关联交易决策权力与程序 作出规定。 (七)报告期内发生的关联交易履行情况及独立董事意见 公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的审批程序,公司三位 独立董事均已分别对公司报告期内的关联交易情况发表以下意见: “公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则, 有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三 方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。” (八)规范和减少关联交易的措施 公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等。 同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交易价格的公开、公允、 合理,从而保护公司和股东的利益。 1-1-231 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 截至本招股说明书签署之日,本公司共有董事 7 名(其中独立董事 3 名),监 事 3 名,高级管理人员 3 名,核心技术人员 1 名。基本情况如下: (一)董事会成员(共 7 人) 姓名 职务 提名人 任职期限 王进军 董事长 王进军 2012.12.04~2015.12.03 石峰 董事 王进军 2012.12.04~2015.12.03 罗忠放 董事 王进军 2012.12.04~2015.12.03 王武军 董事 王进军 2012.12.04~2015.12.03 朱建军 独立董事 王进军 2012.12.04~2015.12.03 王守礼 独立董事 王进军 2012.12.04~2015.12.03 刘大成 独立董事 王进军 2012.12.04~2015.12.03 公司董事简历如下: 王进军先生,中国国籍,拥有冈比亚共和国永久居留权,1970 年 10 月出生, 初中学历,曾任深圳安实塑料有限公司业务经理,深圳松川塑胶实业有限公司董 事长、总经理。1997 年 5 月,成立深圳市君开实业有限公司,后更名为深圳市 栢兴实业有限公司,曾任总经理、执行董事;现任本公司董事长,深圳市新材料 行业协会理事,深圳市包装行业协会副会长,深圳市既济投资发展有限公司总经 理、执行董事,鑫安企业(香港)有限公司董事。 石峰先生,中国国籍,无永久境外居留权,1974 年 9 月出生,本科学历, 助理工程师。曾任中国一拖集团机械工程师,联想集团全球采购 PE 主管工程师, 富士康科技集团品质规划工程师课长,科立讯电子(深圳)有限公司总经理助理 兼品质总监,武汉市栢信环保包装技术有限公司总经理,现任本公司董事、总经 理。 罗忠放先生,中国国籍,无永久境外居留权,1973 年 7 月出生,大专学历。 曾任陕西省咸阳市西北橡胶总厂财务科主办会计,深圳市先科娱乐传播有限公司 财务部财务经理,现任本公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。 1-1-232 王武军先生,中国国籍,无永久境外居留权,1966 年 3 月出生,大专学历, 曾任深圳市珠光塑料制品有限公司厂长,深圳市安实塑料制品有限公司厂长,深 圳市金博龙实业有限公司总经理。现任深圳市金博龙实业有限公司执行董事,本 公司董事、副总经理。 朱建军先生,中国国籍,无永久境外居留权,1964 年 9 月出生,经济学硕 士,高级会计师。曾任深圳市建设投资控股公司会计师,深圳城建集团财务部副 经理、审计部主任,深圳市万山实业股份有限公司董事长,深圳能源集团董事、 财务总监,深圳赛格集团董事、财务总监,深圳盐田港集团监事,深圳市华星光 电技术有限公司副总裁,现任深圳联合产权交易所监事会主席,本公司独立董事。 王守礼先生,中国国籍,无永久境外居留权,1952 年 9 月出生,大专学历, 高级经济师。曾任总后勤部二八一部队材料员、计划员,河南省孟津县供销社办 公室主任,河南省洛阳肉联厂业务科副科长、科长、副处长,洛阳春都集团销售 处处长,洛阳春都集团总经济师、实业公司总经理,深圳市喜上喜实业有限公司 总经理,五丰食品(深圳)有限公司助理总经理,现任本公司独立董事。 刘大成先生,中国国籍,无永久境外居留权,1968 年 2 月出生,工学博士, 副教授。曾任清华大学精密仪器系讲师,清华大学精密仪器系副教授,系党委委 员,兼清华清仪公司董事总经理,系党委副书记,现任清华大学工业工程系副教 授,清华大学工业工程生产力促进中心主任,本公司独立董事,清华大学深圳研 究生院双基地导师,北京汇力思迪科技发展有限责任公司董事,北卡罗来纳大学 凯南商学院联合副教授。 (二)监事会成员(共 3 人) 姓名 职务 提名人 任职期限 雷杰 监事会主席 王进军 2012.12.04~2015.12.03 李志宏 监事 王进军 2012.12.04~2015.12.03 吴斌 职工代表监事 职工代表大会选举产生 2012.12.04~2015.12.03 公司监事简历如下: 雷杰女士,中国国籍,无永久境外居留权,1977 年 8 月出生,大专学历。 曾任深圳市栢兴实业有限公司办公室主任、业务部经理,现任本公司业务三部总 监、监事会主席。 1-1-233 李志宏先生,中国国籍,无永久境外居留权,1968 年 7 月出生,本科学历。 曾任深圳莱茵达集团大光实业有限公司生产部副部长,深圳市栢兴实业有限公司 生产厂长、业务部经理,现任本公司业务一部总监、监事。 吴斌先生,中国国籍,无永久境外居留权,1983 年 10 月出生,大专学历。 曾任深圳赛格集团品质部 QA 工程师,深圳新诺包装制品有限公司品质主管,现 任本公司品质部副经理、监事。 (三)高级管理人员(共 3 人) 姓名 职务 提名人 任职期限 石峰 总经理 王进军 2012.12.04~2015.12.03 副总经理、财务总监 石峰 2012.12.04~2015.12.03 罗忠放 董事会秘书 王进军 2012.12.04~2015.12.03 王武军 副总经理 石峰 2012.12.04~2015.12.03 公司高级管理人员简历如下: 石峰先生,公司总经理,有关情况详见本节“一(一)董事会成员”介绍。 罗忠放先生,公司副总经理、财务总监兼董事会秘书,有关情况详见本节 “一(一)董事会成员”介绍。 王武军先生,公司副总经理,有关情况详见本节“一(一)董事会成员” 介绍。 (四)核心技术人员 公司核心技术人员简历如下: 匡光辉先生,中国国籍,无永久境外居留权,1971 年 10 月出生,中专学历。 曾任深圳布吉金良胶袋厂设备科维修组长,2002 年至今,在本公司技术部工作, 先后任组长、主管等职务,现任本公司技术部副经理。匡光辉带领技术部员工为 公司取得多项专利,专利成果如下: 发明年度 专利号 专利名称 发明人 2007 年 200920302777.8 珍珠棉复合膜折料机 匡光辉 2008 年 201020186380.X 缠绕膜拉伸卷筒器 匡光辉、严贤臣 2009 年 201020121775.1 卷料机 匡光辉 2012 年 201220650508.2 四方袋制袋机 匡光辉 1-1-234 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股 情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份及所持股份在最近三年内的增减变动情况如下: 单位:万股 姓名 在本公司任职 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 王进军 董事长 4,338 4,338 4,338 王武军 董事、副总经理 660 660 660 王孝军 未任职 480 480 480 王娟 未任职 120 120 120 董事、副总经理、财务总监、 罗忠放 150 150 150 董事会秘书 雷杰 监事会主席 36 36 36 李志宏 监事 30 30 30 注:从公司改制为股份有限公司至本招股书签署之日,公司股东及股权比例情况没有发 生变化。王进军与王武军、王孝军为兄弟关系,与王娟为兄妹关系。 截至本招股说明书签署之日,王进军持有本公司 72.30%的股权,为公司的 控股股东和实际控制人,其所持公司股份未被质押或冻结,也不存在其他有争议 的情况。除直接持有本公司上述股份外,董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其近亲属均未以其它方式直接或间接持有本公司股份。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资 情况 姓名 在本公司职务 被投资单位 注册资本 出资额 比例 既济投资 5,000 万元 5,000 万元 100% 上海颐威国际贸易有限公司 100 万元 40 万元 40% 王进军 董事长 深圳市华锦威进出口有限公司 100 万元 40 万元 40% 鑫安香港 港币 1 万元 港币 1 万元 100% 王武军 董事、副总经理 金博龙实业 300 万元 270 万元 90% 北京汇力思迪科技发展有限责任公司 263 万元 8 万元 3.04% 刘大成 独立董事 北京华清成韵管理咨询有限公司 50 万元 15 万元 30% 截至本招股说明书签署之日,除上述王进军、王武军、刘大成存在的对外投 资情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对外投 资情况。具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、持有发 1-1-235 行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东及实 际控制人控制的其他企业”的有关内容。 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入、报酬安 排及独立董事津贴制度 (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬安排 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于 2013 年度在公司领取薪 酬情况如下: 姓名 职务 年薪(元) 是否在公司专职领薪 王进军 董事长 54,225.02 否 石峰 董事、总经理 260,813.46 是 罗忠放 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 211,706.46 是 王武军 董事、副总经理 206,546.46 是 朱建军 独立董事 42,000.00 否 王守礼 独立董事 42,000.00 否 刘大成 独立董事 42,000.00 否 雷杰 监事会主席 114,396.86 是 李志宏 监事 114,716.30 是 吴斌 职工代表监事 69,444.65 是 匡光辉 核心技术人员 92,195.18 是 注:以上年薪均为税前金额。 (二)独立董事津贴政策 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公 司章程》的有关规定并结合本公司实际情况,本公司于 2009 年 12 月 4 日创立大 会,审议通过《关于股份公司董事、监事报酬的议案》,给予独立董事每人每年 津贴 4.20 万元。 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 兼职单位与公 姓名 公司职务 其他单位任职情况 司的关联关系 既济投资执行董事、总经理 控股股东控制的企业 王进军 董事长 鑫安企业(香港)有限公司董事 控股股东控制的企业 深圳市新材料行业协会理事 无 1-1-236 深圳市包装行业协会副会长 无 董事、副总 公 司 股东 王 武军 持 有 王武军 金博龙实业执行董事 经理 其 90%的股权 清华大学深圳研究生院双基地研究生导师、工业工 无 刘大成 独立董事 程系副教授、工业工程生产力促进中心主任 北京汇力思迪科技发展有限责任公司董事 无 除上述披露的兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 不存在其他兼职情况。 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属 关系 除王进军与王武军为兄弟关系外,公司董事、监事、高级管理人员以及核心 技术人员相互之间不存在任何亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协 议和重要承诺 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有 《劳动合同》。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 未与公司签订其他协议。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的相关协议或承诺详见本招 股说明书“第五节发行人基本情况十一、主要股东及作为股东的董事、监事、 高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况”和“第七节同业竞争与关联交 易一(二)控股股东及实际控制人做出的避免同业竞争的承诺。” 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 公司董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、行政法规、规范性文件规 定的任职资格。 九、董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动情况 (一)发行人董事的变化 1-1-237 2009 年 12 月 4 日,公司创立大会决议选举王进军、石峰、罗忠放、王武军 为公司董事,选举朱建军、王守礼、刘大成为公司独立董事。同日,公司第一届 董事会第一次会议选举王进军为公司董事长。 2012 年 12 月 2 日,公司 2012 年第二次临时股东大会作出决议,王进军、 石峰、罗忠放、王武军连任公司董事,朱建军、王守礼、刘大成连任公司独立董 事。2012 年 12 月 4 日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举王进军为公司 董事长。 (二)发行人监事的变化 2009 年 12 月 4 日,公司创立大会决议选举雷杰、李志宏为公司监事;2009 年 11 月 16 日,栢兴实业 2009 年第一次职工代表大会选举冯坚强为本公司职工 代表监事。 2011 年 7 月 4 日,冯坚强因个人原因提交了辞去职工监事的报告,该辞职 报告至公司选举出新任职工监事之日起生效,同年 7 月 5 日,公司 2011 第一次 职工代表大会选举周泽为公司职工代表监事。 2012 年 12 月 1 日,公司召开 2012 年第一次职工代表大会,选举吴斌为职 工代表监事。2012 年 12 月 2 日,公司 2012 年第二次临时股东大会作出决议, 雷杰、李志宏连任公司监事。2012 年 12 月 4 日,公司第二届监事会第一次会议 选举雷杰为第二届监事会主席。 (三)发行人高级管理人员的变化 2009 年 12 月 4 日,公司第一届董事会第一次会议决议聘任石峰为总经理、 王武军为副总经理、罗忠放为副总经理兼财务总监、李鹏为董事会秘书。 2010 年 12 月 16 日,公司第一届董事会第十二次会议作出决议,同意免去 李鹏董事会秘书职务,聘任罗忠放兼任董事会秘书。 2012 年 12 月 4 日,公司第二届董事会第一次会议作出决议,石峰连任总经 理,王武军连任副总经理,罗忠放连任副总经理、财务总监兼董事会秘书。 (四)董事、监事和高级管理人员变动原因 1-1-238 公司上述人员变动,系因公司经营管理的需要及董事、监事和高级管理人员 任期届满而进行的正常变动,履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公 司章程的规定。报告期内公司实际控制人未发生变化,管理层成员稳定,上述变 动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响。公司董事、高级管理人员最近三 年未发生重大变化。 1-1-239 第九节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立健全及运行情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求, 制定了《公司章程》,建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层 组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责 明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会 及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。根据相关法 律、法规及《公司章程》,本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》及《总 经理工作细则》等相关制度,上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一 步制度保证。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则 和工作细则规范运作,各行其责,切实保障所有股东的利益。 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了健全的《股东大会议事规则》,且股东大会规范运行。公司股 东大会的制度在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定,主要内容如下: 1、股东权利和义务 根据公司章程,公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建 议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按 其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7)对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章 1-1-240 或本章程规定的其他权利。 公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认 购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责 任;(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 根据公司章程,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定 公司经营方针;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(8)对发行公 司债券做出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12) 审议批准本章程第三十七条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议股权激励计 划;(15)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 公司章程第三十七条规定:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 1-1-241 (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、股东大会议事规则 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司召开年度股东大会,召集 人应当在会议召开二十日以前(不包括会议召开当天)通知各股东;临时股东大 会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会运行情况 本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制 度。股东认真履行股东义务,依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及 执行,对完善本公司公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》,董事会运行规范。公司董事严格按照公司 章程和董事会议事规则行使自己的权利。本公司现行《董事会议事规则》系经 2009 年 12 月 25 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 1、董事会的构成 《公司章程》规定:公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组 成,设董事长 1 人。 2、董事会职权 董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执 行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度 财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6) 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(7)拟 订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 1-1-242 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司 信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作;(16)法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 《公司章程》规定:董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对以下事项作出决议时,须由三 分之二以上的董事表决同意方可通过:①制定公司的债务和财务政策、公司增加 或者减少注册资本以及发行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或 回购公司股票的方案;②拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散 的方案;③制订公司章程修改方案等事项。董事会决议的表决,实行 1 人 1 票。 4、董事会运行情况 本公司设立以来,董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规 定规范运作,并严格履行相关召集程序及其他义务。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事严格按照公司 章程和监事会议事规则的规定行使权利。本公司现行《监事会议事规则》系经 2009 年 12 月 25 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 1、监事会的构成 依据《公司章程》规定,公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工 代表选举的监事 1 名。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产 1-1-243 生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为监事会成员总数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生。 2、监事会职权 根据《公司章程》的规定,监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6) 向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 3、监事会议事规则 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会每六个月至少召开一次定期会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。每名监事有一票表决权。监事会形成决 议应当经半数以上监事通过。 4、监事会的运行情况 本公司设立以来,监事会一直按照法律、法规和《公司章程》的规定规范运 作。 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的构成及比例 为进一步规范法人治理结构,建立科学完善的现代企业制度,促进公司规范 运作,公司于 2009 年 12 月 4 日召开的创立大会聘任 3 位独立董事,占董事总人 数的三分之一以上。公司 2012 年第二次临时股东大会作出决议,朱建军、王守 1-1-244 礼、刘大成连任公司独立董事,占董事总人数的三分之一以上。 2、独立董事的制度安排 为充分发挥独立董事在公司运作中的作用,公司在《独立董事工作细则》中 对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定,主要内容如下: 任职条件:(1)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则;(2)有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工 作经验;(3)具备一定的时间和精力履行独立董事职责;(4)《公司章程》规定 的其他条件。 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。独立董事应当按照《公司章 程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注公司股东的合法权 益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 为充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的权利外,公司独立董事还享有以下职权:(1)公司拟与关联 自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应由独立董事认可后 提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据;(2)提议召开董事会;(3)向董事会提请召开临时股东 大会;(4)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(5)独立聘请外部审计机构 或咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董 事、高级管理人员的薪酬;(4)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项; (5)《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 1-1-245 3、独立董事对本公司实际发生的作用 自独立董事制度设立以来,本公司独立董事尽职尽责,积极出席各次董事会 会议,为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见,认真监督管理层的工作, 对本公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。本公司独立董事参与了 本公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案的决策,并利用他们的专 业知识,对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。 (五)董事会秘书 《公司章程》第一百二十五条规定:公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责,《董事会秘书工作细则》 第四条规定,董事会秘书履行如下职责:(1)负责公司和相关当事人与证券监管 机构之间的沟通和联络;(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行 信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行 信息披露义务;(3)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资 者咨询,向投资者提供公司信息披露资料;(4)按照法定程序筹备股东大会和董 事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;(5)参加董事会会议,制作会议记 录并签字;(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施;(7)负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人 员名册,控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股 东大会、董事会会议文件和会议记录等;(8)协助董事、监事和其他高级管理人 员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》中关于其法律责 任的有关规定;(9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟做出的决议违反法律、 行政法规、部门规章或者《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录;(10)《公司法》、《公司章程》要求履行的其他 职责。 1-1-246 自受聘以来,本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的 规定认真履行其职责。 (六)董事会专门委员会 2009 年 12 月 6 日,公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于设立董 事会专门委员会的议案》,决议设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门 委员会,并审议通过了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事 规则》、《董事会提名委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 1、战略委员会 战略委员会由 3 名董事组成,现任成员包括王进军先生、石峰先生、刘大成 先生。战略委员会的主要职责权限是:(1)对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议;(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议;(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作,资产 经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其它事宜。 2、审计委员会 审计委员会由 3 名董事组成,现任成员包括朱建军先生、王守礼先生、罗忠 放先生。审计委员会的主要职责权限是:(1)向董事会提出选聘或解聘会计师事 务所的建议;(2)审定、完善公司的内部审计制度并监督实施;(3)审查、批准 和调整年度审计计划并监督实施;(4)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(5) 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报;(6)考核、评价审计职能部门的 工作并出具书面意见;(7)审核公司的财务信息及其披露;(8)解决和协调审计 工作中遇到的问题,确保审计部门履行监督与评价职能;(9)检查、监督公司存 在或潜在的各种风险;(10)检查公司遵守法律、法规的情况;(11)审查公司的 内部控制制度;(12)公司董事会授权的其它事宜。 3、提名委员会 提名委员会由 3 名董事组成,现任成员包括王守礼先生、刘大成先生、石峰 先生。提名委员会的主要职责权限是:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和 1-1-247 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、经理的选择 标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和经理的人选;(4) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(5)对须提请董事会聘任的其他 高级管理人员进行审查并提出建议;(6)董事会授权的其他事宜。 4、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,现任成员包括朱建军先生、王守礼先生、 王进军先生。薪酬与考核委员会的主要职责权限是:(1)根据董事及高级管理人 员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业及相关岗位的薪酬水平 制定薪酬计划或方案;(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准,程 序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(3)按照董事会通过的公 司目标,审查在公司授薪的董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评;(4)制定公司激励、奖励政策,负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督并向董事会提出改进意见;(5)批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务 或委任有关的赔偿,以确保该赔偿公平合理,不会对公司造成过重负担;(6)批 准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该赔偿合理 适当;(7)董事会授权的其他事宜。 二、公司报告期内违法违规行为情况 报告期内公司及各子公司不存在重大违法违规行为,也未受到国家行政及行 业主管部门的重大处罚。报告期内,公司子公司青岛冠宏受到如下税务处罚: 2013 年 8 月 5 日,青岛冠宏包装技术有限公司收到青国税稽罚﹝2013﹞210 号《税务行政处罚决定书》,处罚决定书确认青岛冠宏存在如下违法事实:(一) 青岛冠宏 2009-2011 年买购物卡 270,700 元税前列支管理费用,但取得的发票注 明为购买打印纸等支出,与实际不符,未作纳税调整;(二)青岛冠宏 2009-2011 年未签订劳动合同并网上备案支付工资 206,667.97 元,税前列支管理费用,未 作纳税调整;并决定:对问题一,追缴企业所得税 67,675 元,并根据《中华人 民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定,处以罚款 33,837.50 元;对 问题二,追缴企业所得税 51,666.99 元。 1-1-248 2013 年 9 月 3 日,青岛市城阳区国家税务局出具《关于对青岛冠宏包装技 术有限公司税务违法违规行为处罚事项的说明》:“青岛冠宏的上述两项税务违法 违规行为金额较小,情节轻微,不构成重大的违反税收法律、法规、规章及规范 性文件的行为,青岛市国家税务局稽查局给予青岛冠宏的 33,837.50 元的罚款的 处罚不属于重大的行政处罚。” 经核查,鉴于:①青岛冠宏应补缴所得税及罚款金额占发行人各期已缴纳所 得税及净利润的比例均较低,财务影响较小;②青岛冠宏受到的罚款 33,837.50 元为少缴税款 67,675 元的 0.5 倍,属于《中华人民共和国税收征管法》第六十 三条规定的“……并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中 的最低处罚;③青岛冠宏已经及时补缴企业所得税并缴纳了前述罚款,违法违规 行为已得到纠正;④税务部门已经出具文件确认青岛冠宏所受处罚不属于重大的 行政处罚。因此,无论从违法行为的情节还是从补缴税款的金额角度看,青岛冠 宏的上述行为不构成重大的违法违规行为,其受到的税务处罚不属于重大的行政 处罚。综上所述,保荐机构认为:发行人子公司青岛冠宏于 2013 年 8 月受到的 税务行政处罚不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第(二) 款所列的情节严重的行政处罚事项,不会对发行人的首次公开发行股票并上市构 成实质性障碍。 经核查,发行人律师认为:青岛冠宏虽然违反了税收法律、受到了行政处罚, 但情节并不严重,发行人的子公司青岛冠宏受到行政处罚一事不会对发行人的首 次公开发行股票并上市构成实质性障碍。 三、公司资金占用和对外担保的情况 公司具有严格的资金管理制度,除实际控制人王进军因受公司委托代收货款 而被动地对公司资金形成短期占用外,目前不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司 章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,报告期内不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 四、公司内部控制制度情况 1-1-249 (一)公司内部控制制度的自我评估意见 公司管理层认为,公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环 节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可中能出 现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的 真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随 着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高,内部控制还需 不断修订和完善。 (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 天健会计师事务所对公司内部控制制度进行了审核,并出具了天健审〔2014〕 3-298 号《关于深圳王子新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》,结论意见 为:发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2014 年 6 月 30 日在所 有重大方面保持了有效的内部控制。 1-1-250 第十节 财务会计信息 本节的财务会计信息反映了公司经审计的最近三年及一期的财务状况、经营 成果和现金流量情况。天健会计师事务所对公司最近三年及一期的申报财务报表 出具了天健审〔2014〕3-297 号标准无保留意见的《审计报告》。公司提醒投资 者仔细阅读本公司的财务报告和审计报告全文。 非经特别说明,以下引用的财务数据,均引自经注册会计师审计的财务报告。 一、财务报表 (一)合并报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 74,413,121.35 61,708,721.72 62,755,152.28 47,862,227.43 交易性金融资产 34,075.00 70,657.46 - - 应收票据 23,394,431.06 23,184,391.59 16,624,512.60 16,844,806.99 应收账款 137,104,460.24 163,246,288.26 193,434,583.05 145,321,358.29 预付款项 2,927,856.74 3,296,725.33 3,115,350.16 2,587,250.45 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 2,627,117.23 2,170,180.96 1,941,666.10 1,103,001.08 存货 59,978,128.82 56,535,449.39 64,121,601.47 65,519,546.08 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 1,098,433.16 2,362,036.00 4,155,541.54 - 流动资产合计 301,577,623.60 312,574,450.71 346,148,407.20 279,238,190.32 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 65,163,073.26 66,924,962.06 46,001,256.56 40,038,170.79 在建工程 743,792.69 24,580.00 18,787,400.23 640,290.36 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 1-1-251 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 17,986,896.34 18,246,882.12 18,607,481.30 12,208,480.62 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 924,890.43 1,013,180.41 1,045,056.87 1,437,008.47 递延所得税资产 1,215,849.26 1,462,549.76 1,392,274.71 1,087,563.65 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 86,034,501.98 87,672,154.35 85,833,469.67 55,411,513.89 资产总计 387,612,125.58 400,246,605.06 431,981,876.87 334,649,704.21 合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动负债: 交易性金融负债 - - - - 短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 60,000,000.00 20,000,000.00 应付票据 - - - - 应付账款 69,021,812.63 83,441,185.43 109,510,171.49 80,538,384.61 预收款项 - - 411,594.94 2,602,787.34 应付职工薪酬 5,106,911.07 5,334,861.69 4,821,501.65 4,686,053.46 应交税费 4,538,021.15 6,609,333.30 9,113,922.27 4,781,622.54 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 10,456,233.66 14,224,405.90 21,294,953.12 6,302,192.56 一年内到期的非流动负债 - - - 30,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 119,122,978.51 139,609,786.32 205,152,143.47 148,911,040.51 非流动负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 8,518.75 17,664.37 - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 8,518.75 17,664.37 - - 负债合计 119,131,497.26 139,627,450.69 205,152,143.47 148,911,040.51 所有者权益: 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 31,412,337.27 31,412,337.27 31,412,337.27 31,412,337.27 减:库存股 - - - - 专项储备 - - - - 1-1-252 盈余公积 8,808,850.62 8,808,850.62 7,119,859.17 5,125,485.56 未分配利润 166,344,677.20 158,461,938.11 125,025,174.52 85,433,079.04 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 266,565,865.09 258,683,126.00 223,557,370.96 181,970,901.87 少数股东权益 1,914,763.23 1,936,028.37 3,272,362.44 3,767,761.83 所有者权益合计 268,480,628.32 260,619,154.37 226,829,733.40 185,738,663.70 负债和所有者权益总计 387,612,125.58 400,246,605.06 431,981,876.87 334,649,704.21 2、合并利润表 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、营业收入 211,916,720.42 476,584,254.56 498,115,975.52 483,910,536.67 减:营业成本 173,789,483.21 379,382,923.87 386,399,706.75 374,258,866.66 营业税金及附加 1,442,020.39 3,350,699.85 3,265,623.14 3,453,517.56 销售费用 9,297,393.55 18,285,941.52 17,017,189.33 15,031,435.15 管理费用 11,496,160.27 24,187,490.22 25,028,653.40 26,897,250.57 财务费用 68,905.19 4,776,958.85 4,560,217.25 4,840,908.79 资产减值损失 -875,318.48 376,683.04 1,821,057.67 -160,838.42 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 34,075.00 70,657.46 - - 投资收益(损失以“-”号填列) -490,152.79 278,993.30 199,981.02 - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 16,241,998.50 46,573,207.97 60,223,509.00 59,589,396.36 加:营业外收入 377,613.27 8,187,645.17 2,116,501.74 1,464,810.38 减:营业外支出 25,563.16 202,000.06 3,036,964.71 144,793.77 其中:非流动资产处置损失 25,563.16 116,047.20 19,966.06 144,731.09 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 16,594,048.61 54,558,853.08 59,303,046.03 60,909,412.97 减:所得税费用 4,529,096.40 14,378,978.31 16,211,976.33 14,873,806.85 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 12,064,952.21 40,179,874.77 43,091,069.70 46,035,606.12 其中:被合并方在合并前实现的净利润 - - - - 归属于母公司股东的净利润 11,842,739.09 39,325,755.04 41,586,469.09 37,596,819.63 少数股东损益 222,213.12 854,119.73 1,504,600.61 8,438,786.49 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.20 0.66 0.69 0.63 (二)稀释每股收益 0.20 0.66 0.69 0.63 六、其他综合收益 - - - - 归属于母公司股东的其他综合收益 - - - - 归属于少数股东的其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 12,064,952.21 40,179,874.77 43,091,069.70 46,035,606.12 归属于母公司股东的综合收益总额 11,842,739.09 39,325,755.04 41,586,469.09 37,596,819.63 归属于少数股东的综合收益总额 222,213.12 854,119.73 1,504,600.61 8,438,786.49 1-1-253 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 265,550,994.26 551,919,730.84 513,287,942.99 564,256,389.75 收到的税费返还 4,541,396.33 8,642,512.20 1,472,759.52 763,392.83 收到其他与经营活动有关的现金 525,751.01 6,461,009.50 3,093,736.49 2,614,277.32 经营活动现金流入小计 270,618,141.60 567,023,252.54 517,854,439.00 567,634,059.90 购买商品、接受劳务支付的现金 180,074,168.71 368,911,011.14 352,933,428.70 381,944,300.03 支付给职工以及为职工支付的现金 40,292,297.97 78,411,286.96 73,047,009.18 68,291,977.65 支付的各项税费 18,371,146.95 43,470,828.62 40,672,791.44 46,769,479.84 支付其他与经营活动有关的现金 8,336,515.54 17,565,904.95 19,883,257.39 24,549,308.19 经营活动现金流出小计 247,074,129.17 508,359,031.67 486,536,486.71 521,555,065.71 经营活动产生的现金流量净额 23,544,012.43 58,664,220.87 31,317,952.29 46,078,994.19 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - 142,874.00 199,981.02 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 88,679.30 63,979.11 108,640.21 588,690.16 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 1,080,000.00 投资活动现金流入小计 88,679.30 206,853.11 308,621.23 1,668,690.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 6,455,086.03 15,272,017.84 23,002,720.36 14,139,028.60 付的现金 投资支付的现金 - - - 9,971,875.75 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 4,650,168.93 - - 投资活动现金流出小计 6,455,086.03 19,922,186.77 23,002,720.36 24,110,904.35 投资活动产生的现金流量净额 -6,366,406.73 -19,715,333.66 -22,694,099.13 -22,442,214.19 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - 60,000,000.00 63,200,000.00 40,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - 60,000,000.00 63,200,000.00 40,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 90,000,000.00 53,200,000.00 54,836,558.77 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,064,782.61 8,081,073.35 5,639,251.41 11,228,177.89 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 194,782.61 1,360,000.00 2,000,000.00 7,930,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 5,064,782.61 98,081,073.35 58,839,251.41 66,064,736.66 筹资活动产生的现金流量净额 -5,064,782.61 -38,081,073.35 4,360,748.59 -26,064,736.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 591,576.54 -2,612,893.64 -523,027.68 -207,759.93 1-1-254 五、现金及现金等价物净增加额 12,704,399.63 -1,745,079.78 12,461,574.07 -2,635,716.59 加:期初现金及现金等价物余额 58,578,721.72 60,323,801.50 47,862,227.43 50,497,944.02 六、期末现金及现金等价物余额 71,283,121.35 58,578,721.72 60,323,801.50 47,862,227.43 1-1-255 4、合并股东权益变动表 单位:元 2014 年 1-6 月 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 60,000,000.00 31,412,337.27 8,808,850.62 158,461,938.11 1,936,028.37 260,619,154.37 加:会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 60,000,000.00 31,412,337.27 8,808,850.62 158,461,938.11 1,936,028.37 260,619,154.37 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - 7,882,739.09 -21,265.14 7,861,473.95 (一)净利润 - - - 11,842,739.09 222,213.12 12,064,952.21 (二)其他综合收益 - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 11,842,739.09 222,213.12 12,064,952.21 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3、其他 - - - - - - (四)利润分配 - - - -3,960,000.00 -243,478.26 -4,203,478.26 1、提取盈余公积 - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - -3,960,000.00 -243,478.26 -4,203,478.26 4、其他 - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - 1-1-256 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 31,412,337.27 8,808,850.62 166,344,677.20 1,914,763.23 268,480,628.32 1-1-257 合并股东权益变动表(续) 单位:元 2013 年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 60,000,000.00 31,412,337.27 7,119,859.17 125,025,174.52 3,272,362.44 226,829,733.40 加:会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 60,000,000.00 31,412,337.27 7,119,859.17 125,025,174.52 3,272,362.44 226,829,733.40 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - 1,688,991.45 33,436,763.59 -1,336,334.07 33,789,420.97 (一)净利润 - - - 39,325,755.04 854,119.73 40,179,874.77 (二)其他综合收益 - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 39,325,755.04 854,119.73 40,179,874.77 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3、其他 - - - - - - (四)利润分配 - - 1,688,991.45 -5,888,991.45 -2,190,453.80 -6,390,453.80 1、提取盈余公积 - - 1,688,991.45 -1,688,991.45 - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - -4,200,000.00 -2,190,453.80 -6,390,453.80 4、其他 - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - 1-1-258 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 31,412,337.27 8,808,850.62 158,461,938.11 1,936,028.37 260,619,154.37 1-1-259 合并股东权益变动表(续) 单位:元 2012 年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 60,000,000.00 31,412,337.27 5,125,485.56 85,433,079.04 3,767,761.83 185,738,663.70 加:会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 60,000,000.00 31,412,337.27 5,125,485.56 85,433,079.04 3,767,761.83 185,738,663.70 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - 1,994,373.61 39,592,095.48 -495,399.39 41,091,069.70 (一)净利润 - - - 41,586,469.09 1,504,600.61 43,091,069.70 (二)其他综合收益 - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 41,586,469.09 1,504,600.61 43,091,069.70 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3、其他 - - - - - - (四)利润分配 - - 1,994,373.61 -1,994,373.61 -2,000,000.00 -2,000,000.00 1、提取盈余公积 - - 1,994,373.61 -1,994,373.61 - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - -2,000,000.00 -2,000,000.00 4、其他 - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - 1-1-260 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 31,412,337.27 7,119,859.17 125,025,174.52 3,272,362.44 226,829,733.40 1-1-261 合并股东权益变动表(续) 单位:元 2011 年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 60,000,000.00 30,851,612.05 2,717,733.91 50,244,011.06 13,791,576.31 157,604,933.33 加:会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 60,000,000.00 30,851,612.05 2,717,733.91 50,244,011.06 13,791,576.31 157,604,933.33 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - 560,725.22 2,407,751.65 35,189,067.98 -10,023,814.48 28,133,730.37 (一)净利润 - - - 37,596,819.63 8,438,786.49 46,035,606.12 (二)其他综合收益 - - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 37,596,819.63 8,438,786.49 46,035,606.12 (三)所有者投入和减少资本 - 560,725.22 - - -10,532,600.97 -9,971,875.75 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3、其他 - 560,725.22 - - -10,532,600.98 -9,971,875.75 (四)利润分配 - - 2,407,751.65 -2,407,751.65 -7,930,000.00 -7,930,000.00 1、提取盈余公积 - - 2,407,751.65 -2,407,751.65 - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - -7,930,000.00 -7,930,000.00 4、其他 - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - - 1-1-262 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 31,412,337.27 5,125,485.56 85,433,079.04 3,767,761.83 185,738,663.70 1-1-263 (二)母公司报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 18,832,404.78 29,102,692.11 30,923,511.11 24,132,483.73 交易性金融资产 - - - - 应收票据 5,085,810.00 4,723,236.67 2,589,027.21 3,730,106.43 应收账款 62,800,346.53 74,215,197.17 86,967,710.25 67,324,938.02 预付款项 2,553,784.10 2,428,092.84 2,176,173.94 1,693,561.18 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 59,131,062.66 56,247,337.62 66,358,797.08 41,459,155.54 存货 29,816,659.91 24,235,339.26 26,580,257.68 32,172,755.00 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 178,220,067.98 190,951,895.67 215,595,477.27 170,512,999.90 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 66,795,096.18 59,295,096.18 57,895,096.18 60,375,096.18 投资性房地产 - - - 固定资产 18,411,889.77 19,660,426.40 21,652,726.01 23,873,328.53 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 3,643,124.38 3,749,810.82 3,803,811.32 4,016,963.12 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 158,194.42 84,027.75 258,402.32 468,056.72 递延所得税资产 704,329.20 846,056.35 649,854.89 532,075.73 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 89,712,633.95 83,635,417.50 84,259,890.72 89,265,520.28 资产总计 267,932,701.93 274,587,313.17 299,855,367.99 259,778,520.18 1-1-264 母公司资产负债表(续) 单位:元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 60,000,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 30,191,473.49 37,620,890.86 44,703,543.24 31,796,733.12 预收款项 - - 286,091.79 63,020.21 应付职工薪酬 2,943,732.56 3,003,337.49 2,640,173.68 2,356,301.00 应交税费 2,249,612.65 3,524,275.84 3,459,149.76 1,786,084.46 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 25,500,000.00 25,579,876.93 26,597,392.00 31,551,100.00 一年内到期的非流动负债 - - - 30,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 90,884,818.70 99,728,381.12 137,686,350.47 117,553,238.79 非流动负债: - - - - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 90,884,818.70 99,728,381.12 137,686,350.47 117,553,238.79 所有者权益: 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 32,977,219.33 32,977,219.33 32,977,219.33 32,977,219.33 减:库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 8,608,171.27 8,608,171.27 6,919,179.82 4,924,806.21 未分配利润 75,462,492.63 73,273,541.45 62,272,618.37 44,323,255.85 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益 177,047,883.23 174,858,932.05 162,169,017.52 142,225,281.39 合计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 177,047,883.23 174,858,932.05 162,169,017.52 142,225,281.39 负债和所有者权益总计 267,932,701.93 274,587,313.17 299,855,367.99 259,778,520.18 1-1-265 2、母公司利润表 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、营业收入 99,401,013.25 219,780,263.08 233,442,146.29 251,773,317.96 减:营业成本 81,258,461.83 179,004,591.75 189,305,905.26 209,543,751.92 营业税金及附加 629,121.04 1,577,625.76 1,685,079.44 1,531,401.65 销售费用 3,806,056.80 7,965,238.64 6,509,836.92 6,847,493.60 管理费用 6,180,636.11 12,458,685.91 11,722,498.08 12,353,979.59 财务费用 856,717.10 2,438,174.74 3,542,215.77 3,105,271.53 资产减值损失 -540,401.64 820,184.18 540,519.93 -414,704.99 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - - - 投资收益(损失以“-”号填列) 756,521.74 2,821,800.00 3,689,087.17 8,970,000.00 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 7,966,943.75 18,337,562.10 23,825,178.06 27,776,124.66 加:营业外收入 50,680.33 3,693,132.91 1,627,351.00 1,252,200.00 减:营业外支出 23,420.32 111,147.30 1,888.92 128,366.30 其中:非流动资产处置损失 23,420.32 111,147.30 1,888.92 128,366.30 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 7,994,203.76 21,919,547.71 25,450,640.14 28,899,958.36 减:所得税费用 1,845,252.58 5,029,633.18 5,506,904.01 4,822,441.90 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 6,148,951.18 16,889,914.53 19,943,736.13 24,077,516.46 其中:被合并方在合并前实现的净利润 - - - - 归属于母公司股东的净利润 - - - - 少数股东损益 - - - - 五、每股收益: (一)基本每股收益 - - - - (二)稀释每股收益 - - - - 六、其他综合收益 - - - - 归属于母公司股东的其他综合收益 - - - - 归属于少数股东的其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 6,148,951.18 16,889,914.53 19,943,736.13 24,077,516.46 归属于母公司股东的综合收益总额 - - - - 归属于少数股东的综合收益总额 - - - - 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 128,661,706.51 258,090,370.55 253,840,592.67 298,021,193.89 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 2,577,425.09 20,382,793.74 17,436,323.65 17,592,491.98 经营活动现金流入小计 131,239,131.60 278,473,164.29 271,276,916.32 315,613,685.87 购买商品、接受劳务支付的现金 88,678,625.59 165,447,987.57 166,597,780.27 205,041,655.12 1-1-266 支付给职工以及为职工支付的现金 21,547,735.92 43,729,184.74 38,358,034.05 36,526,605.77 支付的各项税费 9,245,092.00 20,195,014.82 20,153,197.03 19,171,649.57 支付其他与经营活动有关的现金 9,479,811.62 14,333,882.59 50,817,835.29 40,538,552.37 经营活动现金流出小计 128,951,265.13 243,706,069.72 275,926,846.64 301,278,462.83 经营活动产生的现金流量净额 2,287,866.47 34,767,094.57 -4,649,930.32 14,335,223.04 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 1,381,800.00 5,880,000.00 - 取得投资收益收到的现金 756,521.74 2,040,000.00 3,689,087.17 8,970,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 45,182.18 61,112.11 16,800.00 568,690.16 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 801,703.92 3,482,912.11 9,585,887.17 9,538,690.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 989,857.72 1,349,752.33 1,194,256.56 2,207,400.69 付的现金 投资支付的现金 7,500,000.00 2,000,000.00 3,400,000.00 16,971,875.75 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 8,489,857.72 3,349,752.33 4,594,256.56 19,179,276.44 投资活动产生的现金流量净额 -7,688,153.80 133,159.78 4,991,630.61 -9,640,586.28 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 - 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 - 60,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 90,000,000.00 50,000,000.00 37,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,870,000.00 6,721,073.35 3,550,672.91 3,128,356.06 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 4,870,000.00 96,721,073.35 53,550,672.91 40,128,356.06 筹资活动产生的现金流量净额 -4,870,000.00 -36,721,073.35 6,449,327.09 -128,356.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -10,270,287.33 -1,820,819.00 6,791,027.38 4,566,280.70 加:期初现金及现金等价物余额 29,102,692.11 30,923,511.11 24,132,483.73 19,566,203.03 六、期末现金及现金等价物余额 18,832,404.78 29,102,692.11 30,923,511.11 24,132,483.73 1-1-267 4、母公司所有者权益变动表 单位:元 2014 年 1-6 月 项目 归属于母公司所有者权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 60,000,000.00 32,977,219.33 8,608,171.27 73,273,541.45 174,858,932.05 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 60,000,000.00 32,977,219.33 8,608,171.27 73,273,541.45 174,858,932.05 三、本年增减变动金额(减少以“-” - - - 2,188,951.18 2,188,951.18 号填列) (一)净利润 - - - 6,148,951.18 6,148,951.18 (二)其他综合收益 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 6,148,951.18 6,148,951.18 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - - -3,960,000.00 -3,960,000.00 1、提取盈余公积 - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - -3,960,000.00 -3,960,000.00 4、其他 - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 32,977,219.33 8,608,171.27 75,462,492.63 177,047,883.23 1-1-268 母公司所有者权益变动表(续) 单位:元 2013 年度 项目 归属于母公司所有者权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 60,000,000.00 32,977,219.33 6,919,179.82 62,272,618.37 162,169,017.52 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 60,000,000.00 32,977,219.33 6,919,179.82 62,272,618.37 162,169,017.52 三、本年增减变动金额(减少以“-” - - 1,688,991.45 11,000,923.08 12,689,914.53 号填列) (一)净利润 - - - 16,889,914.53 16,889,914.53 (二)其他综合收益 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 16,889,914.53 16,889,914.53 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - 1,688,991.45 -5,888,991.45 -4,200,000.00 1、提取盈余公积 - - 1,688,991.45 -1,688,991.45 - 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - -4,200,000.00 -4,200,000.00 4、其他 - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 32,977,219.33 8,608,171.27 73,273,541.45 174,858,932.05 1-1-269 母公司所有者权益变动表(续) 单位:元 2012 年度 项目 归属于母公司所有者权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 60,000,000.00 32,977,219.33 4,924,806.21 44,323,255.85 142,225,281.39 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 60,000,000.00 32,977,219.33 4,924,806.21 44,323,255.85 142,225,281.39 三、本年增减变动金额(减少以“-” - - 1,994,373.61 17,949,362.52 19,943,736.13 号填列) (一)净利润 - - - 19,943,736.13 19,943,736.13 (二)其他综合收益 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 19,943,736.13 19,943,736.13 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - 1,994,373.61 -1,994,373.61 - 1、提取盈余公积 - - 1,994,373.61 -1,994,373.61 - 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - - 4、其他 - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 32,977,219.33 6,919,179.82 62,272,618.37 162,169,017.52 1-1-270 母公司所有者权益变动表(续) 单位:元 2011 年度 项目 归属于母公司所有者权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 60,000,000.00 32,977,219.33 2,517,054.56 22,653,491.04 118,147,764.93 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 60,000,000.00 32,977,219.33 2,517,054.56 22,653,491.04 118,147,764.93 三、本年增减变动金额(减少以“-” - - 2,407,751.65 21,669,764.81 24,077,516.46 号填列) (一)净利润 - - - 24,077,516.46 24,077,516.46 (二)其他综合收益 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 24,077,516.46 24,077,516.46 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - 2,407,751.65 -2,407,751.65 - 1、提取盈余公积 - - 2,407,751.65 -2,407,751.65 - 2、提取一般风险准备 - - - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - - 4、其他 - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) - - - - - 2、盈余公积转增资本(或股本) - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - 4、其他 - - - - - 四、本年年末余额 60,000,000.00 32,977,219.33 4,924,806.21 44,323,255.85 142,225,281.39 1-1-271 二、审计意见 天健会计师事务所作为公司本次公开发行的财务审计机构,对本公司报告期 内的资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行 了审计,并出具了标准无保留意见的天健审〔2014〕3-297 号《审计报告》。 天健会计师事务所认为:“我们认为,深圳王子新材料股份有限公司财务报 表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了深圳王子新材 料股份有限公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、 2014 年 6 月 30 日的财务状况以及 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月的 经营成果和现金流量。” 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 (一)财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础。 (二)合并会计报表的范围及变化情况 1、纳入合并报表范围的子公司情况 截至 2014 年 6 月 30 日,本公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下: 序 持股比 名称 注册资本(元) 经营范围 号 例 深圳 塑胶产品的生产与销售;国内贸易;货物及技术进出口。(法 1 100.00% 5,000,000.00 新诺 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外) 开发、生产:包装材料、塑料制品、电子产品;加工:精密五 金组件;废旧塑料的再利用;销售:塑料钣金件、化工产品(不 含危险化学品)、家用电器及辅料、制冷设备、纸制包装品、 青岛 2 100.00% 5,000,000.00 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外, 冠宏 法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。包装 装潢印刷品印刷(印刷经营许可证有效期以许可证为准)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 深圳 EPE(珍珠棉)、气泡纸、塑胶滑托板、胶袋、PP 片材、包装制 3 100.00% 4,000,000.00 冠宸 品、塑胶制品的销售;国内贸易;货物及技术进出口。 一般经营项目:兴办实业(具体项目另行申报);塑胶制品、玻 深圳 4 100.00% 1,000,000.00 璃保护片的销售;环保技术研发(不含国家限制项目);服装、 丽佳 鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售;国内贸易;货物 1-1-272 及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前 须经批准的项目除外)。许可经营项目:塑胶制品、玻璃保护 片的生产;服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。 环保防静电包装制品、塑胶产品、电子产品、汽车零配件、手 机零配件的包装生产及销售。包装装潢印刷品印刷、其他印刷 武汉 5 75.65% 2,300,000.00 品印刷(凭有效许可证经营)。普通货运(凭许可证在核定期 栢信 限内经营)。上述范围中依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可展开经营) 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷,普通货运。(有效期限以 烟台 许可证为准)开发、生产:胶袋、塑料托盘、塑料包装产品, 6 100.00% 6,000,000.00 栢益 加工:纸箱、纸盒、纸质包装产品,货物、技术进出口。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 环保塑料技术研发;环保塑料制品生产、销售;手机元器件、 廊坊 电子产品、五金元器件的销售;商品的进出口业务(需国家前 7 100.00% 10,000,000.00 信兴 置审批商品除外);其他印刷品印刷(印刷经营许可证有效期 至 2017 年 3 月 21 日)。 塑胶包装制品的生产、加工、设计、销售,包装装潢印刷品、 珠海 8 100.00% 2,000,000.00 其他印刷品印刷(具体按照《项目环境影响报告表的批复、《印 新盛 刷经营许可证》执行,许可证有效期至 2018 年 3 月 31 日)。 低碳材料、各类新材料(保护性材料、缓冲性材料、导电性材 料、防静电性材料、阻燃性材料等)及环保材料的研发、生产 和销售;塑胶、塑料包装制品及其新材料包装制品的研发、生 成都 9 100.00% 5,000,000.00 产和销售;技术进出口、货物进出口(法律、行政法规禁止的 新正 项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营); 商品批发和零售。以上项目不含法律、法规和国务院决定需要 前置审批或经营的项目。 生产销售:吸塑制品;研发销售:各类塑料制品、塑胶缓冲制 1 郑州 品、模切、保护膜、导电泡棉以及防静电、阻燃环保包装制品; 100.00% 3,000,000.00 0 王子 纸制品包装销售;从事货物和技术的进出口业务(国家限定和 禁止的货物和技术除外)。 新材料产品的研发、生产、销售;塑胶、塑料制品及新型包装 1 武汉 制品的研发、生产、销售;货物进出口、技术进出口(不含国 100.00% 7,000,000.00 1 王子 家禁止或限制进出口的货物或技术)。(上述经营范围中国家有 专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)。 环保包装技术开发:研发、生产、销售:PE 袋、腹膜袋、气泡 袋、自封袋、缠绕膜、真空吸塑盘、珍珠棉型材;销售:包装 材料、新型材料、环保材料、箱包、木制品、纸质包装产品、 五金交电、电子产品、通讯器材、电线电缆、电动工具、家用 1 苏州 电器、机电设备、照相器材、健身器材、音响设备、日用百货、 100.00% 2,000,000.00 2 浩川 汽摩配件、工量刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、陶瓷 制品、卫生洁具、橡塑制品、化工原料及产品、电脑及配件、 印刷机械、办公设备、文体用品、工艺礼品、玩具、金属材料、 钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件、 服装鞋帽、服装服饰、纺机配件、纺织原料、针纺织品、皮件 1-1-273 制品、化妆品,从事以上商品及技术的进出口业务。 研发、生产、销售:包装装潢印刷品、低碳材料、PE、EPE 材 1 重庆 料、塑胶类材料、缓冲类材料、防静电性材料、防燃性材料。 100.00% 6,000,000.00 3 王子 销售:吸塑制品、模切、塑胶、塑料包装制品、无纺布袋、包 装制品;从事货物及技术进出口业务。 生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品(除超薄塑 料袋)、纸制品、模切产品、托盘制品、电子产品(除国家专 1 南宁 100.00% 5,000,000.00 控产品)、箱包、房屋租赁、金属材料(除国家专控产品)、五 4 王子 金交电、机械设备、零配件及技术的进出口业务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、报告期合并范围发生变更的说明 (1)报告期新纳入合并财务报表范围的主体 报告期新纳入合并范围的子公司的相关财务数据如表所示。 单位:元 名称 新增当期期末净资产 新增当期净利润(合并日至当期期末) ①2011 年 武汉王子 7,000,000.00 - ②2013 年 苏州浩川 1,231,585.14 -768,414.86 ③2014 年 重庆王子 5,824,013.99 -175,986.01 南宁王子 1,347,049.29 -152,950.71 ①2011 年 公司出资设立武汉王子,于 2011 年 11 月 29 日办妥工商设立登记手续,并 取得注册号为 420100000284993 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为 700 万元,公司出资 700 万元,占注册资本的 100%,拥有对其的实质控制权,故自 该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。 ②2013 年 公司出资设立苏州浩川,于 2013 年 8 月 28 日办妥工商设立登记手续,并取 得注册号为 320594000277689 的《企业法人营业执照》。苏州浩川注册资本为 200 万元,公司出资 200 万元,占注册资本的 100%,拥有对其的实质控制权,故自 苏州浩川成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。 ③2014 年 1-1-274 公司出资设立重庆王子,于 2014 年 4 月 2 日办妥工商设立登记手续,并取 得注册号为 500227000531324 的《企业法人营业执照》。重庆王子注册资本为 600 万元,公司出资 600 万元,占注册资本的 100%,拥有对其的实质控制权,故自 重庆王子成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。 公司出资设立南宁王子,于 2014 年 5 月 4 日办妥工商设立登记手续,并取 得注册号为 450111000132491 的《企业法人营业执照》。南宁王子注册资本为 500 万元,实收资本为 150 万元,公司认缴出资 500 万元,占注册资本的 100%,拥 有对其的实质控制权,故自南宁王子成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。 (2)报告期不再纳入合并财务报表范围的主体 报告期不再纳入合并范围的子公司的相关财务数据如表所示。 单位:元 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 ①2012 年 北京柏盛 - -239,902.66 ②2013 年 深圳栢鸿 2,076,134.50 871,062.65 ①2012 年 北京柏盛系公司于 2008 年 1 月 30 日投资设立的全资子公司。2012 年 9 月, 北京柏盛通过关于注销的股东会决议,2012 年 12 月办理了注销手续。自 2012 年 12 月起不再将其纳入合并财务报表范围。 ②2013 年 根据公司与深圳市青菲特科技有限公司于 2013 年 11 月 6 日签订的《股权转 让协议》,公司以 1,381,800.00 元将所持有的深圳柏鸿 60%股权转让给深圳市青 菲特科技有限公司。公司已于 2013 年 11 月 28 日收到该项股权转让款 1,381,800.00 元,并办理了相应的财产权交接手续,公司自 2013 年 10 月 31 日 无法再控制深圳柏鸿,故自 2013 年 11 月起不再将其纳入合并财务报表范围。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)遵循企业会计准则的声明 1-1-275 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》,本财务报表符合企 业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量 等有关信息。 (二)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则 -基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上 编制财务报表。 (三)会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会 计期间为 2011 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日止。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1、同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总 额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 (六)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 1-1-276 以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第 33 号--合并财务报 表》编制。 (七)现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现 金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 (八)外币业务折算 对发生的外币业务,采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外 币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,除与购 建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外,其他汇兑差额 计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇 率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率 折算,差额作为公允价值变动损益。 (九)金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债)、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类 1-1-277 别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除 外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关 外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持 有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的 利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全 部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 1-1-278 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止 确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认 所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放 弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制 的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负 债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损 益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按 照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备。 (2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的 金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产 1-1-279 组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不 重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。 (3)按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生 较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期下降趋势属于非暂时性时, 确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入 减值损失。 (4)可供出售金融资产减值的客观证据 ①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:A、债务人发生严 重财务困难;B、债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;C、 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;D、 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;E、因债务人发生重大财务困难,该债 务工具无法在活跃市场继续交易;F、其他表明可供出售债务工具已经发生减值 的情况。 ②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公 允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工 具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本 超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表 明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6 个月) 但未超过 12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判 断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本 1-1-280 金和已摊销金额确定;“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定,除非该项 可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资, 采用如下方法确定公允价值: 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的 同一股票的市价,应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该 股票的价值; 如果可供出售权益工具投资的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的 同一股票的市价,应按以下公式确定该股票的价值: FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)/Dl 其中: FV 为估值日该可供出售权益工具的公允价值; C 为该可供出售权益工具的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权 时,应于除权日对其初始取得成本作相应调整); P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价; Dl 为该可供出售权益工具限售期所含的交易所的交易天数; Dr 为估值日剩余限售期,即估值日至限售期结束所含的交易所的交易天数 (不含估值日当天) 可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具 投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原 确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工 具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。 (十)应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上(含)且占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 1-1-281 计提方法 的差额计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 个别认定法组合 应收合并范围内关联方款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 个别认定法组合 的差额计提坏账准备 (2)账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年,以下同) 3.00% 3.00% 1~2 年 10.00% 10.00% 2~3 年 20.00% 20.00% 3~4 年 30.00% 30.00% 4~5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确 计提坏账准备的说明 定各组合计提坏账准备的比例 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收 单项计提坏账准备的理由 款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 4、合并范围内关联方不计提坏账 (十一)存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 1-1-282 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二)长期股权投资 1、投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积 不足冲减的,调整留存收益。 1-1-283 (2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公 允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区 分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: ①在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被 购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收 益转入当期投资收益。 ②在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 (3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为 其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定 为重大影响。 1-1-284 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其 发生减值时,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备;对被 投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》 的规定确定其应予计提的减值准备。 5、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的,按照以下 方法进行处理,除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽 子交易的。 ①丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法 公司处置对子公司的投资,但尚未丧失对该子公司控制权的,区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关处理:在个别财务报表中,结转与所处置的股权相 对应的长期股权投资的账面价值,处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值 之间的差额,确认为处置损益。在合并财务报表中,将处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲 减的,冲减留存收益。 ②处置部分股权丧失了对原子公司控制权的,区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关处理: 在个别财务报表中,结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价 值,处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为处置损益。 同时,对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。 处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,按有关成本法 转为权益法的相关规定进行会计处理。 在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧 1-1-285 失控制权当期的投资收益(如果存在相关的商誉,还应扣除商誉)。与原有子公 司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (2)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属 于一揽子交易的,在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的处理方法一致。 在合并财务报表中,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会 计处理,但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制 权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况,通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易 是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完 整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易 单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 (十三)投资性房地产 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权和已出租的建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日,有 迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。 (十四)固定资产 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限 超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采 用年限平均法计提折旧。 1-1-286 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年 折旧率如下: 项目 折旧年限(年) 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 10.00% 4.50% 机器设备 10 10.00% 9.00% 运输设备 5 10.00% 18.00% 电子设备 5~10 10.00% 9.00%~18.00% 办公设备 5 10.00% 18.00% 其他设备 5~8 10.00% 11.25%~18.00% 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金 额的差额计提相应的资产减值准备。 (十五)在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收 回金额的差额计提相应的资产减值准备。 (十六)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计 入当期损益。 2、借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生; 1-1-287 2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并 且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用 确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状 态时,借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期 实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以 占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七)无形资产 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计 量。 2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直 线法摊销。具体年限如下: 项目 摊销年限(年) 土地使用权 50 专利权 5 软件 3 3、使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按 照账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备;使用寿命不确定的无 形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行 减值测试。 1-1-288 4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产 并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用 的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该 无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。 (十八)长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。 (十九)预计负债 1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成 的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且 该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。 2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始 计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十)股份支付及权益工具 1、股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法 (1)存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定。 (2)不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 1-1-289 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1)以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在 等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按 权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整 资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可 靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价 值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务 取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。 (2)以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公 司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等 待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负 债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3)修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值 的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量, 公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照 有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可 行权条件。 1-1-290 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日 的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少; 如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具 的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权 条件时,不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具 (因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理, 立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (二十一)收入 1、销售商品 公司主要从事电子产品塑料包装产品的研发、设计、生产和销售业务,营业 收入主要为塑料包装产品的销售收入。销售商品收入在同时满足下列条件时予以 确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收 入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量。 结合公司的销售模式、业务特点,及主要客户的合同条款等,公司主要的商 品销售收入确认的具体时点和方法为: (1)国内销售 客户向公司发送产品订单,公司根据客户要求组织生产和发货,货物送至客 户指定的交货地点,经客户验收并在公司送货凭单上签字确认,对账日公司按订 单、送货单等形成对账单,经客户确认货物数量、金额无误后,以此作为风险和 报酬的转移时点,公司开具发票并根据发票金额确认销售收入。 (2)境外销售 公司的出口销售包括子公司深圳新诺的转厂出口,以及郑州王子、成都新正 等子公司的一般出口。 1-1-291 转厂出口是由子公司深圳新诺(转出方)将生产加工的出口用保税料件,转 向内地的另一加工贸易客户(转入方)进行组装、加工。深圳新诺根据客户订单 生产产品并送货至客户指定地点,产品验收合格后客户签字确认送货凭单,深圳 新诺每月月初根据上月送货凭单制作对账单,经客户确认无误后开具发票并报 关,月末根据对账金额确认收入。 一般出口是由郑州王子、成都新正等子公司将产品销售给落户于中国境内出 口加工区或保税区的客户,产品经海关报关后视同出口。公司子公司主要采取分 送集报的方式,即分开送货、集中报关,逐单报关的产品销售占比较小。分送集 报流程中,子公司凭海关平台作业单送货至出口加工区或保税区内客户,客户验 收后签字确认送货凭单,子公司月初对上月分次送货进行集中报关,并根据报关 单、送货单制作对账单,经客户确认无误后开具发票,月末确认收入。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳 务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相 同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生 的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 4、收入确认标准的合理性 公司结合自身销售流程制定了具体的收入确认方法、时点和依据,确认收入 1-1-292 时已实质完成销售行为,收入确认标准满足企业会计准则的规定,符合公司业务 特点及交易的实际情况。 (二十二)政府补助 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非 货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计 量。 3、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均 分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或 损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已 发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 (二十三)递延所得税资产/递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债 确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的 差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税 资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。 3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金 额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但 不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交 1-1-293 易或者事项。 五、最近一年收购兼并情况 本公司最近一年不存在收购兼并其他企业的情况。 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,本公司报告期内非经常性损 益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的金额如下表: 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲 2,532.33 -97,914.29 21,304.69 -144,731.09 销部分 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、 - - 156,238.98 912,282.82 减免 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切 相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 50,000.00 3,675,000.00 2,050,000.00 1,397,700.00 持续享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允 - - - - 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产 - - - - 减值准备 债务重组损益 - - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 - - - - 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - - - - 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -456,077.79 213,531.46 - - 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 221,862.35 - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 - - - - 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - - - 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 299,517.78 4,408,559.40 -2,991,767.66 67,047.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - - 1-1-294 小计 117,834.67 8,199,176.57 -764,223.99 2,232,299.43 减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 62,673.07 1,511,467.57 518,843.59 299,945.99 少数股东损益 35.02 85.43 82,181.25 16,436.25 归属于母公司股东的非经常性损益净额 55,126.58 6,687,623.57 -1,365,248.83 1,915,917.19 七、最近一期末固定资产、在建工程和对外投资情况 (一)固定资产 截至 2014 年 6 月 30 日,公司固定资产原值 98,217,585.25 元,累计折旧 32,833,040.65 元,固定资产账面价值 65,163,073.26 元,期末计提减值准备 221,471.34 元。截至 2014 年 6 月 30 日,公司固定资产具体情况如下: 单位:万元 固定资产类别 折旧年限(年) 原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋及建筑物 20 4,663.20 747.07 3,916.14 83.98% 机器设备 10 3,913.78 1,831.87 2,081.92 53.19% 运输设备 5 524.05 297.76 226.29 43.18% 办公设备 5 169.11 107.87 61.23 36.21% 电子设备 5~10 201.92 122.70 79.22 39.23% 其他设备 5~8 349.70 176.04 173.66 49.66% 合计 9,821.76 3,283.30 6,538.45 66.57% (二)在建工程 截至 2014 年 6 月 30 日,子公司武汉王子厂房工程开始建设,在建工程期末 账面余额为 743,792.69 元。 (三)对外投资 截至 2014 年 6 月 30 日,公司子公司已全部纳入合并报表,除此之外,公司 无其它对外投资情况。 八、最近一期末无形资产情况 截至 2014 年 6 月 30 日,本公司无形资产原值 20,250,565.55 元,累计摊销 2,263,669.21 元,无形资产账面净值 17,986,896.34 元,期末不存在减值情形, 未计提减值准备,具体情况如下: 无形资产名称 原值(元) 摊余价值(元) 摊销期限(年) 土地使用权 19,399,902.32 17,665,134.19 50 1-1-295 专利权 600,000.00 162,721.39 5 软件 250,663.23 159,040.76 3 合计 20,250,565.55 17,986,896.34 - 截至 2014 年 6 月 30 日,公司土地使用权账面原值合计 19,399,902.32 元, 账 面 净 值 合 计 17,665,134.19 元 。 其 中 , 公 司 土 地 使 用 权 账 面 原 值 为 4,162,726.00 元,账面净值 3,321,362.23 元,子公司廊坊信兴的土地使用权账 面原值为 8,406,275.00 元,账面净值 7,833,221.16 元,子公司烟台栢益的土地 使用权账面原值为 714,107.00 元,账面净值 679,206.94 元,子公司武汉王子的 土地使用权账面原值为 6,116,794.32 元,账面净值 5,831,343.86 元。 (一)无形资产摊销期限确定依据 上表中土地使用权的摊销期限确定依据为取得土地使用权时剩余的土地使 用权年限。办公及工程软件按预计使用年限确定摊销期限。 (二)无形资产评估入账情况 无。 九、最近一期末主要债项 (一)短期借款 截至 2014 年 6 月 30 日,公司短期借款余额为 3,000.00 万元,系上海浦东 发展银行深圳分行的抵押借款余额 3,000.00 万元。 (二)应付及预收款项 截至 2014 年 6 月 30 日,公司应付账款余额为 69,021,812.63 元,预收款项 余额为零,无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (三)应付职工薪酬 截至 2014 年 6 月 30 日,公司应付职工薪酬余额 5,106,911.07 元,不存在 拖欠职工工资的情形。 (四)应交税费 1-1-296 截至 2014 年 6 月 30 日,公司应交税费余额 4,538,021.15 元。其中:应交 增值税 1,818,775.26 元、应交企业所得税 2,288,919.34 元、应交个人所得税 100,540.34 元、应交城市维护建设税 162,447.01 元、应交教育费附加 73,083.57 元、应交地方教育费附加 48,722.37 元、应交围堤费 3,523.87 元、应交房产税 40,677.10 元、应交土地使用税 1,332.29 元。目前公司无拖欠税款。 (五)其他应付款及应付关联方款项 截至 2014 年 6 月 30 日,公司其他应付款余额 10,456,233.66 元,无应付持 本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (六)一年内到期的非流动负债 截至 2014 年 6 月 30 日,公司递延所得税负债余额为 8,518.75 元。 (七)或有负债 截至 2014 年 6 月 30 日,除本节“十二、公司期后事项、或有事项(二) 或有事项”披露的深圳冠宸与福庭实业、深圳冠宸与华力激光等的未决诉讼形成 或有负债外,公司无其他重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债,无为关联方及其 他单位提供债务担保形成的或有负债。 (八)逾期未偿还债项 在报告期内及报告期末,公司无逾期未偿还债项。 十、所有者权益变动情况 公司报告期内合并资产负债表中股东权益的项目明细如下: 单位:元 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 31,412,337.27 31,412,337.27 31,412,337.27 31,412,337.27 盈余公积 8,808,850.62 8,808,850.62 7,119,859.17 5,125,485.56 未分配利润 166,344,677.20 158,461,938.11 125,025,174.52 85,433,079.04 归属于母公司所有者权益 266,565,865.09 258,683,126.00 223,557,370.96 181,970,901.87 合计 少数股东权益 1,914,763.23 1,936,028.37 3,272,362.44 3,767,761.83 所有者权益合计 268,480,628.32 260,619,154.37 226,829,733.40 185,738,663.70 1-1-297 (一)股本 公司于 2009 年 12 月 4 日由有限公司整体变更设立,股本为 6,000 万股。开 元信德会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况进行了审验,并出具了开 元信德深分验资字[2009]第 062 号《验资报告》。 (二)资本公积 报告期各期末,公司资本公积的余额均为 31,412,337.27 元。 (三)盈余公积 报告期各期末,公司盈余公积系根据《公司章程》按照净利润 10%所提取的 法定盈余公积金,如下所示。 单位:元 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 法定盈余公积 8,808,850.62 8,808,850.62 7,119,859.17 5,125,485.56 合计 8,808,850.62 8,808,850.62 7,119,859.17 5,125,485.56 (四)未分配利润 报告期各期末,公司未分配利润的余额及其变化情况如下: 单位:元 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 期初未分配利润 158,461,938.11 125,025,174.52 85,433,079.04 50,244,011.06 加:本期归属于母公司所 11,842,739.09 39,325,755.04 41,586,469.09 37,596,819.63 有者的净利润 减:提取法定盈余公积 - 1,688,991.45 1,994,373.61 2,407,751.65 应付普通股股利 3,960,000.00 4,200,000.00 - - 期末未分配利润 166,344,677.20 158,461,938.11 125,025,174.52 85,433,079.04 (五)少数股东权益 报告期各期末,公司少数股东权益分别为 3,767,761.83 元、3,272,362.44 元、1,936,028.37 元和 1,914,763.23 元。 十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动及其影响 报告期内,公司现金流量的基本情况如下: 1-1-298 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 23,544,012.43 58,664,220.87 31,317,952.29 46,078,994.19 投资活动产生的现金流量净额 -6,366,406.73 -19,715,333.66 -22,694,099.13 -22,442,214.19 筹资活动产生的现金流量净额 -5,064,782.61 -38,081,073.35 4,360,748.59 -26,064,736.66 汇率变动对现金及现金等价物 591,576.54 -2,612,893.64 -523,027.68 -207,759.93 的影响 现金及现金等价物净增加额 12,704,399.63 -1,745,079.78 12,461,574.07 -2,635,716.59 报告期,本公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。 十二、公司期后事项、或有事项 (一)资产负债表日后事项 截至本招股书签署日,公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 (二)或有事项 截至本招股书签署日,公司除下述事项外,无其他重大未决诉讼或仲裁形成 的或有负债,无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。 1、深圳冠宸原租赁厂房火灾引致的诉讼事项 (1)深圳冠宸与福庭实业因火灾引致的合同纠纷 2012 年 7 月 21 日,深圳冠宸向福庭实业租赁的位于深圳市龙华新区观澜街 道竹村福庭工业区第 13 栋厂房发生火灾,针对火灾造成的经济损失,深圳冠宸 已取得中国平安财产保险股份有限公司 200 万元保险赔偿。 2012 年 8 月 29 日,出租方福庭实业向深圳市宝安区人民法院起诉深圳冠宸, 要求赔偿因火灾造成的厂房损失 300.00 万元及租金损失 13.00 万元,合计 313.00 万元。法院根据福庭实业的财产保全申请,对深圳冠宸部分生产设备予 以查封,并冻结其银行账户上的 313.00 万元存款(截至本招股说明书签署日深 圳冠宸银行账户上的实际被冻结资金为 313.00 万元),目前深圳冠宸被查封的生 产设备已经解封。2012 年 9 月 23 日,深圳冠宸向深圳市宝安区人民法院提交了 民事反诉状,要求福庭实业赔偿经济损失 390.09 万元(包括火灾损毁的固定资 产与存货按市场价格估价 345.85 万元,及应发员工工资和离职工资 44.24 万元)。 1-1-299 2012 年 11 月 20 日,深圳市宝安区人民法院开庭审理了本案,因需调取新 的证据资料,法院决定休庭择期再审。2013 年 4 月,法院委托深圳市建设工程 质量检测中心就火灾对涉诉厂房的影响进行了司法鉴定,截至招股书签署日,公 司正积极搜集证据以争取有利的诉讼结果。 (2)深圳冠宸与深圳华力激光设备有限公司(以下简称“华力激光”)的侵 权纠纷 2012 年 7 月 21 日,因深圳冠宸租赁的福庭工业区第 13 栋厂房发生前述火 灾,消防人员为灭火,利用华力激光第 12 栋厂房四楼的消防设施进行施救,导 致华力激光的部分设备物资被水浸泡受损。2013 年 3 月,华力激光向深圳市宝 安区人民法院提起诉讼,要求深圳冠宸、福庭实业共同赔偿其损失合计人民币 68.51 万元。2014 年 9 月 22 日,深圳市宝安区人民法院出具(2013)深宝法观 民初字 565 号《民事判决书》,由深圳冠宸、福庭实业共同赔偿原告损失 18.72 万元,并承担鉴证费等相关费用。针对此案,深圳冠宸已经向深圳市中级人民法 院提交《民事上诉状》,以争取更有利的诉讼结果。 2、公司与广东科硕机械科技股份有限公司(以下简称“广东科硕”)的合 同纠纷 2010 年 1 月,公司与东莞市科硕机械科技有限公司(现名称变更为广东科 硕机械科技股份有限公司)签订采购合同,向其购买印刷机和复合机各一台,但 印刷机不符合合同要求,在未解决质量问题的情况下广东科硕拒绝继续履行维修 义务。2013 年 11 月,公司向东莞市第一人民法院提起诉讼,要求对方返还公司 已付设备款 107 万元并承担相关费用。2014 年 7 月,广东科硕向深圳市宝安区 人民法院提起诉讼,要求公司支付剩余 83 万元设备款;2014 年 8 月深圳市宝安 区人民法院认为需等待东莞市第一人民法院之终审结果,并裁定本案中止诉讼。 十三、重要财务指标 (一)主要财务指标 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 流动比率 2.53 2.24 1.69 1.88 速动比率 2.03 1.83 1.37 1.44 1-1-300 资产负债率(母公司) 33.92% 36.32% 45.92% 45.25% 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率(次) 1.18 2.33 2.60 2.87 存货周转率(次) 2.98 6.29 5.96 5.90 息税折旧摊销前利润(万元) 2,140.50 6,454.03 6,984.31 7,010.49 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 4.44 4.31 3.73 3.03 利息保障倍数(倍) 19.24 22.64 17.30 19.47 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.39 0.98 0.52 0.77 每股经营活动产生的现金流(母公司)(元/股) 0.04 0.58 -0.08 0.24 每股净现金流量(元/股) 0.21 -0.03 0.21 -0.04 归属于母公司股东的净利润(万元) 1,184.27 3,932.58 4,158.65 3,759.68 无形资产(扣除土地使用权后)占净资产比例 0.12% 0.15% 0.15% 0.25% 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 3、资产负债率(母公司)=总负债/总资产×100% 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款与应收票据期初期末平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资 产摊销额+长期待摊资产摊销 7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出 8、每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/发行在外普通股加权平均数 9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行 在外普通股加权平均数 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(减少)额/发行在外普通 股加权平均数 11、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权 除外)/所有者权益合计 (二)净资产收益率及每股收益 公司按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每 1-1-301 股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算的净资产收益率和每股收益如下: 加权平均净 每股收益(元/股) 项目 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东净利润 4.51% 0.20 0.20 2014 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司 4.49% 0.20 0.20 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东净利润 16.36% 0.66 0.66 2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司 13.58% 0.54 0.54 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东净利润 20.51% 0.69 0.69 2012 年 扣除非经常性损益后归属于公司 21.18% 0.72 0.72 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东净利润 23.09% 0.63 0.63 2011 年 扣除非经常性损益后归属于公司 21.92% 0.59 0.59 普通股股东的净利润 1、加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0) 其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数; Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动 下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润; 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期 缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数; Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 1-1-302 3、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用) ×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数)。 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普 通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。 十四、盈利预测情况 本公司未编制盈利预测报告。 十五、资产评估情况 2009 年 11 月 15 日,北京中证资产评估有限公司以 2009 年 9 月 30 日为基 准日对栢兴实业拟设立股份公司涉及的全部权益进行了评估,并出具了中证评报 字[2009]第 067 号《资产评估报告》。 本次评估主要采用成本法,评估的具体情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率 流动资产 10,009.46 10,367.64 358.18 3.58% 非流动资产 5,271.87 6,464.97 1,193.10 22.63% 其中:可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 2,816.06 3,266.82 450.77 16.01% 投资性房地产 - - - - 固定资产 2,017.91 2,540.10 522.18 25.88% 在建工程 - - - - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 376.49 621.00 244.51 64.95% 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 24.36 - -24.36 -100.00% 1-1-303 递延所得税资产 37.06 37.06 - - 其他非流动资产 - - - - 资产总计 15,281.33 16,832.62 1,551.28 10.15% 流动负债 6,274.04 6,274.04 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 6,274.04 6,274.04 - - 净资产(所有者权益) 9,007.29 10,558.58 1,551.28 17.22% 十六、历次验资情况 公司历次验资情况如下: 历次资本 变更后实收 出资方式 验资机构 报告日期 验资报告号 变动 注册资本 深圳市公恒会计 深公会所验字 设立验资 138 货币资金 1997 年 5 月 15 日 师事务所 (1997)第 161 号 资本公积转 深圳广信会计师 深广信所验字 增资 518 2001 年 3 月 3 日 增股本 事务所 (2001)第 056 号 深圳中胜会计师 深胜(内)验字 增资 1,918 货币资金 2007 年 11 月 29 日 事务所 [2007]40 号 开元信德会计师 开元信德深验字 增资 3,000 债权转股权 事务所有限公司 2008 年 12 月 9 日 (2008)第 131 号 深圳分所 开元信德会计师 开元信德深分验字 整体变更 6,000 净资产折股 事务所有限公司 2009 年 12 月 4 日 [2009]第 062 号 深圳分所 1-1-304 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 (一)资产结构分析 报告期各期末,公司的资产结构如下: 单位:万元 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 30,157.76 77.80% 31,257.45 78.10% 34,614.84 80.13% 27,923.82 83.44% 非流动资产 8,603.45 22.20% 8,767.22 21.90% 8,583.35 19.87% 5,541.15 16.56% 资产总额 38,761.21 100.00% 40,024.66 100.00% 43,198.19 100.00% 33,464.97 100.00% 报告期内,2012 年公司资产规模增长较快,2013 年及最近一期末资产总额 较年初均有所下降。其中,2012 年公司资产规模较期初增长 29.08%,主要原因: 一是子公司郑州王子的主要客户郑州富士康在 2012 年下半年的产能充分释放, 对郑州王子的采购额明显提升且主要集中在四季度,因此在年末形成了较大的应 收账款;二是公司经营规模扩大,为补充运营资金而增加了银行借款,货币资金 额增幅较大;三是子公司烟台栢益购买房产及土地使用权、廊坊信兴修建厂房、 武汉王子购买土地使用权,使得固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产规 模增长较快。2013 年及最近一期末,资产规模均较期初下降,主要是因为下游 电子制造业增速趋缓,公司销售收入有所下滑,应收账款等流动资产减少。 报告期内,公司非流动资产占比较低,主要是因为: (1)租赁厂房进行生产经营,房屋建筑物存量较低 公司实施“贴厂”服务,在全国设立十多个子公司。为缩短建设周期,尽快 安排投产,并规避资金压力,公司在异地投资过程中主要采取租赁厂房的经营模 式,导致公司房屋建筑物等非流动资产存量较低,详见“第六节业务技 术五(二)3(1)③公司在成熟区域以自有房产为主,并采取租赁厂房的 方式进行异地扩张”的分析。 (2)生产设备存量较低,且投资增速相对较低 1-1-305 塑料包装行业的制造商核心竞争力主要表现为全方位服务能力,设备投资是 提升竞争力的重要因素但非决定性因素,而且公司受资金瓶颈限制近年来在高端 设备投资支出不足,导致公司生产设备存量较低且增速相对较低,详见“第六节 业务技术五(一)2、公司固定资产投资规模不大的原因”的分析。 (3)重点客户的信用期相对较长,各期末应收账款余额较大 结合电子制造业产能集中的趋势,公司早期发展过程中实施了“抓大放小” 的销售策略,富士康、海尔等包材订单多、信用记录良好的知名电子制造商的信 用期均相对较长,导致公司报告期各期最末一季度的销售收入基本形成应收账 款,因而流动资产账面价值高,占总资产比重较高。 综上,公司非流动资产占比较低的情况是由公司的业务模式所决定的。募集 资金到位后,公司将增加生产设备的投入,一方面扩大现有产品产能,另一方面 增加无尘车间产品、可视化包装等高端产品产能,进一步优化资产配置结构,并 增强公司满足客户需求的能力。 1、流动资产结构分析 报告期各期末,公司的流动资产结构情况如下: 单位:万元 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 7,441.31 24.67% 6,170.87 19.74% 6,275.52 18.13% 4,786.22 17.14% 交易性金融资产 3.41 0.01% 7.07 0.02% - - - - 应收票据 2,339.44 7.76% 2,318.44 7.42% 1,662.45 4.80% 1,684.48 6.03% 应收账款 13,710.45 45.46% 16,324.63 52.23% 19,343.46 55.88% 14,532.14 52.04% 预付款项 292.79 0.97% 329.67 1.05% 311.54 0.90% 258.73 0.93% 其他应收款 262.71 0.87% 217.02 0.69% 194.17 0.56% 110.30 0.40% 存货 5,997.81 19.89% 5,653.54 18.09% 6,412.16 18.52% 6,551.95 23.46% 其他流动资产 109.84 0.36% 236.20 0.76% 415.55 1.20% - - 合计 30,157.76 100.00% 31,257.45 100.00% 34,614.84 100.00% 27,923.82 100.00% 报告期各期末,公司流动资产总体保持较高比重,其中 2012 年流动资产增 长幅度较大,比上年增长近 23.96%,主要是由于短期借款增长、郑州王子及成 都新正第四季度销售额较高导致货币资金、应收账款等项目金额的增加。2013 年,下游电子制造业增速小幅回落,公司期末应收账款、存货规模较上年末下降。 1-1-306 2014 年 1-6 月,因上半年传统上是电子产品销售淡季,且全球经济复苏较慢导 致下游电子制造业增速低于 2013 年同期水平,公司期末应收账款较上年末下降。 (1)货币资金 报告期各期末货币资金波动与业务规模、销售回款、银行借款等因素相关, 其中,2012 年,货币资金余额较高,主要是公司增加银行借款和加强回款所致; 2013 年,公司偿还上期银行借款 6,000 万元,增加银行借款 3,000 万元,但公 司增强了回款管理,综合使得期末货币资金余额较上年末略有下降。2014 年 1-6 月,公司经营活动现金流入稳定,未有偿还银行借款的大额资金流出,期末货币 资金余额较期初有所增长。 (2)交易性金融资产 因公司子公司郑州王子、成都新正、烟台栢益境外销售业务以外币进行结算, 为降低汇率波动风险,2013 年 8 月上述三家子公司与中国银行股份有限公司签 订了《中国银行间市场金融衍生品交易协议》,对以外币结算的境外销售业务进 行外汇保值,开展远期结售汇业务。截至 2014 年 6 月 30 日,尚未交割的远期外 汇合约公允价值为 3.41 万元。 (3)应收票据 公司应收票据为银行承兑汇票,主要形成于公司与海尔等客户之间的货款结 算。截至 2014 年 6 月 30 日,公司应收票据余额 2,339.44 万元。 公司收到应收票据后,根据现金流情况考虑是否背书转让给供应商,或向金 融机构贴现,以提高资金周转效率。 (4)应收账款 报告期各期末,公司应收账款账面价值较高,占流动资产的比例分别为 52.04%、55.88%、52.23%、45.46%,是由电子产品塑料包装行业特征和公司客户 结构的特征导致的。 ①应收账款期末余额较大与公司执行的销售政策、信用政策密不可分 销售政策方面,根据电子信息制造业产能集中特征及公司发展规划,公司早 1-1-307 年经营中制定并实施了“抓大放小”、“个性化服务”、“综合服务”三大销售 策略,提升服务重点客户的能力,并重视新市场、新客户的发掘和培育。销售政 策的主动调整导致公司客户主要为国内外知名电子产品生产制造企业,保证了订 单和销售收入的稳定,并降低了回款风险。 信用政策和结算政策方面,根据客户规模、合作情况和历史信用记录等信息, 公司制定并施行与行业特征、客户情况及公司发展战略相匹配,与公司销售政策 相一致的三种信用政策和结算方式: 首先,对于富士康、海尔、伟创力及爱普生等国内外知名大型电子产品制造 商,因为该类客户采购量大、信用记录良好,公司给予约三到四个月的信用期, 并主要通过银行转账方式和票据方式结算。其次,对于采购金额相对较低但信用 记录良好,合作期间较长且具备可发掘潜力的一般客户,公司给予 30~60 天的 信用期,并采用银行转账方式结算。最后,对于合作期限较短、资信状况尚待继 续考察的客户,公司主要采取现款结算的销售方式。 报告期,公司对富士康、海尔、伟创力及爱普生等知名大型电子产品制造商 的销售收入较高,因公司给予该类企业较长信用期,导致公司报告期各期最后一 季度的销售基本形成应收账款,使得应收账款占流动资产比例较高。 ②应收账款期末余额的变动与公司业务发展紧密相关 报告期内,公司应收账款金额随着公司业务发展而波动,2012 年较上期增 长 33.11%,主要系由于 2012 年郑州王子、成都新正的收入相对集中在第四季度, 并基本形成应收账款。其中,郑州王子四季度收入占全年收入的 64.84%,年末 应收账款余额占全年收入的 76.54%,成都新正四季度收入占全年收入的 40%左 右,年末应收账款余额占全年收入的 46.35%。 郑州王子、成都新正 2012 年第四季度收入占比较高是由业务情况决定的。 2010 年,富士康投资建设了郑州科技园,2011 年 12 月富士康宣布在郑州布 局全球最大的 iPhone 产品整机组装基地,计划五年实现产值 5,000 亿元。公司 2010 年末设立郑州王子为郑州富士康提供包材配套,2012 年郑州王子对富士康 的销售收入占其当年收入的 92%,且受苹果 iPhone5 于 2012 年 9 月正式发布的 1-1-308 影响,销售收入在第四季度显著上升。 2010 年,富士康开拓华中、西南市场,建立成都工业园,公司受邀并审慎 考察后于成都设立成都新正,2011 年成都新正又设立重庆分公司,予以全面配 套。成都富士康主要负责 iPAD 组装业务,由于 2012 年 11 月初苹果 iPADmini 正式发售,成都新正第四季度业绩明显上升,占全年销售额的 40%左右。 ③应收账款账龄结构分析及回款情况 报告期各期末,公司应收账款账面余额的账龄结构如下: 单位:万元 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 14,110.96 99.81% 16,809.63 99.86% 19,800.94 99.24% 14,944.61 99.73% 1至2年 11.77 0.08% 14.31 0.09% 151.89 0.76% 36.87 0.25% 2至3年 13.35 0.09% 8.01 0.05% - - 2.66 0.02% 3至4年 2.20 0.02% - - - - - - 4至5年 - - - - - - - - 5 年以上 - - - - - - - - 合计 14,138.28 100.00% 16,831.95 100.00% 19,952.83 100.00% 14,984.14 100.00% 报告期各期末,公司的应收账款 99%以上为一年以内的应收账款,应收账款 出现坏账的可能性较小,质量较高。 报告期内,公司应收账款的现金回款情况具体如下: 单位:万元 项目(合并口径) 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 26,555.10 55,191.97 51,328.79 56,425.64 按月平均的销售现金流入 4,425.85 4,599.33 4,277.40 4,702.14 应收账款期末净值 13,710.45 16,324.63 19,343.46 14,532.14 由上表可见,公司各期末的应收账款按照按月平均的销售现金流入估算,平 均在 3 个月左右即实现上期货款的回笼,其中,2012 年因成都新正和郑州王子 第四季度收入及应收账款增幅较大,导致 2012 年按月平均现金流入与应收账款 期末净值的匹配度不高。总体来看,公司应收账款回款情况良好。 ④前五名客户情况及新增主要客户的应收账款情况 A、报告期各期末公司应收账款余额前五名客户情况 1-1-309 截至 2014 年 6 月 30 日,公司应收账款余额前 5 名客户情况如下: 单位名称 账面余额(万元) 账龄 占应收账款余额的比例 富士康 7,240.32 1 年以内 50.88% 海尔 1,122.67 1 年以内 7.89% 伟创力 417.88 1 年以内 2.94% 东莞创机电业制品有限公司 396.62 1 年以内 2.79% 广州蒸烩煮食品有限公司 313.23 1 年以内 2.20% 合计 9,490.72 66.70% 截至 2013 年 12 月 31 日,公司应收账款余额前 5 名客户情况如下: 单位名称 账面余额(万元) 账龄 占应收账款余额的比例 富士康 10,072.09 1 年以内 59.44% 海尔 1,126.34 1 年以内 6.65% 伟创力 765.20 1 年以内 4.52% 广州蒸烩煮食品有限公司 306.29 1 年以内 1.81% 冠捷科技 175.24 1 年以内 1.03% 合计 12,445.15 - 73.45% 截至 2012 年 12 月 31 日,公司应收账款余额前 5 名客户情况如下: 单位名称 账面余额(万元) 账龄 占应收账款余额的比例 富士康 14,104.22 1 年以内 70.65% 海尔 1,227.38 1 年以内 6.15% 伟创力 545.87 1 年以内 2.73% 松泽化妆品(深圳)有限公司 285.59 1 年以内 1.43% 奋达电器 206.59 1 年以内 1.03% 合计 16,369.65 - 81.99% 截至 2011 年 12 月 31 日,公司应收账款余额前 5 名客户情况如下: 单位名称 账面余额(万元) 账龄 占应收账款余额的比例 富士康 9,758.57 1 年以内 65.07% 海尔 1,315.44 1 年以内 8.77% 伟创力 555.28 1 年以内 3.70% 奋达电器 190.37 1 年以内 1.27% 冠捷科技 160.44 1 年以内 1.07% 合计 11,980.11 - 79.88% 公司应收账款主要为应收富士康、海尔等优质客户的账款,报告期内约占应 收账款余额的 79.88%、81.99%、73.45%、66.70%,该类客户资信状况良好,发 生坏账的风险较小。 B、报告期各期末新增主要客户应收账款情况 1-1-310 公司自 2010 年开始向奋达电器供应包装材料,其中,2013 年奋达电器成为 公司销售收入第五大客户。2013 年,公司对奋达电器的应收账款及销售收入情 况如下: 应收账款 销售收入 单位名称 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 奋达电器 106.48 0.63% 756.20 1.59% 合计 106.48 0.63% 756.20 1.59% 注:占比分别为占公司应收账款余额及营业收入的比重。 公司综合考量奋达电器的信用记录、采购规模、合作时间等因素,给予其月 结 90 天的信用期,报告期内该信用政策未发生变化。受奋达电器自身订单的影 响,2011 年、2012 年,公司对其销售集中于第三、四季度,因此形成较大额度 应收账款,2013 年公司主要于第二、三季度实现对奋达电器的销售,因此年末 应收账款较 2012 年下降。 (4)预付款项 报告期内,公司预付账款主要为预付本次首次公开发行股份并上市中介机构 的上市费用,及子公司预付的厂房租金等。 (5)其他应收款 报告期各期末,公司的其他应收款主要为出口退税、农民工工资保证金、租 赁厂房的保证金等。由于公司主要采取租赁厂房的经营模式,租赁面积占生产经 营总面积的比重较高,因此形成租赁厂房的保证金。2012 年末,其他应收账款 较期初增加 83.87 万元,主要为子公司廊坊信兴修建厂房支付的农民工工资保证 金。2013 年末,成都新正境外销售业务形成出口退税 28.03 万元。2014 年 6 月 末,其他应收款较期初增加 45.69 万元,主要为公司新设立的子公司南宁王子租 赁厂房形成的保证金。 (6)存货 报告期各期末,公司存货的结构如下: 单位:万元 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 1,237.87 20.64% 1,173.15 20.75% 1,571.54 24.51% 1,380.42 21.07% 1-1-311 在产品 113.85 1.90% 116.51 2.06% 74.18 1.16% 77.13 1.18% 库存商品 1,606.50 26.78% 1,211.45 21.43% 1,352.21 21.09% 1,502.35 22.93% 发出商品 3,039.59 50.68% 3,152.43 55.76% 3,414.23 53.25% 3,592.05 54.82% 合计 5,997.81 100.00% 5,653.54 100.00% 6,412.16 100.00% 6,551.95 100.00% 公司严格执行订单生产模式,根据客户新增订单及历史订单规律维持合理的 安全库存,聚乙烯原料保持约二十天消耗量的基本库存,片材保持约十五天消耗 量的基本库存,同时,公司按“年、月、周”定期了解大客户产量预测信息并结 合聚乙烯原料的价格走势进行判断,维持适当量的预测库存,因而库存原材料资 金占用较少。 公司根据客户订单组织生产,秉承服务先行的理念,及时接单及时供货,常 规产品做到“24 小时供货”,包含设计程序在内的新包装产品送样时间最短可 达 3 天,因而在产品和库存商品均维持在正常水平。 公司报告期内存货结构中存在金额较大的发出商品,该科目形成的原因主要 是因为公司为客户提供优质的全方位服务,对客户的产品需求做到及时接单及时 供货,由于公司产品存在小批量、多批次的特点,因此除部分小客户和散单外, 公司一般情况下于下月初按上月订单、送货单等形成对账单,经客户确认全部送 货记录、金额无误后方可确认销售收入,导致期末发出商品较多。 报告期,公司原材料周转较快,不存在过期、报废等减值情况;库存商品和 发出商品为按照客户订单生产出的产品,具有确定的销售价格,同时,在产品金 额很小,在产品至完工期间发生的成本金额也相应较小。此外,产品销售所涉及 的估计的销售费用以及相关税费金额均不大且不会出现重大波动,因而公司期末 存货不存在减值情况。 2、非流动资产结构分析 报告期各期末,公司的非流动资产结构如下: 单位:万元 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 6,516.31 75.74% 6,692.50 76.34% 4,600.13 53.59% 4,003.82 72.26% 在建工程 74.38 0.86% 2.46 0.03% 1,878.74 21.89% 64.03 1.16% 无形资产 1,798.69 20.91% 1,824.69 20.81% 1,860.75 21.68% 1,220.85 22.03% 长期待摊费用 92.49 1.08% 101.32 1.16% 104.51 1.22% 143.70 2.59% 1-1-312 递延所得税资产 121.58 1.41% 146.25 1.67% 139.23 1.62% 108.76 1.96% 合计 8,603.45 100.00% 8,767.22 100.00% 8,583.35 100.00% 5,541.16 100.00% 报告期,公司固定资产增长主要是子公司烟台栢益购置房产、廊坊信兴在建 工程结转固定资产等因素所致;在建工程金额的变化主要是廊坊信兴修建厂房、 结转固定资产,以及武汉王子新建厂房所致;无形资产增长则与公司购买土地及 专利使用权相关。 (1)固定资产 报告期各期末,公司的固定资产结构如下: 单位:万元 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 固定资产原值 9,821.76 9,684.60 7,175.86 6,003.47 固定资产累计折旧 3,283.30 2,976.04 2,575.73 1,999.65 固定资产净值 6,538.45 6,708.56 4,600.13 4,003.82 报告期各期末,公司固定资产原值构成如下: 单位:万元 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 房屋建筑物 4,663.20 4,663.20 2,201.34 1,301.13 机器设备 3,913.78 3,822.88 3,765.96 3,577.37 运输设备 524.05 494.72 519.47 481.57 办公设备 169.11 162.07 176.48 162.58 电子设备 201.92 196.46 184.48 164.50 其他设备 349.70 345.27 328.13 316.32 合计 9,821.76 9,684.60 7,175.86 6,003.47 2012 年,子公司烟台栢益收购了大兴实业的部分房产用于生产经营,因此 房屋建筑物较上年显著增加。2013 年,子公司廊坊信兴的在建工程转入固定资 产,房屋建筑物原值增加。 (2)在建工程 报告期内,公司在建工程余额的变化主要受子公司廊坊信兴修建厂房的影 响,其中,2011 年的期末余额较小,主要是土地测绘费、土地平整费、工程款 等相关支出,2012 年增长较快主要是厂房建设工程款增加所致,2013 年厂房达 到预定可使用状态,在建工程全部结转固定资产。2013 年子公司武汉王子厂房 工程开始建设,期末在建工程余额较小,随着工程进度的推进,2014 年 6 月末 1-1-313 在建工程余额较期初有所增加。 (3)无形资产 2012 年末,公司无形资产账面价值 1,860.75 万元,较期初增长 639.90 万 元,主要是因为子公司武汉王子和烟台栢益购置土地使用权所致。 (4)长期待摊费用 公司的长期待摊费用主要是装修工程形成的各项费用,报告期各期末,长期 待摊费用净额占当期末非流动资产的比例分别为 2.59%、1.22%、1.16%、1.08%, 占比较低。 (5)递延所得税资产 报告期各期末,公司递延所得税资产金额分别为 108.76 万元、139.23 万元、 146.25 万元、121.58 万元,占各期期末非流动资产的比例低于 2%。公司递延所 得税资产主要是因计提坏账准备而产生的可抵扣暂时性差异所形成,随公司营业 规模和应收账款规模的变动而变动。 综上,公司管理层认为:公司资产结构配置合理,体现了电子产品塑料包装 行业及公司的经营模式;资产状况良好,流动资产变现能力强,能够满足公司业 务经营的需要。 (二)负债结构分析 报告期各期末,公司的负债结构如下: 单位:万元 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债: 短期借款 3,000.00 25.18% 3,000.00 21.49% 6,000.00 29.25% 2,000.00 13.43% 应付账款 6,902.18 57.94% 8,344.12 59.76% 10,951.02 53.38% 8,053.84 54.08% 预收款项 - - - - 41.16 0.20% 260.28 1.75% 应付职工薪酬 510.69 4.29% 533.49 3.82% 482.15 2.35% 468.61 3.15% 应交税费 453.80 3.81% 660.93 4.73% 911.39 4.44% 478.16 3.21% 其他应付款 1,045.62 8.78% 1,422.44 10.19% 2,129.50 10.38% 630.22 4.23% 一年内到期的非 - - - - - - 3,000.00 20.15% 流动负债 1-1-314 流动负债合计 11,912.30 99.99% 13,960.98 99.99% 20,515.21 100.00% 14,891.10 100.00% 非流动负债: - - 递延所得税负债 0.85 0.01% 1.77 0.01% - - - - 非流动负债合计 0.85 0.01% 1.77 0.01% - - - - 负债总额 11,913.15 100.00% 13,962.75 100.00% 20,515.21 100.00% 14,891.11 100.00% 1、流动负债分析 (1)短期借款 公司资信状况良好,报告期内,随着营业规模扩大,公司适当增加了短期银 行借款以满足生产经营临时资金需求。2012 年 12 月 31 日,公司在偿还借款的 基础上,增加了短期银行借款 6,000 万元以补充营运资金。2013 年 12 月 31 日, 公司偿还了上期借款后增加短期借款 3,000 万元。 (2)应付账款 作为电子塑料包装行业的领军企业,公司的生产规模在行业中处于领先地 位,相应地原材料采购支出较大。同时,公司资信状况良好,与主要供应商建立 了长期稳定的合作关系,并获得主要供应商给予的商业信用支持(例如,主要供 应商溢民塑胶给予公司 90 天左右的商业信用期),故形成大量应付账款。 报告期内,公司应付账款占各期末负债总额的比例平均为 56.29%,是负债 的主要组成部分之一。其中,2012 年应付账款较上年增长 35.97%,主要是由于 子公司郑州王子、成都新正、廊坊信兴订单情况良好,加大了原材料备货所致。 2013 年末,下游电子制造业受宏观形势影响而订单量下降,公司相应降低了原 材料备货,应付账款较期初下降 23.80%。2014 年上半年,公司订单量受季节性 因素及下游市场变化影响而下降,二季度原材料采购额较 2013 年四季度有所降 低,形成的期末应付账款余额较期初下降 17.28%。 (3)其他应付款 报告期,公司其他应付款变化及账龄情况如下: 单位:万元 账龄 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 1 年以内 124.82 495.68 1,704.85 205.42 1至2年 25.03 762.20 33.45 87.55 2至3年 754.66 17.29 53.95 147.15 1-1-315 3 年以上 141.11 147.27 337.25 190.10 合计 1,045.62 1,422.44 2,129.50 630.22 公司其他应付款主要是往来款、应付的房租水电费、房屋购置款和应付工程 款,其中,2012 年 12 月 31 日,其他应付款余额较高,主要是子公司烟台栢益 对大兴实业的 754.66 万元房屋购置款尚未支付,以及廊坊信兴修建厂房形成 769.64 万元应付工程款。2013 年 12 月 31 日,其他应付款主要是烟台栢益应付 大兴实业的房屋购置款 754.66 万元及廊坊信兴应付工程款 436.60 万元。2014 年 6 月 30 日,廊坊信兴支付工程款项使得其他应付款较期初下降 26.49%。 综上所述,公司管理层认为:公司具有较好的银行资信,能够综合利用银行 贷款缓解业务规模扩张导致的资金需求压力,且公司与主要供应商建立了长期稳 定的合作关系,能够利用商业信用降低财务费用和经营风险。 (三)偿债能力分析 报告期,公司的偿债能力指标如下: 财务指标 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 流动比率(倍) 2.53 2.24 1.69 1.88 速动比率(倍) 2.03 1.83 1.37 1.44 资产负债率(母公司) 33.92% 36.32% 45.92% 45.25% 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 2,140.50 6,454.03 6,984.31 7,010.49 利息保障倍数(倍) 19.24 22.64 17.30 19.47 经营活动现金流量净额(万元) 2,354.40 5,866.42 3,131.80 4,607.90 1、流动比率、速动比率 报告期内,公司流动比率与同行业上市公司指标比较如下: 财务指标 项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末 国风塑业 1.20 1.34 1.16 佛塑科技 1.74 1.04 0.95 通产丽星 2.17 1.25 1.37 均值 1 1.70 1.21 1.16 大东南 1.48 2.26 5.52 流动比率 浙江众成 2.15 3.78 5.64 双星新材 3.03 4.87 5.93 永新股份 3.64 3.39 1.92 均值 2 2.20 2.56 3.21 本公司 2.24 1.69 1.88 1-1-316 国风塑业 0.89 0.95 0.83 佛塑科技 0.79 0.48 0.41 通产丽星 1.83 1.00 1.04 均值 1 1.17 0.81 0.76 大东南 1.13 1.70 4.29 速动比率 浙江众成 1.65 3.29 5.10 双星新材 1.60 3.73 5.15 永新股份 2.95 2.78 1.43 均值 2 1.55 1.99 2.61 本公司 1.83 1.37 1.44 注 1:数据根据各公司年度报告和招股说明书公布财务数据计算; 注 2:均值 1 为剔除大东南、双星新材、浙江众成、永新股份后同行业上市公司财务指 标的均值;均值 2 为所有同行业上市公司财务指标的均值。 注 3:2013 年佛塑科技因合并同一控制下企业广东合捷,对 2011、2012 年财务数据进 行追溯调整,其 2012 年的财务指标相应变动,因无法获取其 2011 年具体会计科目追溯调整 的数据,未对 2011 年该公司财务指标进行调整;2013 年大东南因重大会计差错更正追溯调 整了 2012 年年末其他流动资产、应交税费、预付款、在建工程,其 2012 年指标相应调整。 注 4:因截至本招股书签署日,大部分同行业上市公司尚未披露 2014 年半年报,因此 未对相应指标进行比较,下同。 报告期各期末,公司流动比率、速动比率处于流动性安全范围之内。2012 年相比 2011 年小幅下降,主要是由于公司增加了短期银行借款,及子公司烟台 栢益购买房地产、廊坊信兴修建厂房使得其他应付账款等流动负债增加;2013 年末,因短期借款下降,且销售量有所下滑,原材料备货减少,应付账款等流动 负债下降的幅度比应收账款等流动资产下降的幅度大,流动比率、速动比率较 2012 年上升。2014 年 6 月末,因上半年下游电子制造业处于销售淡季,公司上 半年销售量有所下滑,二季度原材料采购额相应减少,在公司支付工程款项等事 项的综合作用下,应付账款等流动负债下降的幅度比应收账款等流动资产下降的 幅度大,流动比率、速动比率较 2013 年上升。 与同行业上市公司相比,本公司流动比率和速动比率适中,短期偿债能力较 强。2011 年以来公司短期偿债能力指标整体来看低于行业平均水平,主要是因 为 2010 年浙江众成公开发行股票,2011 年大东南非公开发行股票、双星新材公 开发行股票,2012 年永新股份非公开发行股票,募集大量资金导致其流动资产 大幅增加,剔除上述四家公司数据后,公司流动比率和速动比率指标均处于合理 水平。 2、资产负债率 1-1-317 报告期内,公司资产负债率(母公司)与同行业上市公司指标比较如下: 项目 2013 年末 2012 年末 2011 年末 国风塑业 30.92% 22.32% 27.56% 佛塑科技 50.56% 57.13% 63.08% 通产丽星 31.12% 55.04% 39.44% 均值 1 37.53% 44.83% 43.36% 大东南 18.58% 23.72% 13.97% 浙江众成 17.92% 14.51% 13.01% 双星新材 12.39% 10.68% 10.85% 永新股份 17.85% 19.77% 30.56% 均值 2 25.62% 29.02% 28.35% 本公司 36.32% 45.92% 45.25% 注 1:数据根据各公司年度报告和招股说明书财务数据计算; 注 2:均值 1 为剔除大东南、双星新材、浙江众成、永新股份后同行业上市公司财务指 标的均值;均值 2 为所有同行业上市公司财务指标的均值。 注 3:大东南对 2012 年财务数据进行追溯调整的情况见本节“一、财务状况分析(三) 偿债能力分析1、流动比率、速动比率”财务指标列表下注 3。 2011 年以来公司资产负债率高于行业平均水平,2010 年浙江众成公开发行 股票,2011 年大东南非公开发行股票、双星新材公开发行股票,2012 年永新股 份非公开发行股票,募集大量资金以致行业平均的资产负债率大幅下降,剔除大 东南、浙江众成、双星新材、永新股份的数据后,公司资产负债率(母公司)与 同行业上市公司相比,处于合理水平。 3、现金流量和利息保障倍数 报告期,公司销售收入回款正常,经营活动产生的现金流量较为充沛,累计 经营活动产生现金流量净额为 15,960.52 万元,还款能力较强,利息支付保障能 力较强。 报告期,公司利息保障倍数与同行业上市公司指标比较如下: 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 国风塑业 - 1.12 2.81 大东南 1.25 - 3.51 佛塑科技 2.47 2.56 6.06 通产丽星 4.27 4.87 12.55 双星新材 71.23 21.17 42.80 均值 1 19.80 7.43 13.54 浙江众成 30.03 95.05 164.11 永新股份 - 222.86 418.57 1-1-318 均值 2 21.85 57.94 92.91 本公司 22.64 17.30 19.47 注 1:数据根据各公司年度报告和招股说明书公布财务数据计算; 注 2:均值 1 为剔除永新股份、浙江众成后同行业上市公司财务指标的均值;均值 2 为 所有同行业上市公司财务指标的均值。 注 3:国风塑业 2013 年利润总额为负,大东南 2012 年利润总额为负,永新股份 2013 年利息支出为零,上述期间内三家公司的利息保障倍数异常,计算均值时予以剔除。 注 4:佛塑科技、大东南对其前期财务数据进行追溯调整的情况见本节“一、财务状况 分析(三)偿债能力分析1、流动比率、速动比率”财务指标列表下注 3。 报告期内,公司利息保障倍数有所波动,分别为 19.47 倍、17.30 倍、22.64 倍、19.24 倍,主要受公司各年度借款规模变动的影响。 永新股份 2007 年增发并募集 18,491.03 万元,导致银行借款余额及利息支 出持续下降,利息保障倍数较为异常;浙江众成 2010 年公开发行并募集资金 75,657.86 万元,2011 年其利息保障倍数上升幅度较大。剔除永新股份、浙江众 成的数据后,2011 年、2012 年公司利息保障倍数高于行业平均值。 公司管理层认为:公司流动资产变现能力强,经营活动现金流充足,银行资 信状况良好,有足够的能力偿还到期债务。 (四)资产周转能力分析 报告期内,公司周转能力指标如下: 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 存货周转率(次) 2.98 6.29 5.96 5.90 应收账款周转率(次) 1.18 2.33 2.60 2.87 总资产周转率(次) 0.54 1.15 1.30 1.46 1、存货周转率 报告期内,公司与同行业上市公司存货周转率指标比较如下: 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 国风塑业 8.79 8.05 8.37 大东南 2.51 2.32 3.08 佛塑科技 2.17 2.57 2.61 永新股份 5.47 5.36 6.08 通产丽星 6.09 6.02 6.56 浙江众成 3.57 3.41 3.71 双星新材 3.63 4.53 6.27 均值 4.60 4.61 5.24 1-1-319 本公司 6.29 5.96 5.90 注 1:数据根据各公司年度报告和招股说明书公布财务数据计算,截至本招股书签署日, 大东南 2013 年年度财务报告尚未披露; 注 2:佛塑科技、大东南对其前期财务数据进行追溯调整的情况见本节“一、财务状况 分析(三)偿债能力分析1、流动比率、速动比率”财务指标列表下注 3。 2011-2013 年,公司存货周转率分别为 5.90 次、5.96 次、6.29 次,略高于 行业平均水平。公司具备良好的存货管理能力,严格执行订单生产的业务模式, 存货保持在合理水平。 2、应收账款周转率 报告期内,公司与同行业上市公司应收账款周转率指标比较如下: 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 国风塑业 4.92 4.77 6.40 大东南 3.75 4.41 6.45 佛塑科技 6.98 8.54 7.85 永新股份 4.78 5.36 6.21 通产丽星 3.57 3.67 4.23 浙江众成 8.94 8.26 9.34 双星新材 7.55 8.34 13.77 均值 5.78 6.19 7.75 本公司 2.33 2.60 2.87 注 1:数据根据各公司年度报告和招股说明书公布财务数据计算,截至本招股书签署日, 大东南 2013 年年度财务报告尚未披露; 注 2:佛塑科技、大东南对其前期财务数据进行追溯调整的情况见本节“一、财务状况 分析(三)偿债能力分析1、流动比率、速动比率”财务指标列表下注 3。 2011 年-2013 年,公司应收账款周转率明显低于同行业平均水平,具体分析 如下: ①应收账款周转率较低的原因 与同行业上市公司相比,公司应收账款周转率维持在相对较低的水平,主要 原因是公司所处的细分行业不同,公司所处的电子产品塑料包装行业对优质客户 采取“月结对账开具发票,发票日 90 天或者发票日月结 90 天结算”的方式,其 中,采用发票日 90 天或发票日月结 90 天的企业主要为富士康。 公司给予富士康优惠结算方式的主要原因是:a、公司早年经营中制定并实 施“抓大放小”、“个性化服务”和“综合服务”导向的销售政策,注重提升服 1-1-320 务重点客户的能力,富士康是全球最大的电子产品代工企业,符合公司市场开拓 与销售政策;b、公司是富士康的策略供应商,双方合作近十年间富士康从未发 生过拖欠公司货款情形,公司认可富士康的企业信用;c、富士康是公司最大客 户,本公司也是富士康最大的塑料包材供应商之一,在互利共赢原则指引下,给 予其较长结算期符合公司长期发展利益。公司与富士康的合作情况见招股书“第 六节 业务与技术四(五)5、公司与富士康合作的情况”的分析。 ②相同客户结构特征的包装行业上市公司的应收账款周转率 若考虑公司的客户结构特征,则公司应收账款周转率处于相对合理的水平。 公司与服务于相同客户类型的上市包装企业(美盈森)的对比情况如下: 应收账款周转率 项目 主要客户 主要产品 2013 年度 2012 年度 2011 年度 同行业上 塑料包材等塑料制 塑料包装行业下游客户 6.12 6.19 7.75 市公司 品 富士康、捷普、纬创资通、IBM、 瓦楞纸箱及瓦楞纸 美盈森 3.49 3.61 3.66 艾默生、三星、赛尔康等 板等包装产品 富士康、海尔、伟创力、理光、 本公司 塑料包装产品 2.33 2.60 2.87 爱普生等 注:数据由美盈森公布的财务报告数据计算,其中,2011 年富士康占美盈森的销售收 入的比重约为 20%,2012 年及以后未披露富士康占其收入的比重。 ③应收账款回款质量的保障措施 公司在合理的范围内向富士康、海尔、伟创力等知名大型电子产品制造商施 以相对灵活的信用政策和结算方式,有利于巩固与维系稳定的合作伙伴关系,促 进公司业务的持续增长。对资信状况尚待继续考察的客户或新开发的客户采取相 对谨慎的结算方式,较好地防范了账款不能如期收回的风险。 公司制定并实施完善的应收账款管理制度:a、公司财务部门和业务部门归 口管理:业务部门负责建立客户资信管理工作,财务部门负责客户应收账款数据 传递和信息反馈工作;b、财务部安排专职财务人员对口管理应收账款,对超过 信用期一个月的应收账款进行统计和备案,纳入客户信用考核体系,并据此采取 缩短信用期等有利于公司的结算方式,以约束客户回款行为;c、在业绩考核中, 将应收账款回款情况纳入公司销售人员考核指标体系,并实行问责制,以激励业 务人员重视销售回款;d、对于超过信用期一个月的应收账款,由执行该笔业务 1-1-321 的销售人员直接负责应收账款回收,形成对销售人员的有效激励。应收账款管理 制度的实施,在公司、销售人员及客户三方之间形成强有效的激励约束机制,有 效地保证了公司应收账款的回款质量。 3、总资产周转率 2011-2013 年,公司与同行业上市公司总资产周转率指标比较如下: 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 国风塑业 0.99 1.02 1.20 大东南 0.21 0.24 0.41 佛塑科技 0.59 0.77 0.81 永新股份 0.87 0.97 1.25 通产丽星 0.66 0.84 0.96 浙江众成 0.39 0.35 0.39 双星新材 0.60 0.51 0.71 均值 0.62 0.67 0.82 本公司 1.15 1.30 1.46 2011-2013 年,公司资产管理能力较好,总资产周转率高于行业平均水平。 公司管理层认为:本公司总资产周转情况良好,高于行业平均水平;存货周 转率略高于同行业上市公司平均水平;公司应收账款周转率较低,但与和本公司 客户结构相近的包装行业上市公司相比,公司应收账款周转率处于较合理水平, 同时,为保证应收账款的及时回笼,公司制定了较为完善的应收账款管理制度, 并得到了有效执行,各期的应收账款回笼正常。 二、盈利能力分析 报告期,公司主营业务收入和利润指标变动情况如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 21,191.67 100.00% 47,658.43 100.00% 49,811.60 100.00% 47,479.36 100.00% 主营业务利润 3,812.72 17.99% 9,720.13 20.40% 11,171.63 22.43% 10,218.13 21.52% 利润总额 1,659.40 7.83% 5,455.89 11.45% 5,930.30 11.91% 6,090.94 12.83% 净利润 1,206.50 5.69% 4,017.99 8.43% 4,309.11 8.65% 4,603.56 9.70% 归属于母公司 1,184.27 5.59% 3,932.58 8.25% 4,158.65 8.35% 3,759.68 7.92% 股东的净利润 注:占比为各指标占同期主营业务收入的比重。 1-1-322 报告期内,公司主营业务收入较为平稳,2012 年同比增长 4.91%,2013 年, 受下游电子信息制造业增速放缓的影响,主营业务收入较上年下降 4.32%。 (一)主营业务收入构成及变动趋势分析 1、主营业务收入构成分析 (1)按产品类型划分的主营业务收入构成分析 报告期,按产品类型划分的主营业务收入构成如下: 金额单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 塑料包装膜 13,457.82 63.51% 26,401.04 55.40% 26,533.18 53.27% 30,127.55 63.45% 塑料托盘 5,371.72 25.35% 16,853.23 35.36% 18,256.82 36.65% 13,349.74 28.12% 塑料缓冲材料 1,051.19 4.96% 2,375.09 4.98% 3,176.65 6.38% 2,867.57 6.04% 其他 1,310.95 6.19% 2,029.07 4.26% 1,844.94 3.70% 1,134.51 2.39% 合计 21,191.67 100.00% 47,658.43 100.00% 49,811.60 100.00% 47,479.36 100.00% 公司主要提供塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等种类齐全的塑料包装 产品,报告期主营业务收入占营业收入比重平均约为 99%,主营业务突出。 报告期内,世界经济尤其是欧美经济复苏乏力,作为全球电子产品制造中心, 在出口订单需求疲软的背景下,我国电子信息制造业 2011-2013 年分别实现 17.1%、13.0%和 10.1%的增长,2014 年 1-5 月较上年同期增长 8.7%,产业规模 处于上升通道,但增速呈震荡趋弱的发展态势。在此背景下,公司主营业务收入 稳中略有波动,2013 年和 2014 年上半年较同期有小幅下滑。 报告期内,公司按产品种类划分的收入结构有一定变化,其中,2011 年-2013 年,塑料包装膜与缓冲材料收入在波动中有一定下滑,而塑料托盘收入略有增长, 2014 年 1-6 月,塑料托盘收入出现暂时性下滑,这与电子制造业下游细分市场 的发展情况,以及富士康等主要客户的经营情况相关。其中,智能手机、计算机 等细分行业发展情况详见“第六节二(二)3(1)③B、主要包装材料 的市场需求随电子信息制造业细分行业增速的调整而变化”。 以下分产品对公司主要产品的收入变动进行逐项分析。 ①塑料包装膜 1-1-323 塑料包装膜是公司最重要的塑料包装制品之一,报告期贡献的收入占主营业 务收入的比例平均为 58.91%,为主营业务收入最重要的组成部分。2011 年以来 由于下游行业尤其是计算机等电子产品市场需求出现波动,以及主要客户富士康 产能搬迁过程中代工产品结构变化导致的包材需求种类及数量的暂时性调整,公 司塑料包装膜的销售量及收入有所下滑。 报告期塑料包装膜的销量和单价变动情况如下: 平均单价:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 塑料 销量(吨) 销量变动率 销量(吨) 销量变动率 销量(吨) 销量变动率 销量(吨) 包装 6,454.26 - 13,038.41 -5.50% 13,797.49 -6.25% 14,717.61 膜 平均单价 价格变动率 平均单价 价格变动率 平均单价 价格变动率 平均单价 20,851.08 2.98% 20,248.67 5.29% 19,230.44 -6.06% 20,470.41 2012 年,受原材料聚乙烯价格下调的影响,塑料包装膜销售均价较上年略 有下降,而且,由于下游计算机等传统耗用包装膜较多的电子产品产值增速同比 下降,导致当年公司销售量较上年有所下滑,销量与单价的综合作用导致销售收 入与上年相比下降。2013 年,公司包装膜销售均价随聚乙烯价格上调而小幅上 涨,因电子计算机制造业仍呈低位增长态势,且受公司主要客户富士康的产品结 构调整的影响,公司包装膜销售量较 2012 年略有下降。2014 年 1-6 月,公司塑 料包装膜销售量保持平稳,占 2013 年全年销售量的 49.50%,受原材料聚乙烯价 格和人工成本上涨等因素的影响,塑料包装膜的平均单价较 2013 年上升 2.98 个百分点。 另外,富士康顺应产业梯次发展政策,将部分原来位于深圳的计算机事业群 转移至武汉、成都、重庆、苏州等地区。在产能布局过程中,富士康新设立的园 区与其自身客户的业务衔接需要一定的磨合期,受其产能暂时性调整的影响,公 司为其提供贴厂服务的子公司销售量的增长不能完全抵消深圳地区减少的销售 量,这是公司包装膜整体销售量下降的主要原因之一。 为应对深圳地区塑料包装膜的下降,公司正积极挖掘富士康现有包装膜潜 力,同时进行产品结构的升级调整,积极在电子产品塑料包装中市场容量最大的 华南地区开拓新客户。预计随着需求回暖以及富士康产能调整的完成,公司塑料 包装膜收入将有所恢复。 1-1-324 ②塑料托盘 塑料托盘是公司主营业务收入的重要来源之一,报告期内,塑料托盘实现的 销售收入占主营业务收入的比重平均为 31.37%左右。 报告期塑料托盘的销量和单价变动情况如下: 平均单价:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 销量(吨) 销量变动率 销量(吨) 销量变动率 销量(吨) 销量变动率 销量(吨) 塑料 2,172.75 - 6,373.42 -3.25% 6,587.85 29.21% 5,098.74 托盘 平均单价 价格变动率 平均单价 价格变动率 平均单价 价格变动率 平均单价 24,723.11 -6.50% 26,442.99 -4.58% 27,712.84 5.85% 26,182.43 2012 年,塑料托盘销售量为 6,587.85 吨,增长较快,主要是因为下游智能 手机、平板电脑等在生产和包装过程中对塑料托盘需求量较高的电子产品在 2012 年更新换代加速,拉动了塑料托盘销量的上涨。而且,公司及时跟踪市场 发展趋势、加强对客户订单的挖掘,针对高端智能手机生产周转需求推出品质更 高的 EVA 托盘等个性化服务,促使销售量上升。由于需求旺盛以及产品附加值的 进一步提高,公司塑料托盘产品的销售价格小幅上扬,综合作用使得公司塑料托 盘 2012 年的收入较 2011 年呈上升趋势。 2013 年,塑料托盘销售量较 2012 年略有下降,主要原因是富士康产能转移, 其深圳地区部分事业处搬迁至武汉等地区,子公司深圳丽佳、深圳栢鸿(已出售 全部股权)的托盘订单量下降,受富士康业务衔接的影响,公司其他子公司承接 的转移订单量未能完全弥补深圳地区减少的订单量。同时,主要代工 iPhone 手 机的富士康郑州科技园,因 iPhone 手机更新换代后外形结构较上一代手机未发 生实质性变化,使其对新型号塑料托盘的需求量下滑,缩减了从郑州王子的塑料 托盘采购量,公司整体销售量下滑。在主要原材料片材采购均价下降 4.45%的背 景下,塑料托盘销售价格下滑 4.58%,整体销售收入较 2012 年有所下降。 2014 年 1-6 月,塑料托盘销售量较上年同期下降约 28%,主要原因包括:A、 相对于 2012 年、2013 年智能手机、平板电脑的爆发式增长,2014 年上半年因首 次购机用户数减少等原因,前述电子产品出货量增速明显回落,导致对塑料托盘 的需求减弱;B、富士康主要代工的 iPhone、小米手机进入更新换代的间隔期, 前代手机产销量趋于稳定而新一代手机尚未投产,需求未得到充分释放。同时, 1-1-325 在市场需求下滑、竞争趋于激烈、片材采购价格下降的背景下,公司为维护客户 关系保持市场份额进行了策略性的价格调整,销售价格较 2013 年下降 6.5%。 2014 年下半年,电子信息产品进入相对旺季,同时随着 iPhone、小米等智 能手机完成更新换代实现量产,公司塑料托盘的销售量将逐步回升。 ③塑料缓冲材料 塑料缓冲材料是公司综合附加值较高的产品,占公司总体收入的比例不高, 报告期实现的销售收入占主营业务收入的比重平均为 5.59%左右。 报告期塑料缓冲材料的销量和单价变动情况如下: 平均单价:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 塑料 销量(吨) 销量变动率 销量(吨) 销量变动率 销量(吨) 销量变动率 销量(吨) 缓冲 308.48 - 744.46 -33.71% 1,122.99 -1.26% 1,137.32 材料 平均单价 价格变动率 平均单价 价格变动率 平均单价 价格变动率 平均单价 34,076.79 6.81% 31,903.36 12.78% 28,287.44 12.19% 25,213.39 随着电子产品外形的多元化发展,市场对异型材等非标准形态产品的需求增 长较快,武汉栢信、青岛冠宏、郑州王子、成都新正等子公司陆续投建了塑料缓 冲材料的供给能力,为客户提供“一站式”的采购服务,并通过提供多系列塑料 缓冲材料强化产品间的协同效应,促进其他产品销售收入的增长。 从销量看,2012 年上半年子公司深圳冠宸缓冲材料订单量上涨,成都新正、 郑州王子的产能进一步释放,使得 2012 年缓冲材料销量与 2011 年基本持平。2013 年,由于深圳冠宸 2012 年下半年因火灾事故停止了珍珠棉产销业务,公司调整 了业务拓展策略,综合考虑珍珠棉采购单价、对外定制缓冲材料成品的采购单价、 销售单价、产品协同销售等因素,终止或减少了向部分客户提供低附加值、低价 产品的供应量,因而,2013 年公司塑料缓冲材料销量下降较快。2014 年 1-6 月, 公司塑料缓冲材料销量与上年同期基本持平。 2011 年至 2014 年 6 月,塑料缓冲材料的销售价格呈逐年增长趋势,主要是 因为塑料缓冲材料要适应客户电子产品的外形多元化的需求,产品较复杂,定制 程度高,因此产品附加值增长较为明显。2012 年,塑料缓冲材料销售均价较上 年上升 12.19%,主要是因为子公司根据客户的新需求,提供附加值较高的缓冲 1-1-326 材料产品,如郑州王子为富士康代工 iPhone 手机提供定制化的产品,武汉栢信 为满足武汉冠捷代工惠普计算机机箱对保护性、便利性等的需求,自行设计提供 EPE 异型材,销售单价较高。2013 年,销售均价上升 12.78%的原因主要包括: 一,珍珠棉市场价格的上升推动了公司缓冲材料销售价格的上升;二,因原材料 成本上升等因素,公司降低了部分附加值较低、价格偏低产品的供应量,并加大 了高附加值产品的市场开拓力度(例如,烟台栢益紧密跟踪烟台富士康的生产变 化,为其代工的外销 Sony 产品提供配套包材,因出口产品对包装材料质量要求 严格,产品单价相对较高),总体来看,价格较高产品的收入占比上升。2014 年 上半年,塑料缓冲材料销售均价较 2013 年上升 6.81%,主要是原材料珍珠棉采 购均价较 2013 年上升了 6.16%,公司相应调整了产品销售价格所致。 (2)公司主要客户的采购及其变动情况分析 ①报告期内,公司主要客户的采购情况如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 富士康 10,314.58 48.67% 25,436.88 53.37% 29,693.99 59.61% 27,525.35 56.88% 海尔 1,647.01 7.77% 3,384.21 7.10% 3,906.58 7.84% 4,282.00 8.85% 伟创力 555.68 2.62% 1,467.70 3.08% 1,752.74 3.52% 1,520.12 3.14% 理光 388.81 1.83% 940.85 1.97% 946.83 1.90% 1,128.48 2.33% 敏华 198.79 0.94% 351.76 0.74% 718.28 1.44% 795.52 1.64% 奋达电器 171.03 0.81% 756.20 1.59% 424.38 0.85% 470.49 0.97% 合计 13,275.90 62.65% 32,337.59 67.85% 37,442.80 75.17% 35,721.96 73.82% 营业收入 21,191.67 100.00% 47,658.43 100.00% 49,811.60 100.00% 48,391.05 100.00% 如上表所示,欧债危机后全球经济疲软,在我国电子信息制造业境内外需求 相对趋弱的背景下,公司对主要客户的销售收入相对稳定,略有波动,不同客户 的变动情况存在一定的差异。 2010 年以来,富士康产能向中西部转移的趋势逐渐明显,公司在郑州、川 渝、苏州等地区设立了子公司进行配套服务,但因全球经济疲软导致电子产品产 销增速下滑,以及富士康在产能搬迁过程中对其自身客户的供给能力暂时性调 整,整体来看,报告期内公司对富士康的销售收入总体略有下降。其中,2012 年富士康代工苹果手机和平板电脑拉动其对塑料托盘需求的增长,公司对其销售 收入同比增长 7.88%。 1-1-327 近年来,我国电子信息制造业下细分行业增速分化明显,2012 年,通信设 备制造业增速达到 19.10%,同期计算机制造业(含打印机等外部设备)、家用电 子设备制造业(含洗衣机、电视机等)增速分别为 11.60%、8.80%。与前述细分 行业发展趋势基本一致,报告期内,公司对海尔、理光的销售收入均小幅下降, 对伟创力的销售收入整体看略有下滑但 2012 年同比有所增长。 报告期前两年,公司对敏华的销售收入基本稳定,2013 年较上年下降幅度 较大是因为敏华的家具产品对塑料缓冲材料、缠绕膜等包装材料需求较大,公司 子公司深圳冠宸珍珠棉产销业务停止后,外购珍珠棉成本上升,2013 年公司调 整低毛利率缓冲材料的供货,缩减了对敏华的产品供应量。 深圳市奋达电器有限公司 2013 年成为公司的前五大客户之一,该公司成立 于 2004 年,注册资本 3,800 万元,属于上市公司奋达科技的全资子公司,主要 从事家用电器、五金电器等产品的生产和销售业务,2013 年其销售收入增长较 快,对公司塑料包材的订单量相应上涨,公司对其销售额达到 756.20 万元,占 公司 2013 年营业收入额的 1.59%。2014 年 1-6 月,奋达科技营业收入较上年同期 下降 7.55%,包材采购需求有所下降,且在原材料和人工成本上升等背景下,公司 降低了部分低价产品的供应,导致对奋达电器的销售量下降。 报告期内,为拓展下游市场,通过多元化客户结构降低公司业绩波动风险, 公司加大了新客户的开拓力度,开发了东莞创机电业制品有限公司和广州蒸烩煮 食品有限公司等新客户,上述两家新客户分别成为 2014 年上半年公司第四、第 五大客户。 东莞创机电业制品有限公司成立于 2003 年,是隶属于香港上市公司创科实 业有限公司(代码:00669.HK)的重要生产实体,创科实业是领导全球的电动工 具、户外园艺工具及地板护理产品制造企业,员工人数超过 18,000 人,2011 年 -2013 年营业额分别为 36.67 亿美元、38.52 亿美元、43.00 亿美元,包材采购 需求增长快速。公司于 2011 年 7 月开始沟通合作事宜,2011 年 10 月第一次打 样试供货,2012 年 8 月取得供应商资质,2012 年 12 月开始批量供货, 2013 年、 2014 年上半年对其销售额分别为 115.80 万元和 438.44 万元。 广州蒸烩煮食品有限公司成立于 2006 年,为全国近 5,000 家餐厅、酒店、 1-1-328 机场、咖啡连锁和便利连锁店提供西式酱汁、汤类调理包、肉排等产品,对高品 质食品包装材料具有较大的需求。公司于 2012 年 10 月开始与广州蒸烩煮食品有 限公司接触,2013 年 4 月建立供应商资质并打样试供货,2013 年 6 月开始正式 供货,2013 年、2014 年上半年对其销售额分别实现 335.02 万元和 426.01 万元。 ②报告期内,公司对富士康销售产品的情况如下: 金额单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 产品类别 重量(吨) 金额 重量(吨) 金额 重量(吨) 金额 重量(吨) 金额 塑料包装膜 2,768.95 5,745.53 6,347.62 12,736.47 6,639.28 12,749.76 8,074.18 17,042.79 塑料托盘 1,647.76 3,859.04 4,587.63 11,433.14 5,618.16 15,080.35 3,610.54 8,121.95 缓冲材料 206.53 710.01 391.09 1,267.27 655.45 1,863.88 625.35 1,464.61 合计 4,623.24 10,314.58 11,326.33 25,436.88 12,912.89 29,693.99 12,310.07 26,629.35 注:2011 年,公司承接了富士康与包材相关的加工业务,其收入未计入本表。 A、对富士康的销售数量和销售价格变动情况分析 2012 年,公司对富士康销售量为 12,912.89 吨,且主要受塑料托盘拉动, 平均销售价格上升 6.3%;2013 年与 2014 年 1-6 月,公司对富士康的整体销量及 销售均价均略有下降。 报告期内,公司对富士康的销售数量及其变动情况如下: 单位:吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 产品类别 销售量 变动率 销售量 变动率 销售量 变动率 销售量 塑料包装膜 2,768.95 - 6,347.62 -4.39% 6,639.28 -17.77% 8,074.18 塑料托盘 1,647.76 - 4,587.63 -18.34% 5,618.16 55.60% 3,610.54 缓冲材料 206.53 - 391.09 -40.33% 655.45 4.81% 625.35 合计 4,623.24 - 11,326.33 -12.29% 12,912.89 4.90% 12,310.07 注:2011 年,公司承接了富士康与包材相关的加工业务,其收入未计入本表。 报告期内公司对富士康的销售价格及其变动情况如下: 单位:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 产品类别 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 塑料包装膜 20,749.83 3.41% 20,064.97 4.49% 19,203.54 -9.02% 21,107.77 塑料托盘 23,419.88 -6.03% 24,921.69 -7.15% 26,842.15 19.32% 22,495.09 缓冲材料 34,378.13 6.09% 32,403.50 13.95% 28,436.45 21.42% 23,420.65 合计 22,310.26 -0.66% 22,458.18 -2.34% 22,995.62 6.30% 21,632.16 注:2011 年,公司承接了富士康与包材相关的加工业务,其收入未计入本表。 1-1-329 第一、公司对富士康销售塑料包装材料的数量情况 2012 年,主要是受富士康产品结构的影响,公司对富士康的塑料包装膜销 售量同比下降,但公司主动抓住富士康代工智能手机生产对塑料托盘需求增大的 机会,使塑料托盘销售量上升,基本抵销了塑料包装膜销量降低的影响。 2013 年,受下游电子计算机制造业增速趋缓的影响,富士康各计算机事业 处对塑料包装膜的需求量有所下滑;因富士康位于深圳地区的部分事业处搬迁至 武汉等地区,公司子公司深圳丽佳、深圳栢鸿的塑料托盘销售量下降较快,其他 子公司正逐步承接富士康从深圳地区转移的订单,公司整体的塑料托盘销售量下 滑。 2014 年 1-6 月,受富士康主要代工的智能手机自身更新换代周期等因素的 影响,公司对富士康的塑料托盘销售量同比下降;因计算机出货量增速下降,且 富士康进一步调整产能布局,深圳地区服务器事业处搬迁至天津,其需求恢复及 公司订单承接均需一定调整期,综合使得公司包装膜的销售量有所下滑。 第二、公司对富士康销售塑料包装材料的平均单价情况 由于包装材料成本占电子产品生产成本的比例较低,但包材质量和配套的及 时性对电子产品的出厂、运输并最终上市销售过程具有较强的决定性,因此,公 司的客户较看重包材的质量、供货及时等因素,而对价格相对不太敏感,公司在 一定程度上能通过调整销售价格把成本变化传导给下游企业。 2012 年,公司对富士康的整体销售均价较 2011 年小幅上升,但从具体产品 类别来分析,公司对富士康塑料托盘的销售价格上升较快,一方面是因为公司对 其进行全国配套并在供货及时性、种类多样性和批量生产等方面满足了富士康的 严格要求,另一方面,公司向其提供 EVA 托盘等新型产品,在提升托盘保护功能 并提高富士康产品的成品率方面具有较好的效果,而且,富士康代工 iPhone 手 机导致其对塑料托盘的需求量上升较快,上述因素综合作用拉升了公司对富士康 的销售均价。 2013 年,公司对富士康销售产品的总体单价下降了 2.34 个百分点,其中, 塑料包装膜价格有一定上涨,缓冲材料的平均价格上升较快,部分抵销了塑料托 1-1-330 盘销售单价下降的影响,且各类产品价格变化与主要原材料价格变化方向基本一 致。其中,缓冲材料价格上升较快,一方面是珍珠棉市场价格推动缓冲材料价格 上涨,另一方面,公司(尤其是华南地区)减少了低附加值产品的供应,并重点 跟踪富士康各大事业群的需求变化,高定制化、高附加值产品销售收入占比提升, 前述因素综合使得缓冲材料产品的整体价格上升。 2014 年 1-6 月,公司对富士康的整体销售单价保持稳定,塑料包装膜和缓 冲材料价格小幅上涨,合计抵消了塑料托盘单价下跌的影响。其中,塑料包装膜 和缓冲材料平均单价分别较 2013 年上升 3.41%和 6.09%,与公司聚乙烯和珍珠棉 采购均价的变动幅度相近;塑料托盘平均单价较 2013 年降低 6.03%,与片材采 购价格的变化趋势一致。 B、从产品结构看,各期对富士康销售收入的增长呈结构性变化 报告期内公司对富士康的收入结构及其变化情况如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 产品类别 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 塑料包装膜 5,745.53 - 12,736.47 -0.10% 12,749.76 -25.19% 17,042.79 塑料托盘 3,859.04 - 11,433.14 -24.19% 15,080.35 85.67% 8,121.95 塑料缓冲材料 710.01 - 1,267.27 -32.01% 1,863.88 27.26% 1,464.61 合计 10,314.58 - 25,436.88 -14.34% 29,693.99 11.51% 26,629.35 注:2011 年,公司承接了富士康与包材相关的加工业务,其收入未计入本表。 报告期内公司对富士康的收入占比及其变化情况如下: 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 产品类别 收入占比 变动 收入占比 变动 收入占比 变动 收入占比 ④ (④-③) ③ (③-②) ② (②-①) ① 塑料包装膜 55.70% 5.63% 50.07% 7.13% 42.94% -21.06% 64.00% 塑料托盘 37.41% -7.53% 44.95% -5.84% 50.79% 20.29% 30.50% 塑料缓冲材料 6.88% 1.90% 4.98% -1.30% 6.28% 0.78% 5.50% 合计 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 注:2011 年,公司承接了富士康与包材相关的加工业务,其收入未计入本表。 公司通过追踪富士康的需求动态,不断完善主要产品的产品线,为富士康提 供绝缘性、阻热性等性能各异的包装膜产品,并在塑料托盘设计方面满足了富士 康的多样化包材需求。同时,公司还为富士康供应各式各样的异型材等缓冲材料。 1-1-331 从收入增量来看,2012 年,塑料托盘及塑料缓冲材料收入增长较快,基本 抵消了塑料包装膜销售收入下降的影响。2013 年,塑料包装膜收入基本稳定, 塑料托盘、塑料缓冲材料销售收入降幅较大,对富士康整体销售收入下滑 14.34%。2014 年 1-6 月,塑料包装膜收入保持平稳,塑料缓冲材料稳中略有增 长,塑料托盘销售收入有所下滑,综合使得公司对富士康整体销售收入占去年全 年的 40.55%。 (3)按销售区域划分的主营业务收入构成分析 按销售区域划分,公司的主营业务收入的地区构成如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华北地区 1,295.86 6.11% 4,094.31 8.59% 2,901.41 5.82% 3,528.87 7.43% 华东地区 3,232.03 15.25% 5,359.88 11.25% 4,811.71 9.66% 5,496.99 11.58% 华中地区 2,054.87 9.70% 4,030.97 8.46% 3,831.29 7.69% 2,403.11 5.06% 华南地区 9,865.31 46.55% 22,820.86 47.88% 27,046.35 54.30% 31,216.09 65.75% 西南地区 523.11 2.47% 644.30 1.35% 294.43 0.59% 299.93 0.63% 境外销售 4,220.49 19.92% 10,708.09 22.47% 10,926.42 21.94% 4,534.36 9.55% 小计 21,191.67 100.00% 47,658.43 100.00% 49,811.60 100.00% 47,479.36 100.00% 报告期内,公司销售收入主要源自境内销售,境内销售占主营业务收入比例 平均为 81.53%,境外销售收入主要是子公司深圳新诺的转厂销售收入及郑州王 子、成都新正等子公司的一般出口销售收入。2012 年,因富士康在成都、郑州 生产基地的投资项目逐步建成达产,子公司成都新正、郑州王子的境外产品订单 增长较快,境外销售收入占比迅速提高。 报告期内,公司销售收入主要源自华南地区,该地区实现的销售收入占主营 业务收入的比例平均为 53.62%,这是因为珠三角地区电子制造业发达,塑料包 材需求旺盛,且公司主要客户中富士康、伟创力、理光等大型电子制造商在华南 地区的业务需求量较大,符合我国电子制造行业的分布特征。 同时,公司从 2007 年开始全面实施“贴厂服务、全国布局”战略,陆续在 武汉、珠海、郑州、重庆等行业重点和新兴区域建立生产基地,除贴厂服务重点 客户外,还积极利用全方位供货能力和品牌优势拓展和培育本地品牌厂商客户, 全国布局战略的实施使公司在降低区域经营风险并分享电子行业长期向好发展 1-1-332 的硕果等方面逐渐显露优势。报告期内,中西部等新兴的产业聚集区为公司的收 入增长带来了巨大的发展潜力,公司华东、华中、华北、西南地区的销售收入占 主营业务收入的比例平均约为 27.91%。 2、主营业务收入变动趋势分析 报告期,公司主营业务收入相对稳定,2013 年小幅下滑,主要原因如下: (1)公司主营业务收入的变动与下游电子制造业增速稳中趋缓、塑料包材 应用日趋广泛的行业背景相一致 近年来,全球范围内电子产品市场蓬勃发展,我国作为全球电子产品的制造 中心,承接了全球最大份额的制造订单。报告期受全球经济复苏较缓的影响,我 国电子信息制造业增速稳中趋缓,但仍维持在较高水平。而且,塑料包装材料在 光学性能、阻隔性、化学性能稳定等方面相对其他包材具有比较优势,且在硬度、 耐热性、透明度等方面的技术日趋成熟并广泛使用,使得电子产品制造业日趋使 用塑料包装材料替代传统的纸、玻璃和金属包装。电子产品消费市场需求及包材 种类选择等方面的原因综合作用,拉动中国电子产品塑料包装市场需求的增长。 公司主要从事电子产品塑料包装产品的研发、设计、生产和销售,下游电子 信息制造业规模的扩大,及塑料包装材料市场需求的持续增长,为公司的发展提 供了良好的市场基础,但因下游电子信息产品总体需求趋弱的态势仍在延续,电 子制造业增速有所回落,给公司销售收入的增长带来一定的压力,报告期内,公 司主营业务收入整体稳定,2013 年及 2014 年上半年小幅下滑。 (2)公司实施“贴厂”战略进行全国性生产布局,并积极拓展新客户,维 护了公司的市场份额 我国电子产品制造业产能具有区域集中的特征,目前主要集中在珠三角、长 三角及环渤海经济圈等东部沿海区域,并以珠江三角洲地区为首。公司紧跟行业 趋势,实施“贴厂”战略,先后投资建设了十多家子公司,缩短了公司与客户的 地理距离,降低物流成本和信息沟通成本,提升供货速度和整体服务水平,稳固 并强化双方的合作伙伴关系。 同时,公司以各子公司为“桥头堡”,在辐射区域内推进市场拓展,以优良 1-1-333 的产品品质和全方位贴身服务不断培育和积累区域市场内的优质客户,2011 年 至 2013 年,公司对除富士康、海尔、伟创力、理光、敏华和奋达电器之外的新/ 小/散单客户的销售收入的年均复合增长率达到 9.97%,日趋多元化的客户结构 有助于降低大客户业绩波动对公司的不利影响。 (3)子公司订单承接能力的提升有利于维持公司销售收入的稳定性 2010 年底至 2011 年,公司先后成立成都新正、郑州王子、重庆分公司,分 别为富士康成都产业基地、郑州科技园、重庆产业基地提供配套服务。报告期, 成都新正、郑州王子产能逐渐释放,承接富士康代工苹果 iPADmini、iPhone 手 机的塑料包材订单量提升,2012 年收入增长较快。2013 年,富士康打印机等事 业群搬迁至重庆,重庆分公司销售收入持续增长。子公司廊坊信兴产能投入、服 务能力提升,2013 年为廊坊富士康代工黑莓、小米、iPhone 手机提供的塑料托 盘量上涨,报告期内销售收入稳定增长。 在富士康产能向华中、西南地区转移的过程中,公司子公司依托于地理位置 所带来的成本和服务优势,及公司的品牌影响力,订单承接和服务能力逐渐提升, 经营规模扩张较快,为公司销售收入的稳定奠定基础。 综上所述:下游行业增速稳中趋缓,公司管理团队准确把握市场发展趋势及 客户生产调整规划,优化产能布局,在全国包装行业发展重点区域及新兴区域建 设生产基地,增强了抵抗单一客户及区域市场业绩波动的能力,随着子公司产能 的逐渐释放及销售拓展力度的增大,在全球经济复苏缓慢、下游电子信息制造业 增速回落、富士康产能转移的背景下,公司销售收入出现暂时性的小幅波动,整 体维持稳定。 (二)利润的主要来源 报告期,公司营业毛利的业务结构如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 业务类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主 塑料包装膜 2,248.03 58.96% 4,299.94 44.24% 5,337.74 47.78% 6,463.52 58.95% 营 塑料托盘 1,053.85 27.64% 4,310.92 44.35% 4,637.49 41.51% 3,036.21 27.69% 业 缓冲材料 306.94 8.05% 726.97 7.48% 875.82 7.84% 603.08 5.50% 1-1-334 务 其他 203.91 5.35% 382.30 3.93% 320.58 2.87% 115.32 1.05% 其他业务 - - - - - - 747.04 6.81% 合计 3,812.72 100.00% 9,720.13 100.00% 11,171.63 100.00% 10,965.17 100.00% 报告期,公司利润主要来源于主营业务——塑料包装膜、塑料托盘等电子产 品塑料包装制品的销售,主营业务毛利占毛利总额的平均比例为 98.30%。 公司的其他业务主要是公司承接的与塑料包装材料销售相关的加工业务, 2012 年以来,公司没有从事相应业务,所以其他业务收入、成本、毛利为零。 (三)按照利润表项目逐项进行分析 单位:万元 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、营业收入 21,191.67 47,658.43 49,811.60 48,391.05 减:营业成本 17,378.95 37,938.29 38,639.97 37,425.89 营业税金及附加 144.20 335.07 326.56 345.35 销售费用 929.74 1,828.59 1,701.72 1,503.14 管理费用 1,149.62 2,418.75 2,502.87 2,689.73 财务费用 6.89 477.70 456.02 484.09 资产减值损失 -87.53 37.67 182.11 -16.08 加:公允价值变动收益 3.41 7.07 - - 投资收益 -49.02 27.90 20.00 - 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润 1,624.20 4,657.32 6,022.35 5,958.94 加:营业外收入 37.76 818.76 211.65 146.48 减:营业外支出 2.56 20.20 303.70 14.48 三、利润总额 1,659.40 5,455.89 5,930.30 6,090.94 减:所得税费用 452.91 1,437.90 1,621.20 1,487.38 四、净利润 1,206.50 4,017.99 4,309.11 4,603.56 其中:被合并方在合并前实现的净利润 - - - - 归属于母公司股东的净利润 1,184.27 3,932.58 4,158.65 3,759.68 少数股东损益 22.22 85.41 150.46 843.88 1、营业收入 报告期,公司营业收入构成如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 21,191.67 47,658.43 49,811.60 47,479.36 其他业务收入 - - - 911.69 合计 21,191.67 47,658.43 49,811.60 48,391.05 1-1-335 报告期,公司营业收入主要来源于主营业务收入,主营业务收入占营业收入 的比例年平均为 99.53%。其他业务收入主要为公司承接的与塑料包装材料相关 的加工业务收入,占比较低,为子公司深圳丽佳实现的加工费收入。 2012 年,公司通过及时跟踪客户需求研发设计配套产品,策略性地进行客 户维护与开发,实现主营业务收入 49,811.60 万元,较 2011 年略有增长。2013 年,受下游电子制造业增速回落的影响,公司主营业务收入实现 47,658.43 万元, 较上年有所下降。2014 年 1-6 月,受下游电子制造业增速同比下滑及电子产品 季节性销售特点的影响,上半年公司主营业务收入实现 21,191.67 万元。 2、营业成本 报告期,公司营业成本构成如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 主营业务成本 17,378.95 37,938.29 38,639.97 37,261.23 其他业务成本 - - - 164.66 合计 17,378.95 37,938.29 38,639.97 37,425.89 2011 年其他业务成本主要为公司承接的与塑料包装材料相关的加工业务的 成本,2012 年以来未发生该类业务,故成本为零。 3、期间费用 报告期,公司的期间费用金额及占营业收入的比重如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 929.74 4.39% 1,828.59 3.84% 1,701.72 3.42% 1,503.14 3.11% 管理费用 1,149.62 5.42% 2,418.75 5.08% 2,502.87 5.02% 2,689.73 5.56% 财务费用 6.89 0.03% 477.70 1.00% 456.02 0.92% 484.09 1.00% 合计 2,086.25 9.84% 4,725.04 9.91% 4,660.61 9.36% 4,676.96 9.66% 注:比例为占营业收入的比例。 报告期,公司期间费用占营业收入的比例分别为 9.66%、9.36%、9.91%、 9.84%,期间费用占营业收入的比例较为稳定。 (1)销售费用 1-1-336 报告期内,公司各期的销售费用明细构成如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 工资及福利费 435.54 922.31 783.49 771.09 汽车费用 130.33 258.17 340.22 286.73 业务招待费 95.29 154.22 132.00 80.92 运输费 117.09 288.82 272.46 261.28 报关费 22.77 45.06 34.29 26.40 差旅费 6.93 14.71 19.57 21.82 办公费 6.20 8.37 12.11 12.18 其他 115.59 136.94 107.58 42.72 合计 929.74 1,828.59 1,701.72 1,503.14 报告期内,随着公司经营规模的扩大,销售费用保持稳定增长,占营业收入 的比例分别为 3.11%、3.42%、3.84%、4.39%。公司销售费用主要由销售人员工 资及福利费、汽车及运输费用、业务招待费等组成,具体分析如下: ①工资及福利费 2013 年工资及福利费较上一年度增加 138.82 万元,增长幅度为 17.72%,主 要系公司为更有效地激励销售增长,调整了业务人员的提成方式,且根据法规要 求提高了业务人员底薪,导致工资福利费增长幅度较大。 ②汽车费用及运输费 2012 年汽车及运输费用较上年增长 11.80%,系由于以下几个方面原因:首 先是 2012 年郑州王子得益于郑州富士康的产能释放,销售额大幅增加,带动产 品的运输费用同比增加;其次是 2011 年 12 月青岛冠宏搬迁厂房后运输半径加大 导致运费增加;最后是公司本部 2012 年向富士康南宁工业园供货数量增加,以 及廊坊信兴整合北京柏盛后供货范围覆盖京津地区导致运费增加。 2013 年,汽车及运输费用较上一年度减少 65.69 万元,下降幅度为 10.72%, 主要是子公司深圳冠宸 2012 年下半年停止了珍珠棉的产销业务,因珍珠棉产品 体积大、运费较高,停产后 2013 年相应的汽车及运输费用下降。 2014 年 1-6 月,汽车费用及运输费合计为 247.42 万元,占 2013 年全年的 45.23%,主要是出售深圳栢鸿后相关费用减少,同时上半年产品销量下降所致。 1-1-337 ③业务招待费 报告期内,公司下游电子信息制造业市场需求增速有所下降,公司及各子公 司积极采取应对措施扩展业务,导致业务招待费整体上升较快。 其中,2012 年业务招待费相比上一年度增加 51.08 万元,增长 63.12%,主 要系因为子公司成都新正和郑州王子逐步达产,在区域市场内的市场开拓支出增 幅较大。2013 年,业务招待费较上一年增长 22.22 万元,增幅为 16.83%,主要 系因为公司成都新正业务招待费进一步增长。 ④销售费用与同行业上市公司比较 单位:万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 公司 销售费用 占收入比例 销售费用 占收入比例 销售费用 占收入比例 国风塑业 3,950.90 2.90% 3,615.38 2.53% 5,023.37 2.85% 佛塑科技 5,242.44 1.74% 8,004.20 2.12% 7,167.19 1.85% 永新股份 6,223.95 3.85% 6,474.11 4.26% 6,806.72 4.50% 通产丽星 4,827.33 4.25% 4,584.51 4.34% 4,296.09 4.62% 大东南 524.76 0.71% 608.16 0.75% 952.19 0.77% 浙江众成 1,818.69 3.59% 1,672.16 3.68% 1,581.45 3.44% 双星新材 3,641.33 1.48% 2,637.38 1.25% 1,609.22 0.82% 平均 3,747.06 2.65% 3,942.27 2.71% 3,919.46 2.69% 本公司 1,828.59 3.84% 1,701.72 3.42% 1,503.14 3.11% 如上表所述,公司销售费用占营业收入的比重与同行业上市公司变动趋势一 致,且公司销售费用占营业收入的比例略高于行业平均值,反映出公司采取了较 为积极的业务拓展方式,在宏观经济发展趋缓的情况下加大业务拓展力度,以保 证公司业绩的稳定和持续发展。 (2)管理费用 报告期,公司管理费用占营业收入的比例分别为 5.56%、5.02%、5.08%、 5.42%,基本保持稳定,各期的管理费用明细构成如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 工资及福利费 530.84 1,064.15 1,126.73 1,084.27 办公费 60.19 167.78 152.71 272.54 保险费 75.51 153.18 212.69 227.52 房租及水电费 61.04 154.94 204.86 163.29 1-1-338 业务招待费 25.96 72.60 124.08 173.74 汽车费用 43.49 85.65 93.59 111.41 折旧费 57.89 121.22 126.68 119.36 差旅费 18.06 51.06 59.81 108.00 税金 51.41 101.35 55.29 57.80 电话费 22.99 44.39 43.36 38.90 中介服务费 37.22 25.44 18.97 88.16 研发费 81.28 172.64 120.14 75.17 无形资产摊销 29.84 57.28 49.37 35.11 长期待摊费用摊销 17.49 34.16 25.92 33.88 其他 36.39 112.91 88.66 100.58 合计 1,149.62 2,418.75 2,502.87 2,689.73 公司管理费用主要包括管理人员的薪酬、办公费、保险费和房租及水电费等 项目,具体分析如下: ①工资及福利费 2012 年工资及福利费较 2011 年增加 3.92%,系由于公司根据相关规定调增 员工基本工资水平所致。根据 2011 年 12 月深圳市社保局发出的通知,公司将员 工基本工资由 2011 年的 1,320 元/月增加至 2012 年的 1,500 元/月。 2013 年工资及福利费较上一年度减少 62.58 万元,下降 5.55%,主要由两方 面的原因导致:A、子公司深圳冠宸停产后相关业务由公司整合承接,工资及福 利费同比减少 119.66 万元,北京柏盛业务由廊坊信兴完成整合并于 2012 年 12 月注销,工资及福利费同比减少 24.07 万元;B、公司 2013 年根据相关规定上调 了员工基本工资,以及新设子公司苏州浩川费用增加,两者合计增加该项费用近 70 万元。 ②保险费 2012 年公司保险费相较 2011 年减少 14.83 万元,下降 6.52%,系由于公司 在 2011 年为规范社保缴纳对未缴社保进行补缴导致 2011 年保险费用较高,2012 年公司正常缴纳社保费用, 从而保险费较 2011 年略有下降。 2013 年公司保险费相较 2012 年减少 59.51 万元,下降 27.98%,主要系深圳 冠宸停业、北京柏盛注销,保险费用出现大幅下降,同时,为进一步厘清与优化 业务流程,公司及各子公司对员工职责进行明确并重新划分,部分管理人员的职 1-1-339 责纳入销售管理范围,导致管理费用中一定比例的保险费划入销售费用。 ③办公费 2012 年公司办公费较 2011 年减少 119.83 万元,下降幅度达 43.97%,主要 由如下因素所致:A、公司精品部、电讯部办公室装修发生的费用在 2011 年直接 计入办公费;B、2011 年公司支付较多行业协会会费、申请注册商标费、知识产 权注册费;C、2011 年成都新正和郑州王子在成立初期支付认证费、检测费较多; D、2012 年,廊坊信兴对北京柏盛进行业务整合,北京柏盛随后注销;深圳冠宸 2012 年 7 月仓库发生火灾停止运营等因素均导致 2012 年办公费用下降。2014 年 1-6 月办公费较上年同期下降,主要出售深圳栢鸿后相关办公费用减少。 ④业务招待费 从管理费用、销售费用下业务招待费的整体趋势看,报告期内,公司采取积 极措施主动增大市场开拓力度,以应对下游市场需求波动的不利影响,因而销售 费用中业务招待费支出增长较快。同时,公司加大了费用管控力度,减少了管理 层非必要的招待费支出。 具体来看,报告期公司管理费用中业务招待费同比下滑,深圳冠宸停业、北 京柏盛注销导致的费用支出减少是直接原因之一。同时,2013 年公司及各子公 司明确了管理人员的部分销售管理职责,将管理费用中一定比例的业务招待费划 入销售费用,综合管理费用与销售费用来看,业务招待费支出维持相对稳定。 ⑤研发费 2013 年研发费较 2012 年增长 52.50 万元,增幅达 43.70%,一方面系研发人 员人数增加和基本工资上涨所致,另一方面,研发中耗用的原材料成本增长较快。 (3)财务费用 报告期,公司财务费用明细如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 利息支出 91.00 252.11 363.93 329.82 减:利息收入 32.91 44.05 25.79 36.44 手续费 7.96 8.35 16.68 11.99 1-1-340 汇兑损益 -59.16 261.29 52.30 46.39 贴现利息 - - 48.90 132.33 合计 6.89 477.70 456.02 484.09 公司坚持稳健的经营策略,谨慎采用财务杠杆,因此,财务费用较少,占营 业收入的比例基本维持在 1%左右,2013 年汇兑损益较 2012 年增长约 200 万,主 要系因 2013 年人民币兑美元汇率持续升高导致,2014 年上半年汇兑损益为 -59.16 万元,主要系 2014 年 1-6 月人民币兑美元汇率下降所致。为控制汇率风 险,2013 年 8 月,公司子公司成都新正、郑州王子、烟台栢益分别与中国银行 深圳福田支行签署协议,开始展开汇率远期交易。 4、资产减值损失 报告期,公司资产减值损失明细如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 坏账准备 -93.62 21.61 182.11 -16.08 固定资产减值 6.09 16.06 - - 合计 -87.53 37.67 182.11 -16.08 报告期内,公司资产减值损失均为对应收账款和其他应收款计提的坏账准 备,其中,2011 年、2014 年 1-6 月因应收款项和其他应收款余额减少而冲回部 分坏账准备。 报告期,公司资产减值损失金额较小,对利润不具有重要影响。 5、投资收益 报告期,公司的投资收益明细如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 远期结售汇交割收益 -49.02 14.29 - - 处置长期股权投资产生的投资收益 - 13.61 - - 其他 - - 20.00 - 合计 -49.02 27.90 20.00 - 2012 年,公司购买银行理财产品收益 20 万元。2013 年 9 月至 12 月,公司 确认为交易性金融资产的远期外汇合约于每月交割日完成交割,共形成投资收益 14.29 万元;2013 年 11 月,公司出售持有深圳栢鸿的全部股权,形成投资收益 1-1-341 13.61 万元;2014 年 1-6 月,公司远期外汇合约的交割形成投资损益-49.02 万 元。 6、营业外收支 报告期,公司的营业外收支如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业外收入 37.76 818.76 211.65 146.48 营业外支出 2.56 20.20 303.70 14.48 其中:固定资产清理损失 2.56 11.60 2.00 14.47 火灾损失 - - 301.67 - 其他 - 8.60 0.03 0.01 营业外收支净额 35.21 798.56 -92.05 132.00 (1)营业外收入 报告期,公司营业外收入主要为获得的政府补助,以及无需支付的应付款项, 其中政府补助的具体情况如下: ①2011 年 根据深圳市宝安区贸易工业局深宝贸工[2010]162 号文件,本公司于 2011 年 3 月获得 2010 年度民营和中小企业发展专项资金贷款贴息资助 76.00 万元; 根据深圳市市场监督管理和深圳市财政局深市监联字[2010]26 号文件,公司于 2011 年 2 月,因参与制定危险货物运输包装通用技术条件 GB12463-2009 国家标 准而获得深圳市实施标准化战略资金资助经费 9.00 万元;根据蔡经信字 [2010]12 号文件,公司子公司武汉栢信取得蔡甸区中小企业发展专项基金 9.00 万元;根据深圳市宝安区科技创新局深宝科[2011]55 号文件,本公司于 2011 年 12 月,因同清华大学深圳研究生院联合进行环保型可生物降解包装材料的开发 与应用,获得宝安区科技创新局 15.00 万元科技研发资金;根据深圳市宝安区科 技创新局深宝科[2011]62 号文件,本公司因进行环保型低成本阻燃、抑烟包装 新材料的开发与应用,于 2011 年 12 月获得 25.00 万元科技研发资金;根据成办 发[2011]83 号文件,公司子公司成都新正取得成都市园区外工业企业调迁房租 补贴 5.55 万元。 ②2012 年 1-1-342 根据深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市财政委员会深经贸信息秘书 字〔2O12〕1291 号文件,本公司于 2012 年 6 月获得深圳民营及中小企业发展专 项资金企业改制上市培育项目资助 30.00 万元;根据深圳市财政委员会深财科 [2012]156 号文件,公司获得包装行业高新技术研发资金款 55.00 万元;2012 年公司获得市科技研发新增资金“产学研结合”和“招研引智”专项补助基金 75.00 万元;2012 年公司子公司获得武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局拨 付的富士康武汉园区房租补贴及配套费用 45.00 万元。 ③2013 年 根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会深经贸信息中小字 [2013]50 号文件,公司获得 2012 年深圳市中小企业改制上市培育项目资助资金 80.00 万元;根据深圳市龙华新区经济服务局深龙华经服[2013]114 号文件及深 龙华管[2012]31 号文件,公司获得上市资助资金 110.00 万元、贷款利息补贴 177.50 万元;2012 年 7 月,子公司深圳冠宸租赁的厂房发生火灾,2013 年 1 月 收到中国平安财产保险股份有限公司的火灾赔偿款 200.00 万元。 ④2014 年 1-6 月 根据郑州市财政局《关于拨付 2012 年三上企业入库奖补资金的通知》(郑财 预[2013]755 号),子公司郑州王子取得中小企业发展专项奖补资金 5.00 万元。 (2)营业外支出 2011 年、2013 年、2014 年 1-6 月,公司营业外支出主要为固定资产清理损 失。2012 年,因子公司深圳冠宸租赁厂房发生火灾造成部分存货损毁而计提资 产减值损失 301.67 万元。 7、所得税费用 报告期,本公司所得税费用分别为 1,487.38 万元、1,621.20 万元、1,437.90 万元、452.91 万元,情况如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 429.15 1,446.42 1,651.67 1,481.48 递延所得税 23.76 -8.52 -30.47 5.90 1-1-343 合计 452.91 1,437.90 1,621.20 1,487.38 报告期内,公司所得税费用的变动与销售收入及所得税优惠政策的变化相 关:①2012 年公司销售收入较上年增长 2.94%,2013 年受下游行业的影响下滑 4.32%,2014 年 1-6 月受下游行业发展态势和电子产品的节假日消费特点影响, 销售收入有所下滑,所得税费用随之增减;②2011 年,本公司、深圳新诺以及 深圳丽佳根据相关规定享受过渡期优惠政策,2012 年所得税税率提升至 25%,使 得所得税费用增加。 8、净利润 报告期,公司净利润情况如下: 单位:万元 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 21,191.67 100.00% 47,658.43 100.00% 49,811.60 100.00% 47,479.36 100.00% 利润总额 1,659.40 7.83% 5,455.89 11.45% 5,930.30 11.91% 6,090.94 12.83% 净利润 1,206.50 5.69% 4,017.99 8.43% 4,309.11 8.65% 4,603.56 9.70% 归属于母公司 1,184.27 5.59% 3,932.58 8.25% 4,158.65 8.35% 3,759.68 7.92% 股东的净利润 注:比例指占主营业务收入的比例。 2012 年,公司积极应对欧债危机和经济下行对公司经营的影响,加大了市 场开拓,子公司产能逐渐释放,公司收入规模较上年趋于稳定,盈利能力有所提 升。 2013 年,受下游电子信息制造业增速回落及富士康产能调整的影响,公司 销售收入出现暂时性下滑,由于原材料聚乙烯价格上涨、直接人工成本上升,净 利润率略有下降。 2014 年 1-6 月,受电子产品更新换代周期及销售淡旺季差异的影响,公司 销售收入出现一定程度的下滑,并在聚乙烯和珍珠棉价格上升、人工成本上涨等 因素的共同影响下,利润总额、净利润占主营业务收入的比例下降。 (四)毛利率的变动情况及原因分析 报告期,公司产品毛利率如下: 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 1-1-344 塑料包装膜 16.70% 16.29% 20.12% 21.45% 塑料托盘 19.62% 25.58% 25.40% 22.74% 塑料缓冲材料 29.20% 30.61% 27.57% 21.03% 主要产品综合毛利率 18.15% 20.46% 22.62% 21.80% 1、毛利率水平变动原因分析 报告期,公司的主要产品综合毛利率分别为 21.80%、22.62%、20.46%、 18.15%,保持稳定略有下降。毛利率的变化主要受原材料采购价格、公司产品的 市场需求状况、公司产品的销售价格、产品结构的变化、生产的规模效应等因素 的影响。 (1)2012 年毛利率变动分析 2012 年,公司的主要产品综合毛利率为 22.62%,相比 2011 年略有上升,主 要原因是塑料托盘、缓冲材料毛利率的增长,且产品结构进一步优化,高毛利率 产品收入占比提高。 ①塑料包装膜毛利率略有下降 在宏观经济趋弱、主要石化产品价格震荡下调的背景下,2012 年公司聚乙 烯的采购均价较 2011 年下降了约 7.03 个百分点,公司应市场变化也相应调整了 塑料包装膜的销售价格。在电子制造业增速进一步放缓的市场背景下,公司塑料 包装膜销售量也有一定程度的下滑,同时用工成本有一定的上升,前述因素综合 使得公司塑料包装膜毛利率较 2011 年下滑了 1.34 个百分点。 同时,受下游计算机等电子产品需求的影响,公司塑料包装膜收入占比略有 下降,对产品综合毛利率提升的贡献较小。 ②塑料托盘产品线进一步丰富,毛利率略有提高且产销两旺,对综合毛利率 的贡献度上升 2012 年,塑料托盘主要原材料片材采购均价同比下降了约 10.48%,为公司 塑料托盘盈利提升提供了良好条件,同时,因为智能手机等电子产品更新换代加 速拉动了对塑料托盘的强劲需求,使得公司托盘产销两旺。而且,公司针对高端 手机生产周转需求开发了基于传统托盘的 EVA 托盘,其细腻的内衬提升保护功能 且提高客户产品的成品率,因而,具有较高的毛利率。客户的需求及公司自身在 1-1-345 设计等服务能力方面的提升综合作用使得公司托盘销售呈量价齐升的势头,毛利 率提升了 2.66 个百分点。 同时,塑料托盘销售收入占主要产品收入的比重较 2011 年上升 9.26%,公 司产品结构进一步优化,带动了产品综合毛利率的增长。 ③塑料缓冲材料定制化特点显著,毛利率进一步提高 2012 年,公司缓冲材料毛利率提高了 6.54 个百分点,其中有直接原材料珍 珠棉采购均价下降的影响,但最主要还是因为公司为客户提供定制化的设计及生 产,电子产品外形多元化、时尚化发展促使缓冲材料产品的复杂程度提高和生产 工序增多,因而产品附加值增长较为明显。整体而言,公司缓冲材料销售收入占 比较小,对综合毛利率的贡献度相对不高。 (2)2013 年毛利率变动分析 2013 年,公司的主要产品综合毛利率为 20.46%,相比 2012 年略有下降,主 要原因是塑料包装膜的原材料价格和直接人工成本上升,导致毛利率下滑。 ①受原材料聚乙烯价格上升较快而公司销售价格调整滞后的影响,塑料包装 膜毛利率有一定幅度下降 2013 年,全国石化产品价格分化震荡背景下中国塑料城 PE 指数上升了 8.96%,公司聚乙烯的采购均价也较 2012 年上升了 10.22%。由于电子制造业整 体增速放缓,尤其是塑料包装膜的主要应用行业计算机行业增速下调,电子产品 塑料包装膜的市场需求下降,公司在定价时难以完全随原材料市场价格的上升而 对塑料包装膜销售价格进行同幅度调整,前述因素综合使得公司塑料包装膜毛利 率较 2012 年下降了 3.83%。 ②公司塑料托盘随原材料片材采购成本降低而下调销售价格,毛利率保持稳 定 2013 年,公司塑料托盘主要原材料片材采购均价同比下降了 4.46%,受富士 康产能布局调整,及其代工的 iPhone 手机外形结构未发生根本性变化的影响, 公司塑料托盘销售量有所下滑。为促进塑料托盘的市场拓展和销售,公司根据片 1-1-346 材采购成本的下降幅度,一定程度上调整了塑料托盘的销售价格,整体较 2012 年下降 4.58%,与片材采购均价的下降幅度基本一致,毛利率维持稳定。 ③公司业务拓展策略调整,缩减了低附加值、低价格产品的销售,使得塑料 缓冲材料毛利率进一步提高 2012 年下半年深圳冠宸停止珍珠棉产销业务以来,在综合分析珍珠棉采购 成本、定制缓冲材料的单价、销售单价及产品协同销售等因素的基础上,公司对 缓冲材料业务发展方向进行了调整,缩减了低附加值、低价格产品的销售量,转 向附加值较高产品的市场开拓,因此,缓冲材料产品整体销售量下降,但内部产 品结构有所调整,附加值较高的产品收入占比提升,是公司塑料缓冲材料毛利率 上升的主要原因。例如,烟台栢益 2013 年为富士康集团代工 Sony 电子产品提供 的缓冲材料销量上升,因出口用产品对包材要求严格,基本达到全检合格的标准, 该部分产品对毛利贡献较高,使得烟台栢益缓冲材料毛利占公司缓冲材料毛利的 比重较 2012 年提高了 18.44 个百分点。 (3)2014 年 1-6 月毛利率变动分析 2014 年 1-6 月,公司主要产品综合毛利率为 18.15%,相比 2013 年略有下降, 主要系塑料托盘毛利率下滑的影响。 ①聚乙烯采购成本上升,公司上调塑料包装膜销售价格,毛利率保持稳定 2014 年上半年,聚乙烯采购均价较 2013 年上升了 3.04%,公司根据市场情 况相应调整了塑料包装膜销售价格,销售单价较 2013 年增长 2.98%。公司一方 面巩固原有客户和业务资源,另一方面积极开拓新客户,如对纬创资通、东莞创 机电业等新客户的销售收入在 2014 年实现较快增长,整体销售量较为稳定。同 时,2014 年上半年人工成本有所上升,上述因素综合使得塑料包装膜毛利率维 持稳定。 ②公司塑料托盘销售收入下降,人工成本上升、销售单价下调导致毛利率有 所下降 2014 年 1-6 月,智能手机、平板电脑等主要产品出货量增速相比 2013 年有 所回落,同时受 Iphone、小米等智能手机处于升级过渡期的影响,公司主要客 1-1-347 户自身的订单量下滑,塑料托盘销售量相应下降,单位制造费用上升。综合考虑 人工成本上涨、片材采购均价下降等因素,为保持市场占有率,公司下调塑料托 盘销售单价,使得 2014 年上半年塑料托盘毛利率较 2013 年下降 5.96%。 ③公司塑料缓冲材料销售收入稳定略有提升,毛利率保持平稳 2014 年上半年,公司紧跟客户需求变动,有针对性地提供缓冲材料产品与 服务,使得塑料缓冲材料销量与去年同期基本持平,在主要原材料珍珠棉采购均 价上升 6.16%的情况下,缓冲材料销售均价较 2013 年上涨 6.81%,两者变动幅度 基本一致,毛利率保持平稳。 2、成本变动对毛利率影响的分析 (1)主要产品单位成本构成情况 ①塑料包装膜单位产品生产成本构成如下: 金额单位:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 12,145.59 77.04% 11,592.75 77.49% 10,689.50 76.84% 11,142.82 79.27% 其中:原材料 10,756.11 68.23% 10,347.20 69.17% 9,306.32 66.89% 10,047.29 71.47% 辅料 1,389.48 8.81% 1,245.55 8.33% 1,383.18 9.94% 1,095.53 7.79% 直接人工 1,484.23 9.42% 1,393.35 9.31% 1,339.95 9.63% 1,257.05 8.94% 制造费用 2,134.55 13.54% 1,973.71 13.19% 1,882.51 13.53% 1,657.44 11.79% 单位产品成本 15,764.37 100.00% 14,959.80 100.00% 13,911.96 100.00% 14,057.31 100.00% 注:塑料包装膜中有一种环保袋,其采用无纺布制成,报告期其产量较小(年均维持在 100-200 吨左右),但环保袋所需要添加的辅料单价较高(包括拉链、口子等五金挂件),因 此其单位产品成本约为 10-20 万元/吨,为增强可比性,在计算塑料包装膜单位产品成本时, 剔除该类产品的重量和成本进行比较分析。 ②塑料托盘单位产品生产成本构成如下: 金额单位:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 16,131.12 80.90% 16,624.69 83.94% 16,461.47 84.91% 17,326.12 82.35% 其中:原材料 14,265.30 71.54% 14,927.54 75.37% 15,085.28 77.81% 16,409.03 77.99% 辅料 1,865.82 9.36% 1,697.15 8.57% 1,376.19 7.10% 917.09 4.36% 直接人工 1,544.26 7.74% 1,325.08 6.69% 1,256.94 6.48% 1,469.45 6.98% 制造费用 2,264.21 11.36% 1,854.64 9.36% 1,668.20 8.60% 1,885.77 8.96% 单位产品成本 19,939.59 100.00% 19,804.40 100.00% 19,386.61 100.00% 21,038.66 100.00% 1-1-348 ③塑料缓冲材料单位产品生产成本构成如下: 金额单位:元/吨 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直接材料 18,605.97 77.90% 17,385.27 76.95% 16,697.24 77.60% 17,019.79 77.84% 其中:原材料 16,138.21 67.57% 15,290.52 67.68% 14,526.66 67.51% 14,700.06 67.23% 辅料 2,467.76 10.33% 2,094.76 9.27% 2,170.59 10.09% 2,319.73 10.61% 直接人工 2,321.20 9.72% 2,157.79 9.55% 2,057.82 9.56% 1,989.30 9.10% 制造费用 2,957.20 12.38% 3,048.67 13.49% 2,761.88 12.84% 2,855.53 13.06% 单位产品成本 23,884.37 100.00% 22,591.74 100.00% 21,516.94 100.00% 21,864.62 100.00% (2)原材料价格变动对各产品单位成本的影响 公司的主要产品为塑料包装膜、塑料托盘及塑料缓冲材料。其中,塑料包装 膜的主要原材料为聚乙烯、塑料托盘的主要原材料为片材、塑料缓冲材料的主要 原材料为珍珠棉。 报告期,公司主要原材料采购均价如下: 单位:元/吨 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 聚乙烯 10,181.57 9,880.88 8,964.54 9,641.99 片材 10,266.89 10,603.48 11,097.89 12,396.81 珍珠棉 15,013.87 14,143.17 12,673.91 13,558.61 报告期,假设其他因素不变的情况下,各原材料采购单价(不含税)变动 1%对各产品单位生产成本的影响如下: 原材料价格变动 单位产品成本变 单位产品成本 项目 期间 主要原材料占比 (元/吨) 动(元/吨) 变动率 2014 年 1-6 月 101.82 68.23% 69.47 0.44% 塑料包装 2013 年度 98.81 69.17% 68.34 0.46% 膜 2012 年度 89.65 66.89% 59.97 0.43% 2011 年度 96.42 71.47% 68.91 0.49% 2014 年 1-6 月 102.67 71.54% 73.45 0.37% 2013 年度 106.03 75.37% 79.92 0.40% 塑料托盘 2012 年度 110.98 77.81% 86.36 0.45% 2011 年度 123.97 77.99% 96.69 0.46% 2014 年 1-6 月 150.14 67.57% 101.45 0.42% 塑料缓冲 2013 年度 141.43 67.68% 95.72 0.42% 材料 2012 年度 126.74 67.51% 85.56 0.40% 2011 年度 135.59 67.23% 91.16 0.42% 注:价格变动=当期采购价格*1%;单位成本变动=原材料价格变动*主要原材料占比。 1-1-349 由上表可见,公司主要原材料占单位产品生产成本的比率均较高,主要原材 料采购价格的变动对公司成本的影响较为明显。但由于公司采用较为灵活的定价 模式,根据供需关系一定程度上能将原材料价格波动导致的成本变化体现在产品 的销售价格中。 (3)生产规模变动、生产工艺改进等因素对各产品单位成本的影响 ①生产规模变动对各产品单位成本的影响 公司生产规模的变动对各产品单位成本的影响主要是指公司产能利用率的 提高带来的产品成本节约,产能利用率的提高使得单位产品分摊的机器设备折旧 等制造费用相应减少。报告期公司主要产品的产能利用率和制造费用情况如下: 项目 期间 产能利用率 制造费用(元/吨) 2014 年 1-6 月 74.75% 2,134.55 2013 年度 77.82% 1,973.71 塑料包装膜 2012 年度 81.88% 1,882.51 2011 年度 89.34% 1,657.44 2014 年 1-6 月 59.09% 2,264.21 2013 年度 77.98% 1,854.64 塑料托盘 2012 年度 87.28% 1,668.20 2011 年度 71.82% 1,885.77 2014 年 1-6 月 95.89% 2,957.20 2013 年度 63.03% 3,048.67 塑料缓冲材料 2012 年度 93.32% 2,761.88 2011 年度 89.93% 2,855.53 2012 年,塑料托盘的产能利用率上升较为明显,主要是受下游智能手机等 电子产品对生产周转用塑料托盘需求增大的影响;塑料缓冲材料产能利用率的提 高是因为深圳冠宸停业后主要生产设备未再用于生产,折旧计入管理费用,未再 统计其产能,而公司其他子公司的缓冲材料产能利用率上升;塑料包装膜产能利 用率的下降是因为受宏观经济下滑和富士康搬迁对其本身包材需求结构变化的 影响。 2013 年,由于国际经济尤其是欧洲经济持续低迷,全球经济复苏总体较慢, 电子信息制造业增速进一步放缓,电子产品塑料包装市场需求处于低位震荡态 势,使得主要产品产能利用率有一定幅度的下降。其中,塑料包装膜产能利用率 下降还与富士康搬迁使其本身包材需求结构变化相关,塑料托盘产能利用率下降 1-1-350 还受到公司消化上年库存的影响,塑料缓冲材料产能利用率下滑则主要是因为公 司主动调整业务拓展策略,减少了低附加值、低价格产品的供货量。 2014 年 1-6 月,因受节假日等因素的影响,电子产品处于消费淡季,公司 与之配套的主要产品塑料包装膜和塑料托盘的产能利用率有一定幅度下降,其中 塑料托盘产能利用率的下降还受下游客户代工手机更新换代周期的影响。烟台栢 益下游电视机代工商逐渐使用珍珠棉异型材代替原泡沫塑料使得采购需求提升, 烟台栢益塑料缓冲材料产量上升较快,缓冲材料产能利用率明显提高。 ②生产工艺改进、产品不良品率和产品设计结构对单位产品成本的影响 公司生产工艺的改进和产品不良品率的提高对成本的影响主要体现在塑料 托盘产品。塑料托盘的不良品率是指其单位片材的利用效率,单位片材利用率效 率越高,对应的不良品率就越低。塑料托盘工艺改进对成本的影响主要体现在 2009 年,公司在 2009 年增加了设备改进和生产工艺方面的投入,将吸塑成型机 的模具底座由固定尺寸改良为可调节底座,单位片材的模具排列方式更加合理, 片材的利用率明显提升。报告期以来,公司的片材利用率保持在稳定水平,对生 产成本的影响较小。 受终端消费偏好变化及电子产品销售竞争的影响,下游客户电子产品的外形 朝多元化、复杂化方向发展,配套塑料包材在结构设计和生产工艺等方面也随之 发生一定的变化。设计结构对各类包材的单位生产成本均有程度不一的影响,主 要体现在吸塑托盘和塑料缓冲材料的生产中。比如,结构复杂的包材的“制模、 打样”工序的沉没成本更高,吸塑托盘在“真空吸塑”工序的废品率会上升、“锹 刀切割”工序的边角料会增多,塑料缓冲材料在“异形材制作”工序的人工耗用 会增大、“冲裁”工序的边角料会增多,等等。一般而言,一款包材的设计结构 及工艺复杂程度对单位生产成本的影响会随产量的增加而递减至一相对稳定的 水平。公司在与客户协商定价时会考虑上述因素的影响。 3、单位售价和单位成本变动对各产品毛利率的影响 (1)塑料包装膜单位售价和单位成本变动对其毛利率的影响 报告期,塑料包装膜单位售价、单位成本及毛利率如下: 1-1-351 单位:元/吨 塑料包装膜 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 单位售价 18,757.68 17,927.53 17,879.12 19,188.44 单位成本 15,624.64 14,996.10 14,058.55 14,831.99 毛利率 16.70% 16.35% 21.37% 22.70% 注:为更具可比性,上表中塑料包装膜产品剔除掉了环保袋的收入及成本。 根据上表,以单因素分析法对单位售价和单位成本的变动对塑料包装膜毛利 率的影响分析如下: 塑料包装膜 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 单位售价变动率(相比上年) 4.63% 0.27% -6.82% - 单位售价变动导致毛利率变动 3.70% 0.21% -5.66% - 单位成本变动率(相比上年) 4.19% 6.67% -5.21% - 单位成本变动导致毛利率变动 -3.51% -5.24% 4.03% - 单位售价与单位成本共同作用后的毛利率变动 0.20% -5.03% -1.63% - 由上表可见,2012 年,塑料包装膜单位售价与单位成本变动对塑料包装膜 毛利率的综合影响为毛利率降低了 1.63 个百分点;2013 年,塑料包装膜单位售 价与单位成本变动对塑料包装膜毛利率的综合影响为毛利率降低了 5.03 个百分 点;2014 年 1-6 月,塑料包装膜单位售价与单位成本变动对塑料包装膜毛利率 的综合影响为毛利率提升了 0.2 个百分点。 (2)塑料托盘单位售价和单位成本变动对其毛利率的影响 塑料托盘单位售价、单位成本及毛利率如下: 单位:元/吨 塑料托盘 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 单位售价 24,723.11 26,442.99 27,712.84 26,182.43 单位成本 19,872.81 19,679.09 20,673.39 20,227.60 毛利率 19.62% 25.58% 25.40% 22.74% 根据上表,以单因素分析法对单位售价和单位成本的变动对塑料托盘毛利率 的影响分析如下: 塑料托盘 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 单位售价变动率(相比上年) -6.50% -4.58% 5.85% - 单位售价变动导致毛利率变动 -5.18% -3.58% 4.27% - 单位成本变动率(相比上年) 0.98% -4.81% 2.20% - 单位成本变动导致毛利率变动 -0.73% 3.59% -1.70% - 单位售价与单位成本共同作用后的毛利率变动 -5.91% 0.01% 2.56% - 1-1-352 由上表可见,2012 年,塑料托盘单位售价与单位成本变动对塑料托盘毛利 率的综合影响为毛利率提高了 2.56 个百分点,主要是单位产品售价调整幅度高 于原材料价格上升幅度所致。2013 年,塑料托盘单位售价与单位成本变动对塑 料托盘毛利率的综合影响为毛利率提高了 0.01 个百分点,托盘销售价格下降幅 度与片材采购单价的下降幅度基本一致。2014 年 1-6 月,塑料托盘单位售价与 单位成本变动对塑料托盘毛利率的综合影响为毛利率降低了 5.91 个百分点,主 要是单位产品售价下降幅度高于原材料价格下降幅度所致。 (3)塑料缓冲材料单位售价和单位成本变动对其毛利率的影响 塑料缓冲材料单位售价、单位成本及毛利率如下: 单位:元/吨 塑料缓冲材料 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 单位售价 34,076.79 31,903.36 28,287.44 25,213.39 单位成本 24,126.62 22,138.28 20,488.48 19,910.76 毛利率 29.20% 30.61% 27.57% 21.03% 根据上表,以单因素分析法对单位售价和单位成本的变动对塑料缓冲材料毛 利率的影响分析如下: 塑料缓冲材料 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 单位售价变动率(相比上年) 6.81% 12.78% 12.19% - 单位售价变动导致毛利率变动 4.43% 8.21% 8.58% - 单位成本变动率(相比上年) 8.98% 8.05% 2.90% - 单位成本变动导致毛利率变动 -6.23% -5.83% -2.29% - 单位售价与单位成本共同作用后的毛利率变动 -1.81% 2.38% 6.29% - 由上表可见,2012 年,塑料缓冲材料单位售价与单位成本变动对塑料缓冲 材料毛利率的综合影响为毛利率提高了 6.29 个百分点;2013 年,塑料缓冲材料 单位售价与单位成本变动对塑料缓冲材料毛利率的综合影响为毛利率提高了 2.38 个百分点;2014 年 1-6 月,塑料缓冲材料单位售价与单位成本变动对塑料 缓冲材料毛利率的综合影响为毛利率降低了 1.81 个百分点。 4、产品结构对毛利率的影响分析 报告期内,公司产品结构及对毛利率的贡献情况如下: 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 收入占比 对毛利率 收入占比 对毛利率 收入占比 对毛利率 收入占比 对毛利率 1-1-353 的贡献 的贡献 的贡献 的贡献 塑料包装膜 67.69% 11.31% 57.86% 9.42% 55.32% 11.13% 65.01% 13.95% 塑料托盘 27.02% 5.30% 36.94% 9.45% 38.06% 9.67% 28.81% 6.55% 缓冲材料 5.29% 1.54% 5.21% 1.59% 6.62% 1.83% 6.19% 1.30% 合计 100.00% 18.15% 100.00% 20.46% 100.00% 22.62% 100.00% 21.80% 注 1:收入占比为当年该产品销售收入占塑料包装膜、塑料托盘和塑料缓冲材料的合计 收入的比重。 注 2:对毛利率的贡献=各产品收入占比*产品毛利率。 由上表可见,2012 年,公司主要产品综合毛利率较 2011 年增长 0.82 个百 分点,主要是因为塑料托盘产销两旺使得收入占比上升,而且公司托盘产能利用 率提高、推出高毛利率 EVA 托盘等原因综合使得托盘毛利率相应提升,增加了对 主要产品综合毛利率的贡献。2013 年,公司主要产品综合毛利率较 2012 年下降 2.16 个百分点,主要是因为塑料包装膜原材料聚乙烯的采购价格及直接人工成 本上涨,且下游关键应用行业计算机制造业的增速进一步回落的背景下,公司从 稳定市场份额角度出发,未完全同步调整销售价格,塑料包装膜对主要产品综合 毛利率的贡献下降。2014 年 1-6 月,公司主要产品综合毛利率较 2013 年下降 2.31 个百分点,主要是塑料托盘受电子信息制造业增速波动、电子产品的季节性消费 特点和智能手机更新换代周期的影响,产能利用率下降,人工成本上升,销售价 格下调幅度较大,上述原因综合导致塑料托盘对主要产品综合毛利率的贡献下 降。 5、与同行业上市公司比较 (1)同行业毛利率对比情况 报告期内,公司与同行业上市公司毛利率对比情况如下表: 项目 2014 年 1 季度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 国风塑业 8.95% 7.83% 9.38% 12.85% 大东南 7.10% -0.84% -2.96% 10.66% 佛塑科技 13.67% 16.90% 14.83% 12.43% 永新股份 19.16% 20.62% 22.16% 19.99% 通产丽星 13.45% 19.57% 21.39% 24.32% 浙江众成 25.32% 31.10% 34.99% 32.74% 双星新材 11.92% 8.69% 10.46% 24.55% 均值 14.22% 14.84% 15.75% 19.65% 本公司 - 20.46% 22.62% 21.80% 注:佛塑科技、大东南对其前期财务数据进行追溯调整的情况见本节“一、财务状况分 1-1-354 析(三)偿债能力分析1、流动比率、速动比率”财务指标列表下注 3。 报告期内,公司综合毛利率较为稳定,2013 年及 2014 年 1-6 月有所下滑, 与行业趋势相吻合。综合毛利率略高于行业平均值,差异主要源自具体产品构成、 客户结构等方面。 (2)同行业上市公司毛利率差别较大的原因分析 由于上述选取的同行业上市公司毛利率差异较大,以下将从各公司的主营业 务、产品内容、业务规模等方面进行比较,并说明同行业上市公司毛利率差别较 大的原因。 ①发行人与同行业上市公司的主营业务及产品内容的对比情况 项目 主营业务 产品内容 应用领域 塑胶建材及附件、塑料薄膜、木塑新材 塑料薄膜(包括 BOPP 膜,BOPET 产品主要应用于食品、日化、农业、 国风塑业 料、工程塑料、非金属材料制造和销售 膜等)、工程塑料、木塑建材 烟草、电器、建材、汽车 BOPP 膜、CPP 膜、BOPET 膜、塑 产品应用于食品、药品、烟草、轻 大东南 塑料薄膜、塑料包装制品的生产和销售 料制品 纺、化妆品等众多商品包装领域 薄膜制品(包括 BOPP 膜、BOPA 各类塑料制品、粘胶制品、各类包装及 膜、CPP 膜、离子交换膜、偏光 产品主要应用于食品、农业、烟草、 佛塑科技 印刷复合制品 膜等)、复合编织品、PET 制品、 服装、医药、电子、电气领域 PVC 制品、PS 制品 彩印复合包装产品和真空镀铝膜产品的 彩印复合包装材料、真空镀铝包 产品主要应用于食品、饮料、日化、 永新股份 生产和销售 装材料、塑料包装薄膜 农业、建材领域 通产丽星 化妆品塑料包装产品的生产和销售 软管、吹瓶、注塑、灌装产品 产品主要应用于化妆品包装 多层共挤聚烯烃热收缩薄膜(POF 热收缩 POF 普通型膜、POF 交联膜、POF 产品主要应用于食品、饮料包装, 浙江众成 膜)产品的研发、生产和销售 高性能膜 及日化、电子产品、医药、玩具等 聚酯薄膜(指 BOPET 膜)、镀铝 产品主要应用于各类食品、饮料、 双星新材 新型塑料包装薄膜的研发、生产和销售 膜、PVC 功能膜 医药、化工和日用品包装 塑料包装材料及产品的研发、设计、生 塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓 本公司 产品主要应用于电子产品包装 产和销售 冲材料 ②发行人及同行业上市公司在业务规模方面的对比情况 以 2013 年为例,发行人及同行业上市公司在业务规模方面的对比情况如下: 单位:万元 项目 总资产 营业收入 净利润 国风塑业 142,904.27 136,061.59 -3,918.91 大东南 354,456.13 74,410.18 814.73 佛塑科技 510,632.78 301,924.58 10,481.60 永新股份 189,485.56 161,845.81 17,569.13 1-1-355 通产丽星 202,980.82 113,560.27 6,243.83 浙江众成 129,979.92 50,634.80 7,327.96 双星新材 418,486.58 245,467.99 9,003.77 均值 278,418.01 154,843.60 6,788.87 本公司 40,024.66 47,658.43 4,017.99 ③选取的同行业上市公司毛利率差异较大的原因 同行业上市公司毛利率水平差异较大,主要是因为各公司所处的塑料包装的 细分子行业不同,而且各公司在产品形态、产品规格、产品质地、产品性能、原 材料配方以及产品最终用途方面也具有差异性。 国风塑业、大东南与佛塑科技的主导产品是塑料薄膜,主要应用于食品、烟 草、农业等领域;佛塑科技薄膜制品中的离子交换膜和偏光膜主要用于电池、电 子设备的制造;永新股份彩印复合包装材料收入占比最高,主要应用于日化、食 品等领域;通产丽星主要生产化妆品塑料包装产品,专门用于化妆品领域;浙江 众成主要生产 POF 热收缩膜,目前主要用于食品、饮料领域,部分产品也应用于 电子产品包装。双星新材专注于生产 BOPET 膜、镀铝膜,主要应用于食品、饮料、 医药、日化产品包装。不同公司产品应用领域的差异导致产品本身在功能性要求 等方面差异明显,因而附加值也具有较大差异,使得各公司毛利率差别较大。 ④选取的同行业上市公司作为比较对象的合理性 公司选取以上上市公司作为比较对象具有合理性,具体如下: 第一,各公司均属于塑料包装行业。公司与所选取的作为比较对象的上市公 司均属于包装行业的塑料包装行业,虽然各自产品的应用领域侧重点有所不同, 但其产品均为塑料包装制品,最终用途均主要为包装,以起到产品保护、附加值 提升、推广促销等多重功能为目的。 第二,各公司主要产品的生产工艺、生产流程、生产设备具有相似性。塑料 包装行业的生产工艺及流程目前处于较成熟的阶段,各公司根据自身产品的原料 配方、产品性能、市场定位及用途的不同,会对生产工艺及流程做出适当的调整, 但基本工艺流程及核心生产设备具有一定的相似性。 第三,产品生产所采用的原材料相同或类似。在作为比较对象选取的上市公 1-1-356 司中,为了体现各自不同的产品特点、产品性能及产品用途,其产品生产所采用 的原材料配方不尽相同,但其基本原材料的使用与公司大致相同或类似,基本上 都是选用的聚乙烯、聚氯乙烯、聚酯片材、聚丙烯等化工材料。 第四,产品的应用领域相互交叉重叠。塑料包装重要的下游领域为电子产品、 食品、医药、日化等等。在作为比较对象选取的上市公司中,浙江众成等部分公 司的部分产品也涉及公司主要服务的电子产品塑料包装领域。同时,公司在巩固 电子产品塑料包装市场领先地位的基础上,产品也涉及家具、日用消费品、食品 等塑料包装领域,与所选取的上市公司在产品应用领域方面相互交叉重叠。 (五)公司利润对原材料及产品价格变动的敏感性分析 1、主要原材料价格变动及与公司利润的敏感性分析 报告期,公司主要原材料采购均价如下: 单位:元/吨 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 聚乙烯 10,181.57 9,880.88 8,964.54 9,641.99 片材 10,266.89 10,603.48 11,097.89 12,396.81 珍珠棉 15,013.87 14,143.17 12,673.91 13,558.61 报告期,在其他因素不变的情况下,各原材料采购单价(不含税)变动 1% 对利润总额的影响如下: 价格变动 采购量 利润总额影响 利润总额影响 项目 期间 (元/吨) (吨) (万元) 幅度 2014 年 1-6 月 101.82 5,336.87 54.34 3.27% 2013 年度 98.81 10,674.04 105.47 1.94% 聚乙烯 2012 年度 89.65 12,574.12 112.72 1.90% 2011 年度 96.42 13,631.75 131.44 2.16% 2014 年 1-6 月 102.67 2,891.32 29.68 1.79% 2013 年度 106.03 8,150.89 86.43 1.59% 片材 2012 年度 110.98 9,470.55 105.10 1.77% 2011 年度 123.97 6,836.62 84.75 1.39% 2014 年 1-6 月 150.14 537.39 8.07 0.49% 2013 年度 141.43 927.99 13.12 0.24% 珍珠棉 2012 年度 126.74 1,031.86 13.08 0.22% 2011 年度 135.59 915.89 12.42 0.20% 注 1:价格变动=当期采购价格*1%; 注 2:利润总额影响幅度=利润总额影响/当期利润总额。 1-1-357 报告期,公司利润总额对聚乙烯、片材、珍珠棉的平均敏感系数分别为 2.32%、1.64%、0.29%。 2、产品销售价格变动及与公司利润的敏感性分析 报告期,公司三类主要产品的销售均价情况如下: 单位:元/吨 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 塑料包装膜 20,851.08 20,248.67 19,230.44 20,470.41 塑料托盘 24,723.11 26,442.99 27,712.84 26,182.43 塑料缓冲材料 34,076.79 31,903.36 28,287.44 25,213.39 报告期,在其他因素不变的情况下,各产品销售价格(不含税)变动 1%对 利润总额的影响如下: 价格变动 销量 利润总额影响 利润总额影响 项目 期间 (元/吨) (吨) (万元) 幅度 2014 年 1-6 月 208.51 6,454.26 134.58 8.11% 2013 年度 202.49 13,038.41 264.01 4.85% 塑料包装膜 2012 年度 192.30 13,797.49 265.33 4.47% 2011 年度 204.70 14,717.61 301.28 4.95% 2014 年 1-6 月 247.23 2,172.75 53.72 3.24% 2013 年度 264.43 6,373.42 168.53 3.09% 塑料托盘 2012 年度 277.13 6,587.85 182.57 3.08% 2011 年度 261.82 5,098.74 133.50 2.19% 2014 年 1-6 月 340.77 308.48 10.51 0.63% 2013 年度 319.03 744.46 23.75 0.44% 塑料缓冲材料 2012 年度 282.87 1,122.99 31.77 0.54% 2011 年度 252.13 1,137.32 28.68 0.47% 注 1:价格变动=当期销售价格*1%; 注 2:利润总额影响幅度=利润总额影响/当期利润总额。 报告期,公司利润总额对塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料的平均敏感 系数分别为 5.60%、2.90%、0.52%,对塑料包装膜和塑料托盘较为敏感。 (六)所得税税收优惠对公司经营业绩的影响 1、所得税执行情况 (1)报告期,本公司及子公司适用的所得税税率如下: 公司名称 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 本公司 25.00% 25.00% 25.00% 24.00% 1-1-358 深圳新诺 25.00% 25.00% 25.00% 12.00% 青岛冠宏 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 深圳冠宸 25.00% 25.00% 12.50% 12.00% 武汉栢信 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 廊坊信兴 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 北京柏盛 - - 25.00% 25.00% 烟台栢益 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 深圳栢鸿 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 珠海新盛 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 深圳丽佳 25.00% 25.00% 25.00% 24.00% 成都新正 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 郑州王子 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 武汉王子 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 苏州浩川 25.00% 25.00% - - 重庆王子 25.00% - - - 南宁王子 25.00% - - - (2)税收优惠及批文 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 17 日通过了《中华人民共和国企业所得税 法》(下称“新所得税法”),新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。 根据国务院国税发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 规定:对自 2008 年 1 月 1 日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行 后 5 年内逐步过渡到法定税率。对于原享受 15.00%的企业所得税过渡优惠政策 为:2008 年度按 18.00%、2009 年度按 20.00%、2010 年度按 22.00%、2011 年度 按 24.00%、2012 年度过渡到 25.00%。深圳市政府于 1993 年 1 月 21 日颁布的《关 于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第 2 条规定:设在宝安、龙 岗两区的所有企事业单位,按照深圳经济特区的规定,一律按 15%的税率征收企 业所得税,免征地方所得税和地方附加。本公司属设在宝安地区的企事业单位, 享受过渡优惠政策。 根据 2006 年 12 月 15 日深地税五函[2006]182 号《关于深圳新诺包装制品 有限公司申请减免企业所得税问题的复函》,同意深圳新诺从开始获利年度起, 第一年和第二年免缴企业所得税,第三年至第五年减半缴纳企业所得税。2007 年、2008 年为该公司免税年度,2009 年、2010 年、2011 年减半征收,2012 年 开始执行 25%的所得税率。 1-1-359 根据 2006 年 12 月 22 日深国税宝观减免[2006]0195 号《关于深圳市冠宸环 保包装技术有限公司减免税批准通知书》,同意深圳冠宸从开始获利年度起,第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税,第 3 年至第 5 年减半征收所得税。2008 年、2009 年为该公司免税年度,2010 年、2011 年、2012 年减半征收。 根据深国税发[2008]145 号《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即 征即退”工作方案》,深圳丽佳 2009 年按 20%的过渡税率减半征收企业所得税, 2010-2011 年执行 22%、24%的过渡税率,由此 2010 年至 2011 年深圳丽佳的所得 税税率为 22%、24%,2012 年开始所得税税率为 25%。 2、所得税税收优惠对公司经营业绩的影响 报告期,本公司,以及子公司深圳新诺、深圳冠宸以及深圳丽佳享受税收优 惠,所得税优惠对公司经营业绩的影响如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 所得税优惠 - - 15.62 91.23 当期净利润 1,206.50 4,017.99 4,309.11 4,603.56 占当期净利润的比重 - - 0.36% 1.98% 报告期各期,公司适用的所得税税率逐年提升,享受税收优惠逐渐减少,因 而,公司获得的所得税优惠占当期净利润的比重逐年递减,所得税税收优惠对公 司经营业绩的影响较小。 (七)非经常性损益分析 报告期,本公司非经常性损益对净利润的影响如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 净利润(归属于母公司普通股股东的净利润) 1,184.27 3,932.58 4,158.65 3,759.68 非流动资产处置损益 0.25 -9.79 2.13 -14.47 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 15.62 91.23 计入当期损益的政府补助 5.00 367.50 205.00 139.77 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 -45.61 21.35 - - 公允价值变动损益,及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 22.19 - - - 回 1-1-360 其他营业外收支 29.95 440.86 -299.18 6.70 所得税影响 6.27 151.15 51.88 29.99 少数股东损益影响 0.00 0.01 8.22 1.64 非经常性损益合计 5.51 668.76 -136.52 191.59 扣除非经常性损益后的净利润 1,178.76 3,263.81 4,295.17 3,568.09 报告期,公司非经常性损益主要为享受的企业所得税税收优惠、政府补助、 保险赔偿款等。 2012 年非经常性损益为-136.52 万元,主要系公司之子公司深圳冠宸因火灾 导致的损失 301.67 万元所致。 2013 年,非经常性损益为 651.02 万元,主要是因公司获得政府补助 367.50 万元,以及深圳冠宸火灾后取得保险赔偿 200 万元等。 报告期,公司非经常性损益占净利润的比重较小,公司利润主要来源于日常 的生产经营活动。 三、资本支出情况分析 (一)报告期重大资本性支出情况 报告期内,公司资本支出主要为购置固定资产支出及无形资产支出,其中, 固定资产购置支出为公司和各子公司在报告期内陆续发生生产设备的支出,及 2012 年子公司烟台栢益购买房产的 900.22 万元支出、2012-2013 年子公司廊坊 信兴的厂房建设支出 2,397.83 万元,无形资产购置支出主要为 2012 年烟台栢益 取得土地使用权的 71.41 万元支出、武汉王子取得土地使用权的 611.68 万元支 出、2011 年廊坊信兴取得土地使用权的 834.45 万元支出。 (二)未来可预见的重大资本性支出情况 公司未来可预见的重大资本性支出项目主要为本次募集资金投资项目,具体 情况参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的相关内容。 四、现金流量分析 报告期,公司的现金流量情况如下: 单位:万元 1-1-361 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,354.40 5,866.42 3,131.80 4,607.90 投资活动产生的现金流量净额 -636.64 -1,971.53 -2,269.41 -2,244.22 筹资活动产生的现金流量净额 -506.48 -3,808.11 436.07 -2,606.47 汇率变动对现金及现金等价物的影响 59.16 -261.29 -52.30 -20.78 现金及现金等价物净增加额 1,270.44 -174.51 1,246.16 -263.57 期初现金及现金等价物余额 5,857.87 6,032.38 4,786.22 5,049.79 期末现金及现金等价物余额 7,128.31 5,857.87 6,032.38 4,786.22 (一)经营活动现金流量 报告期各期经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系上有一定波动,以下 从公司的财务报表的具体科目对原因进行分析: 单位:万元 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款和应收票据期末余额的增加(减少以 -2,593.18 -2,362.84 4,789.29 -416.17 “-”号填列) 存货的增加(减少以“-”号填列) 344.27 -758.62 -139.79 411.98 应付账项的增加(减少以“-”号填列) -1,441.94 -2,606.90 2,897.18 55.55 经营活动产生的现金流量净额 2,354.40 5,866.42 3,131.80 4,607.90 净利润 1,206.50 4,017.99 4,309.11 4,603.56 1、2011 年公司经营活动现金流量分析 2011 年,由于欧债危机的影响,电子制造业增速放缓,公司经营规模也相 应调整,步入了巩固发展期,年末应收账款和存货规模均未出现大幅变动,经营 现金流入情况明显改善。 2、2012 年公司经营活动现金流量分析 2012 年,公司子公司郑州王子受富士康郑州园区产能释放的影响,销售收 入约 65%在第四季度实现,形成较大的应收账款。为满足生产需求,第四季度原 材料采购额相应增加,年末应付账款上升,存货余额变动不大,合计影响经营活 动现金流量 1,752.32 万元。 3、2013 年公司经营活动现金流量分析 2013 年,由于世界经济复苏动力不足,尤其是欧洲经济低迷,下游电子信 息制造业增速放缓,受此影响,公司上半年销售收入有所下滑,应收账款、存货 备货量较年初大幅下降,原材料采购量、应付账款相应减少,但其减少额小于应 1-1-362 收账款及存货的减少额,经营活动现金流量净额较高。 4、2014 年 1-6 月公司经营活动现金流量分析 2014 年 1-6 月,因全球经济延续缓慢复苏的趋势,下游电子信息制造业主 要指标增速较去年同期有所回落,且受电子产品产销量季节性波动的影响,公司 上半年销售收入有所下滑,应收账款较年初下降幅度较大,原材料采购量和应付 账款相应减少,其减少额小于应收账款及存货的变动额之和,经营活动现金流量 净额较高。 (二)投资活动现金流量 报告期,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,合计-7,121.81 万元, 主要是公司土地及厂房建设等固定资产投资较大。2011 年投资活动产生的现金 流量净额较大,主要是子公司武汉栢信、廊坊信兴、成都新正及郑州王子购买机 器设备等固定资产支出金额较大所致。2012 年,因廊坊信兴修建厂房、烟台栢益 购买房产及土地使用权、武汉王子购置土地使用权使投资活动产生的现金流量净 额较大。2013 年,由于廊坊信兴厂房工程投资继续增加,投资活动产生的现金 流量净额较大。2014 年上半年,资金流出主要为廊坊信兴支付的工程款项和公 司及部分子公司购置机器设备等固定资产的支出。 (三)筹资活动现金流量 报告期,公司的筹资活动现金流量与公司经营活动现金净流入以及投资计划 密切配合,2011 年筹资活动现金流量为负数,主要是公司在未扩大借款规模的 基础上偿还了部分借款及子公司深圳丽佳分配股利所致。2012 年,筹资活动现 金流量净额较小,主要是因为公司增加了银行借款导致现金流入,同时,偿还银 行借款及控股子公司深圳栢鸿进行股利分配导致现金流出。2013 年,由于公司 偿还了上期银行借款,且进行股利分配,筹资活动现金流量较大。2014 年上半 年,筹资活动产生的现金流量净额较小,主要为公司进行股利分配和支付银行贷 款利息导致的现金流出。 综上所述,报告期,公司经营活动现金流量略有波动,在筹资方面,公司能 够灵活把握融资时机,运用多种融资工具,具有较强的融资能力。 1-1-363 五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项 截至本招股说明书签署日,除“第十节十二(二)或有事项”披露的深 圳冠宸与福庭实业、深圳冠宸与华力激光等的诉讼外,公司无其他重大担保、诉 讼、其他或有事项和期后事项。 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。 七、公司财务状况和盈利能力趋势分析 (一)未来影响公司财务状况和盈利能力的主要因素 1、市场需求仍将保持快速增长 中国拥有全球最大的电子产品生产基地,已具备很强的应对市场波动和考验 的能力。全球电子消费品的不断升级换代,以及市场需求不断增加的背景下,中 国电子信息制造业规模将会逐年扩大,从而带动电子产品塑料包装业的快速发 展。中国包装联合会 2011 年预测,2011-2015 年中国电子产品塑料包装市场年 复合增长率将达到 16.75%,2015 年市场规模将达到 300.28 亿元,未来市场需求 的快速增长使得公司的产品销售收入的实现拥有广阔的市场空间。 2、收入的地区结构日趋合理,抗区域市场波动风险的能力较强 公司在全国电子产品塑料包装行业重点区域和新兴区域设立了十多个子公 司,随着各子公司营业规模的扩大,子公司占公司整体收入的比重逐年提升,“贴 厂”模式的优势日趋明显,使得公司收入的地区分布更趋合理,抵抗区域市场波 动风险的能力逐渐增强,公司未来的盈利能力有较强的保障。 3、募集资金的影响 (1)有利影响:本次发行募集资金到位后,公司资产规模将大幅度增加, 资金压力将得到缓解,可有效提高公司的综合实力和抵御财务风险的能力;资本 市场的融资功能,也将为公司快速发展提供长期持续的资金保障。同时,资本市 场对公司治理的约束机制,也会使公司更进一步健全法人治理结构、增强内部管 1-1-364 理水平,促进公司的健康发展。 (2)不利影响:本次募集资金将加大固定资产投资,项目建成后将增加公 司折旧费用,如果投资项目未能实现预期效益,折旧费用的快速增长将对公司盈 利带来一定的不利影响。 4、原材料价格波动对公司财务造成影响 本公司产品的主要原材料聚乙烯、片材、珍珠棉等价格随着原油市场的波动 而产生波动,虽然公司通过适时储备安全库存以及加强与客户的谈判能力以减小 其影响,但原材料价格波动仍将对公司未来的财务状况造成较大影响。 (二)财务状况和盈利能力的未来趋势分析 1、下游行业需求的稳步增长以及公司“贴厂”服务模式的全国布局,将使 得公司在减少区域波动风险的同时,获得持续稳定的盈利能力; 2、公司将继续坚持稳健的财务政策,保持良好的财务状况,保证经营活动 产生的现金流量稳定,降低财务风险; 3、公司主动进行产品的结构调整,随着公司本次募集资金投资项目的建成 并逐步达产,公司的产能瓶颈问题得到有效解决,产品结构也将进一步优化,可 视化包装、PE 防静电袋、洁净托盘等毛利率相对较高的产品的占比将逐步提升, 将推动公司快速、稳定的可持续发展,公司的盈利能力将得到进一步增强。 八、财务报告审计截止日后经营状况及业绩变化情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》,天健会计师所审阅了公司 2014 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2014 年 7-9 月和 2014 年 1-9 月的合并及 母公司利润表、2014 年 1-9 月的合并及母公司现金流量表,并出具天健审 [2014]3-392 号《审阅报告》,发表如下意见:“根据我们的审阅,我们没有注意 到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有 重大方面公允反映深圳王子公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员,以及公司法定代表 1-1-365 人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人已出具声明,保证上述财务报表所 载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性及完整性承担个别及连带责任。 (一)审计截止日后主要财务信息 公司 2014 年 1-9 月合并财务报表未经审计,已经天健会计师事务所审阅。 1、财务状况分析 公司 2014 年 9 月 30 日合并资产负债表主要项目如下: 单位:元 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 变动幅度 流动资产合计 320,465,487.41 312,574,450.71 2.52% 非流动资产合计 91,542,372.40 87,672,154.35 4.41% 资产合计 412,007,859.81 400,246,605.06 2.94% 流动负债合计 133,952,255.34 139,609,786.32 -4.05% 非流动负债合计 - 17,664.37 - 负债合计 133,952,255.34 139,627,450.69 -4.06% 股东权益合计 278,055,604.47 260,619,154.37 6.69% 随着公司经营的持续发展,企业规模有所增长,2014 年 1-9 月,公司实现 净利润 2,164 万元,股东权益上升。 2014 年 9 月末,公司流动资产较 2013 年末上升 2.52%,主要是因为下半年 属于电子产品销售的相对旺季,对公司塑料包装产品的需求量上升,公司 2014 年 9 月末发出商品额增加,原材料、库存商品的备货量上升。非流动资产的增加 主要是子公司武汉王子投入资金新建厂房,在建工程余额增加。 公司流动负债较期初下降 4.05%主要系子公司廊坊信兴支付了 2013 年末应 付的工程款。 截至 2014 年 9 月 30 日,公司财务状况未发生重大变化。 2、盈利情况分析 单位:元 项目 2014 年第三季度 2013 年第三季度 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 营业收入 125,867,792.57 121,382,099.78 337,784,512.99 345,345,735.63 营业利润 12,453,212.84 11,838,535.49 28,695,211.34 37,212,243.18 利润总额 12,836,568.97 12,853,781.92 29,430,617.58 41,029,200.32 1-1-366 净利润 9,574,976.15 9,975,906.42 21,639,928.36 30,584,295.06 归属于母公司股东的净利润 9,423,258.69 9,860,356.24 21,265,997.78 29,824,173.95 扣除非经常性损益后归属于 9,125,411.79 9,038,220.92 20,913,024.30 26,400,831.33 母公司股东的净利润 2014 年第三季度,公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润同比略有上升,主要是公司为应对下游行业增速趋缓的态势,加大了开 拓力度以提高在非富士康客户中的供货份额,对创维、莱宝高科、仁宝电脑等客 户的销售量有所上升。 从 2014 年前三季度看,公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润分别同比下降约 2%、29%、21%,经营业绩下滑的主要原因 包括:一、智能手机初次购机需求旺盛促成了 2012 年以来手机出货量的高速增 长,但受更新换代间隔期的影响,2014 年以来手机出货量同比回落并减少了对 托盘的需求量,公司托盘收入同比下降约 32%,毛利率下降了约 7 个百分点(自 约 26%下降至约 19%),使得托盘毛利额占综合毛利额的比例下降了约 20%,这是 净利润同比下降的主要原因;二、2014 年 1-9 月较上年同期,公司主要原材料 中聚乙烯的采购均价较上年同期上涨了约 3%,且单位人工成本较上年同期约上 涨了 9%,相关成本的增加减少了净利润。 2014 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润较上年同期的下 降幅度,比 2014 年 1-9 月净利润较上年同期的下降幅度更小,主要是因为 2013 年 1-9 月的非经常性损益净额较大,为 342 万元,2014 年 1-9 月非经常性损益 净额为 35 万元。 3、现金流量情况分析 单位:元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 16,979,134.95 55,054,604.57 投资活动产生的现金流量净额 -13,822,567.58 -12,449,484.60 筹资活动产生的现金流量净额 -5,544,949.28 -37,135,793.35 现金及现金等价物净增加额 -1,853,021.39 3,354,548.00 2014 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额与公司的净利润基本匹 配。随着子公司武汉王子投入资金用于新建厂房,投资活动现金流出增加。2014 年公司偿还债务支出减少,筹资活动现金流出大幅下降。 1-1-367 4、非经常性损益项目情况 单位:元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 非流动资产处置损益 89,895.23 -1,571.95 政府补助 50,000.00 1,900,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 -442,911.12 74,085.67 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 221,862.35 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 595,511.01 1,915,109.69 减:所得税费用 161,348.97 464,271.70 归属于母公司股东的非经常性损益净额 352,973.48 3,423,342.62 2014 年 1-9 月,归属于母公司股东的非经常性损益净额较上年同期下降较 大,主要是 2013 年 1-9 月,公司取得了深圳市中小企业改制上市补助资金 80 万元、深圳市龙华新区上市补助资金 110 万元,且收到深圳冠宸火灾损失的保险 赔偿款 200 万元,2014 年 1-9 月对应的政府补助和其他营业外收入较小。 (二)审计截止日后主要经营状况 1、经营模式 截至 2014 年 9 月 30 日,公司主要采购聚乙烯、聚酯片材等原材料,执行“按 订单生产、以销定产”的模式组织生产,主要客户包括富士康、海尔等电子制造 行业客户,公司采购、生产、销售等主要经营模式未发生重大变化。 2、采购情况 (1)主要原材料采购情况 2014 年第三季度,公司主要原材料的采购情况如下: 单位:万元 2014 年 7-9 月 2014 年 1-6 月 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 聚乙烯 3,582.20 45.29% 5,433.77 47.38% 10,546.89 41.23% 片材 2,217.93 28.04% 2,968.48 25.89% 8,642.78 33.79% 珍珠棉 544.21 6.88% 806.84 7.04% 1,312.47 5.13% 注:占比为占采购总额的比例。 2014 年第三季度,公司主要原材料采购均价情况如下: 单位:元/吨 1-1-368 2014 年 7-9 月 2014 年 1-6 月 2013 年度 项目 平均单价 价格变化 平均单价 价格变化 平均单价 聚乙烯 10,207.76 0.26% 10,181.57 3.04% 9,880.88 片材 10,126.52 -1.37% 10,266.89 -3.17% 10,603.48 珍珠棉 15,463.45 2.99% 15,013.87 6.16% 14,143.17 注:2014 年 7-9 月价格变化为相对于 2014 年 1-6 月的增幅,2014 年 1-6 月价格变化为 相对 2013 年度的增幅。 (2)主要供应商情况 2014 年 1-9 月,公司的主要供应商情况如下: 单位:万元 序号 供应商名称 采购额 占同期采购总额的比例 1 青岛天塑国际贸易有限公司 1,581.21 8.16% 2 天津市诺德塑胶有限公司 955.73 4.93% 3 中化国际(控股)股份有限公司 855.84 4.42% 4 建发(广州)有限公司 755.64 3.90% 5 惠州市溢民塑胶有限公司 684.22 3.53% 合计 4,832.65 24.94% 综上,截至 2014 年 9 月 30 日,公司原材料采购情况稳定,采购规模、采购 单价及主要供应商情况均未发生重大变化。 3、生产与销售情况 (1)主要产品的生产、外购与销售情况 2014 年第三季度,公司主要产品的产量、外购量、销售量情况如下: 单位:吨 项目 产量 外购量 销量 塑料包装膜 3,678.11 201.61 3,442.20 塑料托盘 1,374.12 120.88 1,289.39 塑料缓冲材料 134.43 172.27 266.93 2014 年第三季度,公司主要产品的销售收入情况如下: 单位:万元 2014 年 7-9 月 2014 年 1-6 月 项目 金额 同比变动 金额 同比变动 塑料包装膜 7,328.07 10.85% 13,457.82 9.98% 塑料托盘 3,129.75 -27.62% 5,371.72 -34.54% 塑料缓冲材料 941.43 102.46% 1,051.19 -5.63% 注:同比变动,为较上年同期的变动。 1-1-369 (2)主要产品销售单价情况 2014 年第三季度,公司主要产品的销售单价情况如下: 单位:元/吨 2014 年 7-9 月 2014 年 1-6 月 2013 年度 项目 平均单价 价格变化 平均单价 价格变化 平均单价 塑料包装膜 21,288.95 2.10% 20,851.08 2.98% 20,248.67 塑料托盘 24,273.11 -1.82% 24,723.11 -6.50% 26,442.99 塑料缓冲材料 35,269.48 3.50% 34,076.79 6.81% 31,903.36 注:2014 年 7-9 月价格变化为相对于 2014 年 1-6 月的增幅,2014 年 1-6 月价格变化为 相对 2013 年度的增幅。 (3)主要客户情况 2014 年 1-9 月,公司主要客户情况如下: 单位:万元 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 1 富士康 16,185.48 47.92% 2 海尔 2,525.70 7.48% 3 伟创力 871.69 2.58% 4 东莞创机电业制品有限公司 757.15 2.24% 5 理光 610.08 1.81% 合计 20,950.10 62.02% 综上,截至 2014 年 9 月 30 日,公司主要产品的销售情况稳定,销售规模、 销售单价及主要客户情况均未发生重大变化。 4、税收政策 截至 2014 年 9 月 30 日,公司税收政策未发生重大变化。 (三)2014 年年度预计经营业绩情况 公司 2013 年营业收入为 47,658.43 万元,净利润为 3,932.58 万元,扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润为 3,263.81 万元。根据目前的业务开展 状况,公司预计 2014 年与 2013 年相比,营业收入同比变动幅度为-5%至 0%,净 利润同比变动幅度为-25%至-15%,扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变 动幅度为-15%至-5%。 上述利润变动的主要原因包括:①受我国手机出货量降低并减少塑料托盘需 1-1-370 求的影响,预计 2014 年公司塑料托盘的销售收入同比变动约为-40%至-30%,毛 利率同比下滑约 5 至 10 个百分点,这是净利润同比下降的主要原因;②若公司 在 2014 年第四季度完成发行上市,预计将发生计入当期损益的发行费用约 100 万元;③预计公司主要原材料中聚乙烯的采购均价较上年同期的上涨幅度为 2% 至 5%,单位人工成本较上年同期上涨幅度为 5%至 10%,相关成本的增加将减少 净利润;④公司 2013 年非经常性损益净额约 668.76 万元,2014 年 1-9 月非经 常性损益净额仅 35.30 万元,使得 2014 年包括了非经常性损益后的净利润同比 降幅较大。 九、公司未来分红回报规划分析 (一)公司未来分红回报规划、制定时考虑的因素及已经履行的决策程序 2014 年 3 月 13 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《深圳王子新材料 股份有限公司股东分红回报规划(2014-2016 年)》,确定了公司未来三年的分红 回报规划。 1、公司未来分红回报规划 2014-2016 年,公司在足额提取法定公积金和任意公积金,综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素后,每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。如公 司在 2014-2016 年期间生产经营规模和净利润大幅提升,在确保足额现金股利分 配的前提下,公司可以增加股票股利和公积金转增股本等股利分配方式。 2、制定时考虑的因素 本分红回报规划以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨,在综合分析公司 经营发展实际、股东要求和意愿、社会资本成本及外部融资环境等因素基础上, 充分考虑公司的盈利及现金流量情况、项目投资资金需求、本次发行募集资金情 况后得出,旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策 的连续性和稳定性。该安排规划符合公司的经营现状和发展规划: 公司作为国内领先的电子产品塑料包装集成供应商,多年的发展积累了众多 1-1-371 优质的大型电子产品制造企业客户,同时在行业内确立了领先的竞争地位。公司 自成立以来业务实现稳定增长,盈利能力不断增强,公司通过合理使用股东资金 实现了公司价值的提升,同时也负有为投资者提供长期持续回报的义务。 截至 2013 年 12 月 31 日,公司未分配利润为 15,846.19 万元,2011-2013 年各期公司实现的净利润分别为 4,603.56 万元,4,309.11 万元和 4,017.99 万 元,盈利能力稳定。2011-2013 年,公司经营活动累计产生净现金流入 13,606.12 万元。公司目前经营稳定、盈利能力良好,有助于保障股东未来分红回报的持续 性。 随着下游电子信息制造业产能向中国集中、电子产品更新速度加快,未来市 场需求的增长使公司产品销售拥有广阔的市场空间,公司面临发展机遇,相应有 较大的资金需求。本次发行募集资金投资项目将扩大现有生产规模,募集资金投 资项目总投资为 15,172.54 万元,其中投资于建设项目的资金为 12,172.54 万元, 上述投资由募集资金解决;但募集资金投资项目所需的流动资金量较大,因此公 司仍需补充大额流动资金。 公司业务主要集中在电子产品塑料包装领域,上游合成树脂等原材料供应商 给予的应付账款信用期较短,而下游大型客户(富士康、海尔等)的应收账款信 用期又相对较长,因而企业需要较大额度的流动资金维持正常运转。 3、已经履行的决策程序 2014 年 3 月 13 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章 程(草案)>》的议案,对股利分配政策进行修改,同时审议通过了《深圳王子 新材料股份有限公司股东分红回报规划(2014-2016 年)》,确定了公司未来三年 的分红回报规划。 (二)分红回报规划及未来三年具体股利分配计划 1、现金分红最低比例 2014-2016 年,公司在足额提取法定公积金和任意公积金,综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素后,每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 1-1-372 2、确定最低分红比例的合理性 随着电子信息制造业产能向中国集中和电子产品更新速度加快,公司未来三 年面临良好的发展机遇并将跨入快速发展的轨道,公司将通过扩大生产、丰富产 品结构等方式提高市场占有率、提升盈利能力,同时不排除在时机成熟时通过收 购兼并实现公司的低成本快速扩张和跨越式发展,上述举措均需要较大的资金投 入。 在下游行业逐渐回暖的趋势下,公司现有产能利用率的释放和募集资金投资 项目的建设投产将促使营业规模迅速扩大,公司需要配套更大规模的流动资金满 足日常生产周转。同时行业下游客户的特点导致公司应收账款占用资金较大, 2011-2013 年各期末,公司应收账款账面价值占流动资产的比例分别为 52.04%、 55.88%、52.23%,随着业务规模的扩大,公司对流动资金的需求将进一步增大。 将利润用于补充流动资金和再投资有利于降低对银行借款的依赖程度,降低经营 风险,符合股东和投资者的长远利益,为降低资金成本,公司优先考虑内部筹资, 并合理利用外部筹资的方式筹措资金。 综上,公司处于快速发展阶段,未来三年面临良好的发展机遇,结合公司发 展阶段、发展计划、募投项目和公司持续增长对流动资金有较大需求等情况,确 定现金分红不低于当年度实现的可分配利润 20%的比例。 3、未分配利润的用途 在实施分红后,公司留存的未分配利润将主要用于补充日常生产经营所需流 动资金,同时还将结合公司未来发展状况,进行新产品、新工艺的研发,以及结 合行业发展情况进行适度的业务扩张。 4、2014-2016 年具体股利分配计划的依据和可行性 上述具体股利分配计划是在参考公司的经营、财务和资金状况以及对未来三 年的业务发展形势合理判断的基础上做出的。公司经过多年的发展,目前已成长 为全方位提供塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等塑料包装产品的领先集成 供应商,下游的电子信息制造业发展前景广阔,公司面临良好的发展机遇,同时 公司盈利能力稳定,随着产能和销售规模的扩大,营业收入和利润水平将随之提 1-1-373 升。2011 年-2013 年,公司经营活动累计产生净现金流入 13,606.12 万元,经营 活动现金流入充足且稳定,现金分红的实施具有可靠的资金保障。公司未来的股 利分配计划在兼顾公司持续快速发展的同时重视对全体股东的回报,具有可行 性,公司的经营状况及现金流量状况能够保证股利分配计划的顺利实施。 1-1-374 第十二节 业务发展目标 本业务发展目标是公司基于当前宏观经济发展形势和电子产品塑料包装行 业的发展状况,对可预见的将来(主要是未来三年内)公司的业务发展作出的合 理预期、计划与安排。由于行业的竞争较为激烈、行业的发展变化快,本业务发 展目标的实现程度存在一定的不确定性。投资者不应排除公司根据实际状况对本 业务发展目标进行及时修正、调整和完善的可能性。 一、发展规划及目标 (一)经营理念 公司将坚持“以质量求生存,以信誉求发展”的原则,牢记“为股东创造效 益,为客户创造价值,为员工谋取福利,为社会多做贡献”的使命,秉承“做精、 做强、做久”的企业宗旨和“全心全力,尽心尽责”的客户服务理念,在这个互 联网全面改变生活方式的时代,成为一个能够为股东创造更多财富,为社会作出 更大贡献的平台型公司。 (二)总体目标 公司将坚持以市场需求为导向,充分利用自身全方位服务能力优势,进一步 巩固与扩大公司在电子产品塑料包装行业的领军优势,并积极开拓其他行业市 场。在积极争取电子产品塑料包装行业市场份额的基础上,公司将逐步向高功能 性、减量型、环保型包装产品领域发展,重点发展冷收缩型可视化包装膜、PE 低发泡膜、新型可循环塑料滑托板、可生物降解材料与技术等,以此提高公司产 品的科技含量与附加值。 公司将全面落实品牌扩张与资本运作相结合的战略,通过生产规模扩大计 划、产品开发计划、人力资源发展计划、公司治理结构完善计划等一系列计划的 实施来扩大公司生产规模、完善法人治理结构、增强公司人才储备,从而进一步 强化公司核心竞争力,使公司发展成为一家高速成长并兼具市场影响力与盈利能 力的行业龙头企业,成为推动行业技术进步与产品升级的领导者。 1-1-375 (三)主要发展计划与措施 围绕公司未来三年发展规划和发展目标,在深刻理解行业发展趋势和电子产 品生产企业市场需求的基础上,公司以募集资金投资项目的顺利实施为有效手 段,在增强成长性、提升核心竞争优势等方面拟采取以下计划与措施: 1、进一步巩固公司主营业务优势,提升核心竞争力 公司诞生并发展于中国市场化经济最发达的经济特区深圳,回顾公司历史, 坚持以市场需求为导向是公司取得成功的立足之本,公司深知自身对于客户的价 值,已由单一提供产品转为提供全方位服务。全方位服务能力包括稳定的产品品 质、与 JIT 模式相匹配的交货期、即时售后服务、一站式产品线、包装方案设计 服务和有竞争力的价格等综合指标。全方位服务能力帮助公司避开低端产品市场 价格战的泥潭,实现了规模和收益的稳步增长。 公司深知全方位服务能力在新兴区域扩张时是与当地对手竞争之利器,更理 解科技是立足未来之本。公司将逐步向高功能性、减量型、环保型包装产品领域 发展,并在募投项目中重点发展冷收缩型可视化包装膜、PE 低发泡膜、新型可 循环塑料滑托板等新型产品,以此提高产品的科技含量与附加值。公司与清华大 学深圳研究生院建立合作关系,共同致力于可生物降解包装新材料的研究,另外 公司已具备耐高压防静电复合膜方面的技术储备并已开始相关产业化研究。 把握现在、筹划未来,公司力争用三至五年的时间进一步巩固主营业务优势, 并用科技化提升自身核心竞争力。 2、积极实施募投项目,实现业务目标步步为营 募投项目的实施是公司进行全国性布局的战略需要。作为电子信息制造业的 配套服务行业,对客户需求的响应速度是衡量公司竞争力的重要指标。公司的基 本策略是贴近市场,贴近核心客户,在电子信息制造业区域布局调整的背景下, 公司进行全国性的生产布局是必要的。募投项目的实施可将此战略需要转化为战 略执行,为业务目标的实现奠定坚实的基础。 (1)深圳王子新材料技改及无尘车间项目 1-1-376 广东省是我国电子信息制造业大省,也是全球最重要的电子信息产品生产基 地。近年来在全球电子信息产业技术变革速度加快、国内产业升级和经济结构转 型的大背景下,广东省电子信息制造业规模进一步增长,面临新的发展机遇。公 司为抓住市场机遇,更好地服务下游客户日益增长的需求,拟用募集资金实施深 圳总部技改及无尘车间项目。公司通过建设无尘车间,生产较高附加值 PE 低发 泡膜、PE 防静电袋和洁净托盘,并且购置先进设备以提升生产工艺水平。这将 有助于提高公司的产品品质,丰富产品种类,扩大产能,提升对重点客户的服务 能力,进一步巩固公司在华南市场的领先优势,增强市场竞争力。 (2)青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目 青岛冠宏是本公司的全资子公司,成立于 2006 年底,凭借其优良的产品品 质和良好的服务意识,已经拥有了海尔、海信等一批优质的客户资源。通过实施 本项目,青岛冠宏将进一步扩大生产能力,丰富产品系列,满足现有客户日益增 长的需求;同时,投产一定规模的新型可视化包装产品,将有助于公司提高品牌 形象并寻找新的业务增长点。 (3)成都新正环保包装生产建设项目 在国家经济结构转型和产业升级的大背景下,产业梯次转移,川渝区域经济 正在成为下游电子信息制造业产能的重要承接方。近年来,该地区电子信息制造 业发展迅速,富士康、仁宝、联想、冠捷科技等世界知名电子产品制造厂商都选 择斥巨资落户川渝。作为电子信息制造业的配套企业,公司通过实施成都新正环 保包装生产建设项目将实现对新兴区域市场的生产布局,以更加贴近市场并获取 优质的客户资源,这将放大公司未来的成长空间。通过率先布局从而在市场竞争 中把握主动,成为实现公司全国性战略布局的又一重要举措。 3、人力资源发展计划 为了实现公司的发展战略和经营目标,公司将遵循“以人为本”的人才战 略,不断完善培训制度、用人机制与考核制度,遵循提高效率、优化结构和保证 公司未来发展相结合的原则,提高公司用人制度的开放性、合理性和高效性。 (1)强化内部培训 1-1-377 公司将继续加强员工培训,加快培育一批素质高、业务强的复合型管理人才、 研发人才和营销人才,积极鼓励和支持员工接受再教育。对管理人员和员工接受 学历教育采取一定的激励措施,鼓励提高其综合素质;对高层管理人员进行工商 管理等方面的培训和教育,丰富和完善其管理经验;抓好技术人员新产品、新工 艺、新技术的知识更新,开发员工潜在能力;继续实行和完善员工年度考核制度, 做好一线作业人员的岗位培训和考核工作,开展员工安全生产培训。 (2)不断引进外部人才 为适应公司业务发展的需要,公司将按照提高效率、优化结构和保证发展相 结合的原则,向社会各界和各大院校招纳优秀的专业技术人才和管理人才;着重 加强技术人才以及各类管理人才的引进,壮大公司科研技术力量和管理队伍,优 化企业的人员结构,满足企业可持续发展需求。 (3)完善激励机制 公司将进一步完善内部经营责任制,将在完善健全内部刚性考核体系的基础 上,在法律法规允许及条件成熟时,引入股权、期权等激励机制,形成对高级管 理人员和核心技术人员更为有效的激励约束机制;公司将致力于加强企业文化建 设,引进先进的人力资源管理方法,探索人才激励机制,进一步完善技术、管理 人员的激励机制和约束机制。 (4)构筑优良的企业文化 公司立足于电子产品塑料包装行业,各子公司分布于全国主要及新兴的电子 制造业聚集区域,是业内规模领先的包装企业。从行业的资源属性来看,公司属 于劳动密集型行业,员工数量较大,因而,企业文化的构筑对于本行业企业而言 尤为重要,有利于形成强大的企业合力、提升企业经营绩效。公司将进一步通过 定期组织文艺活动等方式提升员工集体荣誉感、丰富员工的业余文化生活,通过 常规化培训等方式增强员工的文化素质与工作技能。 4、收购兼并及对外扩充计划 公司暂时没有成熟的大规模收购兼并计划,但并不排除在发展过程中,通过 对拥有相关技术资源或营销资源的目标企业的收购或兼并,实现公司的低成本快 1-1-378 速扩张和跨越式发展。 5、深化改革和组织结构调整计划 公司将进一步完善法人治理结构,建立适应现代企业制度要求的决策和用人 机制,以加强董事会建设为重点,充分发挥独立董事和专门委员会的作用,更好 地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。加快市场化选聘经理人 员的步伐,吸收优秀人才,建立并完善高级管理人员的激励和约束机制。 在组织结构上,按照规范、有效的组织管理原则,变革组织结构、改善管理 模式、改进经营手段,以流程再造为基础,对企业系统和管理机制进行整合、提 升,强化管理的规范化和透明度,逐步建立对外快速响应、对内高效协同的客户 驱动型流程化运作体系。 二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难 (一)拟定上述发展计划所依据的假设条件 1、国内外的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展的状态,无对公司发 展将产生重大影响的不可抗力的现象发生;公司所处行业领域市场处于正常发展 状态,无重大变化情形; 2、公司此次公开发行股票能够顺利完成并募集到预期的资金; 3、公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性或连续性; 4、公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策无重大不利变化; 5、公司经营所需原材料的供应和能源供应无重大的突发性变化。 (二)实施上述计划可能面临的主要困难 1、资金方面 因行业特点,公司生产经营资金需求量较大,并且随着各子公司的发展和业 务量的不断上升,公司的资金缺口日益明显,若公司不能解决多种渠道持续融资 的问题,完善网络和提升研发能力,将对上述计划的实施产生重大影响。 1-1-379 2、人才方面 公司未来几年将处于高速发展阶段,对各类高层次人才的需求将变得更为迫 切,而相关高端人才却较为紧缺。因此,能否稳定公司现有专业团队并及时根据 业务发展需要聘用合适的人才对公司上述计划的实施至关重要。 3、管理方面 募集资金到位后,公司的经营规模将大幅扩张。公司在战略规划、组织架构 设计、运营管理、资金管理和内控机制等方面都面临更大的挑战。公司将积极引 进先进的管理思想和运行机制,增强公司运营管理和资金管理的效率,建立更为 严格的内部控制制度,使企业机制与自身的高速发展相适应,充分发挥产能扩张 后的规模效应。 三、发展计划与现有业务的关系 本公司业务发展计划的制定综合考虑了以下因素: 1、公司目前业务的开展情况及发展前景; 2、公司的新产品、新技术开发状况及其对公司业务的支撑能力; 3、行业的市场竞争状况、发展趋势及公司在行业内的地位; 4、公司的融资能力; 5、公司员工的素质状况; 6、国家政策导向。 上述业务发展计划,是在公司现有业务的基础上,基于公司的战略布局制定 而成的,与公司目前的主营业务相辅相成。同时,上述业务发展计划也是公司现 有业务寻求发展空间和实现战略目标的具体策略,业务发展目标是在现有业务基 础上做出的合理预测。上述发展计划的实现不仅将扩展公司现有业务的规模,也 将从整体上提高公司的经营管理水平和核心竞争力。从纵向上,增加了业务深度, 扩大了生产规模,提高了产品的技术含量和附加值,加快了产品结构调整的速度; 从横向上,扩大了产品种类,开辟了新的利润来源。现有业务是公司未来几年发 1-1-380 展计划的基础,发展计划与现有业务密切相关并具连贯性。 四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 1、通过本次股票发行,解决资金短缺这一计划实施的最大约束。公司将认 真组织募集资金投资项目的实施,同时也积极探索多元化的融资方式,来满足各 项发展规划的资金需求,以提高公司在电子产品塑料包装行业的竞争力。 2、以技术创新为动力,进一步加大研发投入,完善技术创新机制,提升公 司自主开发能力。公司拥有深厚的行业背景和经验,在发展的同时形成了具有自 身特色的研发与产业化创新流程。不断培育公司核心技术人才,建立一支富有创 造力的技术队伍。 3、完善以人为本的科学管理方式,包括人才引进机制、员工培训计划、薪 酬奖金分配制度、约束机制在内的人才选拔、培养、激励体系。公司将更加提倡 “以人为本”的科学管理方式,利用激励措施留住、用好人才,使各类重要人才 同企业共同成长,保证人才队伍的稳定性与创新性。 4、公司首次公开发行并上市后,将严格遵守上市公司各项制度规定,接受 社会各界与股东的监督,进一步完善法人治理结构,提高公司治理水平,建立更 为有效的运行机制,确保公司各项业务规划平稳有序实施。 五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用 本次公司向社会公开发行股票,将为实现公司既定的经营目标提供充足的资 金来源,保证公司拟投资项目的顺利开展。募集资金的运用对本公司实现未来发 展计划有着深远的意义,可以使公司经营规模迅速扩大,解决目前企业发展所遇 到的资金瓶颈;募集资金将集中用于产品附加值高、市场前景好的项目,企业技 术水平显著提高,产品系列更加丰富,市场竞争力得以提升,有助于公司做大做 强目标的实现;同时也为公司在资本市场上持续融资开辟了通道,使公司未来发 展有了资金保证,并通过成为公众公司提高了公司的知名度和社会影响力,增强 了公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引。因此,本次股票发行所募集 的资金对于实现公司业务发展目标具有关键作用。 1-1-381 第十三节 募集资金运用 本次股票发行后,募集资金运用将围绕公司主业进行,以扩大生产规模,优 化产品结构,保持公司在行业内技术、规模领先,提升竞争实力。 一、募集资金运用计划 (一)募集资金投资项目概况 本次募集资金的运用经 2011 年 9 月 21 日召开的 2011 年第三次临时股东大 会审议通过,并经 2013 年 9 月 18 日召开的 2013 年第二次临时股东大会及 2014 年 4 月 8 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议调整,由董事会实施。 公司本次募集资金主要用于扩大产能和相应的营运资金配套,且鉴于流动资 金紧张的情况,公司另安排一个补充营运资金项目。本次募集资金将会依轻重缓 急的顺序投入以下项目: 序号 项目 实施主体 总投资(万元) 1 深圳王子新材料技改及无尘车间项目 王子新材料 4,673.71 2 青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目 青岛冠宏 3,733.27 3 成都新正环保包装生产建设项目 成都新正 3,765.56 4 补充营运资金 王子新材料 3,000.00 合计 15,172.54 若本次募集的资金少于项目投资额,不足部分将由公司通过银行贷款或自筹 资金投入。公司在募集资金到位前会根据实际情况投入自筹资金,募集资金到位 后会进行置换,以保证募投项目能够顺利实施、尽早投产。 公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,公司募集资金将 存放于董事会决定的募集资金专户集中管理,做到专款专用。 (二)项目建设周期 本次募集资金项目的补充营运资金到位后用于补充日常经营资金,其他三个 固定资产投资项目的建设周期均为两年。其中,第一年投入 10,686.94 万元,第 二年投入 4,485.60 万元。具体情况如下: 单位:万元 1-1-382 投资进度 序号 项目 第一年 第二年 1 深圳王子新材料技改及无尘车间项目 3,085.68 1,588.03 2 青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目 2,419.29 1,313.98 3 成都新正环保包装生产建设项目 2,181.97 1,583.59 4 补充营运资金项目 3,000.00 - 合计 10,686.94 4,485.60 注:表中所指的第一年是指募投资金到位日起始至其后的第 12 个月,第二年以此类推。 (三)项目的审批、核准与备案情况 本次募集资金投资的项目已经获得相关部门的备案和审批,具体情况如下: 序号 项目名称 项目审批文号 项目环评文号 深发改备案 深环批 1 深圳王子新材料技改及无尘车间项目 [2011]0120 号、深发改 [2011]902002 号 函[2014]1502 号 青城发改投资函 青环城审 2 青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目 [2011]143 号、青城发 [2011]325 号 改投资函[2013]152 号 郫技改备案[2013]85 郫环建 3 成都新正环保包装生产建设项目 号 [2013]61 号 4 补充营运资金项目 - - (四)项目的主要内容与产品方案 本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开,主要建设内容如下: 序号 项目名称 主要建设内容 在原有厂房改建万级无尘车间,生产附加值更高的 PE 低发泡膜、PE 防静 电袋及洁净托盘等产品;更新原有生产效率较低的老化设备、扩大产能 深圳王子新材料技 并提升产品质量;新购置研发设备和质检设备用以新产品开发、设备改 1 改及无尘车间项目 良和产品品质提升。达产年新增无尘车间产品 2,700 吨(其中 PE 低发泡 膜 500 吨、PE 防静电袋 1,000 吨、洁净托盘 1,200 吨),塑料滑托板 2,000 吨、塑料包装膜 4,500 吨、塑料托盘 2,000 吨。 青岛冠宏年产 租赁厂房合计 5,353 平方米经装修后作为生产经营场所,购置多层共挤 2 7,900 吨塑料包装 高速吹膜机、可视化吹膜机等先进设备,达产年新增塑料包装膜 5,200 制品项目 吨、塑料托盘 1,100 吨、可视化包装 1,600 吨。 成都新正环保包装 租赁合计 7,147 平方米生产经营场所,购置多层共挤高速吹膜机等先进 3 生产建设项目 设备,达产年新增塑料包装膜 6,000 吨、塑料托盘 3,000 吨。 4 补充营运资金项目 补充主营业务营运资金需求。 公司 2013 年塑料包装制品的总产量为 18,629 吨,募投项目达产年将合计新 增塑料包装制品 28,100 吨,增幅约 150%。 1-1-383 公司募投项目各产品新增产能和公司 2013 年产量对比如下: 单位:吨 产品类别 2013 年产量 募投新增产能 塑料包装膜 12,450 18,800 塑料托盘 5,927 9,300 塑料缓冲材料 252 - 二、募集资金投资项目实施的必要性 (一)募投项目的实施是公司进行全国性布局的战略需要 电子产品塑料包装行业作为电子产品的配套服务行业,对客户需求的响应速 度是衡量公司竞争力的重要指标。公司的基本策略是贴近市场,贴近核心客户, 在电子信息制造业区域布局调整的背景下,公司进行全国性的生产布局是必要 的。公司募投项目在深圳、成都和青岛实施,均为电子信息制造业增长迅速的聚 集区域。全国性的布局有助于公司与客户建立长期、紧密的合作关系,也为本次 募集资金投资项目的顺利实施与项目产品的产能消化提供了生产与市场保证。 (二)募投项目的实施是公司优化产品结构的需要 本次募投项目除扩大产能外,产品结构调整亦为重要内容,增加功能性产品 的比重能够产生更高附加值,为企业创造更高的利润。 深圳募投项目将建设无尘车间并生产 PE 低发泡膜、PE 防静电袋和洁净托盘 产品,其中 PE 低发泡膜为市场较新型产品,主要被光电企业应用于液晶面板组 件包装且需求巨大,而国内市场整体供给短缺且品质参差不齐,更不能匹配光电 企业无尘生产环境。无尘车间的其他产品均能满足光电行业、微电子行业等对包 装产品洁净度的要求,为客户提供更富竞争力的产品并提升效益。 公司本次募投项目还将生产新型可循环塑料滑托板、可视化包装等产品,以 满足客户对高品质、高功能性产品日益增长的需求。 (三)募投项目的实施是公司满足不断增长的市场需求和提升自身收益的 需要 电子信息制造业蓬勃发展的背景下,作为上游重要配套行业的电子产品塑料 包装市场亦展现了良好的增长态势。 1-1-384 2006~2010 年中国电子产品塑料包装市场规模及增长 160.00 市场规模(亿元) 140.36 25.0% 23.7% 140.00 同比增长 100.74 113.42 113.49 20.0% 120.00 17.2% 100.00 85.97 15.0% 80.00 12.6% 60.00 10.0% 40.00 5.0% 20.00 - 0.1% 0.0% 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 数据来源:中国包装联合会 从区域市场来看,广东省、山东省和川渝地区是我国电子信息制造业发展较 为迅猛的区域,2012 年该三地区电子制造业规模以上企业销售产值合计分别为 2.35 万亿元、0.50 万亿元、0.44 万亿元,同比增幅分别为 9.7%、16.3%、45%, 分别占据全国电子信息制造业的第一、第四和第五位,预计上述区域仍将保持较 快增长,推动配套包装市场增长。 公司此次募投项目实施地点位于深圳、青岛和成都,项目的顺利实施将缓解 公司产能瓶颈,满足市场需求的同时提升自身收益。 (四)募投项目的实施是解决公司资金缺口提升经营安全性的需要 产业链结构中,公司面临的上游供应商及下游客户的账期具有较大差异,并 且人工及相关成本费用支出均采用现结的结算方式,因而,公司的营业规模需要 匹配足够的流动资金。随着下游行业回暖以及公司募投项目的实施,未来公司面 临的流动资金缺口将逐步增大。同时,下游行业的产能转移趋势及本行业销售半 径有限的特征,决定了公司未来具有跨区域扩张或并购扩张的投资需求,公司的 资本性资金支出压力也将逐渐提高。 公司目前的资产负债率较高,利息支出占净利润的比例也处于偏高的水平, 已经对公司经营绩效形成不利影响。而且,行业特征决定公司固定资产等可抵押 资产相对缺乏,导致公司在间接融资方面已接近瓶颈限额,一旦流动资金出现缺 口,可能影响到公司财务安全和经营安全。 因此,适当控制贷款规模以降低财务费用将对公司净收益产生良好的促进作 1-1-385 用,调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营并增强抗风险能力,适度的投资 性资金匹配则有助于进一步完善区域布局,为公司深耕发展奠定基础。 三、募集资金投资项目的可行性分析 (一)下游电子信息制造业保持增长趋势,市场环境良好 全球范围内电子产品市场蓬勃发展,各种新产品层出不穷,技术水平的不断 提高使得产品的升级换代越来越快,而产品价格的持续下降,则不断扩大了电子 产品的消费群体,电子产品市场整体呈长期向好趋势发展。 我国电子制造业拥有国际国内两个相对独立市场的需求,且产能转移促使国 内尤其是中西部投资快速发展,未来电子制造业仍将保持产销两旺的态势。外需 方面,中国作为全球电子制造中心获得了大量的海外订单,虽然欧债危机以来国 外需求受到抑制,但全球经济增长的趋势未发生改变,将促进我国电子信息制造 业的发展。内需方面,国民收入的提高促使国内需求释放,2013 年,我国电子 制造业内销同比增长 18.4%,占行业总产值比重达 48.3%,“内需驱动型增长”机 制逐渐增强。供给方面,电子信息制造业正面临新的技术革命,数字化、高清、 便携、高容量、互联互通等新技术的应用,促进了电子产品消费,也刺激电子产 品生产商加速投资,尤其是中西部地区电子制造业固定资产投资呈增速趋势。 全球电子产品需求的不断扩大和电子信息产业向我国迁移的趋势,决定了中 国电子信息制造业长期前景看好,电子产品塑料包装业作为配套行业将会受益于 其良好的发展态势。中国包装联合会预测,我国电子产品塑料包装市场规模未来 几年仍将以较高速度增长,至 2015 年市场规模将达到 300.28 亿元。 由于经济运输半径有限,电子产品塑料包装业具有区域经营特征。募投项目 实施地的市场前景与募投项目实施的可行性分析,请参见招股书本节之“四、具 体项目简介”分析。 (二)公司全方位服务能力和跨区域经营经验的优势 以市场需求为导向,公司实现了由单一提供产品到提供全方位服务角色的转 型。凭借该经营理念和一贯执行,公司逐渐积累了大量优质的客户资源,包括富 1-1-386 士康、伟创力、海尔、理光、爱普生等大型电子产品制造商和敏华等其他行业大 型厂商。大型电子产品制造商对公司服务能力的认可有助于提高公司品牌知名 度,加强公司快速复制、扩大市场规模的能力。 公司已在青岛、烟台、廊坊、武汉、珠海、郑州、成都等地设有全资或控股 子公司,具有丰富的跨区域经营经验。本次青岛冠宏和成都新正分别负责一个募 投项目的实施。青岛冠宏成立于 2006 年,已拥有良好的客户基础和成功的运作 经验;成都新正成立于 2010 年底,并于 2011 年投资成立重庆分公司,依托川渝 地区电子信息制造业的崛起,销售额正在快速增长。公司快速复制的能力与项目 所在地子公司的成功运作经验将在很大程度上降低公司市场开拓的风险。 (三)生产工艺成熟,技术可行 经过多年积累,公司掌握了大量产品配方技术、生产工艺技术和设备改良技 术,可保障稳定和出色的产品品质。公司对本次募投项目拟生产的塑料包装膜和 塑料托盘产品拥有成熟的生产经验,对 PE 低发泡膜、塑料滑托板和可视化包装 等较新型产品也具备充足的技术储备并已进行打样生产或已批量供货。公司培养 了一批经验丰富的技术人员,在新产品开发、生产工艺改进、设备改良等方面发 挥了重要作用。因此,本次募投产品生产工艺成熟,技术上完全可行。 本次募集投资项目拟购置工艺水平高的生产设备,生产的产品具有环保、低 碳或可视化的特点,将进一步提升公司的技术水平,增强公司产品的竞争力。 (四)公司管理有效,人才储备充足 公司凭借在行业内十余年的发展,积累了丰富的人才、技术储备,通过母公 司为子公司输送了大量管理和技术人才,保障公司标准化的生产和管理文化。 公司现已形成了精干且稳定的核心管理层,并拥有一支专业、负责的中高层 管理团队。一方面,公司合理的组织结构制度设计、良好的企业文化氛围及激励 机制有效地保障了正常高效的运转;另一方面,公司主要客户群为国内外知名电 子制造企业,与这些客户的合作也促使公司不断改进管理水平。公司运用先进的 管理理念、管理模式及管理工具,管理水平在同行业中排名前列。公司有效的管 理与充足的人才储备将保障募集资金投资项目顺利建设与实施。 1-1-387 四、具体项目简介 《电子信息制造业“十二五”发展规划》中明确,电子信息制造业在“十二 五”期间将优化产业空间布局,继续发挥东部地区的辐射带动作用,增强珠三角、 环渤海等优势地区的集聚效应,率先实现产业转型升级,同时,支持中西部地区 立足自身优势,加快推动中西部地区形成新增长极。 公司的发展顺应整个电子产品塑料包装行业的发展趋势,已由单纯的价格竞 争转向提升全方位服务能力的竞争,同时实施全国布局,并结合行业发展趋势与 项目所在地的实际状况设计募投项目,情况如下: (一)深圳王子新材料技改及无尘车间项目 1、项目概况 本项目的主要建设内容包括四个方面:一是在原有厂房基础上,建设万级无 尘车间,用以生产附加值更高的 PE 低发泡膜、PE 防静电袋及洁净托盘等产品; 二是更新原有生产效率较低的老化设备,扩大产能并提升产品质量;三是新增新 型可循环塑料滑托板生产线;四是新购置研发设备和质检设备用以新产品开发、 设备改良和产品品质提升。 广东省作为国内电子信息制造业最发达的地区,引领了全国电子信息制造业 的发展潮流,其产业转型将涌现一批高精密、高附加值的电子企业。因此,在设 计深圳地区募投项目时,公司在立足于当前电子产品需求量最大的基础包装(新 增部分塑料包装膜、塑料托盘)之外,向高等级电子产品包装(无尘车间产品可 满足更多高精密、高附加值包装市场的需求)和配套电子信息制造业的物流业拓 展(塑料滑托板),以提升公司产品的附加值,并进一步丰富产品线。 项目建成后于达产年将新增塑料包装制品产能共计 11,200 吨,其中无尘车 间项目新增 PE 低发泡膜 500 吨、PE 防静电袋 1,000 吨、洁净托盘 1,200 吨,技 改项目新增塑料滑托板 2,000 吨、塑料包装膜 4,500 吨、塑料托盘 2,000 吨。 2、项目市场前景 深圳王子新材料技改及无尘车间项目目标客户群体为广东省电子信息制造 1-1-388 业客户,并覆盖家具、日用消费品、物流等其他行业客户,市场前景广阔。 (1)广东省雄厚的电子信息制造业基础和持续增长趋势为本项目的实施奠 定了坚实基础 作为改革开放的桥头堡,广东省不仅是全国电子信息制造业大省,也是全球 最重要的电子信息产业制造基地,省内既有以富士康、伟创力为代表的国际巨型 EMS 厂商,也有像理光、爱普生、华为、中兴、创维这样的大型品牌厂商,更有 根基牢固的中小型电子产品制造商群体。 根据工信部数据,广东省电子信息制造业规模占全国规模的比重维持在 30% 左右,高居全国各地区之首。报告期内,广东省电子信息制造业规模持续增长, 即便在欧债危机持续影响、出口需求弱势震荡的不利背景下,广东省电子制造业 的增长率均远高于我国 GDP 增长率,并以此为契机,在高精尖产业升级方面取得 初步成效,牢牢稳固了电子制造业龙头的地位。长远看,其基础配套完善、产业 集群优势明显,龙头地位在较长时期内仍不会改变。 2008~2012 年广东省规模以上电子信息制造业规模 25,000 市场规模(亿元) 22,758.02 23,492.32 25% 增长率 20,469.56 20,000 21.85% 20% 16,799.65 16,112.69 15,000 15% 11.18% 10,000 10% 9.70% 5,000 4.26% 5% 0 0% 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 数据来源:工信部 赛迪顾问预测,2011 年广东省电子产品塑料包装市场规模为 53.80 亿元, 其后保持相对稳定的增长态势,公司技改及无尘车间项目具备夯实的市场基础。 2011~2015 年广东省电子产品塑料包装市场需求预测 1-1-389 120 市场规模(亿元) 111.98 25% 21.54% 93.56 增长率 100 20% 18.62% 77.56 20.63% 80 17.19% 19.68% 63.81 15% 60 53.80 10% 40 20 5% 0 0% 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 数据来源:赛迪顾问 (2)无尘车间项目将满足广东省电子信息制造业产业升级之需要 巩固龙头地位的同时,广东省正重点谋划结构转型和产业升级,《广东省高 端新型电子信息产业发展“十二五”规划》提出“两核三圈三带”的空间发展格 局,规划到 2015 年高端新型电子信息产业总产值达 1.22 万亿元,年均增长率达 20%,占全省战略性新兴产业总产值的比重接近 50%。其中,以平板显示产业为 例,其是广东省产业升级的重要一环,截止 2013 年末全球四大平板显示企业已 有 3 家液晶模组项目落户广东,设计产能合计超过 5,000 万片,约占全球产能的 四分之一,广东省已经成为全球最大的液晶电视模组生产基地。 公司无尘车间项目即是在广东省产业升级的大背景下规划的。计划生产的 PE 低发泡膜产品具有较高的抗冲击性和抗拉强度,且柔软、质轻、无晶粒,能 更好的保护产品表面,是最适宜于平板显示产品的新型包装材料,可广泛应用于 玻璃基板、背光板、导光板、偏光板等液晶模组的生产流转及包装。计划生产的 PE 防静电袋和洁净托盘等产品亦广泛应用于光电与微电子等对包装产品高洁净 度具有要求的高端电子行业。 (3)新型可循环塑料滑托板可替代木质托板,市场前景广阔 中国物流业发展迅猛,年均增速超过 15%,未来几年中国物流市场将保持约 20%的年均增速,“高效、节能、环保、低成本”是物流业的主要发展方向。 高效率、低成本的现代物流体系离不开托盘和叉车,其是现代企业仓储、搬 运、流通中广泛应用的重要工具。托盘的材料主要有木质、塑料、金属、复合材 料